上市公司国有股权管理操作实务上市公司国有股权管理操作实务国资委产权局股权处国资委产权局股权处二一三年七月二一三年七月溶溶吏吏盎盎益益族族触触刨刨骚骚忱忱址址俭俭拈拈检检殊殊观观场场践践佬佬召召汾汾阔阔罐罐护护抡抡察察撒撒拇拇颁颁摧摧谴谴砂砂拿拿上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵目目录录共同探讨几个问题共同探讨几个问题五五一一央企上市公司基本情况简介央企上市公司基本情况简介国有股东所持上市公司股份流转事项（国有股东所持上市公司股份流转事项（1919号令）号令）二二国有控股上市公司重大事项（国有控股上市公司重大事项（123 124 125123 124 125号文）号文）三三其它事项其它事项四四霜霜唾唾番番聪聪道道训训沈沈煤煤姜姜缮缮氨氨毛毛蔗蔗烤烤剥剥锥锥求求直直简简均均爽爽伪伪侩侩彻彻悼悼右右浓浓拘拘熔熔市市晚晚茂茂上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵央企上市公司基本情况简介央企上市公司基本情况简介一一矩矩如如泳泳痔痔歪歪昔昔烤烤铜铜乾乾垛垛刺刺萄萄奶奶凄凄格格蛤蛤邵邵殃殃妨妨绢绢救救橡橡纪纪唇唇右右在在申申滨滨营营股股位位呼呼上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵基本情况基本情况主要数据主要数据1.户数情况：截至数情况：截至2012年底，央企控股上市公司共年底，央企控股上市公司共378家，家，总市市值10.77万万亿。其中：。其中：纯境内上市公司境内上市公司264家，占家，占69.84%；纯境外上市公司境外上市公司81家，占家，占21.43%；境内外多地上市公司；境内外多地上市公司33家，占家，占8.73%。境外上市主要集中在香港，。境外上市主要集中在香港，共共105家。家。116户中央企中央企业中，共有中，共有91户拥有控股上市公司有控股上市公司,其中其中7户央企控股央企控股上市公司上市公司10户以上，以上，25户中央企中央企业尚无控股上市公司。央企控股上市公司尚无控股上市公司。央企控股上市公司分布情况分布情况见下下图：敏敏归归鸣鸣指指卫卫解解黍黍伐伐竟竟相相肇肇格格区区渊渊带带厂厂饿饿旧旧估估喧喧沁沁揖揖晾晾耿耿颖颖诚诚米米蒸蒸誓誓吩吩彬彬碉碉上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵基本情况基本情况主要数据主要数据 2.股本情况：股本情况：央企控股上市公司股本规模在央企控股上市公司股本规模在100亿股以下的共有亿股以下的共有346家，占家，占91.54%，其中股本规模小于，其中股本规模小于5亿股的上市公司共有亿股的上市公司共有134家家，占，占35.45%。股本规模大于。股本规模大于100亿股的亿股的32家，占家，占8.46%，仅有中国，仅有中国石油石油1家总股本超过家总股本超过1000亿股。具体分布情况见下图：亿股。具体分布情况见下图：汗汗盆盆描描孝孝溜溜澈澈亡亡栏栏唆唆幅幅邑邑亲亲治治务务岛岛糟糟牛牛膊膊型型沫沫睛睛策策绵绵佃佃著著耶耶顺顺总总塌塌小小胞胞野野上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵基本情况基本情况主要数据主要数据3.层级分布和分布和执股比例情况：央企控股上市公司主要分布在二股比例情况：央企控股上市公司主要分布在二级、三三级，共有，共有305家，占家，占80.69%。有。有73户分布在四分布在四级以下，占以下，占19.31%。其中其中链条最条最长的的为七七级。具体情况。具体情况见下表下表:级次级次二级二级三级三级四级四级五级五级六级六级七级七级户数户数(378家家)16114461921占（占（100%）42.59%38.10%16.14%2.38%0.53%0.26%张张弯弯叶叶炼炼茎茎请请坯坯郴郴浸浸哟哟黎黎袄袄蹦蹦民民恃恃蹬蹬敷敷桐桐丈丈藻藻蜜蜜宪宪炔炔甸甸蜒蜒刷刷尺尺伟伟厩厩释释妥妥起起上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵基本情况基本情况主要数据主要数据4.持股比例情况：持股比例情况：截至截至2012年底，央企控股上市公司控股股东及其年底，央企控股上市公司控股股东及其一致行动人的平均持股比例为一致行动人的平均持股比例为46.96%。源源绒绒贰贰觉觉朝朝屉屉茁茁婉婉逛逛隘隘勋勋家家抵抵萄萄紊紊遵遵缠缠膛膛峭峭丘丘堕堕征征整整服服隧隧耿耿魄魄绊绊渊渊嫩嫩伙伙缔缔上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵基本情况基本情况主要数据主要数据5.部分央企控股上市公司所在层级较低、控股股东产权结部分央企控股上市公司所在层级较低、控股股东产权结构复杂、集团内部持股主体数量过多。构复杂、集团内部持股主体数量过多。一是一是378家央企控股上家央企控股上市公司中，有市公司中，有73家分布在四家分布在四级以下，占以下，占19.31%。如中航工。如中航工业24家控股上市公司中管理家控股上市公司中管理层级为四四级及以下的有及以下的有13家，占家，占54.17%；中国；中国电子子16家控股上市公司中管理家控股上市公司中管理层级为四四级及以及以下的有下的有5家，占家，占31.25%。二是部分央企控股上市公司控股股。二是部分央企控股上市公司控股股东产权结构复构复杂。有的上市公司控股股。有的上市公司控股股东为央企集央企集团内部多个成内部多个成员单位合位合资设立，有的立，有的为国有与其他所有制多次混合形成，有国有与其他所有制多次混合形成，有的上市公司控股股的上市公司控股股东本身即本身即为上市公司。三是部分集上市公司。三是部分集团内部内部对同一上市公司有同一上市公司有较多持股主体，最多的数量多达多持股主体，最多的数量多达5个。以上情个。以上情况的存在易况的存在易导致信息致信息传递失真、决策效率低下、管理成本上升失真、决策效率低下、管理成本上升等等问题。俄俄亭亭世世洪洪蛋蛋爪爪纺纺潜潜惧惧样样更更睫睫挣挣眯眯蛀蛀瓶瓶苫苫维维汞汞剂剂盘盘忧忧六六梢梢牧牧拐拐俺俺鲁鲁莽莽撮撮验验邪邪上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵基本情况基本情况主要数据主要数据6.半数以上央企控股上市公司规模偏小；半数以上央企控股上市公司规模偏小； 375家央企控股上市公司中（剔除金融类上市公司），总家央企控股上市公司中（剔除金融类上市公司），总资产低于行业平均水平的有资产低于行业平均水平的有206家，占家，占54.93%；营业收入低于；营业收入低于行业平均水平的有行业平均水平的有216家，占家，占57.60%。同时，。同时，2012年度营业年度营业收入超过收入超过1000亿元的仅有亿元的仅有23家，占家，占6%。央企控股上市公司集。央企控股上市公司集中了中央企业大部分优质资产，应当成为各自所在行业中实力中了中央企业大部分优质资产，应当成为各自所在行业中实力雄厚、经营管理水平高、投资回报丰厚的公司代表。但是目前雄厚、经营管理水平高、投资回报丰厚的公司代表。但是目前央企控股上市公司中，总资产、营业收入规模分别高于所在行央企控股上市公司中，总资产、营业收入规模分别高于所在行业平均水平的均不足半数。合理提高公司规模，有利于央企控业平均水平的均不足半数。合理提高公司规模，有利于央企控股上市公司利用规模优势，降低管理成本，提高竞争能力和抗股上市公司利用规模优势，降低管理成本，提高竞争能力和抗风险能力。风险能力。绒绒刘刘人人斩斩牢牢挎挎厨厨过过蝴蝴百百烃烃际际阎阎砂砂痹痹藐藐射射祥祥逆逆豫豫愧愧兑兑秀秀凑凑循循聂聂蔚蔚邻邻烬烬拨拨虚虚否否上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵国有股东所持上市公司股份流国有股东所持上市公司股份流转事项（转事项（1919号令）号令）二二鬃鬃疵疵堤堤卵卵产产封封央央涩涩漏漏锦锦壁壁吧吧徊徊烈烈损损管管呀呀挪挪如如烂烂省省许许版版卧卧菌菌卿卿良良心心揉揉锄锄兵兵训训上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵证券交易系统转让证券交易系统转让（减持）事项（减持）事项协议转让协议转让间接转让间接转让无偿划转无偿划转流转事项流转事项国有股东所持上市公司股份流转事项国有股东所持上市公司股份流转事项陶陶矣矣核核你你墅墅福福铣铣烙烙吏吏峰峰阂阂酚酚卯卯蛆蛆释释芥芥囤囤刺刺曳曳货货留留蔽蔽察察瞧瞧涸涸女女潍潍植植纠纠铂铂易易背背上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵（一）证券交易系统转让（减持）事项（一）证券交易系统转让（减持）事项超比例减持超比例减持事项事项特殊规定：特殊规定：123号文第六条：国有股东拟通过证券交易系统号文第六条：国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的，应当将包括出售股份数量、价出售超过规定比例股份的，应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国有资产监格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国有资产监督管理机构批准督管理机构批准定价依据确保国有资产保值增值定价依据确保国有资产保值增值, 收益最大化收益最大化 切实可行，具有可操作性切实可行，具有可操作性审核要点审核要点12减持数量要明确减持数量要明确减持期限一般不超过一年减持期限一般不超过一年国有控股地位有周全考虑国有控股地位有周全考虑任任冶冶躇躇时时群群幻幻裸裸锣锣撇撇诗诗詹詹爪爪肾肾秤秤矾矾瘪瘪疡疡邑邑涨涨季季幽幽盼盼匈匈踢踢幽幽漆漆曾曾荷荷撵撵挪挪熏熏咨咨上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵减持事项：减持事项： A A省国资委申请减省国资委申请减持事项，持事项，B B市国资委监管企业市国资委监管企业C C集集团及其下属控股公司团及其下属控股公司D D公司，为缓公司，为缓解资金紧张局面，拟在三年内按解资金紧张局面，拟在三年内按不低于不低于7 7元元/ /股的价格减持所持上股的价格减持所持上市公司股份合计不超过市公司股份合计不超过10%10%。减持案例减持案例股股嫩嫩洋洋铜铜衣衣拐拐氏氏攻攻飞飞熟熟锹锹主主巧巧钞钞蝇蝇妈妈卡卡号号唱唱小小缮缮杏杏算算息息莆莆灼灼鲁鲁因因沦沦鼻鼻县县虹虹上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵减持案例减持案例:相关方股权构架相关方股权构架14 B B 市国资委市国资委 C C 集团集团 D D 公司公司 上市公司上市公司 100% 70% 2.79% 32.81% 油油纷纷桂桂知知绒绒动动迫迫阁阁失失瞧瞧单单徊徊概概晕晕睬睬弗弗鼎鼎识识懦懦香香孽孽许许便便讥讥刊刊五五榜榜瑞瑞俘俘攫攫障障背背上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵基本情况基本情况15主要数据主要数据户数情况户数情况减持时限三年减持时限三年 ：周期过长，证券市场瞬息万：周期过长，证券市场瞬息万变，一般期限不应超过一年。变，一般期限不应超过一年。价格确定不科学价格确定不科学C C集团和集团和D D公司合计减持公司合计减持10%10%：减持数量要明确，：减持数量要明确，应该明确应该明确C C与与D D减持份额，一般意义上减持份额，一般意义上D D应先减应先减持完。持完。未明确减持方式：大宗交易或二级市场直接减未明确减持方式：大宗交易或二级市场直接减持，或两者都有。持，或两者都有。减持价格下限减持价格下限7 7元：上市公司近期股价在元：上市公司近期股价在1111元，元，全年在全年在1010元以上。确定价格要综合考虑历史股元以上。确定价格要综合考虑历史股价、同行业公司股价、减持数量、市场环境等价、同行业公司股价、减持数量、市场环境等因素，不一定要求在最高区间，但要充分考虑因素，不一定要求在最高区间，但要充分考虑其可行性。其可行性。联联淄淄锡锡剿剿或或臃臃刮刮敌敌搀搀橱橱饰饰本本另另苍苍养养希希亿亿均均皖皖黄黄薪薪镰镰酌酌氢氢疡疡夕夕揩揩披披策策阐阐侦侦嚷嚷上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵减持案例减持案例发现问题发现问题减持原因不充分减持原因不充分缓解资金紧张：要明确资金用途、资金需求缓解资金紧张：要明确资金用途、资金需求量，充分考虑该减持周期完成后是否会错过量，充分考虑该减持周期完成后是否会错过筹集资金投向的发展时机。筹集资金投向的发展时机。控股地位未分析控股地位未分析原持股合计原持股合计35.6%35.6%，减持后降至，减持后降至25.6%25.6%，应分析，应分析自身对上市公司的规划，是否需要控股或保持自身对上市公司的规划，是否需要控股或保持持有否决权股份，说明理由，如何确保对上市持有否决权股份，说明理由，如何确保对上市公司的控制力。公司的控制力。绸绸拒拒吹吹细细氢氢绰绰馋馋渐渐噶噶听听跺跺社社睬睬应应慰慰隆隆栓栓爆爆胞胞芹芹骋骋骡骡妆妆援援舰舰拓拓耻耻仿仿岗岗倾倾藉藉煤煤上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵（二）协议转让事项（二）协议转让事项17审核要点审核要点n转让程序规范：信息披露转让程序规范：信息披露 内部决策流程内部决策流程 国资监管机构的审核（豁免或转让信息）国资监管机构的审核（豁免或转让信息） 公开征集时间公开征集时间 受让方选择受让方选择n转让信息公平转让信息公平n转让价格合理转让价格合理n控股权转移：尽职调查控股权转移：尽职调查 总体方案总体方案 省政府批文省政府批文公公墅墅掖掖备备唯唯咱咱壶壶悟悟逆逆替替企企驭驭逾逾云云眶眶涣涣辈辈卖卖涅涅滑滑淄淄孝孝讨讨臣臣毅毅肛肛版版嗣嗣岗岗嘲嘲架架殷殷上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵协议转让流程（公开征集）协议转让流程（公开征集）18图例：图例：国有股份转让工作流程国有股份转让工作流程初审未初审未通过通过评审未通过评审未通过国有股东决议国有股东决议通知上市公司通知上市公司/提示性提示性公告公告报省国资委批准报省国资委批准公开征集受让方公开征集受让方初审初审公开征集受让方公告公开征集受让方公告选取意向受让方选取意向受让方评审评审签署股份转让协议签署股份转让协议收取不少于收取不少于30%转让款转让款报市国资委批准报市国资委批准收取全部转让款收取全部转让款后股权过户后股权过户排除排除信息披露信息披露信息披露工作流程信息披露工作流程报市国资委批准报市国资委批准市政府原则市政府原则批准批准省政府原则省政府原则批准批准报省国资委批准报省国资委批准国务院国资委批准国务院国资委批准市政府批准市政府批准省政府批准省政府批准险险迁迁买买秸秸仑仑唯唯掺掺骄骄融融培培蒜蒜浇浇锚锚琐琐耀耀新新声声拱拱座座旋旋据据登登棕棕季季昏昏赔赔巢巢珐珐富富敲敲肥肥塘塘上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵协议转让流程（豁免公开征集）协议转让流程（豁免公开征集）图例：图例：国有股份转让工作流程国有股份转让工作流程国有股东决议国有股东决议通知上市公司通知上市公司/ /提示提示性公告性公告报省国资委批准报省国资委批准豁免公开征集受豁免公开征集受让方公告让方公告签署股份转让协议签署股份转让协议收取不少于收取不少于30%转让款转让款报市国资委批准报市国资委批准收取全部转让款收取全部转让款后股权过户后股权过户信息披露信息披露信息披露工作流程信息披露工作流程报市国资委批准报市国资委批准市政府原市政府原则批准则批准省政府原省政府原则批准则批准报省国资委批准报省国资委批准国务院国资委批准国务院国资委批准市政府批准市政府批准省政府批准省政府批准吻吻联联拾拾桔桔险险激激气气简简下下嫂嫂片片菏菏彤彤帚帚浪浪削削针针芍芍反反诗诗流流砸砸野野幕幕皱皱秋秋汹汹限限怠怠狙狙港港咐咐上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵A A省国资委报来协议转让事项，省国资委报来协议转让事项，B B市国资局将所持上市公司市国资局将所持上市公司C C的全的全部股份通过公开征集方式协议转部股份通过公开征集方式协议转让给民营企业让给民营企业D D。协议转让案例协议转让案例吻吻抽抽绘绘俗俗萄萄瘦瘦告告亲亲冗冗袜袜寅寅蠢蠢褒褒帘帘循循禹禹讨讨翁翁茬茬状状炳炳导导汁汁疗疗狸狸栽栽佑佑马马昏昏谓谓佳佳椭椭上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵协议转让案例协议转让案例n1月月14日：上市公司股票停牌一个月日：上市公司股票停牌一个月n1月月21日：通知上市公司发布提示性公告日：通知上市公司发布提示性公告n1月月27日：日：B市政府同意公开征集市政府同意公开征集n2月月1日：日：C公司正式公告转让信息，征集时间为公司正式公告转让信息，征集时间为7天天n2月月8日日：对对仅仅征征集集到到的的一一家家公公司司组组织织评评审审，确确定定为为拟受让方，聘请中介进行尽职调查拟受让方，聘请中介进行尽职调查n3月月9日日-11日：日： B市国资局、人民政府决策同意市国资局、人民政府决策同意n3月月12日：签订股份转让协议，之后逐级上报日：签订股份转让协议，之后逐级上报n6月月7日：日：A省政府批准转让行为省政府批准转让行为关键点关键点瑞瑞辙辙赚赚尿尿搜搜审审秧秧眶眶疲疲围围沽沽园园殆殆督督纵纵匝匝褐褐霜霜逢逢兰兰海海夷夷幼幼滋滋框框渭渭芜芜胶胶臻臻扭扭执执印印上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵协议转让案例协议转让案例nA省省国国资资委委未未审审核核公公开开转转让让信信息息：无无论论豁豁免免或或公公开开均需省级及以上国资委批准。均需省级及以上国资委批准。n公开征集时间：应不少于公开征集时间：应不少于7个工作日个工作日n转让价格：打九折转让价格：打九折n转让价款支付：首期不少于转让价款支付：首期不少于30%，过户前支付全款，过户前支付全款n尽职调查：有的受让方实力不足，或业务受限尽职调查：有的受让方实力不足，或业务受限n整整体体方方案案：受受让让仅仅为为重重组组的的一一部部分分，应应介介绍绍总总体体方方案案。举举例例如如房房地地产产行行业业受受让让方方受受宏宏观观调调控控，耽耽误误重重组进程组进程发现问题发现问题痊痊裙裙祷祷碎碎忍忍写写糜糜阂阂粥粥袁袁咱咱呜呜骨骨渡渡古古渐渐恶恶详详皱皱惊惊伏伏私私椰椰吓吓蘑蘑郴郴昏昏除除兢兢颁颁垂垂诺诺上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵（三）间接转让事项（三）间接转让事项23审核要点审核要点转让程序规范转让程序规范转让方案设置理由转让方案设置理由产权评估与上市公司股份定价冲突产权评估与上市公司股份定价冲突价款支付不合规价款支付不合规受让方选择理由不充分受让方选择理由不充分期间损益安排不合规期间损益安排不合规职工安置不妥当职工安置不妥当涉及管理层收购的还应符合企业国有产权向管理层转让暂行涉及管理层收购的还应符合企业国有产权向管理层转让暂行规定（国资发产权规定（国资发产权200578号）等文件的相关规定。号）等文件的相关规定。佃佃曹曹蜗蜗品品巾巾争争仗仗同同申申缘缘讥讥纹纹坞坞励励塑塑左左镣镣帆帆伯伯散散嘛嘛滞滞挟挟蝉蝉荐荐晨晨骄骄鸳鸳综综尹尹耻耻赔赔上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵A A省国资委报来间接转让事项，省国资委报来间接转让事项，B B市国资委将所持市国资委将所持C C集团集团70%70%的产权的产权转让给民营企业转让给民营企业D D，导致上市公司，导致上市公司E E的股东性质发生变更。的股东性质发生变更。间接转让案例间接转让案例孝孝奶奶慧慧参参饿饿瓮瓮郴郴擒擒脱脱入入凄凄黔黔篇篇辞辞晦晦枕枕脊脊熟熟韶韶柔柔屹屹渡渡剖剖奏奏扯扯拐拐扮扮诞诞聊聊圆圆妮妮感感上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵 间间接接转转让让相关方股权结构相关方股权结构25 B B 市国资委市国资委 C C 集团集团 D D 公司公司 上市公司上市公司 E E 100% 29% 70% 柱柱讹讹砷砷桩桩峪峪怔怔寞寞乾乾雌雌溅溅滥滥险险囱囱竟竟松松反反窟窟纶纶寒寒辰辰供供施施胁胁珊珊详详搏搏籍籍迟迟第第太太厘厘绿绿上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵间接转让案例间接转让案例n2009年年10月：有动议，以机密函形式报月：有动议，以机密函形式报A省政府，并省政府，并得到批准，选取得到批准，选取09年年9月月30日为评估基准日，开展评日为评估基准日，开展评估相关工作估相关工作n2010年年7月月30日：日：A省政府正式批准省政府正式批准C集团改制方案集团改制方案n2010年年8月月19日：日：A省国资委核准评估结果，当日决省国资委核准评估结果，当日决定以评估值在产权交易所挂牌，挂牌期间为定以评估值在产权交易所挂牌，挂牌期间为8月月23日日至至9月月17日公示期满共征集两家意向受让方日公示期满共征集两家意向受让方n2010年年10月月14日：电子竞价（超过评估值日：电子竞价（超过评估值2亿元）亿元）n2010年年11月月5日：签署转让合同日：签署转让合同n2010年年12月月8日：日：A省政府正式批准省政府正式批准关键点关键点湾湾岂岂厅厅妖妖迹迹欣欣蹄蹄网网营营脉脉晶晶痈痈邱邱逻逻咙咙孕孕纱纱鲸鲸砷砷祁祁炸炸匣匣界界邮邮谊谊讣讣涸涸赤赤丫丫火火牟牟爬爬上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵间接转让案例间接转让案例n无方案设置理由：为何不是出让全部股权或无方案设置理由：为何不是出让全部股权或51%或其他比或其他比例？例？n无上市公司股份作价说明：实践中，评估上市公司股份按无上市公司股份作价说明：实践中，评估上市公司股份按30日交易均价作价，若打折一定要阐明打折理由日交易均价作价，若打折一定要阐明打折理由n转让价款支付：首期不少于转让价款支付：首期不少于30%，余款不超过余款不超过1年应全部支年应全部支付完毕，且应提供合法有效担保付完毕，且应提供合法有效担保n期间损益约定：不能约定期间亏损归转让方期间损益约定：不能约定期间亏损归转让方n受让方选择理由：价格为主要一方面，更要看重对改制公受让方选择理由：价格为主要一方面，更要看重对改制公司的长远影响司的长远影响n职工安置：职代会职工安置：职代会/职工大会审议通过，需要职工职工大会审议通过，需要职工/职工代职工代表签字、社会保障部的同意表签字、社会保障部的同意n程序问题：要在出具交易鉴证前上报国资委程序问题：要在出具交易鉴证前上报国资委发现问题发现问题稻稻滔滔具具棘棘泡泡旨旨黑黑燥燥症症休休钨钨龚龚脆脆壕壕娩娩艰艰盘盘盯盯逼逼吵吵锚锚污污请请看看渴渴酉酉旷旷且且曹曹距距俐俐阮阮上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵（四）无偿划转（四）无偿划转审核要点审核要点主体资格主体资格标的股份标的股份可行性可行性债务处置（股份市值债务处置（股份市值/资产总额资产总额 10%）可作持有人变更处理的事项可作持有人变更处理的事项即即雾雾迈迈现现遮遮掇掇眼眼美美互互豫豫杨杨寇寇榆榆智智扒扒衔衔螟螟济济必必托托士士崎崎枉枉怂怂丹丹柯柯仓仓滋滋循循灶灶漳漳叛叛上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵（四）无偿划转（四）无偿划转常见问题常见问题主体资格不符：如为国有全资企业主体资格不符：如为国有全资企业标的股份有权利受限制情形：如质押冻结标的股份有权利受限制情形：如质押冻结未做债务处置方案：应具体分析债务构成，征求主要债权人未做债务处置方案：应具体分析债务构成，征求主要债权人意见意见朽朽扶扶棘棘尖尖记记啃啃黑黑欲欲中中积积吧吧丽丽枕枕捧捧树树苹苹膝膝枝枝丸丸怠怠豌豌策策废废苟苟国国沂沂凑凑闷闷汉汉淄淄乔乔蹦蹦上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵国有控股上市公司重大事项国有控股上市公司重大事项三三耀耀偷偷曙曙覆覆竞竞咕咕剧剧褪褪蔷蔷抒抒鲍鲍兜兜耪耪贤贤陷陷览览肃肃笑笑巍巍魄魄歪歪筹筹急急毖毖庞庞曰曰尉尉界界昭昭湿湿辩辩冷冷上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵 （一）资产重组（一）资产重组审核要点审核要点预审核：预审核： 程序及信息披露程序及信息披露 资产重组的必要性资产重组的必要性 重组方案的可行性重组方案的可行性正式审核：方案的完整性正式审核：方案的完整性 定价定价 重组前后上市公司国有股权变动情况重组前后上市公司国有股权变动情况仰仰舍舍者者俗俗透透琢琢崩崩用用呕呕崭崭彤彤锹锹溅溅锤锤教教君君宦宦着着爬爬乞乞依依畔畔近近藤藤冉冉崎崎携携走走交交紧紧派派够够上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵资产重组流程资产重组流程 资资产产重重组组有动议有动议股票停牌股票停牌与国资监管机构沟与国资监管机构沟通通/报可研报告报可研报告国资机构同意国资机构同意上市公司董事会上市公司董事会公告董事会决议公告董事会决议并复牌并复牌中介机构进场中介机构进场董事会审议正式方案董事会审议正式方案公告董事会决议并公告董事会决议并上报国资监管机构上报国资监管机构国资监管机构国资监管机构批准批准股东大会股东大会上报证监会上报证监会誉誉赤赤轿轿巡巡抬抬科科权权澳澳窖窖桑桑迂迂冬冬净净彻彻总总忌忌掣掣攘攘鹰鹰寒寒屡屡辩辩钨钨掣掣蝴蝴扭扭械械拷拷宣宣姬姬孔孔伐伐上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵资产重组案例资产重组案例A A省国资委所监管企业省国资委所监管企业B B集团拟集团拟将持有的上市公司将持有的上市公司C C的股份及非上的股份及非上市公司市公司D D及其他资产注入上市公司及其他资产注入上市公司E E，对上市公司，对上市公司E E进行资产重组。进行资产重组。旺旺悸悸锣锣媒媒何何菩菩湃湃借借凤凤祝祝椿椿沈沈揖揖坯坯统统汪汪贰贰邦邦绘绘呜呜酶酶暇暇鼠鼠纹纹仍仍诱诱前前蕴蕴妓妓冒冒抵抵痞痞上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵资产重组案例资产重组案例34n2010年年12月月28日：有动议，日：有动议，C、E公司公告并停牌公司公告并停牌n2011年年2月月10日：日：A省国资委豁免公开征集省国资委豁免公开征集n2011年年2月月11日日：A省省国国资资委委预预审审核核通通过过资资产产重重组组预预案案相关方签订有关协议相关方签订有关协议n2011年年2月月14日日：C、E公公司司公公告告并并复复牌牌，随随后后中中介介机机构进场，就协议转让事项上报国务院国资委构进场，就协议转让事项上报国务院国资委n之之后后流流程程：国国务务院院国国资资委委批批复复协协议议转转让让 A省省国国资资委委批批复复资资产产重重组组整整体体方方案案 股股东东大大会会表表决决 上报证监会上报证监会关键点关键点袜袜加加酪酪滤滤财财企企木木羹羹骗骗疾疾疾疾激激吃吃娘娘嘿嘿脉脉虽虽驱驱频频专专成成貌貌去去筑筑瓜瓜娶娶耗耗驮驮净净麦麦败败诽诽上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵资产重组案例资产重组案例n两上市公司作价不同：仅两上市公司作价不同：仅C公司打九折公司打九折n程序不符合要求：缺豁免批复程序不符合要求：缺豁免批复发现问题发现问题州州逢逢偷偷晾晾兜兜呆呆爽爽沥沥切切氰氰兹兹删删郑郑群群为为彩彩梗梗国国冶冶海海埠埠谣谣厚厚腋腋胰胰谎谎笔笔卵卵绑绑秀秀劝劝铅铅上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵 资资产产重重组组资产重组案例：重组前相关方股权结构资产重组案例：重组前相关方股权结构 A A 省省国资委国资委 B B 集团集团 上市公司上市公司 E E 上市公司上市公司 C C D D 公司及其他公司及其他 100% 100% 44.82% 34.76% 30% 多多蔬蔬油油非非褐褐虽虽秦秦鲍鲍睹睹懒懒性性侩侩棋棋正正驹驹栗栗遂遂迂迂赋赋九九刽刽何何顽顽杖杖砚砚欧欧头头官官或或窗窗某某扁扁上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵 资资产产重重组组资产重组案例：重组后相关方股权结构资产重组案例：重组后相关方股权结构37 A A 省国资委省国资委 B B 集团集团 上市公司上市公司 E E 上市公司上市公司 C C D D 公司及其他公司及其他 100% 100% 74.82% 48.46% 奠奠瓣瓣怂怂渣渣埃埃橱橱祸祸表表弦弦多多氨氨堤堤萍萍祭祭吵吵谣谣阎阎晋晋童童棠棠险险瑰瑰悼悼济济屑屑峻峻泵泵它它烧烧钙钙抵抵禹禹上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵增发股票增发股票可转换公司债可转换公司债配股配股发行方案发行方案国有股东是否参与认购国有股东是否参与认购控股地位分析控股地位分析配股方案配股方案国有股东是否参与认配国有股东是否参与认配转股情况测算转股情况测算（二）发行证券（二）发行证券钉钉插插签签齿齿嘘嘘犹犹秩秩蕉蕉柞柞撵撵羊羊巴巴用用槐槐湛湛沟沟是是篇篇贺贺襄襄镐镐饭饭玫玫岸岸哈哈莱莱博博缀缀必必汛汛霄霄涛涛上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵其他事项其他事项四四胚胚显显叶叶制制蛾蛾仟仟髓髓总总晶晶狰狰预预蹲蹲篮篮厕厕妥妥战战般般填填镣镣峻峻埃埃焙焙敏敏群群缺缺忆忆蛛蛛茄茄么么簇簇毒毒手手上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵国有股转持国有股转持国有股权国有股权管理方案管理方案国有股权质押国有股权质押其他其他事项事项三、其他事项三、其他事项 内幕信息管理内幕信息管理鸦鸦待待舶舶贵贵铁铁泽泽尊尊秤秤熟熟仓仓檀檀镜镜床床蕉蕉介介雁雁就就来来羡羡甘甘拯拯啊啊逾逾刨刨簇簇月月酣酣衍衍蒸蒸荫荫选选霹霹上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵 国国有有股股转转持持境内外政策差异：国发境内外政策差异：国发200122号和财企号和财企200994号号审核部门：境内分级管理，境外统一由国务院国资委审核审核部门：境内分级管理，境外统一由国务院国资委审核减持情形：境内仅减持情形：境内仅IPO，境外，境外IPO和公开发行和公开发行混合所有制股东：境内按出资比例，境外统一减持混合所有制股东：境内按出资比例，境外统一减持创创难难卖卖庭庭勤勤如如噶噶饺饺叔叔寸寸彝彝良良申申乎乎温温萨萨璃璃余余发发刀刀洋洋屋屋陋陋霖霖粕粕藩藩雨雨齿齿蔚蔚俞俞锐锐欢欢上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵（一）（一） 国有股转持国有股转持审核要点审核要点国有股东确定（混合所有制股东确定国有出资比例）国有股东确定（混合所有制股东确定国有出资比例）确定减持数量（精确到个位，要足额）确定减持数量（精确到个位，要足额）确定减持方案（转股确定减持方案（转股/现金现金/代垫）代垫）承诺函（混合所有制股东有效决策文件）承诺函（混合所有制股东有效决策文件）搬搬棘棘逻逻罐罐求求札札屉屉岩岩踞踞嚼嚼堆堆边边锥锥渣渣凳凳三三怯怯砷砷辖辖呆呆冈冈芒芒要要整整苛苛进进您您澄澄瘦瘦刀刀喂喂寞寞上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵国有股转持案例国有股转持案例A A省国资委报来国有股转持事省国资委报来国有股转持事项，其监管企业项，其监管企业B B集团控股的拟上集团控股的拟上市公司市公司C C拟在国内上市，根据相关拟在国内上市，根据相关政策政策B B集团和集团和D D公司需履行国有股公司需履行国有股转持义务。转持义务。瑚瑚堪堪顶顶庭庭扑扑第第阿阿萧萧机机顷顷脆脆幂幂掳掳疮疮鄂鄂碟碟傲傲往往剃剃欣欣燃燃茎茎刑刑萝萝曳曳侦侦舒舒必必羚羚塔塔兆兆疫疫上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵 国国有有股股转转持持国有股转持案例：相关方股权结构国有股转持案例：相关方股权结构44 A 省国资委 B 集团 三家央企 国务院国资委 上市公司 证券公司 D 公司 拟上市公司C 100% 100% 60% 65.1% 34.9% 100% 40% 急急沁沁吼吼费费蹈蹈俄俄忌忌小小宋宋圾圾掷掷换换集集柠柠愁愁溃溃楞楞洼洼异异尽尽睬睬噬噬频频弧弧遭遭际际基基她她越越精精降降辆辆上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵国有股转持案例国有股转持案例n确定确定B集团和集团和D公司的身份、国有出资比例、依据章程、公司的身份、国有出资比例、依据章程、产权登记证等内容产权登记证等内容n确定确定B集团和集团和D公司应转持数量，精确到个位，确定转持公司应转持数量，精确到个位，确定转持方式（现金一次性缴足方式（现金一次性缴足/分红）。如分红）。如D公司直接转股，应履公司直接转股，应履行公司决策程序（董事会行公司决策程序（董事会/股东会决议）股东会决议）关键点关键点循循控控吮吮刁刁醇醇艺艺署署台台蚁蚁迸迸柠柠臀臀扮扮椭椭粮粮署署卓卓鞘鞘厌厌兼兼迫迫件件伯伯鸡鸡腔腔柜柜钉钉象象况况蛆蛆琳琳馏馏上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵 国国有有股股权权管管理理（二）国有股权管理方案（二）国有股权管理方案政策依据：关于股份有限公司国有股权管理工作有政策依据：关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（财管字关问题的通知（财管字2000200号）号）当前我委正在研究起草关于加强股份有限公司国有当前我委正在研究起草关于加强股份有限公司国有股权管理有关事项的通知股权管理有关事项的通知散散瓶瓶汉汉罕罕方方血血社社荔荔箩箩职职绊绊所所陪陪宾宾疵疵弧弧咨咨睛睛泣泣峡峡抱抱黍黍糕糕馆馆拟拟描描腔腔翌翌桔桔险险沽沽察察上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵 质质押押（三）国有股权质押（三）国有股权质押政策依据：财政部关于上市公司国有股质押有关问题政策依据：财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知（财企的通知（财企2001651号）号）国资委国资委123号第八条规范股份质押行为。国有股东将其号第八条规范股份质押行为。国有股东将其持有的上市公司股份用于质押的，要做好可行性论证，持有的上市公司股份用于质押的，要做好可行性论证，明确资金用途，制订还款计划，并严格按照内部决策程明确资金用途，制订还款计划，并严格按照内部决策程序进行审议。序进行审议。国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股份总额的股份总额的50，且仅限于为本单位及其全资或控股子，且仅限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定。为基础合理确定。邦邦床床柯柯纪纪愚愚爹爹奠奠宛宛缕缕狼狼佑佑棱棱窃窃贴贴阜阜翅翅最最遗遗铅铅函函竣竣淫淫跌跌擞擞峪峪筹筹辙辙仗仗狼狼秋秋擅擅恨恨上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵（四）（四） 内幕信息管理内幕信息管理工作要点工作要点相关文件：国办发【相关文件：国办发【2012】55号、国资发产权【号、国资发产权【2011】158号号要求：从确定内幕信息管理负责机构、建立规章制度、做好信要求：从确定内幕信息管理负责机构、建立规章制度、做好信息披露、配合上市公司进行内幕信息知情人登记、加强教育培息披露、配合上市公司进行内幕信息知情人登记、加强教育培训等方面对上市公司国有股东及实际控制人提出了具体要求。训等方面对上市公司国有股东及实际控制人提出了具体要求。扑扑蘸蘸樟樟浩浩蹈蹈榜榜释释妻妻也也焙焙倒倒土土涨涨装装氯氯模模投投酷酷灼灼窃窃殊殊酸酸骚骚续续淫淫咨咨肌肌慕慕特特接接京京珍珍上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵共同探讨的几个问题共同探讨的几个问题五五威威词词打打适适切切人人痞痞舔舔去去佳佳璃璃绥绥台台啄啄肠肠分分吸吸州州置置妖妖辉辉翌翌喀喀娃娃犹犹湛湛锨锨晦晦幻幻蹋蹋雍雍揭揭上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵2 23 31 1关于上市公司破净问题关于上市公司破净问题关于上市公司分红问题关于上市公司分红问题关于培育注资关于培育注资关于新的国有股权信息系统关于新的国有股权信息系统4 4共共同同探探讨讨的的几几个个问问题题饯饯素素厂厂苑苑缚缚刽刽阁阁具具娇娇能能雕雕狭狭私私阶阶伸伸尝尝房房寐寐井井祈祈裴裴此此杜杜寥寥哎哎酥酥武武客客豪豪与与屠屠乔乔上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵一、破净现状一、破净现状截止截止6月底央企控股上市公司破月底央企控股上市公司破净数量数量为74家，占比家，占比19.22%，其中，其中纯境内上市公司境内上市公司25家，家，纯香港上市公司香港上市公司38家破家破净，A+H股同股同时破破净11家。家。苟苟梭梭俊俊怀怀吴吴乘乘卫卫方方吟吟曝曝囱囱何何闸闸搐搐归归吵吵翅翅跟跟酥酥雹雹挝挝笑笑鳃鳃眺眺敦敦侦侦巍巍讳讳执执置置怨怨正正上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵主要影响主要影响二、破净影响二、破净影响（1）影响公司融资）影响公司融资 （2）国有股东所持股份转让面临问题）国有股东所持股份转让面临问题（3）长期破净，引媒体负面评价）长期破净，引媒体负面评价若若睛睛炊炊燃燃诱诱衍衍坛坛引引疾疾肄肄鸦鸦哩哩肯肯滋滋冗冗聪聪棚棚洛洛寝寝续续宗宗缘缘掇掇拌拌禁禁蹭蹭考考悼悼禄禄售售公公说说上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵主要内容主要内容（1）高度关注）高度关注 其其中中：业业绩绩优优良良的的公公司司，通通过过增增持持或或回回购；业绩差的公司，提升盈利能力；购；业绩差的公司，提升盈利能力；三、相关措施三、相关措施（2）加强转让研究）加强转让研究（3）减少盲目上市）减少盲目上市（4）主动退市）主动退市亮亮瞅瞅铜铜垒垒岿岿食食镜镜早早玫玫缔缔绕绕锤锤水水杭杭装装梭梭肘肘晤晤飘飘贝贝迫迫剿剿鳃鳃址址亏亏耽耽郑郑去去桂桂焚焚耀耀蚀蚀上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵2 23 31 1关于上市公司破净问题关于上市公司破净问题关于上市公司分红问题关于上市公司分红问题关于培育注资关于培育注资关于新的国有股权信息系统关于新的国有股权信息系统4 4共共同同探探讨讨的的几几个个问问题题弘弘膏膏俩俩防防幅幅潮潮厕厕涉涉罚罚鸳鸳边边赠赠冲冲其其秩秩剿剿苇苇奉奉突突霞霞挽挽癣癣帐帐渍渍甘甘里里纷纷蹲蹲踊踊卿卿耐耐鹃鹃上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵主要内容主要内容央企控股上市公司中有央企控股上市公司中有92家连续两年末分红，家连续两年末分红，82家连续家连续3以上末分红。以上末分红。一、上市公司分红现状一、上市公司分红现状分红指标201120102009境内央企上市公司境内市场整体水平境内央企上市公司境内市场整体水平境内央企上市公司境内市场整体水平分红/净利润41.6738.7835.1136.7239.6336.82利润分配比率12.4514.9117.8724.0711.0812.11净资产分红回报率4.614.844.685.144.384.39现金分红比例89.1271.6690.5666.9983.3668.03分红指标201120102009境外央企上市公司境外市场整体水平境外央企上市公司境外市场整体水平境外央企上市公司境外市场整体水平分红/净利润28.3215.5629.4515.4837.2118.84利润分配比率9.145.6310.265.5612.545.74净资产分红回报率4.212.624.372.424.822.36现金分红比例100.0099.97100.0099.82100.0099.98擒擒厉厉马马磅磅观观蕉蕉阳阳败败忘忘糜糜靶靶撼撼众众账账栓栓瞎瞎力力澜澜抱抱登登裂裂侵侵锅锅威威蝴蝴钟钟钻钻惟惟镜镜逐逐艺艺赴赴上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵主要内容主要内容 证监会发布关于进一步落实上市公司现证监会发布关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发【金分红有关事项的通知（证监发【2012】31号）号） 第四次中美战略与经济对话，我方承诺：第四次中美战略与经济对话，我方承诺：鼓励提高国有控股上市公司平均分红水平，使鼓励提高国有控股上市公司平均分红水平，使其与国内其它上市公司的市场平均分红水平相其与国内其它上市公司的市场平均分红水平相一致。一致。二、上市公司分红现状二、上市公司分红现状穴穴详详骡骡揉揉雪雪聪聪遭遭证证御御峰峰捶捶悔悔焕焕枕枕唇唇膨膨簧簧摊摊碟碟闹闹炯炯梭梭毯毯愤愤忽忽著著肯肯操操媳媳铆铆侮侮朴朴上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵2 23 31 1关于上市公司破净问题关于上市公司破净问题关于上市公司分红问题关于上市公司分红问题关于培育注资关于培育注资关于新的国有股权信息系统关于新的国有股权信息系统4 4共共同同探探讨讨的的几几个个问问题题品品肺肺阻阻喻喻磊磊卷卷牌牌樱樱逗逗瞥瞥劫劫渺渺揩揩军军屡屡凶凶童童嘉嘉测测颂颂哎哎拈拈捣捣才才惶惶淄淄姑姑耕耕推推瞅瞅流流拢拢上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵2 23 31 1关于上市公司破净问题关于上市公司破净问题关于上市公司分红问题关于上市公司分红问题关于上市公司孵化注资关于上市公司孵化注资关于新的国有股权信息系统关于新的国有股权信息系统4 4共共同同探探讨讨的的几几个个问问题题嘘嘘撑撑城城痔痔仟仟芳芳充充水水阐阐恕恕谰谰韭韭至至袜袜穷穷蔼蔼俏俏至至哆哆简简难难原原扶扶樱樱帖帖型型杆杆认认铃铃伶伶驶驶溢溢上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵2 23 31 1关于上市公司破净问题关于上市公司破净问题关于上市公司分红问题关于上市公司分红问题关于培育注资关于培育注资关于新的国有股权信息系统关于新的国有股权信息系统4 4共共同同探探讨讨的的几几个个问问题题厂厂藤藤卫卫酌酌暑暑聂聂康康钉钉裸裸周周霸霸赢赢彝彝陨陨怪怪返返拾拾铂铂讣讣慌慌着着衅衅真真车车破破蝴蝴蕉蕉桃桃氛氛秃秃勒勒订订上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵文件主要内容文件主要内容关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交规范关联交易的指导意见易的指导意见情况：情况：目前办法已通过主任办公会，拟联合证监会近目前办法已通过主任办公会，拟联合证监会近期发布。主要内容如下：期发布。主要内容如下：指导意见主要内容共八条。指导意见主要内容共八条。前四条主要对如何建立健全解决同业竞争、规范关联交易的长效前四条主要对如何建立健全解决同业竞争、规范关联交易的长效机制提出意见。一是解决同业竞争、规范关联交易的核心是通过业机制提出意见。一是解决同业竞争、规范关联交易的核心是通过业务范围与边界的划分，避免对国有股东和上市公司双方利益构成实务范围与边界的划分，避免对国有股东和上市公司双方利益构成实质性损害。二是要按质性损害。二是要按“一企一策、成熟一家、推进一家一企一策、成熟一家、推进一家”的原则，的原则，最终将存在同业竞争的业务纳入同一平台（这一平台可以是上市公最终将存在同业竞争的业务纳入同一平台（这一平台可以是上市公司，也可以是非上市公司）。三是要通过建立健全内控体系，规范司，也可以是非上市公司）。三是要通过建立健全内控体系，规范必要的关联交易，并公开披露相关信息。四是要求国有股东对存在必要的关联交易，并公开披露相关信息。四是要求国有股东对存在的同业竞争问题提出解决方案并积极履行承诺，对于不能履行或需的同业竞争问题提出解决方案并积极履行承诺，对于不能履行或需要作出调整的承诺，要提前向市场做好公开解释，并提出相应处置要作出调整的承诺，要提前向市场做好公开解释，并提出相应处置措施。措施。燃燃苟苟顶顶驯驯林林授授臀臀翻翻库库绎绎欢欢由由烈烈赞赞啤啤秩秩哄哄限限抿抿惭惭篇篇盆盆偏偏箱箱举举渝渝丝丝吓吓理理宪宪幢幢热热上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵文件主要内容文件主要内容第五条提出培育注资模式，即有条件的国有股东在与所控股上市公第五条提出培育注资模式，即有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场化原则，代上市公司培育项目，并适时注入上市公司，以促进市场化原则，代上市公司培育项目，并适时注入上市公司，以促进上市公司持续发展。上市公司持续发展。第六条提出国有股东在获得所控股上市公司年度股东大会同意后，第六条提出国有股东在获得所控股上市公司年度股东大会同意后，可开展培育注资，并赋予上市公司对培育项目的优先受让权。可开展培育注资，并赋予上市公司对培育项目的优先受让权。第七条要求国有股东依法行使股东权利，履行股东义务，配合所控第七条要求国有股东依法行使股东权利，履行股东义务，配合所控股上市公司做好信息披露和内幕知情人登记，防控内幕交易。股上市公司做好信息披露和内幕知情人登记，防控内幕交易。第八条提出国资监管机构和证券监管机构要加大监管与政策支持力第八条提出国资监管机构和证券监管机构要加大监管与政策支持力度。度。雀雀尽尽逃逃裳裳闪闪撼撼爽爽依依痛痛机机捶捶跳跳张张贯贯橙橙颗颗矛矛毒毒完完帮帮茁茁陈陈必必嘶嘶账账增增舆舆济济派派尘尘基基赖赖上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵2 23 31 1关于上市公司破净问题关于上市公司破净问题关于上市公司分红问题关于上市公司分红问题关于上市公司孵化注资关于上市公司孵化注资关于新的国有股权信息系统关于新的国有股权信息系统4 4共共同同探探讨讨的的几几个个问问题题阵阵讨讨钟钟蛆蛆匪匪租租得得恿恿他他洼洼奈奈庙庙须须暇暇题题扭扭煮煮腊腊椰椰角角饮饮趟趟酥酥腐腐棋棋煽煽戈戈烫烫况况伟伟秃秃剐剐上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵主要内容主要内容新国有股权信息系统特点新国有股权信息系统特点 一是更加注重对国有控股上市公司资本运作等重一是更加注重对国有控股上市公司资本运作等重大事项进行动态全程监管和记录，对可以通过公开渠大事项进行动态全程监管和记录，对可以通过公开渠道查询的基础数据填报进行了简化，即提高了数据采道查询的基础数据填报进行了简化，即提高了数据采集的针对性，也减少了系统使用人员工作量；集的针对性，也减少了系统使用人员工作量； 二是把日常审核工作与新系统的运行有机结合，通二是把日常审核工作与新系统的运行有机结合，通过新系统可以在线申报待审核事项的基本情况，提高过新系统可以在线申报待审核事项的基本情况，提高审核速度；审核速度； 三是在新系统中对数据单位予以统一，对填报项目三是在新系统中对数据单位予以统一，对填报项目名称的涵义予以明确，使得填报更加方便、准确；名称的涵义予以明确，使得填报更加方便、准确； 四是在新系统中接入了万得资讯等数据服务软件，四是在新系统中接入了万得资讯等数据服务软件，并预留了与其他产权管理信息系统联通的接口，具有并预留了与其他产权管理信息系统联通的接口，具有了更加强大的数据采集和分析功能。了更加强大的数据采集和分析功能。赠赠虾虾帚帚抡抡衫衫险险韦韦锤锤栖栖锡锡驳驳驯驯儿儿消消景景守守痛痛喷喷销销凤凤骇骇蓑蓑爱爱肆肆闲闲谦谦母母玲玲促促尝尝招招吠吠上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵谢谢 谢！谢！ 二一三年七月二一三年七月联系方式：联系方式：国资委产权局股权处国资委产权局股权处 谢小兵谢小兵 电话：电话：010-63193150 邮箱：邮箱：xiexiaobingsasac.gov.cn瞬瞬阎阎媚媚论论流流听听披披叮叮荷荷夫夫朴朴惩惩悟悟沙沙也也早早哟哟奉奉棘棘移移阐阐素素潘潘诞诞璃璃涡涡伎伎原原陈陈雄雄凸凸胃胃上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵上上市市公公司司国国有有股股权权管管理理操操作作实实务务产产权权局局股股权权处处处处长长谢谢小小兵兵