公司法公司法第一节公司法概述第一节公司法概述第二节有限责任公司第二节有限责任公司第三节股份第三节股份第四节公司债券与公司财务、会计第四节公司债券与公司财务、会计第一节公司法概述第一节公司法概述一、公司的概念和特征一、公司的概念和特征（一）一）公司的概念公司的概念公司概念：公司是依照公司法成立公司概念：公司是依照公司法成立以营利为目的企业法人以营利为目的企业法人. .特征：特征：1 1、以营利为目的；、以营利为目的；2 2、具有法人资格；、具有法人资格；3 3、依法设立；、依法设立；二、公司的种类二、公司的种类1 1、 以以 股东承担责任的方式股东承担责任的方式（1 1）无限公司）无限公司（2 2）有限责任公司）有限责任公司（3 3）股份）股份（4 4）两合公司）两合公司我国公司法调整对象是有限我国公司法调整对象是有限责任公司和股份责任公司和股份2 2、根据控股程度、根据控股程度母公司和子公司母公司和子公司3 3、根据管辖系统、根据管辖系统本（总）公司和分公司本（总）公司和分公司三、公司法的概念及其适用范围三、公司法的概念及其适用范围1 1、公司法是调整公司设立、变更、公司法是调整公司设立、变更、解散及其从事生产经营活动中发生解散及其从事生产经营活动中发生的社会关系的法律规范的总称。的社会关系的法律规范的总称。2 2、公司法的效力范围、公司法的效力范围（1 1）颁布时间：）颁布时间：19931993年年1212月月2929日日颁布颁布（2 2）效力对象：有限责任公司和）效力对象：有限责任公司和股份股份第二节有限责任公司第二节有限责任公司一、有限责任公司概念和特征一、有限责任公司概念和特征有限责任公司是指由股东共同出资有限责任公司是指由股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公设立，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业资产对公司债务承担责任的企业法人。法人。 （一）特征（一）特征1 1、股东责任有限性、股东责任有限性2 2、实行资本金制度、实行资本金制度3 3、股东人数的限制、股东人数的限制4 4、公司资本封闭性、公司资本封闭性5 5、出资转让限制性、出资转让限制性二、有限责任公司设立的条件二、有限责任公司设立的条件（一）设立条件：（一）设立条件：1 1公司必须符合法定人数，存在公司必须符合法定人数，存在一人一人2 2公司股东出资达到法定最低资公司股东出资达到法定最低资本额，本额，（1 1）最低）最低3 3万万, ,首次出资不得低于首次出资不得低于注册资金注册资金2020,2,2年内缴清；投资公年内缴清；投资公司可以在五年内缴足司可以在五年内缴足（2 2）股东的出资方式可以是货币、）股东的出资方式可以是货币、实物、工业产权、非专利技术、土实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。货币出资金额不得低于地使用权。货币出资金额不得低于注册资金的注册资金的3030（3 3）股东向公司出资后，公司要）股东向公司出资后，公司要向股东开具出资证明，即出资证明向股东开具出资证明，即出资证明书。书。（4 4）违约责任；）违约责任；（5 5）有限责任公司股东之间相）有限责任公司股东之间相互转让出资不受限制，向股东以互转让出资不受限制，向股东以外的人转让其出资时，必须经全外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。其他股东在体股东过半数同意。其他股东在同等条件下，有优先受让权同等条件下，有优先受让权 。3 3股东共同制定公司章程股东共同制定公司章程 （1 1）公司名称和住所；）公司名称和住所； （2 2）公司经营范围；）公司经营范围； （3 3）公司注册资本；）公司注册资本； （4 4）股东的姓名或者名称；）股东的姓名或者名称； （5 5）股东的出资方式、出资额和出）股东的出资方式、出资额和出资时间；资时间； （6 6）公司的机构及其产生办法、职）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；权、议事规则； （7 7）公司法定代表人；）公司法定代表人； 4 4公司名称，建立符合要求公司名称，建立符合要求的组织机构。的组织机构。5 5有固定的生产经营场所和有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件必要的生产经营条件（二）设立程序（二）设立程序1 1、订立公司章程、股东协、订立公司章程、股东协议议（2 2、审批）、审批）3 3、登记、登记三、组织机构三、组织机构1 1、股东会、股东会是由公司是由公司全体股东全体股东组成的公司组成的公司最高最高权力权力机构，是公司的重大生产经营机构，是公司的重大生产经营决策决策机构，它决定公司的一切重大机构，它决定公司的一切重大事项。非常设机构事项。非常设机构2 2、股东会职权（、股东会职权（P73P73）决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定董事报酬；选举和更换董事，决定董事报酬；选举、更换由股东代表出任的监选举、更换由股东代表出任的监事，决定其报酬；事，决定其报酬；审议批准董事会的报告；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出对公司增加或减少注册资本作出决议；决议；对发行公司债券作出决议；对发行公司债券作出决议；审议批准公司的年度财务预算审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案、决算方案；对股东向股东以外的人转让出资对股东向股东以外的人转让出资作出决议；作出决议；对公司合并、分立、变更公司形对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；修改公司章程；3 3、股东会会议及其召集、股东会会议及其召集首次会议：出资最多得股东召集首次会议：出资最多得股东召集并主持并主持定期会议：按章程规定召开，董定期会议：按章程规定召开，董事会召集事会召集临时会议：代表临时会议：代表1/101/10以上以上表决权表决权的股东、的股东、1/31/3以上得董事或者监事以上得董事或者监事提议召开提议召开有限责任公司设立董事会的，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董股东会会议由董事会召集，董事长主持；事长主持；董事长不能履行职务或者不履董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。共同推举一名董事主持。董事会或者执行董事不能履行董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。4 4、股东会的议事方式、股东会的议事方式股东会会议由股东按照出资比例股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；行使表决权；重大事项的决策重大事项的决策（增加或减少注（增加或减少注册资本、合并、分立、解散或者册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程），变更公司形式、修改公司章程），须经代表须经代表2/32/3以上的表决权的股东以上的表决权的股东通过；通过；其他事项由公司章程制定；其他事项由公司章程制定；（二）董事会、执行董事和经理（二）董事会、执行董事和经理1 1、董事会性质和组成、董事会性质和组成董事会是由股东会选举产生的董事董事会是由股东会选举产生的董事组成的业务组成的业务执行机关执行机关3 3至至1313人组成，董事长人组成，董事长1 1人，可以人，可以设设1 1至至2 2人副董事长。董事长、副人副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规董事长的产生办法由公司章程规定。定。（2 2）董事会的职权和任期（）董事会的职权和任期（P74P74）职权：职权：负责召集股东会议并报告工作；负责召集股东会议并报告工作；执行股东会的决议；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决制定公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；制定利润分配方案和弥补亏损方案；制定利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或减少注册资金方案；制定公司增加或减少注册资金方案；拟定公司合并、分立、变更公拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；司形式、解散的方案；决定内部管理机构设置；决定内部管理机构设置；聘任或者解聘公司经理，根据聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘副经经理提名，聘任或者解聘副经理、财务负责人，决定其报酬；理、财务负责人，决定其报酬；制定公司管理制度；制定公司管理制度；任期：任期：董事任期由公司章程决定，但董事任期由公司章程决定，但每届任期不得超过每届任期不得超过3 3年，任期年，任期届满，可以连任届满，可以连任3 3、董事会会议、董事会会议董事会会议由董事长召集和主持；董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一票。票。 4 4、执行董事和经理、执行董事和经理股东人数较少、规模小，设一股东人数较少、规模小，设一名执行董事，不设董事会名执行董事，不设董事会经理由董事会聘任、解聘，经理由董事会聘任、解聘，执行董事可以兼任公司经理执行董事可以兼任公司经理董事长、执行董事、公司经理董事长、执行董事、公司经理都可以为公司法定代表人都可以为公司法定代表人（三）有限责任公司的监事会、监（三）有限责任公司的监事会、监事事1、监事会、监事的设立、监事会、监事的设立有限责任公司的监督机构，它对股有限责任公司的监督机构，它对股东会负责并报告工作东会负责并报告工作董事、经理和财务负责人不得兼任董事、经理和财务负责人不得兼任监事。监事。监事会成员不得少于监事会成员不得少于3 3人，由股人，由股东代表和适当比例的公司职工东代表和适当比例的公司职工代表组成；代表组成；其中职工代表的比例不得低于其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章三分之一，具体比例由公司章程规定。程规定。监事会中的职工代表由公司职监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。会或者其他形式民主选举产生。2 2、监事会或监事的职权和任期、监事会或监事的职权和任期检查公司的财务；检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务进行监对董事、经理执行公司职务进行监督；督；当董事和经理的行为损害公司利益当董事和经理的行为损害公司利益时，予以纠正；时，予以纠正；召集和主持股东会会议召集和主持股东会会议； 对董事、高级管理人员提起诉讼对董事、高级管理人员提起诉讼； 任期：任期：监事任期每届监事任期每届3 3年，任期届满，年，任期届满，联选可以连任联选可以连任（四）董事、监事、经理的任职（四）董事、监事、经理的任职资格和义务资格和义务1 1、资格：必须是具有经营管理、资格：必须是具有经营管理才能的人。才能的人。任职资格的限制：任职资格的限制：无民事或限制民事行为能力；无民事或限制民事行为能力；经济犯罪或犯罪被剥夺政治权利，经济犯罪或犯罪被剥夺政治权利，期满未期满未5 5年；年；担任破产公司董事、经理并负有担任破产公司董事、经理并负有个人责任的，至清算完结之日未个人责任的，至清算完结之日未满满3 3年；年；违法被吊销营业执照的公司、违法被吊销营业执照的公司、企业法定代表人，自吊销营企业法定代表人，自吊销营业执照之日未逾业执照之日未逾3 3年；年；负有较大个人债务到期未清偿负有较大个人债务到期未清偿者；者；国家公务员不得兼任公司董事、国家公务员不得兼任公司董事、监事、经理；监事、经理； 2 2、义务、义务（1 1）董事、监事、经理共有的）董事、监事、经理共有的义务义务 忠实的义务忠实的义务 保密的义务保密的义务 赔偿义务赔偿义务 竞业禁止的义务竞业禁止的义务（2 2）董事和经理特有的义务）董事和经理特有的义务禁止非法借贷的义务；禁止非法借贷的义务；不得将公司资产以其个人名义不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；或其他个人名义开立账户储存；不得以公司资产为股东个人债不得以公司资产为股东个人债务及其他个人债务提供担保；务及其他个人债务提供担保；四、四、1 1人有限责任公司的特别规定人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司，是指只有一个自一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限然人股东或者一个法人股东的有限责任公司责任公司一人有限责任公司的注册资本最低一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币限额为人民币十万十万元。股东应当元。股东应当一一次足额次足额缴纳公司章程规定的出资额。缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个自然人只能投资设立一个一个一人一人有限责任公司。该一人有限责任公有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任司不能投资设立新的一人有限责任公司。公司。一人有限责任公司应当在公司登一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东一人有限责任公司章程由股东制定。制定。一人有限责任公司不设股东会。一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法股东会所列决定时，股东作出本法股东会所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。名后置备于公司。一人有限责任公司应当在每一年度一人有限责任公司应当在每一年度终了时编制财务会计报告，并经终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责的，应当对公司债务承担连带责任。任。五、国有独资公司五、国有独资公司国有独资公司是指国家授权投国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。独投资设立的有限责任公司。法律特征：法律特征：（1 1）一人公司）一人公司（2 2）国有独资公司的投资人）国有独资公司的投资人只能是国家授权投资的机构或只能是国家授权投资的机构或者国家授权的部门者国家授权的部门（3 3）国务院确定生产特殊产）国务院确定生产特殊产品的公司或者属于特定行业的品的公司或者属于特定行业的公司公司国有独资公司的组织机构国有独资公司的组织机构（1 1）不设股东会，其职权由国家）不设股东会，其职权由国家授权投资的机构或者国家授权部门授权投资的机构或者国家授权部门行使，并授权董事会行使部分职权行使，并授权董事会行使部分职权（2 2）监事会由国务院或者国务院）监事会由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组授权的机构、部门委派的人员组成，并有职工代表成，并有职工代表（3 3）董事会成员）董事会成员3 3至至9 9人，由国家人，由国家授权投资的机构或者国家授权部授权投资的机构或者国家授权部门门委派委派更换，成员中应当由公司更换，成员中应当由公司职工代表，董事会成员中应当有职工代表，董事会成员中应当有公司职工代表，由公司公司职工代表，由公司职工代表职工代表大会选举大会选举产生。产生。 董事长、副董事长由国家授权投董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从资的机构或者国家授权的部门从董事成员中董事成员中指定指定新旧公司法对比：新旧公司法对比：原法：有限责任公司的注册资原法：有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以本不得少于以下最低限额：以生产经营为主和以商品批发为生产经营为主和以商品批发为主的公司人民币主的公司人民币5050万元，以商万元，以商业零售为主的公司人民币业零售为主的公司人民币3030万万元，科技开发、咨询、服务性元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币公司为人民币1010万元。注册资万元。注册资本要一次缴足。本要一次缴足。 新法：对上述规定作了三方面的新法：对上述规定作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在许公司按照规定的比例在2 2年年内内分期缴清出资，投资公司从宽规分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在定可以在5 5年内缴足；将最低注年内缴足；将最低注册资本额降至人民币册资本额降至人民币3 3万元。万元。货币出资金额不得低于注册资金的货币出资金额不得低于注册资金的3030股东会议股东会议临时会议：代表临时会议：代表1/101/10以上以上表决表决权权的股东、的股东、1/31/3以上得董事或者以上得董事或者监事提议召开监事提议召开有限责任公司设立董事会的，股东有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主会会议由董事会召集，董事长主持；持；董事长不能履行职务或者不履行职董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。举一名董事主持。董事会或者执行董事不能履行董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持监事会或者监事不召集和主持的，代表的，代表十分之一以上表决权十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。董事会会议董事会会议董事会会议由董事长召集和主持；董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由半数以上董事共同推举一名董事召由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。 一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司，是指只有一个自一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限然人股东或者一个法人股东的有限责任公司责任公司一人有限责任公司的注册资本最低一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币限额为人民币十万十万元。股东应当元。股东应当一一次足额次足额缴纳公司章程规定的出资额。缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个自然人只能投资设立一个一个一人一人有限责任公司。该一人有限责任公有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任司不能投资设立新的一人有限责任公司。公司。一人有限责任公司应当在公司登一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东一人有限责任公司章程由股东制定。制定。一人有限责任公司不设股东会。一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法股东会所列决定时，股东作出本法股东会所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。名后置备于公司。一人有限责任公司应当在每一年度一人有限责任公司应当在每一年度终了时编制财务会计报告，并经终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责的，应当对公司债务承担连带责任。任。新法监事会应当包括股东代新法监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表和适当比例的公司职工代表，其中，表，其中，职工代表的比例职工代表的比例不得低于不得低于1/31/3，具体比例由公，具体比例由公司章程规定。司章程规定。 董事长、执行董事、公司经董事长、执行董事、公司经理都可以为公司法定代表人理都可以为公司法定代表人股东退出机制股东退出机制有下列情形之一的，对股东会该项决议有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格理的价格收购其股权收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财（二）公司合并、分立、转让主要财产的；产的； （三）公司章程规定的营业期限届三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议现，股东会会议通过决议修改章程修改章程使公司存续的。使公司存续的。 自然人股东死亡后，其合法继承人自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。程另有规定的除外。股东诉讼制度股东诉讼制度董事、高级管理人员执行职务董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求监事会或者不设股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。监事给公司造成损提起诉讼。监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会失的，股东可以请求董事会( (或者执行董事或者执行董事) )提起诉讼。提起诉讼。 监事会、监事、董事会、执行监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起等情况下，股东可以直接提起诉讼。诉讼。董事、高级管理人员违反法董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。可以提起诉讼。 股东申请解散公司股东申请解散公司公司经营管理发生严重困难，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。 浙江某门窗公司的章程规定，董事会决浙江某门窗公司的章程规定，董事会决定其下属分公司经理的任免。定其下属分公司经理的任免。20002000年年5 5月，月，该公司的总经理未经董事会决定，擅自该公司的总经理未经董事会决定，擅自以该公司的名义委任李某为分公司的经以该公司的名义委任李某为分公司的经理。李某持有该分公司的营业执照、空理。李某持有该分公司的营业执照、空白合同书等有效凭证于某铝制品厂签订白合同书等有效凭证于某铝制品厂签订了购买铝制品的合同。此后，由于市场了购买铝制品的合同。此后，由于市场上铝价下降，李某不愿继续以该价格买上铝价下降，李某不愿继续以该价格买入，遂拒绝付款。铝制品厂要求门窗公入，遂拒绝付款。铝制品厂要求门窗公司偿还剩余款项。门窗公司以李某的任司偿还剩余款项。门窗公司以李某的任命不符合公司章程为由。拒绝付款。双命不符合公司章程为由。拒绝付款。双方发生争议方发生争议第三节第三节 股份股份 一、股份的概念和特征一、股份的概念和特征 股份是指由一定人数的股股份是指由一定人数的股东组成，公司的全部资本划分东组成，公司的全部资本划分为等额股份，股东以其所认购为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承司以其全部资产对公司债务承担责任并依公司法设立的担责任并依公司法设立的企业法人企业法人特征：特征：1 1、股东人数无上限、股东人数无上限2 2、资本划分为等额股份、资本划分为等额股份3 3、股东以其所持有的股份为限对公、股东以其所持有的股份为限对公司承担责任司承担责任4 4、公司以其全部资本承担公司的债、公司以其全部资本承担公司的债务务5 5、可以通过发行股票筹集资本、可以通过发行股票筹集资本二、设立二、设立（一）股份的设立方式（一）股份的设立方式1 1、发起设立由发起人认购公司应发、发起设立由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司行的全部股份而设立的公司2 2、募集设立是指由发行人认购公司、募集设立是指由发行人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司社会公开募集而设立公司（二）设立条件：（二）设立条件：第一，第一， 发起人必须符合法定人数，发起人必须符合法定人数，应当有二人以上二百人以下为发起应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。中国境内有住所。 自然人和法人皆自然人和法人皆可可股份的发起人应当承担下列责任：股份的发起人应当承担下列责任： 1 1、公司不能成立时，对设立行为所产生、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任的债务和费用负连带责任 2 2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；利息的连带责任； 3 3、在公司设立过程中，由于发起人的过、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。司承担赔偿责任。 4 4、成立后，发起人未按照公司章、成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任其他发起人承担连带责任5 5、成立后，发现作为设立公司出、成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。他发起人承担连带责任。第二，第二， 发起人认缴和向社会公开发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本最低募集的股本达到法定资本最低限额限额( (人民币五百万元人民币五百万元) )发起设立发起设立方式设立的，注册资本方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体为在公司登记机关登记的全体发起人认购发起人认购的股本总额。的股本总额。公司全体发起人的首次出资额公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的不得低于注册资本的百分之二百分之二十十，其余部分由发起人自公司，其余部分由发起人自公司成立之日起成立之日起两年两年内缴足；其中，内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股在缴足前，不得向他人募集股份。份。募集方式募集方式设立的，注册资本为设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股在公司登记机关登记的实收股本总额本总额第三，第三， 股份发行和筹办事项符合股份发行和筹办事项符合法律规定。法律规定。第四，第四， 发起人制定公司章程，经发起人制定公司章程，经募集设立的，经创立大会通过。募集设立的，经创立大会通过。第五，公司名称，组织结构，住第五，公司名称，组织结构，住所所三、组织机构三、组织机构（一）股东大会（一）股东大会1 1、性质和职权、性质和职权股东大会和有限责任公司的股东股东大会和有限责任公司的股东会性质、地位相同。会性质、地位相同。 将审议事项于股东大会召开将审议事项于股东大会召开2020日日，提前通知股东，不得就通知，提前通知股东，不得就通知中未列明的事项作出决议中未列明的事项作出决议2 2、股东大会会议召集和议事规则、股东大会会议召集和议事规则股东大会分为股东年会（每年一次）股东大会分为股东年会（每年一次）和临时会议两种和临时会议两种、股东大会会议由董事会召集，董事股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，股东大会会议职责的，监事会监事会应应当及时召集和主持；当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东百分之十以上股份的股东可以自可以自行召集和主持。行召集和主持。临时大会下列情形之一召开：临时大会下列情形之一召开：（1 1）董事人数不足法定人数或公司章）董事人数不足法定人数或公司章程所规定人数的程所规定人数的2/32/3（2 2）公司未弥补亏损达股本总额）公司未弥补亏损达股本总额1/31/3（3）单独或合并持有公司股份）单独或合并持有公司股份10以以上股东请求时上股东请求时（4）董事会认为必要时）董事会认为必要时（5）监事会提议召开时）监事会提议召开时议事规则：议事规则：一般决议一般决议，必须经，必须经出席出席会议的会议的股东所持表决权的半数以上通股东所持表决权的半数以上通过过特别决议特别决议，（合并、分立、解，（合并、分立、解散或者变更公司形式、修改公散或者变更公司形式、修改公司章程），须经司章程），须经出席出席股东大会股东大会股东所持表决权股东所持表决权2/32/3以上通过；以上通过；（二）董事会和经理（二）董事会和经理1 1、董事会的性质和组成、董事会的性质和组成董事会由董事会由5 5至至1919名成员组成；名成员组成；董事长董事长1 1名，董事长和副董事长名，董事长和副董事长由过半数董事选举产生由过半数董事选举产生2 2、董事会、董事长的职权和董事、董事会、董事长的职权和董事的任期的任期董事长职权：董事长职权：（1 1）主持股东大会和召集、主持）主持股东大会和召集、主持董事会董事会（2 2）检查董事会决议的实施）检查董事会决议的实施3 3、董事会会议、董事会会议定期会议，每年至少定期会议，每年至少2 2次，提前次，提前1010天通知天通知董事会议应有二分之一以上董事董事会议应有二分之一以上董事参加，决议经参加，决议经全体董事全体董事过半数通过半数通过，过，董事会的决议违反法律、行政董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。可以免除责任。 4 4、经理、经理有董事会聘任、解聘，有董事会聘任、解聘，董事可兼任经理董事可兼任经理（三）监事会：（三）监事会：股份必须设立监事会，职权、组股份必须设立监事会，职权、组成同于有限责任公司成同于有限责任公司监事会应当包括股东代表和适监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分职工代表的比例不得低于三分之一之一 监事会设主席一人，可以设副监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。全体监事过半数选举产生。监监事事会会主主席席召召集集和和主主持持监监事事会会会议；会议；监监事事会会主主席席不不能能履履行行职职务务或或者者不不履履行行职职务务的的，由由监监事事会会副副主主席召集和主持监事会会议；席召集和主持监事会会议；监监事事会会副副主主席席不不能能履履行行职职务务或或者者不不履履行行职职务务的的，由由半半数数以以上上监监事事共共同同推推举举一一名名监监事事召召集集和和主持监事会会议。主持监事会会议。职权：职权：（1）检查公司财务；）检查公司财务；（2）对对董董事事、高高级级管管理理人人员员提提出出罢免的建议罢免的建议；（3）要要求求董董事事、高高级级管管理理人人员员纠纠正行为；正行为；（4）召集和主持股东会会议；）召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；）向股东会会议提出提案；（6）对对董董事事、高高级级管管理理人人员员提提起起诉讼；诉讼；股东诉讼制度股东诉讼制度董董事事、高高级级管管理理人人员员违违法法的的，连连续续180日日以以上上单单独独或或者者合合计计持持有有公公司司1以以上上股股份份的的股股东东，可可以以书书面面请请求求监事会向人民法院提起诉讼；监事会向人民法院提起诉讼；监监事事违违法法的的情情形形的的，前前述述股股东东可可以以书书面面请请求求董董事事会会或或者者不不设设董董事事会会的的有有限限责责任任公公司司的的执执行行董董事事向向人人民民法法院提起诉讼。院提起诉讼。监监事事会会或或董董事事会会拒拒绝绝提提起起诉诉讼讼，或或者者自自收收到到请请求求之之日日起起三三十十日日内内未未提提起起诉诉讼讼，或或者者情情况况紧紧急急、不不立立即即提提起起诉诉讼讼将将会会使使公公司司利利益益受受到到难难以以弥弥补补的的损损害害的的，前前款款规规定定的的股股东东有有权权为为了了公公司司的的利利益益以以自自己己的的名名义义直直接接向向人人民民法法院院提提起起诉诉讼讼。他他人人侵侵犯犯公公司司合合法法权权益益，给给公公司司造造成成损损失失的的，本本条条第第一一款款规规定定的的股股东东可可以以依依照照前前两两款款的的规规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。四、股份的股份发行和转让四、股份的股份发行和转让（一）股份发行（一）股份发行股份和股票股份和股票股票是股份签发的证明股东所股票是股份签发的证明股东所持股份的凭证。持股份的凭证。股票的种类股票的种类1 1、记名股和无记名股、记名股和无记名股2 2、普通股和优先股、普通股和优先股3 3、国有股、法人股、个人股、国有股、法人股、个人股4 4、内资股、外资股、内资股、外资股发行新股的条件：发行新股的条件：前一次发行的股份已经募足，并前一次发行的股份已经募足，并且间隔一年以上；且间隔一年以上；公司在最近公司在最近3 3年内连续盈利，并年内连续盈利，并可向股东支付股利；可向股东支付股利；公司在最近公司在最近3 3年内财务会计文件年内财务会计文件无虚假记载；无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存公司预期利润率可达同期银行存款利率；款利率；（二）股份转让（二）股份转让发起人，公司成立之日起发起人，公司成立之日起一年一年内不得转让内不得转让董事、经理在任职期间每年转董事、经理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的公司股份总数的百分之二十五百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上所持本公司股份自公司股票上市交易之日起市交易之日起一年内一年内不得转让。不得转让。上述人员上述人员离职后半年内离职后半年内，不得，不得转让其所持有的本公司股份转让其所持有的本公司股份五、上市公司五、上市公司（一）上市公司的概念（一）上市公司的概念上市公司是指所发行的股票经上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上管理部门批准在证券交易所上市交易的股份市交易的股份（二）公司股票上市条件（二）公司股票上市条件( (一一) )股股票票经经国国务务院院证证券券监监督督管管理理机构核准已公开发行；机构核准已公开发行； ( (二二) )公公司司股股本本总总额额不不少少于于人人民民币币30003000万万元；元； ( (三三) )公公开开发发行行的的股股份份达达到到公公司司股股份份总总数数的的25%25%以以上上；公公司司股股本本总总额额超超过过人人民民币币4 4亿亿元元的的，公公开开发发行股份的比例为行股份的比例为10%10%以上；以上； ( (四四) )公公司司最最近近3 3年年无无重重大大违违法法行行为为，财务会计报告无虚假记载。财务会计报告无虚假记载。 1 1、国务院证券管理部门已批准向、国务院证券管理部门已批准向社会公开发行社会公开发行2 2、公司股本总额不少于人民币、公司股本总额不少于人民币50005000万万3 3、开业、开业3 3年以上，最近年以上，最近3 3年连续盈年连续盈利利4 4、持有股票面值达人民币、持有股票面值达人民币10001000元元以上的股东人数不少于以上的股东人数不少于10001000人人向社会公开发行股份达公司股向社会公开发行股份达公司股份总额的份总额的2525以上；公司股本以上；公司股本总额超过总额超过4 4亿人民币的，向社会亿人民币的，向社会发行的比例为发行的比例为1515以上以上公司最近公司最近3 3年内无重大违法行为，年内无重大违法行为，财物报告无虚假记载财物报告无虚假记载（三）上市程序（三）上市程序1 1、报经国务院证券管理部门批准，、报经国务院证券管理部门批准，2 2、向证券交易所提请安排上市、向证券交易所提请安排上市3 3、上市报告、上市报告（四）上市公司的独立董事（四）上市公司的独立董事1 1、独立董事、独立董事是指不在公司担任除董事外的其是指不在公司担任除董事外的其他职务，与其所受聘的上市公他职务，与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的碍其进行独立客观判断关系的董事董事独立董事至少在董事会成员中占独立董事至少在董事会成员中占1/31/3，至少，至少1 1名为会计专业人士名为会计专业人士2 2、独立董事的产生、独立董事的产生由上市公司董事会、监事会、由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已单独或者合并持有上市公司已发行股份发行股份1 1以上的股东提名，以上的股东提名，经经股东大会选举决定股东大会选举决定，报经中，报经中国证监会审核国证监会审核3 3、独立董事任期、独立董事任期与其他董事任期相同，连选可与其他董事任期相同，连选可连任，但不可超过连任，但不可超过6 6年年4 4、独立董事的任职条件、独立董事的任职条件（1 1）具备法律、行政法规规定的）具备法律、行政法规规定的资格资格（2 2）具有指导意见要求的）具有指导意见要求的独独立性立性（3 3）具备上市公司运作的基本知）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律、行政法规、规章识，熟悉法律、行政法规、规章及规则及规则（4 4）具有）具有5 5年以上法律、经济或年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需者其他履行独立董事职责所必需的工作经验的工作经验指导意见不得担任独立董指导意见不得担任独立董事：事：（1 1）在上市公司或者其附属企业）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要任职的人员及其直系亲属、主要社会关系社会关系（2 2）直接或间接持有上市公司已）直接或间接持有上市公司已发行股份发行股份1 1以上或者上市公司以上或者上市公司前前1010名股东中的名股东中的自然人股东自然人股东及其及其直系亲属直系亲属（3 3）直接或间接持有上市公司已）直接或间接持有上市公司已发行股份发行股份5 5以上的以上的股东单位股东单位或或者上市公司者上市公司前前5 5名股东单位名股东单位任职任职人员及其直系亲属；人员及其直系亲属；（4 4）最近）最近1 1年内年内曾经具有前曾经具有前3 3项所项所列举情形的人员；列举情形的人员；（5 5）为上市公司或者其附属公司）为上市公司或者其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的提供财务、法律、咨询等服务的人员；人员；5 5、独立董事的特别职权、独立董事的特别职权（1 1）重大关联交易（上市公司拟）重大关联交易（上市公司拟与关联人达成总额高于与关联人达成总额高于300300万元万元或高于上市公司最近经审计净资或高于上市公司最近经审计净资产值的产值的5 5的关联交易）应由独的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论立董事认可后，提交董事会讨论（2 2）向董事会提议聘用或解聘会）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所计师事务所（3 3）向董事会提请召开临时股东）向董事会提请召开临时股东大会大会（4 4）提议召开董事会）提议召开董事会（5 5）独立聘请外部审计机构和咨）独立聘请外部审计机构和咨询机构询机构（6 6）可以在股东大会召开前公开）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权向股东征集投票权独立董事行使上述职权应当全独立董事行使上述职权应当全体独立董事体独立董事1/21/2以上同意。以上同意。如以上提议未被采纳或上述职如以上提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露应将有关情况予以披露独立董事对以下事项发表独立独立董事对以下事项发表独立意见：意见：（1）提名、任免董事）提名、任免董事（2）聘任或解聘高级管理人员）聘任或解聘高级管理人员（3）公司董事、高级管理人员的）公司董事、高级管理人员的薪酬薪酬（4）独立董事认为可能损害中小）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项股东权益的事项（5）上市公司的股东、实际控）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近万元或高于上市公司最近审计审计净资产值的净资产值的5的借款或其他的借款或其他资金往来，以及公司是否采取资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款有效措施收回欠款意见披露意见披露独立董事应当就上述事项发表如独立董事应当就上述事项发表如下意思表示：下意思表示：同意或保留以及理由同意或保留以及理由反对意见及其理由反对意见及其理由无法发表意见及其障碍无法发表意见及其障碍需要披露的事项，将独立董事意需要披露的事项，将独立董事意见予以公告见予以公告六、监管六、监管（一）监管机构（一）监管机构中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会职责：职责：制定监督管理规章，审批、核准；制定监督管理规章，审批、核准；对证券的发行、交易、登记、托对证券的发行、交易、登记、托管、结算进行监督管理；管、结算进行监督管理；对相关证券经营机构监督；对相关证券经营机构监督；制定证券从业人员的资格标准制定证券从业人员的资格标准和行为准则，并监督；和行为准则，并监督；监督信息公开；监督信息公开；监督证券业协会；监督证券业协会；依法查处违法行为；依法查处违法行为；职权：职权：（1 1）进入违法行为发生场所调）进入违法行为发生场所调查取证查取证（2 2）询问当事人和被调查事件）询问当事人和被调查事件相关的单位和个人，要求其作相关的单位和个人，要求其作出说明出说明（3 3）查阅、复制、封存记录、）查阅、复制、封存记录、文件文件（4 4）查询帐户，可依法冻结）查询帐户，可依法冻结第四节公司债券与公司财务、第四节公司债券与公司财务、会计会计一、公司债券一、公司债券（一）公司债券的概念和特征（一）公司债券的概念和特征1、公司债券是指公司依照法定程、公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。付息的有价证券。2 2、特征、特征（1 1）依法向不特定主体发行的；）依法向不特定主体发行的；（2 2）有价证券；）有价证券；（3 3）约定期限还本付息；）约定期限还本付息；（二）种类（二）种类1 1、记名公司债券和无记名公司债、记名公司债券和无记名公司债券券2 2、可转换公司债券和不可转换公、可转换公司债券和不可转换公司债券司债券（三）发行债券的条件和限制（三）发行债券的条件和限制发行债券的主体发行债券的主体股份、国有独资公司和两个以股份、国有独资公司和两个以上国有企业或者其他两个以上上国有企业或者其他两个以上国有投资主体设立的有限责任国有投资主体设立的有限责任公司公司筹集的资金用途限制筹集的资金用途限制必须用于审批机关批准的用途，必须用于审批机关批准的用途，不可弥补亏损和非生产性开支不可弥补亏损和非生产性开支发行债券的条件发行债券的条件（1 1）股份的净资产额不低于人）股份的净资产额不低于人民币民币30003000万元，有限责任公司不万元，有限责任公司不低于低于60006000万元万元（2 2）累计债券总额不超过公司）累计债券总额不超过公司净资产的净资产的4040（3 3）最近）最近3 3年平均可分配利润足年平均可分配利润足以支付公司债券以支付公司债券1 1年的利息年的利息（4 4）筹资投向符合国家产业政）筹资投向符合国家产业政策策（5 5）债券的利率不得超过国务院）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平限定的利率水平有下列情形之一，不可再次发行：有下列情形之一，不可再次发行：（1 1）前一次发行的公司债券尚未）前一次发行的公司债券尚未募足；募足；（2 2）对已发行的公司债券或者其）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态息的事实，且仍处于继续状态的；的；二、公司财务、会计二、公司财务、会计（一）公司财务会计报告（一）公司财务会计报告有限责任公司，将经验证的公司有限责任公司，将经验证的公司财务会计报告，报送全体股东财务会计报告，报送全体股东股份，召开股东大会年会的股份，召开股东大会年会的20日日前置于公司前置于公司（二）公司的公积金、公益金及（二）公司的公积金、公益金及股利分配股利分配1 1、公积金、公积金法定公积金法定公积金法定盈余公积金法定盈余公积金（10）资本公积金资本公积金任意公积金任意公积金2 2、股利分配、股利分配 弥补亏损弥补亏损 提取法定公积金提取法定公积金 提取任意公积金提取任意公积金 分配股利分配股利第五节法律责任第五节法律责任一、公司一、公司发起人和股东发起人和股东的法律责的法律责任任1、开办过程中，未按公司章程、开办过程中，未按公司章程缴纳出资的，向足额出资的股东缴纳出资的，向足额出资的股东承担违约责任承担违约责任2、公司成立后，发现出资实际、公司成立后，发现出资实际价格显著低于章程的定价，责令价格显著低于章程的定价，责令补交，其他股东承担连带责任补交，其他股东承担连带责任3 3、发起失败，发起人返还认、发起失败，发起人返还认股人股款和加付利息股人股款和加付利息4 4、虚假出资，责令改正，并、虚假出资，责令改正，并罚款；严重者，刑事责任罚款；严重者，刑事责任5 5、抽逃出资，责令改正，并、抽逃出资，责令改正，并罚款，严重者，刑事责任罚款，严重者，刑事责任二、公司的法律责任二、公司的法律责任1 1、使用欺诈手段取得登记的，、使用欺诈手段取得登记的，责令改正，罚款，严重者撤销责令改正，罚款，严重者撤销登记；刑事责任登记；刑事责任2 2、成立后无正当理由超过、成立后无正当理由超过6 6个个月未开业，开业后连续停业月未开业，开业后连续停业6 6个个月以上，吊销营业执照月以上，吊销营业执照3 3、冒用公司，责令改正或取缔、冒用公司，责令改正或取缔并罚款并罚款4 4、外国公司擅自设立分支机构、外国公司擅自设立分支机构5 5、制作虚假招股说明书、认股、制作虚假招股说明书、认股书，或未经批准擅自发行股票或书，或未经批准擅自发行股票或债券发行股票或债券的，停止发债券发行股票或债券的，停止发行，退还资金和利息，并罚款行，退还资金和利息，并罚款6 6、在法定会计帐册以外另立帐、在法定会计帐册以外另立帐册的，册的，7 7、将公司资产以任何个人名义、将公司资产以任何个人名义开立帐户开立帐户8 8、向股东和社会公众提供虚假或、向股东和社会公众提供虚假或隐瞒重要事实的财务会计报告的，隐瞒重要事实的财务会计报告的，对直接负责主管人员对直接负责主管人员9 9、不按法律规定提取法定公积金、不按法律规定提取法定公积金、1010、合并、分立、减少注册资本、合并、分立、减少注册资本或清算师，不按法律规定通知或或清算师，不按法律规定通知或公告债权人的公告债权人的1111、清算时，隐匿财产，提供虚、清算时，隐匿财产，提供虚假财产清单，偿债前分配财产假财产清单，偿债前分配财产三、董事、经理和有关人员三、董事、经理和有关人员的法律责任的法律责任1 1、挪用资金或将资金借贷给他、挪用资金或将资金借贷给他人人2 2、以公司资产为本公司的股东、以公司资产为本公司的股东或其他个人提供担保或其他个人提供担保3 3、违反竞业禁止、违反竞业禁止4 4、收受贿赂、侵占公司财产、收受贿赂、侵占公司财产5 5、向股东提供虚假或隐瞒重要、向股东提供虚假或隐瞒重要事实的财务报告事实的财务报告6 6、违法将国有资产低价折股、违法将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人低价出售或者无偿分给个人7 7、清算组违法、清算组违法四、有关主管部门和机构的法四、有关主管部门和机构的法律责任律责任1 1、承担资产评估、验资或者验、承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件证的机构提供虚假证明文件2 2、承担资产评估、验资或者验、承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗证的机构因过失提供有重大遗漏的报告漏的报告3 3、国务院证券管理部门、授权、国务院证券管理部门、授权的有关主管部门违法审批的有关主管部门违法审批4 4、公司登记机关违法审批登记的、公司登记机关违法审批登记的一、山东某县汽车改装厂与江苏一、山东某县汽车改装厂与江苏省某县金属机电化工公司签订了省某县金属机电化工公司签订了汽车购销合同。由于该金属机电汽车购销合同。由于该金属机电化工公司经营状况不佳，其未能化工公司经营状况不佳，其未能按期支付货款。后，该金属机电按期支付货款。后，该金属机电化工公司的股东大会作出决议，化工公司的股东大会作出决议，决定将公司一分为三，即决定将公司一分为三，即“某金某金属材料公司属材料公司”，“某县机电设备某县机电设备公司公司”“某县化工轻工公司某县化工轻工公司”三三家公司。家公司。新成立的三家公司对债务分割新成立的三家公司对债务分割达成协议，即由机电公司偿还达成协议，即由机电公司偿还某县金属机电化工公司对山东某县金属机电化工公司对山东某县汽车改装厂所欠的货款。某县汽车改装厂所欠的货款。但是由于机电公司的资产不足但是由于机电公司的资产不足以支付该欠款，汽车改装厂遂以支付该欠款，汽车改装厂遂对其他两个公司提起诉讼。对其他两个公司提起诉讼。二、二、20042004年年5 5月，月，1313家企业共同发家企业共同发起设立某饮料公司。该公司章程起设立某饮料公司。该公司章程规定经营范围：生产、销售各类规定经营范围：生产、销售各类饮料。饮料。20052005年夏年夏 该饮料公司发该饮料公司发生严重亏损。该公司董事长召集生严重亏损。该公司董事长召集董事会议，董事会议， 决议开展出租车业决议开展出租车业务。务。20052005年年8 8月，该饮料公司与月，该饮料公司与某汽车制造厂签订了一份汽车购某汽车制造厂签订了一份汽车购销合同，前者购买汽车销合同，前者购买汽车1515辆，共辆，共计价款计价款120120万。万。签约时，饮料公司应汽车制造签约时，饮料公司应汽车制造厂法定代表人的要求出示了公厂法定代表人的要求出示了公司章程。由于饮料公司经营状司章程。由于饮料公司经营状况不佳，导致在付款期限到来况不佳，导致在付款期限到来之际，无法足额支付价款。双之际，无法足额支付价款。双方遂发生争议。方遂发生争议。三、中国建设银行海南省某信托投三、中国建设银行海南省某信托投资公司邀请资公司邀请1717家法人共同出资，家法人共同出资，发起设立海南某信托投资股份。发起设立海南某信托投资股份。20052005年，年，1717家法人签订了发起人家法人签订了发起人协议。该海南信托投资公司作为协议。该海南信托投资公司作为发起人之一，支付了发起人之一，支付了200200万元股万元股金以及筹备费用金以及筹备费用3 3万元。但是，万元。但是，海南省工商局未对该公司办理注海南省工商局未对该公司办理注册登记，信托投资股份发起失败。册登记，信托投资股份发起失败。该信托投资股份的筹委会未退还某该信托投资股份的筹委会未退还某信托投资公司信托投资公司200200万元的股金，后万元的股金，后该资金由建行信托处理。此后建该资金由建行信托处理。此后建行信托被撤销，其金融债券债务行信托被撤销，其金融债券债务和非金融债权债务分别由海南省和非金融债权债务分别由海南省分行以及海南某实业公司接管。分行以及海南某实业公司接管。该海南信托投资公司要求建行海该海南信托投资公司要求建行海南省分行、海南某实业公司返还南省分行、海南某实业公司返还其投入的股金。其投入的股金。