、 、 、 、 、 、 、 、 、苏宁环球股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告（一）内部控制综述目前，根据公司法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引企业内部控制基本规范企业内部控制应用指引企业内部控制评价指引企业内部控制审计指引等法律、行政法规，公司已建立了各项内部控制管理制度。公司内部控制整体环境良好，内控体系基本涵盖了企业生产经营的各个层面和环节。在内控制度体系建设方面，公司依据已制定的公司章程股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会专门委员会工作制度监事会议事规则独立董事制度经理工作细则董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法信息披露制度关联交易公允制度接待和推广工作制度投资者管理制度独立董事年报工作制度审计委员会对年度财务报告审议工作流程内幕信息知情人登记制度等相关制度，对公司治理作出规范外，还在内部财务管理上制定了公司财务管理制度内部审计制度财务审批权限及付款审批流程等，在业务管理上制定了资产管理办法材料、设备招标管理办法材料设备管理制度工程材料、设备物资管理控制程序工程预决算管理程序、专业承包商、供应商评价制度等，在内部行政人事管理上制定了人事管理制度员工手册等。公司根据相关要求又先后建立了-1-重大信息内部报告制度、对外担保管理办法，对募集资金管理制度进行了修订，进一步完善了公司内部控制体系。2010 年公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度和外部信息使用人管理制度，公司内部控制管理水平迈向更高一层台阶。公司设有审计监察中心，负责内部审计及控制工作，设立信息安全部主管公司信息安全事务。2010 年，公司启动组织管理改革工作，对公司组织架构和业务流程作进一步的规划设计和梳理，审计监察中心负责公司的内控、财务审计、工程审计、专项审计、监察等事务，部门设置负责人（总监）、财务审计岗、工程审计岗、监察岗等岗位，配备具备相应专业素质和工作经验的人员。（二）职责划分公司各项内部控制制度健全有效，董事会、专门委员会和高级管理人员之间的责任、授权和报告关系明确。公司董事会、专门委员会和高级管理人员的主要职责如下：1、公司董事会的职责包括：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定上述人员的报酬事项和奖-2-惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。2、董事会下设战略委员会的职责包括：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。3、审计委员会的职责包括：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授权的其他事宜。4、提名委员会的职责包括：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总裁人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。5、薪酬与考核委员会的职责包括：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审-3-查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。6、公司董事长主持和协调董事会的工作，督促、检查董事会决议的执行；高级管理人员负责管理运作和统筹公司业务、实施董事会决议以及做出日常决策。（三）业务控制1、公司建立了完善的业务控制体系，该业务控制体系将长期发展战略控制与现阶段主营业务发展目标控制相结合、明确岗位权限与职责分工，实现相关业务管理及运作部门的相互独立与制衡，确保公司业务运行的稳健有效。2、公司近三年接受中喜所对其进行的年报审计。中喜所对公司2008 年、2009 年和 2010 年财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。3、最近三年，公司不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护、质量技术监督等部门的相关规定而受到处罚的情形，业务经营操作符合相关规定。（四）信息系统控制公司运用电子信息技术手段建立控制系统，全面运用办公自动化，增强系统控制力，确保内部控制的有效实施，能够有效实现信息的沟通和反馈，确保员工能够理解和执行公司政策和程序，相关信息能够实现有效传达。（五）会计系统控制-4-、 、公司建立了完整、合理及有效的会计系统控制制度，已按公司法会计法企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。1、会计系统控制制度的目标（1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求。（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。公司按照企业内部控制基本规范等的要求，合理设置会计核算、财务管理、独立稽核及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成了相互制衡机制，并已聘用了较充足的人员并给予足够的资源使其能完成所分配的任务。2、会计系统控制制度建立的基本原则（1）内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部内部会计控制规范基本规范（试行），以及公司的实际情况。（2）内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。（3）内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务-5-及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。（4）内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。（5）内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。（6）内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。3、会计系统控制制度的重要内容（1）会计核算管理程序（2）公司定期对会计账簿记录的有关数字与库存实物、货币资金、有价证券、往来单位或者个人等进行项目核对，保证账证相符、账账相符、账实相符。对账工作每年至少进行两次。（3）风险管理制度公司牢固树立风险意识，针对各风险控制点，建立有效的风险管理系统，采取了风险识别、风险评估、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进行全面的防范与控制。（4）授权批准制度公司明确规定授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司内部的各级管理层在授权范围内行使相应职权，经办人员在授权范围内办理经济业务。-6-（六）成本控制公司主要由成本管理中心负责对成本相关流程的管控。（七）资金控制公司财务管理中心和融资中心统一负责资金的调度，确保资金安全和周转效率。（八）对子公司的控制目前公司主营业务全部由下属子公司经营，母公司无实际经营业务，为了有效的对子公司进行激励与约束，公司主要采取了以下策略：（1）从股权关系上依法对子公司实施控制。公司在设立子公司时，力求达到全资拥有或绝对控股，从而控制子公司的生产经营与财务的决策权，目前公司持有浦东公司 84%和硅谷地产 70%股权，持有其他子公司 100%的股权，拥有子公司的决策权。（2）公司董事直接担任下属子公司主要负责人，使下属子公司经营管理层能够深刻领悟、直接执行公司董事会制定的方针、战略。（3）公司董事会通过其下设的专业委员会对公司及子公司发展战略、重大投资、高级管理人员聘任与考核、检查审计等重要环节进行控制。（4）公司与子公司签订了经营目标责任状，根据各子公司完成责任状情况分别给予奖励和处罚，以此保证公司利润等各项指标的顺利完成。（5）公司设立了内部审计部、成本管理中心和招标合约中心两个垂直管理部门，内部审计部的职责为对公司及子公司进行内控审-7-1113计，成本管理中心的职责为管理公司房地产业务的成本控制工作，招标合约中心的职责为工程、物资的采购招标和合约执行情况的监控等。（6）公司建立了规范的治理结构和各项规章制度，从制度上确保公司和子公司规范运作，确保母公司对子公司的控制。公司控股子公司持股比例如下表：序号123456789101214151617公司名称江苏乾阳房地产开发有限公司南京华浦高科建材有限公司南京苏宁环球房地产开发有限公司南京绿尔得天房地产开发有限公司南京苏宁环球商业地产管理有限公司北京苏宁环球有限公司上海苏宁环球实业有限公司上海科学公园发展有限公司吉林市苏宁环球有限公司南京天华百润投资发展有限责任公司无锡苏宁环球房地产开发有限公司无锡北塘苏宁环球房地产开发有限公司宜兴苏宁环球房地产开发有限公司南京鼎坤房地产开发有限公司南京鼎基房地产开发有限公司南京环球乾阳房地产开发有限公司芜湖苏宁环球房地产开发有限公司持股比例100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%备注公司持股比例为 49%，天华百润持股比例为 51%无锡苏宁全资子公司-8-2122、 、 、181920云南苏宁环球有限公司南京浦东房地产开发有限公司南京硅谷房地产开发有限公司100%84%70%南京威尼斯酒店有限公司南京环球游艇俱乐部有限公司84%84%浦东公司全资子公司浦东公司全资子公司（九）信息披露的内部控制公司制定了信息披露制度接待和推广工作制度投资者管理制度、内幕信息知情人登记制度重大信息内部报告制度等信息披露相关管理制度，明确了信息披露的内容、范围和审批程序，并持续加强信息披露管理，保护投资者合法权益。报告期内，公司认真编制定期报告，及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。此外，公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度和外部信息使用人管理制度，并将在今后的年报编制及信息披露工作中认真执行。（十）关联交易的内部控制公司关联交易均按照公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易公允决策制度等公司治理文件要求审批、公允定价、完整披露，不存在损害公司和中小股东利益的情形。报告期内，公司关联交易均已按照审批权限报董事会、股东大会批准，需关联方回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均已遵守回避原则；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事已发表独立意见。-9-（十一）内部控制的监督公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常在企业采用的凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点等，还包括由职能部门承担的房地产开发各个程序的独立审核；通过用友ERP 管控软件实施公司工程、成本和财务的一体化管控目标。公司制定了内部审计制度，设立了内部审计机构，配备专职内部审计人员，明确了内部审计机构在内部监督中的职责权限，尤其是在内部控制监督中的职责和权限，规范了内部监督的相关程序、方法和要求，内部审计在公司经营管理及内部控制的监督中发挥着重要的作用。（十二）内部控制总体评价董事会对公司本年度所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在对企业内部控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响的内部控制设计或执行缺陷。包括但不限于：企业会计报表及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况；被有关部门或监管机构处罚；因内控失效而导致的资产发生重大损失；高管舞弊等。公司董事会认为，报告期内，本公司内部控制制度健全、执行有效。本公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的，随着公司的发展壮大，公司将根据企业规模和经营环境的变化进一步完善企业内控制度，使其更好地发挥在公司生产经营中的决策、参考、促进、监督、制约的作用。公司监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项，认为公司内部控制制度健全- 10 -且能有效运行，不存在重大缺陷。公司独立董事对公司内部控制情况发表独立意见如下：公司已基本建立健全了公司内部控制制度；公司可以根据内部控制制度设立完善的控制架构，并制定了各层级之间的控制程序，公司董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；公司内部控制活动已涵盖公司所有营运环节。公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷。（十三）董事会对内部控制有关工作的安排公司董事会通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况；每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见。内部控制体系建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平的过程，我们将根据实际工作中的具体情况不断完善、充实、调整，并制订详细的内控体系建设方案，将企业内部控制基本规范的内在要求全面融入到我公司的日常运营体系中，健全和完善对各子公司的管理控制体系，全面提升公司管理水平，强化公司防范风险的能力，促进公司规范运营和健康发展。- 11 -