资产证券化业务政策介资产证券化业务政策介绍和案例分析绍和案例分析第一部分：企第一部分：企业资产证券化券化业务基本介基本介绍 资产证券化券化业务的定的定义资产证券化（Asset Securitization），是指将原始权益人/发起人不易流通的存量资产或可预见的未来收入构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程，是一种以资产信用为支持的，重新包装现金流的高级投资银行技术。资产证券化券化业务的目的的目的其目的主要在于实现表外融资、优化资本结构、提高资产流动性等。1.1 企企业资产证券化券化业务简介介（一）（一）资产证券化券化业务的基本概念的基本概念第一部分：企第一部分：企业资产证券化券化业务基本介基本介绍1.1 企企业资产证券化券化业务简介介（二）概念（二）概念说明明l资产支持工具是以基础资产未来现金流为支持发行的，是基于基础资产的信用表现，而不是基于发起人或发行人自身的信用；l这个“构造”过程实际上是一个资产重组、优化和隔离的过程，其核心是分离和重组资产的收益和风险要素，即选择配置基础资产、组合形成相对稳定的未来现金流，并通过资产池的真实销售实现基础资产与发起人的风险隔离；l这个“转变”的过程是通过交易结构设计、相关参与机构提供服务来实现的。“转变”基于一定的制度安排和一系列的信用增级手段，使资产支持工具独立于发起人的整体风险并可能以高于发起人的信用等级发行；l资产支持工具不同于一般的企业债券，就某一个交易而言，可能有不同支付顺序、不同信用级别、不同收益率、不同期限的多层产品。第一部分：企第一部分：企业资产证券化券化业务基本介基本介绍1.1 企企业资产证券化券化业务简介介（三）（三）资产证券化基本券化基本类型介型介绍第一部分：企第一部分：企业资产证券化券化业务基本介基本介绍1.1 企企业资产证券化券化业务简介介（三）（三）资产证券化基本券化基本类型介型介绍第一部分：企第一部分：企业资产证券化券化业务基本介基本介绍1.1 企企业资产证券化券化业务简介介（四）企（四）企业资产证券化券化业务的五大特点的五大特点 降低融降低融资成本：成本：通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级。 优化化财务状况：状况：增强企业资产流动性，表外证券化融资不影响企业资产负债率。期限灵活：期限灵活：融资期限根据证券化资产及其收益状况、融资用途而定，有半年、一年、三年、五年不等，较为灵活。 资金用途不受限制：金用途不受限制：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途。 融融资规模灵活：模灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。第一部分：企第一部分：企业资产证券化券化业务基本介基本介绍 1.2 企企业资产证券券业务与其他融与其他融资方式的比方式的比较1、与、与贷款融款融资模式的区模式的区别：2、与股票融、与股票融资模式的区模式的区别：第一部分：企第一部分：企业资产证券化券化业务基本介基本介绍 1.2 企企业资产证券券业务与其他融与其他融资方式的比方式的比较3、与、与债券融券融资模式的区模式的区别：第一部分：企第一部分：企业资产证券化券化业务基本介基本介绍（一）（一）资产证券化券化业务的基本交易架构的基本交易架构图专项资产管理管理计划划计划管理人划管理人（券商）（券商）托管托管银行行 计划份划份额持有人持有人（投（投资者）者）评级机构机构担保机构担保机构原始原始权益人益人（A公司）公司）计划资产计划资产账户托管账户托管发行计划份额发行计划份额募集资金募集资金信用信用评级评级 募集资金募集资金出售基础资产出售基础资产信用增级信用增级计划资产计划资产管理管理 1.3 企企业资产证券化交易券化交易结构构第一部分：企第一部分：企业资产证券化券化业务基本介基本介绍（二）（二）资产证券化券化业务的相关主体及的相关主体及职责 1.3 企企业资产证券化交易券化交易结构构审批机关：批机关：中国证监会。专项资产管理计划（以下简称专项计划）的审批。原始原始权益人：益人：融资需求企业，设立SPV的委托人。保证基础资产真实、有效，转让基础资产合法。计划管理人：划管理人：券商。产品设计、专项计划申请文件的制作、专项计划申报、销售和日常管理。托管机构：托管机构：一般为企业的主办银行。办理专项计划账户的托管业务。担保机构：担保机构：一般为第三方企业。为专项计划提供外部信用增级。会会计师事事务所：所：具有证券从业资格的会计师事务所。提供原始权益人的财务信息以及基础资产现金流的分析。律律师事事务所：所：起草发行文件和法律协议，对专项计划的相关事宜发表法律意见。信用信用评级机构：机构：资信评级公司。对专项计划进行信用评级和跟踪评级。证券交易所：券交易所：专项计划发行的收益凭证的转让。中央登中央登记结算公司：算公司：专项计划发行的收益凭证的登记业务。第二部分：企第二部分：企业资产证券化政策解券化政策解读（一）（一）总体情况体情况 2.1 证监会会审核情况核情况2005年8月-2006年8月，首批试点，批了9单产品；2006年8月-2009年5月，试点总结。2009年5月颁布证券公司企业资产证券化试点工作指引（试行），恢复试点，批了6单产品；2013年3月15日颁布证券公司资产证券化业务管理规定，试点转常规；2014年2月21日中国证监会取消证券公司专项投资审批。第二部分：企第二部分：企业资产证券化政策解券化政策解读（二）（二）证监会会审批政策批政策 2.1 证监会会审核情况核情况不再把沪深证券交易所的专家论证作为前置程序；取消审核预沟通程序；严格落实一次反馈意见；复制产品快速审核；创新产品不重复论证；不合格产品及时退回。第二部分：企第二部分：企业资产证券化政策解券化政策解读（一）基（一）基础资产 2.2 证监会会审核关注重点核关注重点合法：合法：例如机票收费权；真真实：例如BT合同；独立：独立：例如地铁项目；可可预测：例如水电项目和高速公路项目；可特定化：可特定化：例如华侨城门票项目；干干净：无权利负担，例如高速收费权质押。第二部分：企第二部分：企业资产证券化政策解券化政策解读（二）交易（二）交易结构构 2.2 证监会会审核关注重点核关注重点交易的真实性、合法性和有效性；现金流的安全性；现金流与收益分配的匹配度；紧急应对措施。第二部分：企第二部分：企业资产证券化政策解券化政策解读（三）主体（三）主体资信信 2.2 证监会会审核关注重点核关注重点特定原始特定原始权益人：益人：基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，关注其资产负债情况、生产经营情况、财务稳健情况，所处行业的及其竞争力。现金流支付主体：金流支付主体：基础资产为债权的，须关注底层债务人（即现金流的支付方）的资信情况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录与违约率等。第二部分：企第二部分：企业资产证券化政策解券化政策解读 2.3 监管管动态与展望与展望一、一、进一步区分一步区分产品品类型，提高型，提高审批效率批效率l成熟产品，简易程序审核；l其他产品，常规程序审核；l条件成熟时，修改法规，改为备案制。二、一次批准，二、一次批准，额度内分期度内分期发行行三、推三、推动单位立法，明确下列政策：位立法，明确下列政策：l资产支持证券公开发行；l确立信托法律关系；l明确税收，会计处理政策。第三部分：企第三部分：企业资产证券化案例分析券化案例分析 案例分析案例分析1、权益类华侨城欢乐谷门票资产支持收益专项资管计划2、债权类浦东建设BT项目资产支持收益专项资管计划第三部分：企第三部分：企业资产证券化案例分析券化案例分析 3.1 华侨城城欢乐谷谷门票票资产支持收益支持收益专项资管管计划划（一）（一）项目基本情况介目基本情况介绍l项目名称：目名称：欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划l原始原始权益人：益人：深圳华侨城股份有限公司，及其子公司北京世纪华侨城实业有限公司和上海华侨城投资发展有限公司l基基础资产：原始权益人在专项计划设立日之次日起五年内特定期间（每年的5-10月）的欢乐谷主题公园入园凭证。2013-2017年特定期间内，基础资产对应部分的入园凭证销售现金流分别可达到5.95亿元、6.17亿元、6.17亿元、6.31亿元和6.38亿元。l融融资金金额：18.5亿元人民币（优先级17.5亿元，次级1亿元）l优先先级信用信用评级：AAA第三部分：企第三部分：企业资产证券化案例分析券化案例分析 3.1 华侨城城欢乐谷谷门票票资产支持收益支持收益专项资管管计划划（二）（二）项目特色目特色l华侨城欢乐谷入园凭证专项资产管理计划是国内首只以主题公园门票做为基础资产的证券化产品。l原始权益人主营业务中房地产业务占比较高，融资较为困难，通过资产证券化融资，为其开辟了一条新的融资渠道。l基础资产选择一年之中的某些特定月份的现金流；对基础资产（门票编码）进行特定化处理，使得基础资产界定清晰，可以与其他资产进行区分。第三部分：企第三部分：企业资产证券化案例分析券化案例分析 3.1 华侨城城欢乐谷谷门票票资产支持收益支持收益专项资管管计划划（三）增信手段（三）增信手段 华侨城项目在增信方面，除常见的超额抵押、优先次级结构设计、原始权益人补足承诺以及华侨城集团担保外，还设计了回售和赎回条款，具体情况如下：l回售条款：回售条款：专项计划成立后第三年末和第四年末，专项计划投资者有权选择是否将所持有的华侨城4或者华侨城5的受益凭证份额全部或部分回售给华侨城A。l赎回条款：回条款：若第三年末开始回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%，则华侨城A有权赎回受益凭证的所有剩余份额。第三部分：企第三部分：企业资产证券化案例分析券化案例分析 3.2 浦浦东建建设BT项目目资产支持收益支持收益专项资管管计划划（一）（一）项目基本情况介目基本情况介绍l项目名称：目名称：浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划l原始原始权益人：益人：上海浦兴投资发展有限公司、无锡普惠投资发展有限公司l基基础资产：13笔BT项目回购款合同债权l融融资金金额：4.25亿元人民币（优先级4.15亿元，次级1000万元）l担保：担保：上海浦东发展银行提供不可撤销的连带责任担保l优先先级信用信用评级：AAA第三部分：企第三部分：企业资产证券化案例分析券化案例分析 3.2 浦浦东建建设BT项目目资产支持收益支持收益专项资管管计划划（一）（一）项目目积极意极意义l浦东建设BT项目ABS是我国企业资产证券化业务中首只以BT项目回购款债权做为基础资产的证券化产品，也是市政基础设施建设行业借助资产证券化工具获得融资的第一次成功尝试。l浦东建设BT项目的资产证券化也为基础设施开发建设企业开拓出一条新的滚动开发运营模式，即通过证券化存量资产（BT应收款）快速变现用于下一轮建设开发，从而缩短获利周期，缓解现金压力，优化负责结构，从根本上改变了基础设施建设行业长期单纯依靠“企业投资建设，政府分期回购”的传统模式。是基础设施建设行业运用金融创新工具对接资本市场，创新盈利模式的经典案例。第三部分：企第三部分：企业资产证券化案例分析券化案例分析 3.2 浦浦东建建设BT项目目资产支持收益支持收益专项资管管计划划（二）（二）项目存在的目存在的问题l尽管优先级受益凭证的预期收益率仅为4%，但是考虑到银行担保成本，以及回购款在专项账户中的沉淀成本，该项计划的融资成本并不低；一定程度上是国有企业的面子工程。l部分BT项目原用于银行质押，需要与银行协商释放质押，并签署补充协议。l计划设立当年，基础资产中的昆山中央大道BT项目和昆山中心环路BT项目回购款未能及时收回，大公国际将优先级的评级从AAA下调至A。信用风险的存在，使得类似受益凭证基本没有市场流动性。第三部分：企第三部分：企业资产证券化案例分析券化案例分析 3.2 浦浦东建建设BT项目目资产支持收益支持收益专项资管管计划划（三）（三）对BT项目作目作为基基础资产的启示的启示l沉淀资金成本的解决有不同的办法，有在每季度末支付本息前归集现金流的安排，有在优先级中设立过手档的安排，具体设计与评级密切相关，应与评级机构充分沟通；l出表与否对部分发行主体非常重要，这主要看风险和收益是否充分转移，ABS难以出表存在的问题包括：（1）专项管理计划不直接适用信托法，信托制度中的破产隔离可能无法完全适用于该等计划；（2）原始权益人或其控股股东担保等使得风险无法充分转移；（3）次级收益凭证留由原始权益人持有，且比例较大，风险收益无法充分转移。第三部分：企第三部分：企业资产证券化案例分析券化案例分析 3.2 浦浦东建建设BT项目目资产支持收益支持收益专项资管管计划划（三）（三）对BT项目作目作为基基础资产的启示（的启示（续）lBT项目的信用风险突出，应加强对纳入基础资产的BT项目的筛选，尤其要对回购方（通常为政府融资平台）的资产和现金流情况进行充分调查，并充分重视当地政府财力情况； 建议优选上市公司，国有企业和大型民企，主体评级AA-或以上；并且在公开市场有融资记录的企业；（如已发行短券，中票，企业债，公司债，股票）。