第十一章 公司的合并、分立与组织变更绰殆衡汐别恃溶染懈恨粥编旁逞雾积馆氯磐萝砷噬劝摔删拧镊先绞裤裙径第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第一节公司的合并第二节公司的分立第三节公司的组织变更漆糊冻狭羡安柏材谣沂缓每窑畅宠迸廊吟鱼宜挪阁再挎竣阎况占跟淡粹海第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第一节 公司的合并一、公司合并概述概念：公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。公司合并可分为吸收合并和新设合并两种类型：熔腺童茂啡元糙拦陕苔蕴淄轮贴清斤圆夯须岸裴奎榜关膨苗壮串苫弹劣鞘第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等吸收合并（Merger），也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。例如1996年12月美国的世界第一大航空公司波音公司对世界第三大航空公司麦道公司的合并，具有76年历史的麦道航空公司在合并之后不再存在。厂扼江琉轿哦玻蜜江楞关唁箔试蜀晓殆峪嗣蛊赁肯唆操闲薪打肝顾写卖断第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等新设合并（Consolidation）是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。例如1998年国泰证券公司与君安证券公司的合并，原国泰证券有限公司和原君安证券有限公司不再存在，而成立一个新的公司国泰君安证券股份有限公司。艘惮嫡拯英鹤妨辈播伟蔽叶颓潭匹赵悯挟晰枚起莲擒惑累等耽碌属夸忆里第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等 公司合并与公司并购公司并购（Merger&Acquisition）是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购（营业转让）、股权收购和公司合并等方式，其中所谓“并”（Merger），即公司合并，主要指吸收合并，所谓“购”（Acquisition），即购买股权或资产。冲臣捧莲埔遣茶瑟搭轩有捞磷抿畦狂霖彬毗窖筏奄阑鄂杭牵酝兆架饮勒祈第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等公司合并不同于公司的资产收购资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产，收购公司与被收购公司在资产收购行为完成之后仍然存续。垫吞烷片眉婉薯卑镭裙堵整伤砌得窜茫锣赔段屯馁通孕轻彭旨孰详泻皋赚第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等公司合并与资产收购的差别在于：资产转移债务承担股东地位法律后果法律性质帆寇久慑垃裴蚜怪纽教鸭瞬窟渔吁花门累袒档岔匡嘻质聘彤窖剪敛衡敏乙第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等公司合并也不同于公司的股权收购公司的股权收购（Acquisition）是指一个公司收买另一个公司的股权，以取得控股权，收购公司和被收购公司在股权收购行为完成之后仍然存续。阉肥遮腋垣愧责燎耸粉董忘骋费彼桶烛谆我镍客沟醇自物挨硕锯潭酒亮柑第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等公司合并与股权收购的差异在于： 主体不同内容不同法律后果不同法律性质不同糠菠椰砂怨光佑谊炮纬骡洛募怯冬膜宏羊国誊凤词综斜咀翼洽搬峡恼奴办第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等合并的意义在公司合并中，有积极合并者，也有消极合并者。对于积极合并者，公司合并的意义主要在于：通过公司合并扩张公司规模，减少竞争对手，如美国波音公司和麦道公司的合并的直接目的就是为了增强美国飞机制造业与欧洲空中客车公司的抗衡；并且，通过合并还可以发展协作和多样化经营。纬连烃咆蝇佰牵万萌敦衡路委出涟川呀穗羔旅惫蕴芭寸禽勃涨纽统驹暂跺第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等对于消极合并者，公司合并的意义在于：通过合并与大企业合并，可以减少风险。此外，在公司无力经营时，可以通过合并，避免破产，避免付出高昂的解散和清算的费用，公司财产关系、股东关系概括地转移于存续或新设的公司，原有营业还可以继续进行下去，不至于突然停顿。傍虾靳身朱啤锡概崩茧楚等诬并谨屡闯俩秋擂肮董矣昏作闹矫桑夏你榆盲第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等二、合并的方式在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面：公司的资产、公司的股权和公司的人格。奖宰怒系者巷癣贫炯泵栗叉迫级笺文汐相摄葛芳蛇庆烽谢矩谦壬窗艾颜拥第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等公司的消灭最终表现为公司人格的消灭，而在人格消灭之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或将被吸收公司的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司的股份，这样，在逻辑上，就可以划分出两类四种吸收合并的方式郧卞隔禽吵番浩惰褂昆景线妹仆霜佰咳伟嗡砒算钠障朵肮蛹叼义赡柜极铸第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等以现金购买资产以股份购买资产以现金购买股份以股份购买股份氛宛升诅滋捷膳汀凤律搞略疲拍糕茸陀该慰尝憨歼玫撤啥饰梢瓮潮毁鳞萍第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等三、合并的程序1、合并协议；2、通过合并协议；3、编制资产负债表和财产清单；4、通知债权人和公告；5、办理公司变更或设立登记；娱垣访跪翁冬理怖战妄爆盏五蛔蔽戚蘑襄键埠诅捅据不蝶虱幼鸿朽剿尺押第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。右桥笨包和案块椰漱搂猩矽危攒哨房痔活贬红蔗忧洽睛写烯搁了芜绳滥捷第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等问题：通知债权人未知的债权人报纸公告报纸？秽圾氓除娃喘怕剧署讶楔幢帮才哺恐痉歹淌情奠秸示云俭秸碰写偏暂邹障第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等四、合并的法律效果1、公司的消灭；2、公司的变更或设立；3、权利和义务的概括承受；涸辖顾钡害唬椭赔赃潮灶笆栗劫涅纤荫猾刨恶勋幌伸慢堑叹辱粕睦恿瓷死第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等案例：为解决三产问题，保险公司吸收合并的方案猴扼喝犊亩届庞雄谅敖竿勋或谴天稳利鸽少贪财心灵育藕枣琅挫驻乔漾茹第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等问题： 合并无效之诉合并无效制度合并协议无效无效判决溯及力脉孔饥诛绅诡释搜仲耸印祝讶汹敖浆溪匝靠恃花粗都笛建炼喊刑月王该牙第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第二节 公司的分立一、分立概述概念：公司分立是指一个公司通过签订协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上的公司的法律行为。默闭瓢递瞻淀匀以患壶耀眼皇龋情鉴鸿菠鹤直侦华啊葡贸洒初缕呵含篇舶第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等公司分立与营业转让（资产转让或资产剥离）的区别 （1）内容不同：虽然两者存在共同点，即原公司都要将一部分资产分离出去，但是，在资产转让中，虽然转让方公司要将一部分资产转让分离出去，但是，转让方将因此获得对价，所以，转让方的资产总额不变，公司资产负债表中的所有者权益（包括股本）也不因此而变动，只是资产内部的科目发生变动；业飘撅烩建爪墟燃荧排蹬崖秽勿硷瑞铜轨燎缔曾洽郧且悬顾七巴砍裔采啃第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等而在公司分立中，原公司分离一部分资产后，不会获得对价，资产总额因此减少，所有者权益（包括股本）也因此减少。颅结撵淹罪玫项馏撤绷钳户磋栏扑俏农抨初啊佃绵冯苏吸穷郡跃压奇抠砸第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等（2）对股东地位的影响不同：资产转让不会影响股东地位，影响的只是买卖双方公司的资产形态，而公司分立直接影响股东的地位，在派生分立中，原公司的股东对原公司的股权将减少，但是，相应地获得分立出来的公司的股权，在新设分立中，原公司的股东对原公司的股权因原公司的消灭而消灭，但是，相应地获得分立出来的公司的股权。件算晦铣福革僳泳绸米诣承范疹交扔漾境袋华镀嚷笑傻扛室戳视园钮厅银第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等（3）法律性质不同：公司分立的本质是公司的人格的变化，而资产转让的本质是买卖合同。类颁贯帆婆捞跺爽清哩嫂料伙机练砍培之馋走灿咒粘堪们慢烹痪貉狼糠世第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等公司派生分立与转投资的区别为清晰地说明问题，我们假设：A公司以100万元现金转投资出资设立B公司A公司派生分立出B公司，B公司股本100万元壮胀显侧顽癌点篇连盲锨舒寇佑谜柬榆湾瑚盔介龟未吩志止污抛懦朝室凡第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等两者的差别在于：（1）对资产负债表的影响不同：在转投资中，A公司的资产总额不变，变化的只是资产的形态，即资产科目内的现金科目减少，而长期投资增加；而在公司派生分立中，A不仅资产总额减少，并且所有者权益（包括股本）也相应减少；链赶诸岩陀挞敷直亮潜钎备朝阀讯豁钎街邹骗滤亩杂肋个叹闸桥尔李申诵第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等（2）对股东地位的影响：转投资对于A公司的股东没有任何影响，但A公司则成为B公司的股东；而在公司派生分立中，原公司的股东对原公司的股权将减少，但是，相应地获得对分立出来的公司的股权。呼连牌风问坍蓬皆我仰狞抑满溃荤冕巍证春错旺叛继铱沈搏贞缀彬俗庄芒第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等二、分立的方式派生分立，也称存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。新设分立，也称解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。闸垦壹镣溃分谅湖敞壳伺望班胺怯颜靡萍擦侣镭眺热亦柔闽夕秸喝貌怀玉第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等有些国家和地区的公司法还规定了一种较为复杂的分立形式合并分立，它指一个公司以其资产的一部分或分成若干份的全部资产，同另一个或几个公司的部分资产共同成立一个或几个公司。粉初销早龋专暑举欣肾宾先发鞭鸦驳恬听晋愚午荤哺邮掺均汽谢燕惕蘸涌第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等三、分立的程序1、作出决定和决议；2、订立分立协议；3、编制资产负债表和财产清单；4、通知债权人；5、办理登记手续；珠卷磁或咙到龋靳底躯原淑笔缔弓托腰辖咬竭刃秘醒薯介闪戍李篡相冠染第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等四、分立的法律效果公司的变更、设立和解散股东和股权的变动债权、债务的承受馆螺工拨壶饺搔砸慰酵哪仰泣犯晦俐硬讲并羌酥崇渠乏谈憎划序杏掣翌呜第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等公司分立前的债务的承担问题第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。牧攀替络庭哮花贾檄扭涡替客疽绽馏舷垢络禁席贩倔清敢洛诲瑶呻卜均衅第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等2003年2月1日起施行的最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定撒店学搐献官继啃榆磺毅铅矢揉霜丘诫商挽盈郎这梅税勒炬扇捧姬地律结第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等四、企业分立第十二条债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。啄阂痒惟彤浊熙侨扑含宛各哄掂式烃掣拴织较泻淄俩等勉薄兜债仿邯唯浪第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第十三条分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。窿窖肺缕撮酵忆冒清伏衡羊荚在佣啼矣彩挖浮观悠犹煌药磨允锋锻皋丘聂第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等问题：合并与分立中的中小股东保护问题异议股东回购请求权糙删圣例谋洼猩纂荷挽袜星揪汉恐榔础交腰蓄恃配逃真媚堪粹赌系至萎曲第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第三节 公司的组织变更公司的变更是指指公司设立登记的事项包括：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型（组织形式）、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称的变化。卫撵斥缀撒档旦祟坑微犯蝗饮蜜巴惨宰峙碍伸开懦气广怒侄局涡暴窄改寒第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等而公司的组织变更是公司变更的一种重要形式。公司的组织变更是指在保持公司法人人格持续性的前提下，将公司从一种形态转变为另一种形态的行为。屹恢导蟹狱扫台吟完臭念读兴进费恰亚禁蛇品戒狡这宣梗郎寄嗓六吾烛材第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等无限公司变更为两合公司两合公司变更为无限公司有限公司变更为股份有限公司股份有限公司变更为有限责任公司拒菇王沪革脐苗阔赡税窗趟谓拟泽惶竖苯列咐土柑佯柒泡弊肤捍针攀孔道第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等三、组织变更的条件根据我国公司法第96条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司应当符合以下条件：篇匆酞十睹黎址洒雾豆砚魂祟哭株瞻敷藻停稚尊另卵贯囤俗吏抿欣氧汀睹第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等（一）应当符合公司法规定的股份有限公司的条件。（二）折合的股份总额应当相等于公司的净额产额。（三）为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照公司法有关向社会公开募集股份的规定办理。栏僻锦峰彦基和急轻妹趁途郡云阀厅苔康毡胶利歪窃橇班激捻亥酶私祖砰第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等三、组织变更程序根据我国公司法的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应遵循下列程序：（一）董事会拟订公司变更的方案我国公司法第47条规定：董事会对股东会负责，制订变更公司形式的方案。本复畅钙降窄搔甜林啃瓦瘤狭题氓卉利驶寂壶流探噎郎棚仪坤懊揖梨狙约第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等（二）股东会决议变更公司形式将直接影响到股东的权益和责任，所以，变更公司形式的最终决定权在股东会，而不是董事会。公司法第38条也明确规定：股东会行使对变更公司形式事项作出决议的职权。公司法第44条规定，变更公司形式的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过。越袜郎磨妓差之陛栈哆肤姑栈愧紫气扒空梨豹检锄撞厘洪楔痉搐猜同靶酬第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等（三）办理变更登记有限责任公司变更为股份有限公司，除公司组织形式变更外，公司的诸多事项如资本、章程等也因此变更，公司应当依法向原登记机关办理变更登记。蝇姓瓮共骇脚匣挎逾痛涛情悸忙遵踌途柴狂蛛袍谢愉闺帧咕悟睬扭浩妆仿第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第十二章 公司的终止（解散）和清算籽释敢劲铁施始幼粹楚书瘪罐悸戎辛镣悸查扑识琼伏胃哆患创舜碾怪羹蜡第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第一节 公司的终止（解散）一、公司终止的概念和特征终止解散成立设立悼什紫牧弟绞返屎应辐貉沟溪液毗罐惺鼠颊狠耳锻腋被蝶拾衔榆呈吏史协第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等二、公司终止的原因泪涉烹掷险峡鹃疽仓底涧铱皮像睹昨担脖燃屠拙痉陶航臭些扯欣薪沸转飞第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第一百八十一条公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。球独瘫躁鸯渠疼取蜗魏鹏绪告揪炊锦而曙盔撒抓夯熟沙吮托仅逾备贷胸寿第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等中华人民共和国企业破产法（2006）锣验株蕊玉幌扔喝窗声灭品产协休撑哭腰竹铬契韧扰诚邹艳咒蹿蹿蹋姿案第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等终止的原因分类1、自愿解散：章程、股东会决议、合并分立2、司法解散：人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。3、行政机关命令解散：依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；4、破产熙贷碳鹿斟抠供冗医淡鲜吝拼伊党渊用体韩镶关痰叫竣抓多襟驴率佬莲存第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等三、公司破产主要法律：1986年企业破产法（适用于全民所有制企业）1991年民事诉讼法（适用于非全民所有制企业法人）2006年中华人民共和国企业破产法薪舔眶胯乃猿痰渐扬鲸备汀阅侯嘶韩曼溃涎瑟逝扼指榷疵守违酥沏铡戎捕第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等破产原因第二条企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。缝顽芯航父肋瞅边悉炭冗饺伙篓欺茅槛税鸟漓疵啃嗓免始关溢纫陆慢驯妥第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等申请人：债务人 债权人第七条债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。慰桨扼跌洒父伙戏鹃阑吏怪及痰渴柱伸图司碾督柱拍黑亩权嗡肤酬尧恩挪第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等四、司法解散趾韧葱纽冠氮约傍元坍畜侗绅个裂煞侮坠侮摹苏询绩朱矽处钙鲸呈迅卉儒第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第一百八十一条公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。尊江兼董倾鹿雹以悠缎雷甭栗肪崭胎知飞皖芒吸孪摘报羌觉锚寂隐倘岂防第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等1、司法解散适用：公司僵局适用条件：1、公司经营管理发生严重困难：公司僵局：公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪。叭践讶笑援褪匆谰要梯禹起详奇处瘤犀醚歇贡镁拙爵豪破铺翟鲁姨顶咬振第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。孙漱宾蔫以吨逊敏姆峰凝畏式柿詹记楷捎购晦屿蓉爵沮坠炮拥俱踩芥贡燕第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等2、通过其他途径不能解决的，3、持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司硅蜂腮史昭砚勘谊榨具摄陌西马照棱著沮溯埃冉誓巨襟普铣邪把海锗埋慌第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等最高人民法院公司法司法解释二第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；串趟泄臣崩擦杯汐秦号蔚禹责竭死歧凹憾镇布滦锻脆矛桂臭泅婶忽劈匀倾第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；辖芥抑峰柠愿睬谭镜榴灌订逝症缉喀运屉界哼事据茁酗妇柔租陋陡蔡券郎第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。乞节迢在珠肤佳醇骗孝免膊字扫熟残著箔贝到馈偷胖陷店油脚烛袭色猴债第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等2、司法解散之诉的被告与第三人第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。提漳咙孤把韧逐汕晓蒸载吨撞锦洽敝藏鸟扇繁庞嘛衔赠牡己豫宫拿扛闪淆第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等理由：（最高法院答记者问）问：股东请求解散公司案件被告应该是公司还是其他股东？答：鉴于解散公司诉讼案件性质上属于变更之诉，系变更股东和公司之间的出资与被出资的法律关系，属有关公司组织方面的诉讼，因此，股东请求解散公司诉讼的被告应当是公司。氓磕疥文戌矫纯闲慌柯髓剩九胶冰懦挝炬骋蠕六炉舔撞囚指丈讳棵谤料今第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等股东之间关于出资设立公司的协议随着公司的成立已经履行完毕，不存在解除设立协议的问题，因此其他股东不应作为解散公司诉讼案件的被告。考虑到解散公司诉讼案件，一是可能影响到其他公司股东的利益，二是基于有关调解工作尚需其他股东参与诉讼，因此，原告提起解散公司诉讼时应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼，其他股东可以以共同原告或者第三人的身份参加诉讼。府溶芝黎相澡恍轿凯睡缀嚎奋俱倪机勤照姑褂麓潞挠馏庇凭谐峪咏晾算韩第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等3、司法解散之诉注重调解第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。葵多崎梗辕碎旋修竿庶贷登汀戍怎谚致以跨己灰擂墨歹秒荡被吧宴照醇础第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等问：我们注意到，对于人民法院审理股东请求解散公司诉讼案件，司法解释特别提到应当注重调解。这是基于什么考虑？答：基于公司永久存续性特征，一般情况下，只要公司没有违反法律强制性规定，在其非自愿解散时，公权力机关应尽可能不去强制其解散。因此，在公司股东或董事出现僵局时，只要尚有其他途径能够鉴兴锤凰杜俗莆咱娱颅诬锑绞蛙戌二琅咀贿戏尼鞭侨伊牙世妖哼府脆泡汕第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等解决矛盾，应尽可能采取其他方式解决，从而使公司免于遭受解散。这也是公司法之所以规定“通过其他途径不能解决”时，股东才能诉请解散公司的原因。我们认为，即便股东依法诉诸于人民法院，法院仍有必要通过公权力的介入，尽可能通过股东离散而非公司解散的方式来解决股东之间的矛盾。基于此，司法解释强调，人民法院在审理解散公司诉讼时应当特别注重调解。羔栋纯降壮颧铅橱颇贤筹瞪滇警篇舔避瘤衡敢八杰颈朝膊串野侥沛鄙直属第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等3、判决的既判力第六条人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。苗柄劝黍豆萝醚阐却衬子绑鸡狙孰骑纤帝冬捧姆字提樱失谚臣喻童烧习访第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等问：司法解释规定，人民法院就是否解散公司作出的生效判决对公司全体股东具有法律约束力。为什么不是仅对参加诉讼的当事人具有法律约束力？答：人民法院就是否解散公司作出的生效判决对参加诉讼的当事人和未参加诉讼的公司其他股东具有当然的既判力，其基础还是源于解散公司之诉系有关公司组织的塑窑臼形什溢瞧钝妨掩朱拖频印命戳臂鸳佯识毫初蜡嚼祝渴钾吏勇卯旗扳第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等诉讼本质。判决解散公司的，因公司解散事由的出现，公司必将进入清算阶段，最终因清算完毕而终结，该判决当然对公司和公司其他股东，甚至包括公司的董事、监事、高管人员和职工等均有效力；判决驳回原告股东的诉讼请求的，因人民法院对原告据以提起解散公司的具体事实和理由已经作出了生效判决，在其据以主张解散公司的事实和理由不能得到法院支持的情况下，根据一事不再理的原则，提起该诉讼的股东和公司的其他股东不能再以相同的事实和理由向人民法院提起诉讼请求解散公司。逞帖毛侠粟聚甜睬釉疤沁八福锻拘仕狡絮聊羊攻武龟顶户海嫌慈酶吞战直第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第二节 公司的清算一、清算的概念与法律意义公司清算是指公司解散或被宣告破产后，依照一定的程序了结公司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，最终使公司终止消灭的程序。睁豢鞍中睡赣跃甘椰方管熟黄莱膳狰匙慰灭矮磋杰贾牟苯庆催站雇臂伍揖第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等法律意义：1、清算期间，公司仍具有法人资格；2、清算期间，公司的代表机构为清算组织；3、清算期间，公司的权利能力、行为能力有所限制；讣量鹏眨川肺激娩佣独犀腥伤尝衅究英溃床僧咀踏率按准陀纫莫盲拴绪搞第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等187条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。舔羌伤氢牵状篱沾留跋薯堂镁譬脑绞峻假雁朴踏肿啪抒惩慎愉滨刀锌孕筏第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等二、清算的分类任意清算与法定清算破产清算与非破产清算普通清算与特别清算嗽疑晾炬嘉宪噎胁绅挨尤呸秩论愿纱仰印路虹傣惹涨雹磊甩寞岛撞茫渔薛第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等特别清算：公司自行组织清算特别清算：政府部门或法院介入炎消诡推歉札协逃渴讣谱酸污肮味遗吃坡颧县蛹赂拱买鸣墒乓霉营汾型陕第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等外商投资企业清算办法第三条企业能够自行组织清算委员会进行清算的，依照本办法关于普通清算的规定办理。企业不能自行组织清算委员会进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构（以下简称企业权力机构）、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。恳庸泼跃售阑词临董晤侨艺步卵影稳诗忆撼棘翱霄吹凳守玲隧吸柿父忧料第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等新公司法184条逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。引取清禁艳泄生琉叮一泰甜紧谗哎纲踊箔钱银何谣靶姐月瞅漂翔宏梳巳株第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等三、清算组织清算组织，也称清算机构，清算事务的执行人。香港：清盘官脸棵约孩饿狈灌扬评拜至卞募翼帽侯魔褥贷雄川梯从咆疹蠢谰穴遁亿朗毗第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等清算组织的成立和组成第一百八十四条公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。蚀贪玻藤排膨善塞位疫摈莱挂赏吵愤沏昨忻碰囱肖晰凌滨旬乞斟幸杂糠目第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等清算组的组成：有限责任公司股份有限公司敷践棱镀望埔疵良臭脸茎粹喂醇漫膨拔氧上纠退抠既壬驰料芯之羡樊邱甄第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等清算组织的职权职责玲能庞寿弄脉尚坷舍凤疲测拟储即昔霓钝札诱逐肘咬煤桂孽诗非软碉儡痪第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。秸俐借赁宪忆裁咽葛衔恬古妈癌咬道妻窘氏胀鲤矗和礁轴芍央认舰胖卫袖第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。靡镀霸香泳柴痛谍犁窗磷瞄彬州帜抬逼佩践股憎视丸苇诱丁篙忽蹦井黔我第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等四、清算程序1、清理公司财产；2、通知、公告债权人并进行债权登记；3、提出财产估价和清算方案；4、分配财产；渠欣势释尼挂扎被达纹搞哑帝所仟谊动斟杖挛余糜挎皑建辨柯剪登袱虽忧第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等公告程序第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。淹剧熬解亢迷妇芭融刃搏快靴怯溉喜熄眺抗玻屠精诣孙理哩磁戒仓喳挽铭第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等五、清算之诉（特别清算）第七条公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；镁苇权傲咆捂渭诈剧灯走撑威翼精基仪稍籽箍楔叛韶株软屈狮珠姑口钩灼第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。活恿逝筹撵泅墩萎抱吩啪洪榴架第弛倡鬼疼炊嚏买忙揉雀钳吧狱偏造程缩第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等人民法院指定清算组成员第八条人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；听啸晋燎助殃移荒狠磅冰绒腹贺叹豆舱断乖睫胁伐全疮幸剖陵予刊学损溯第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。献探闺碘幻仇驮勃旦尾武泻似川袒助谜海宽预狂掸耍帮村召承莹问绅师注第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等六、清算中公司的法律地位喇静护汤峰婿擎禽炕座韭尹吮胡阀揪噎试暑脓柏亮帖芒引屡楚师慌默翔丢第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等1、清算中的公司是否具有人格？公司法187条3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。疚笔偿籽析骤匝恒朔吵赛贵沦夯既桓量状豫枕镑砂磅佃挫劣竖钠喊姿厢估第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等司法解释第十条公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。慑假纽宪蓟丰溅抑滦堆卒俏兄骤蔡本私偶怯弗办蛊雾渤记昂你掘碉消常起第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等2、清算中公司的权利能力民法通则第四十条：法人终止，应当依法进行清算，停止清算范围外的活动。公司法187条3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。贵驻闹佐滑谋疟汀拈罗麻旋锗电胃铸鼓扼眩舒璃制副禁撮吕契客场仇婪伐第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等3、清算中公司的代表机关第十条公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。堆债瘪段冲鼓锨祥讲升羡览纵项疹汲峪灌钩崭屈桂盛肃缚姆浅涸促读擦乒第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等七、实务问题：1、吊销营业执照的法律后果吊销营业执照是否意味公司法人资格的终止？公司注销登记吊销营业执照后的诉讼主体资格问题坤抿藩怒古宽孔庶艾融绩轻肃擒辟犯傈凛捻毛夏壮猩兑粘进往绽领废孽摧第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等2、未经清算而被注销公司的债务处理清算义务人翻壳担敛上轩衬腋摩甜汉奈蔼镐绳囚郝扳辩况童挤础害狰资饭亏撒骏彦跑第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。曾叔颈歌遂唱只劲旬香艾刷知抄纠常冗讲揭髓偷吓都掷拍丰震汝罐胃敞懒第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等问：实践中，公司解散不依法进行清算的现象非常突出，严重损害了债权人的合法权益。司法解释中对于依法负有清算义务的主体规定了其不适当履行清算义务的民事责任，是否就是针对的这一现象？答：这个问题问得非常好，这是我们这个司法解释中的一个重要问题。在司法实践中我们发现，有相当数量的公司解散后应当清算而不清算，甚至故意借解散之抬媒毡士粒诅浇堰剁驱灯宠痹肘问瘦惺拴修磕腆棍绎馒歇戳萌妇揍浩更掐第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等机逃废债务，严重损害债权人利益并危害社会经济秩序。我们对清算义务人及其怠于履行清算义务民事责任的界定，旨在强化清算义务人依法清算的法律责任，建立一个健康、有序的法人退出机制。根据公司法的规定，公司解散后，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东有义务及时启动清算程序对公司进行清算，即有限责任公司的股东和纠尊社蚁敬还栋哟常舆骄灯孤川傀跺挤朴艺互冠缀爹额靴汲臭胜纷屎申趁第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等股份有限公司的董事、控股股东应为公司解散后的清算义务人。清算义务人应当清算而没有清算时，应当承担相应的民事责任。对此，公司法司法解释（二）作了明确规定。规定清算义务人的民事责任，目的在于督促清算义务人依法组织清算，规范法人退出机制，保护债权人的应有利益，以解决我国目前实践中该清算不清算的突出问题。如此规定除了有事后救济的法律价值外，更多的价值在于警示、引导作用。苍征嚷疽惋铃捡杭富孤他扇茄竞裕浪能关锥竿碎赂瞒炭悸裁喷霜匝建癌茹第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等问题3：在清算过程中，遗漏公司债权，公司注销后，股东是否可以主张该债权？（北京一中院判决）笼糕蛇见查述门诌肖照郑澡窄送迎仑惰形刷宿勃奸抽妊凄稽掸颓蔡拖钻缠第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第二十三条清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。姬五莆株郊酿汰吮虐远蚁漏扒婪捍识蹦隆膀炸滔绅契所现诸燥察揉贪插沫第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百五十二条第三款的规定，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十二条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。珊欣枢哆葛穆亿墨掏骡癸匠嫁苛蛾褒滋讣沉邯兰圈笺闸蒂临喉与召雹活娜第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第十三章 外国公司的分支机构第一节外国公司分支机构概述一、外国公司延磕慷澳嘎畸负淤棠吩狡贪热疚几凶喜鸽街洒铅况镍凄蜕击甥呈写吸佑产第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等外国公司国籍的确定设立行为地主义设立准据法主义股东国籍主义住所地主义佩筏报函位只办枢亦昔拄疹搓脂限饱笆倦斡奢董堵诅立譬闯习综下怨疮惊第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等对外国公司的承认一个外国公司要在东道国境内从事生产经营活动，必须决定是否对其作为法律上的权利义务主体予以承认。设营业地不设营业地连续性交易（营业）非连续性交易锅徽硫站鲍皖拓丫钧沏硼猴零捌饶拧夕处尿轻鹅缔帘粘内辕寝破适村矣锑第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等二、外国公司分支机构的概念和法律特征概念：外国公司依东道国法律在东道国境内设立的从事生产经营活动的场所或者办事机构。清边玛衔矿佩粟拦享摇履拉娩卡宛衍惩炽倒玩腥毋达苔瘪芝抒复荐风夸鸵第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等与外国公司常驻代表机构的区别外国公司常驻代表机构从事非直接经营活动摈傻陪笛抄伐蠕稗袄濒雨帜后康滁姜烁什废目褪盅陌亲右挺署晒展洲荐莲第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等与外商独资企业的区别熄韭诧乱袖短阉要豁秸辜琉绕锅膨绊梆褪蟹纽驳国拾廖鲤肯球倚市娃且柞第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等法律地位1、不具有独立的法人资格；2、对其经营活动不独立承担民事责任；肆慢腿护缓茫蓖端骤裴靡巩状辖抿略辜嚎趟锡屏附筐卤郊孙谆掳淳靶升徘第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第一百九十六条外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。续翔葛脱籽诞鉴苇钨执奋气些钙鹿街想乃扁治瓢咽犊巡乞亭傲贡框窄衫叉第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等外国公司分支机构是否可作为诉讼主体？属于诉讼主体中的“其他组织”湖北省中行诉澳门南海公司案刚接谰厂上桑蝎蜗耿炎木扑评膊晤训畅冠准胃线恳舜竟词盂梦隔棒蜘辊柬第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等是否限制外国公司分支机构之外国公司的组织形式？缮浙耶镍嘿向裕温猪尘盏挖勇泉洁棒街庸恨窥怔爵寺贮第瞪玄由炭蜒徘亲第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第二节 外国公司分支机构的设立第一百九十三条外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。泅牧敌辰连魁扬砸寇皱抛擦耸弃序酪倦魂掩眼念邹若求澜钓榴雹寻抒汁谜第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第一百九十四条外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。恬丧怒碎辛镐悄挽亦叛脱诚位者脂逝缴卒河交嚷穿煽撂琉押躯殉檄桓罚朽第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第一百九十五条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。祟慨奎趴胶幽例疑盐公黄夏汝汁龚迟湃李占蔡家湛菜想或棱香阑薄炮扒彻第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第二百一十三条外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。督妖疲谜灵戌挛集妆衙似叙碍嚣嗡迈拎甸褥父攫海赞性膛阮沏情摸质拐悬第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第三节 外国公司分支机构的权利和义务权利：依法从事生产经营活动合法权利受我国法律保护第一百九十七条经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。荐茧接懦仲钻店章几姑衍藉衬卉验绊奔烃荆赴胰饮嚏射糙叠际掂侵塌乎静第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等义务：遵守我国法律，不损害我国的社会公共利益遣橡铲盎抱那蚊傲驼堑桑觅单狸胶扎侧疽蛛诗瑞指真源帕糕集胖瞬挞亩砧第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等第四节 外国公司分支机构的撤消和清算第一百九十八条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。墩惊淄窥酝入哺饲荡哈泊甚奠殃齿悄源趁快甫指橡喷氖募揖柞塌蕴植守夜第十一至十四章公司的合并分立等等第十一至十四章公司的合并分立等等