山东恒邦冶炼股份有限公司 山东恒邦冶炼股份有限公司 （山东省烟台市牟平区水道镇） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （无锡市县前东街 168 号国联大厦） 1-1-1山东恒邦冶炼股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 山东恒邦冶炼股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,400 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 25.98 元 预计发行日期 2008 年 5 月 8 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 9,580 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺 1、控股股东恒邦集团承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购该部分股份。 2、实际控制人王信恩承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购直接持有的股份。 3、其他股东承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 国联证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2008 年 3 月 10 日 1-1-2发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （1）控股股东恒邦集团承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购该部分股份。 （2）实际控制人王信恩承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购直接持有的股份。 （3）其他股东承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购该部分股份。 上述承诺为不可撤销的承诺， 如违反该承诺给恒邦冶炼或相关各方造成损失的，承诺人愿承担相应法律责任。 2、根据公司 2007 年第三次临时股东大会决议，本次发行完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。 3、黄金产品是公司最主要的收入和利润来源，黄金价格的波动将会对公司的营业收入、毛利率及利润情况产生较为直接的影响，且影响价格波动的因素都在公司控制范围之外。如果黄金价格发生大幅下跌，则可能使公司的经营业绩受到不利影响。 4、公司生产所需要的主要原材料是金精矿，一部分由公司自有矿山提供，其余依靠外购。公司为全国首家拥有独立矿山的黄金冶炼企业，根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的报告和国土资源部矿产资源储量评审备案证明， 截止 2006 年 12 月 31 日，公司所辖主要矿区保有矿石量 3,006,075 吨，金金属量20,800公斤， 平均金品位6.92克/吨， 查明矿石量2,249,988吨， 金金属量15,166公斤，平均金品位 6.74 克/吨，整体上属于条件较好的矿山，为公司提供了较为 1-1-4稳定的低成本原料来源，为公司持续盈利和减少盈利波动创造了良好的条件。报告期内，公司自供原料产金的比重分别为 31.72%、25.96%及 21. 28%。若金精矿完全自给，按 2006 年黄金产量计算，公司矿山资源储量仅能满足 5.48 年的生产需求。因此，公司原料来源的绝大部分，在今后相当长的时期内仍以外购为主。如果公司在探矿、 采矿方面不能如期取得有效进展， 或者供应商金精矿供应不足，或者金精矿的品质和稳定性发生较大变化，都可能会影响公司业务的正常开展。 公司自建厂之初就定位于专业黄金冶炼企业， 未来发展目标是把恒邦冶炼建设成为国内第一个处理多元素复杂金精矿的冶炼基地， 所拥有的矿山均为发展过程中通过收购来的，这些年一直都是公司原材料供应的补充，而公司也一直贯彻保护性开采的原则，在保障生产正常的情况下，没有急于扩大自有矿山的开采能力和选矿能力，最近三年，公司自供原料产金的绝对量变化不大，但由于公司黄金产量逐年增加，导致外购原料所占比重进一步加大，这一方面体现了公司良好发展形势， 另一方面外供原料产金数量的增加也证明了公司在金精矿原料采购方面的竞争力的提高。事实上，目前国内易处理、高品位的金精矿竞争激烈，难处理的复杂金精矿供应充足，而处理复杂金精矿正是公司的优势所在，公司在该类原料采购方面具有较大的主动权。 本次募集资金投资项目定位于处理多元素复杂金精矿， 年处理能力 26 万吨，这类矿产国内储量丰富，主要分布在辽宁、吉林、内蒙、江西、湖南、广东、广西、四川、贵州、甘肃、新疆等省及自治区，金属量达 1,000 吨以上，公司已经和一些企业就项目投产后的复杂金精矿供应问题签署意向书，意向供矿量 27.83万吨，原材料供应基本有保障。 为确保原料的稳定供应，公司也已经采取了积极的应对措施： 一是积极与有实力、能稳定供货的大供应商建立长期贸易关系，结成了良好的商业合作伙伴，今后将进一步巩固和发展以长期稳定的供应客户为主、以小量供货单位为辅、自有矿山供应为补充的多层次原料来源渠道。 二是充分利用公司的区位优势，加大探采力度，增加资源储备。公司现有探矿区域 31.07 平方公里，采矿区 7 个，目前开采深度 400 米，探明储量 35.97吨，且公司腊子沟矿区处于山东两大断裂带之一的金牛山断裂带中心位置，经山东省地质三院于 2007 年初步勘探，该区域 1,000 米以下仍有较好的储量前景。 1-1-5三是公司已和恒邦集团等有关方签署协议， 拟收购恒邦集团控制的华铜矿业和天水恒邦全部股权。天水恒邦拥有 24.85 平方公里探矿区，现正在加紧探矿。华铜矿业拥有采矿区面积 3.2633 平方公里，核定开采规模 2.97 万吨/年。上述收购完成后将有利于增加公司自供原料的数量。 四是公司也一直在探索收购和控制一些黄金矿业企业， 随着公司的进一步发展，同时若公司能有机会上市成功，公司资金调度能力将大大增加，公司将在条件成熟时通过并购、合资、合作等方式控制黄金矿山企业，稳定金精矿原料的供应渠道。 5、截止 2007 年 12 月 31 日，公司流动负债 60,749.17 万元，非流动负债816.80 万元，资产负债率 64.59%，合并报表资产负债率 67.81%，资产负债率略显偏高，流动负债比例过高，负债结构不合理。在流动负债中，短期借款 27,100万元，一年内到期的长期负债 450 万元，合计 27,550 万元，因此公司存在一定的短期偿债压力。如果现金流量不能持续，则可能因偿债影响公司生产经营和投资计划，进而对公司现金流量、财务状况和经营成果产生不利影响。 6、截止本招股说明书签署日，公司对外担保金额为 1,690 万元，占 2007年 12 月 31 日公司净资产的比例为 5.78%，占总资产的比例为 1.86%，其中：为烟台市牟平金矿担保 1,100 万元，为烟台市牟平区西直格庄金矿担保 590 万元，该等担保的借款均为人民银行黄金专项贷款。2005 年后，由于人民银行清理商业贷款的原因，停止了黄金专项贷款的发放，已经发放的贷款既未要求清偿，亦未办理相应的展期手续，由此导致公司上述两笔对外担保的人民银行借款逾期。如果被担保方不能根据人民银行的清理要求及时偿还借款， 则公司有可能需要承担担保责任，从而使公司的利益遭受损失，对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。 7、为取得银行的借款，公司将一些房产、土地、机器设备等资产进行了抵押，截止 2007 年 12 月 31 日，抵押物账面价值为 25,336.86 万元，占公司总资产的 27.91%。若公司不能及时偿还银行借款，借款银行可能对被抵押或质押的资产采取强制措施，从而可能影响公司的正常生产经营。 8、本次募集资金的财务评价指标是依据编制当时的主要产品市场价格及成本测算的。由于未来金、银、铜、硫酸价格可能发生波动，以及公司生产成本和 1-1-6有关税费政策可能发生变化和调整，将给该项目的收益带来一定程度的不确定性。 1-1-7目 录 目 录 第一节 释义.12 第二节 概览.15 第一节 释义.12 第二节 概览.15 一、发行人简介.15 二、发行人股东情况 .16 .16 三、发行人主要财务数据 .17 .17 四、本次发行情况及募集资金用途.18 五、公司主要竞争优势.18 六、公司战略规划.20 第三节 本次发行概况.22 第三节 本次发行概况.22 一、本次发行基本情况.22 二、本次发行的有关当事人.23 三、本次发行上市有关重要日期.24 第四节 风险因素.25 第四节 风险因素.25 一、行业风险.25 二、经营风险.25 三、政策风险.27 四、财务风险.28 五、技术风险.29 六、管理风险.30 七、募集资金投资项目风险.31 第五节 发行人基本情况.32 第五节 发行人基本情况.32 一、发行人基本情况.32 二、发行人改制重组情况.32 三、发行人资产完整及独立运营情况.34 四、发行人股本形成及变化情况.35 五、发行人重大资产重组情况 .40 .40 六、发行人历次验资情况 .42 .42 1-1-8七、发行人历次评估情况 .43 .43 八、发行人历次审计情况.45 九、发行人组织结构情况.46 十、发行人主要股东及实际控制人情况.54 十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况.57 十二、发行人股本情况 .66 .66 十三、发行人内部职工股情况 .68 .68 十四、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.70 .70 十五、发行人员工及其社会保障情况 .70 .70 十六、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况.72 十七、 公司和恒邦集团自然人股东及其近亲属投资投资情况72 第六节 业务和技术.74 第六节 业务和技术.74 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.74 二、发行人所处行业基本情况.74 三、发行人在行业中的竞争地位 .86 .86 四、发行人主营业务情况 .92 .92 五、发行人主要固定资产和无形资产情况.120 六、发行人的特许经营权情况 .132 .132 七、发行人技术和研发情况 .133 .133 八、发行人质量控制情况 .134 第七节 同业竞争和关联交易.136 .134 第七节 同业竞争和关联交易.136 一、同业竞争情况.136 二、控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺.136 三、关联交易.138 四、规范关联交易的制度安排.148 五、最近三年及一期关联交易决策程序.150 六、独立董事关于关联交易的意见.151 七、减少关联交易的措施.151 1-1-9第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .153 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .153 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况.153 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.158 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.159 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领薪情况.160 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.161 六、相互之间的亲属关系.162 七、协议与承诺情况.162 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.162 九、董事、监事、高级管理人员近三年变化情况.162 第九节 公司治理.164 第九节 公司治理.164 一、股东大会制度情况 .164 .164 二、董事会制度情况 .167 .167 三、监事会制度情况 .169.169 四、独立董事制度情况 .169.169 五、董事会秘书制度 .171 .171 六、董事会专门委员会设置情况 .172 .172 七、资金占用及关联担保 .174 .174 八、内部控制制度 .175 第十节 财务会计信息.176 .175 第十节 财务会计信息.176 一、注册会计师意见 .176 .176 二、财务报表 .176 .176 三、财务报表的编制基础 .189 .189 四、合并报表范围及变化情况 .190 .190 五、主要会计政策和会计估计.191 六、税项.200 七、最近一年收购兼并情况.201 八、非经常性损益.202 九、重要会计科目说明.203 1-1-10十、期后事项、或有事项及其他重要事项.208 十一、本次申报报表追溯调整情况.210 十二、财务指标.212 十三、发行人历次验资及评估情况.215 第十一节 管理层讨论与分析.216 第十一节 管理层讨论与分析.216 一、财务状况分析.216 二、盈利能力分析.230 三、资本性支出分析.244 四、或有事项和重大期后事项对公司的影响.244 五、财务状况和盈利能力未来趋势分析.246 第十二节 业务发展目标.247 第十二节 业务发展目标.247 一、公司发展规划.247 二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难.250 三、实现上述业务目标的主要经营理念或模式.250 四、公司业务发展计划与现有业务的关系.251 五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用.251 第十三节 募集资金运用.253 第十三节 募集资金运用.253 一、预计募集资金及投资项目.253 二、募集资金投资项目介绍.253 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.268 第十四节 股利分配政策.270 第十四节 股利分配政策.270 一、发行人股利分配政策一般规定.270 二、发行人最近三年股利分配情况.270 三、本次发行后的股利分配政策.271 四、滚存利润分配安排.271 第十五节 其他重要事项.272 第十五节 其他重要事项.272 一、信息披露制度.272 二、重要合同.272 三、对外担保情况.278 1-1-11四、重大诉讼或仲裁事项.280 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .281 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .281 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.281 二、保荐人（主承销商）声明.282 三、发行人律师声明.283 四、发行人审计机构声明.284 第十七节 备查文件.285 第十七节 备查文件.285 一、备查文件.285 二、查阅地点.285 三、查阅时间.285 1-1-12第一节第一节 释义释义 公司、恒邦冶炼 本公司、发行人 指 山东恒邦冶炼股份有限公司 威海恒邦 指 威海恒邦化工有限公司 恒邦集团 指 烟台恒邦集团有限公司 明成发展 指 烟台明成发展有限公司 恒邦物资 指 烟台恒邦物资有限公司 恒邦化工 指 烟台恒邦化工有限公司 恒邦助剂 指 烟台恒邦化工助剂有限公司 恒邦印刷 指 烟台恒邦印刷有限公司 恒邦机械 指 烟台恒邦机械设备有限公司 恒邦服饰 指 烟台恒邦服饰制品有限公司 恒邦珠宝 指 烟台恒邦珠宝有限公司 华铜矿业 指 瓦房店市华铜矿业有限公司 恒邦泵业 指 烟台恒邦泵业有限公司 恒邦贸易 指 烟台恒邦进出口贸易有限公司 天水恒邦 指 天水恒邦矿业有限公司 养马岛旅行社 指 烟台养马岛旅行社有限公司 双鸭山矿业 指 双鸭山七星河矿业有限公司 保荐人（主承销商） 国联证券 指 国联证券有限责任公司 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 注册会计师、汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 金交所 指 上海黄金交易所 波立登公司 指 瑞典波立登工程有限公司 上海金创 指 上海金创黄金有限公司 招金精炼 指 山东招金金银精炼有限公司 1-1-13公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中山会计师 指 烟台中山有限责任会计师事务所 氰化 指 利用氰化钠溶解金的特性，将矿中的单质金、银转变为离子金、银 冶炼 指 将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的杂质分离的加热冶金工艺工程 萃取 指 含有铜离子的料液与有机相接触，铜离子被萃取剂捕获而进入有机相达到分离 电积 指 在直流电的作用下，含铜富液中的铜离子在阴极得到电子而析出，最终成为阴极铜板 王水分金 指 金与王水反应后以氯金酸的形式存在于液相中，通过固液分离与渣分离出来 赶硝还原 指 用尿素把王水中的残余硝酸去除干净，然后通过加入还原剂使金由离子状态转变为单质金的过程基础储量 指 查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等） ，是经过详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表达 品位 指 矿石中有用元素或其化合物含量的百分率，对于金矿，普遍用克/吨表示 选矿 指 应用物理和化学方法提取矿石中可利用部分的工艺工程 浮选 指 利用浮选药剂产生气泡相吸附，使矿物得以富集的选别方法，具体可分为粗选、扫选、精选等过程 回收率 指 某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的 1-1-14百分比 湿法 指 一种冶金程序，通过物质在酸性或其它溶剂中产生的化学反应，从矿石提取有价值的金属 精炼 指 粗金属产品提纯为纯或极纯最终产品的冶金工艺最后阶段 回采 指 从已切割的开采单元中大量采出矿石的地下开采方法 两段焙烧 指 含砷、硫等含金物料在第一段焙烧炉中，在弱氧气氛下，砷、硫大部分以气态分离出去，硫化物中的金属大部分转变为氧化物，焙烧渣进入第二段炉再进行氧化焙烧，使烧渣中残硫进一步变为二氧化硫，金属氧化物转变为高价氧化物的过程碱浸去杂 指 通过加入纯碱使金粉中的铅转变为碳酸铅，然后加入硝酸使铅转变为硝酸铅而除去的过程 硝酸除杂 指 在硝酸的作用下，使金泥中的银和贱金属都转化为离子进入液体，通过固液分离、洗涤使之与金泥中的金分离出来的过程 DCB 指 3.3二氯联苯胺盐酸盐 探明矿产资源 指 通过密度相当高的钻孔或其他取样工程控制，其矿化连续性和地质数据已完全可靠地获得的矿产资源 控制矿产资源 指 通过密度较低的钻孔或其他取样工程控制，其矿化连续性和地质数据虽未完全可靠地获得，但足以由已知的数据合理推定的矿产资源 推断矿产资源 指 矿化连续性尚未由钻孔或其他取样工程适当地证实，地质数据尚未可靠地获得的矿产资源 保有储量 指 探明矿产资源、控制矿产资源和推断矿产资源的总和 查明储量 指 控制矿产资源和推断矿产资源的总和 1-1-15第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 一、发行人简介 中文名称：山东恒邦冶炼股份有限公司 英文名称：Shandong Humon Smelting Co., Ltd. 法定代表人：王信恩 成立日期：1994 年 2 月 18 日 住 所：山东省烟台市牟平区水道镇 1994 年 2 月 18 日，经牟平县体改委牟经改19944 号文件批准，公司由原牟平县黄金冶炼厂发起、以定向募集方式设立。1997 年 6 月 26 日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字199798 号（随文颁发鲁政股字199777 号山东省股份有限公司批准证书 ）对公司进行了规范确认。 公司主要从事黄金探、 采、 选、 冶及化工生产等， 是国家重点黄金冶炼企业，具备年产黄金 8 吨、白银 40 吨、电解铜 2,000 吨、硫酸 40 万吨、液体二氧化硫15,000 吨、 3.3二氯联苯胺盐酸盐 2,000 吨、 甲酸钠 2,000 吨的生产能力，黄金年产量位居全国黄金企业前列。报告期内，公司黄金产量分别为 5,828.89公斤、6,561.11 公斤、8,093.93 公斤，产量逐年增加。根据中国黄金协会统计资料，2006 年公司黄金产量占全国黄金冶炼企业黄金产量的 6.38%，居第四位。 公司是山东省科技厅认定的高新技术企业，是山东省经济贸易委员会、山东省财政厅、 山东省国家税务局、 山东省地方税务局联合认定的资源综合利用企业，烟台市资源节约综合利用先进企业， 是山东省安全生产监督管理局核准的金属非金属矿山安全标准化二级企业（第一批） 、危险化学品从业单位安全标准化二级企业，是烟台市安全生产管理先进单位和示范单位、烟台市 AAA 级劳动关系和谐企业，是山东省劳动和社会保障厅、山东省工商业联合会认定的就业和社会保障先进单位。同时，公司还是山东省矿业协会会员单位、中国黄金协会理事单位、中国人民银行景气调查定点企业。1999 年 2 月，公司通过了 ISO9001:2000 国际 1-1-16质量体系认证。 二、发行人股东情况 二、发行人股东情况 本次发行前，公司股本总额为 7,180 万股，股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 恒邦集团 4,840 67.41 王信恩 780 10.863 明成发展 500 6.963 高正林 265 3.691 王家好 265 3.691 张吉学 265 3.691 孙立禄 265 3.691 合 计 7,180 100 合 计 7,180 100 1、控股股东 恒邦集团现持有公司股份 4,840 万股，占公司股份总数的 67.41%，为公司控股股东，其简要情况如下： 成立时间：2003 年 5 月 12 日 住所：烟台市牟平区北关大街 628 号 法定代表人：王信恩 注册资本：17,000 万元 经营范围：对农业、工业、商业、咨询服务业投资（不含国家限制性行业） ，房地产开发、经营（凭资质证经营） 财务状况：截止 2007 年 12 月 31 日，恒邦集团总资产为 132,347.53 万元，净资产为 42,772.63 万元，2007 年实现净利润 12,068.28 万元（未经审计） 。 2、实际控制人 公司董事长王信恩先生直接持有公司股份 780 万股，占公司股份总数的10.863%，并持有公司控股股东恒邦集团 31.60%的股权，为公司的实际控制人。最近三年，公司实际控制人未发生变化。 1-1-17三、发行人主要财务数据 三、发行人主要财务数据 经注册会计师审计，公司最近三年主要财务数据如下（单位：元） ： 1、合并资产负债表 项目 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日 流动资产 665,621,977.30595,501,503.80376,930,739.34长期股权投资 2,000,000.002,000,000.003,652,666.93固定资产 202,445,445.29115,222,535.43131,893,619.34无形资产 24,837,327.4417,392,953.8014,941,074.56资产合计 907,956,034.13742,738,607.70532,632,794.68流动负债 607,491,704.39562,361,375.05395,633,303.89非流动负债 8,167,971.645,153,523.195,339,940.18负债合计 615,659,676.03567,514,898.24400,973,244.07归属于母公司股东权益合计 292,296,358.10175,223,709.46131,659,550.61股东权益合计 292,296,358.10175,223,709.46131,659,550.612、合并利润表 项目 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 营业收入 1,256,995,934.83767,156,096.23750,478,866.07营业利润 120,265,239.3756,269,957.2544,205,591.18利润总额 120,371,533.1456,000,640.3844,226,545.29净利润 94,951,919.2243,564,158.8537,355,618.01归属母公司净利润 96,978,414.3643,564,158.8537,355,618.013、合并现金流量表 项目 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 经营活动产生的现金流量净额 258,073,188.39-175,426,220.3229,093,369.04投资活动产生的现金流量净额 -144,865,028.74-21,391,013.10-18,479,668.33筹资活动产生的现金流量净额 -133,308,902.39199,274,700.6011,335,311.80现金及现金等价物净增加额 -20,100,742.742,457,467.1821,949,012.514、主要财务指标 1-1-18项目 项目 2007 年 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 流动比率 1.10 1.06 0.95 速动比率 0.27 0.34 0.40 资产负债率-母公司（%） 64.59 76.40 75.28 应收帐款周转率（次） 58.73 33.70 31.32 存货周转率（次） 2.27 2.08 3.37 每股经营活动现金流量净额（元） 3.59 -2.70 0.45 每股净现金流量（元） -0.28 0.04 0.34 息税折旧摊销前利润（万元） 17,547.70 9,982.02 8,793.96 利息保障倍数 6.16 4.20 4.46 无形资产占净资产的比例（%） 3.87 6.88 10.29 基本每股收益（元） 1.39 0.67 0.57 净资产收益率（%） 33.18 24.86 28.37 四、本次发行情况及募集资金用途 四、本次发行情况及募集资金用途 本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股） ，发行股数为 2,400 万股，募集资金将全部用于公司主营业务的发展，全部用于投资“复杂金精矿综合回收技术改造项目” ，项目总投资 49,388.69 万元，募集资金不足部分由公司自筹解决。如果募集资金超过项目资金需要量，则多余资金将用于补充公司流动资金。 五、公司主要竞争优势 五、公司主要竞争优势 1、技术优势 公司是山东省科技厅认定的高新技术企业，目前“一种含砷金精矿的冶炼方法” 、 “一种利用废水废渣提取有价元素的方法”两项专利申请已获国家知识产权局受理。 公司的两段焙烧系统是引进瑞典波立登公司专有技术处理含砷金精矿的重点项目，是国内首例引进国外两段焙烧技术的专业工厂，目前运转稳定、原材料适应性强、综合回收率较高，在负氧除砷、脱硫制酸、综合回收的各个领域，都具有国际先进水平，在国内处于行业领先水平，具有较强的技术优势。 1-1-19 在现有技术基础上， 公司还将利用本次发行募集资金投资复杂金精矿综合回收技术改造项目，拟采用我国自主开发的富氧底吹熔炼造锍捕金工艺技术，对现有的两套两段焙烧后酸浸、氰化系统进行进一步技术改造。项目建成投产后，可进一步拓展公司原料来源， 提高处理多元素复杂金精矿的能力， 达到多元素 （Au、Ag、Cu、S、As）高回收率综合回收利用的目的，既节约成本、节约能源、保护环境，又增加公司的经济效益和社会效益，公司的技术优势将更加明显。 2、资源综合利用优势 公司研制开发了一系列找矿、采矿科研技术，加强贫损管理，同时，公司对历史上留存的尾矿进行再选，并对尾砂进行深部胶结充填，成效显著。公司采、选、冶综合回收率居同行业领先水平。此外，公司还进行了充分利用 SO2贫液的余热，节约蒸汽单耗 、 研究改进干法收砷工艺，提高脱砷收砷效果等技术改造项目的研究、 实施， 不但提高了黄金资源的回收率， 并降低了各种材料消耗。公司被山东省经济贸易委员会、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定为资源综合利用企业，并获得税收减免等相关的政策扶持，公司还被评为山东省资源节约先进单位、烟台市资源综合利用先进单位。 3、安全生产优势 公司一直坚持“安全为了生产、生产必须安全”的安全观，逐级建立了安全生产管理网络，配备了专职的安全生产管理人员，制定了完善的安全作业管理制度、安全标准化考核制度、安全操作规程等相关制度，并按照“横到边、纵到底”的原则签订各级各部门安全责任状，逐级落实安全责任，做到“人人关注安全工作、人人负有安全责任、人人参与安全管理” ，为公司创造了和谐的外部环境，保障了公司的持续、健康发展。公司是山东省安全生产监督管理局核准的金属非金属矿山安全标准化二级企业（第一批） 、危险化学品从业单位安全标准化二级企业，并被评为烟台市安全生产管理先进单位和示范单位、烟台市 AAA 级劳动关系和谐企业。 4、规模优势 黄金行业是典型的资金、技术密集型行业，具有明显的规模经济效应特征。报告期内， 公司黄金产量分别为 5,828.89 公斤、 6,561.11 公斤、 8,093.93 公斤，产量逐年增加。根据中国黄金协会统计资料，2006 年公司黄金产量占全国黄金 1-1-20冶炼企业黄金产量的 6.38%，居第四位。同期，公司实现净利润分别为 3,735.56万元、4,356.42 万元、9,697.84 万元，盈利能力随着规模的扩张不断增强。本次募集资金投资项目达产后，公司规模优势将进一步突出，并将具有良好的盈利前景。 5、完整产业链优势 公司的业务包括黄金生产相关的勘探、 采矿、 选矿、 冶炼、 精炼、 深加工 （威海恒邦化肥业务）及研究开发，并拥有自己的独立矿山，公司拥有的矿产资源为公司黄金冶炼及深加工业务提供了较为稳定的原料供应。 上述完整的产业链为公司持续盈利和减少盈利波动创造了良好的条件。同时，通过产业链的规模经营，公司在金属回收率、单位生产原材料消耗及综合成本等方面也具有一定优势。在此基础上，未来本公司将有更多机会进行产业链的进一步深度延伸，开发更高附加值的新产品。 六、公司战略规划 六、公司战略规划 公司为充分利用本次发行新股和上市的良好机遇，提高募集资金的使用效率，最大限度地保护投资者利益，制定了切实可行的战略规划和经营目标。 1、战略规划 本着“以人为本，永续发展”的企业理念，紧紧围绕黄金探、采、选、冶及化工生产等主营业务， 依托公司在黄金冶炼方面的核心技术优势和在矿山开采方面多年的经验积累，以“横向扩张，纵向延深，把主业做大做强”为战略方针， 以“以复杂金精矿综合回收为主的黄金冶炼业”和“以提高自产黄金产量为主的矿山开发”为战略主业，以经济效益与社会效益有效结合、可持续发展为中心，以技术进步、科学管理和规范运作为保障，以市场机制为基础，不断壮大企业规模，提高企业效益，将公司发展成为经营稳健、成长良好、技术先进、国内最具价值和最具竞争力的黄金冶炼企业。 2、经营目标 （1）尽快完成多元素复杂金精矿综合回收技术改造项目，在公司已引进和消化吸收的瑞典波立登公司焙烧脱砷技术基础上， 通过有效结合我国自主开发的富氧底吹熔炼捕金新工艺技术，以提高处理多元素复杂金精矿的能力，拓展公司 1-1-21原料来源，达到多元素（Au、Ag、Cu、S、As）高回收率综合回收利用的目的，扩大公司主导产品的产能和生产规模。 （2）通过多种手段增加自供原料的比重，减少生产原料的外部依赖，包括：切实加强对重点矿区生产探矿和地质探矿，以增加公司地质储量；通过并购、合资、合作等方式控制黄金矿山企业，稳定金精矿原料的供应渠道；对现有矿区进行革新挖潜， 延伸探采深度， 力争井下探采深度由 300m-400m， 延深至 600m-800m甚至 1000m，实现探矿增储和扩大采矿规模。 未来几年内，公司主要产品的规划目标情况如下（单位：吨） ： 年份 黄金 银 电解铜 硫酸 2008 10 46 1,440 320,151 2009 10.8 50 1,650 330,066 2010 16.8 108 19,650 530,780 1-1-22第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况 一、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数及占发行后总股本的比例 2,400 万股，占发行后总股本的比例为 25.05% 每股发行价格 25.98 元 发行市盈率 25.72 倍（每股收益按照 2007 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.07 元（按 2007 年 12 月 31 日审计数据计算） 发行后每股净资产 9.39 元（按 2007 年 12 月 31 日审计数据、本次发行募集资金净额 60,678.77 万元计算） 发行市净率 2.77 倍（发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 62,352 万元 预计募集资金净额 约 60,678.77 万元 发行费用概算 本次发行费用总额预计 1,673.23 万元， 主要包括： 承销及保荐费用：1,000 万元 审计费用：90 万元 律师费用：85 万元 发行手续费用：募集资金总额的 3.5 信息披露及路演推介费用：约 280 万元 1-1-23 二、本次发行的有关当事人 二、本次发行的有关当事人 1、发行人 山东恒邦冶炼股份有限公司 法定代表人 王信恩 联系地址 山东省烟台市牟平区水道镇 邮政编码 264109 联系电话 （0535）4631769 联系传真 （0535）4631176 联系人 张俊峰 夏晓波 2、保荐人（主承销商） 国联证券有限责任公司 法定代表人 范炎 联系地址 上海市浦东南路 588 号浦发大厦 18 层 J-K 室 邮政编码 200120 保荐代表人 岳远斌 申燕斌 项目主办人 葛霖 联系电话 （021）58879860 联系传真 （021）58879867 其他联系人 宋明 张磊 葛娟娟 3、律师事务所 上海市锦天城律师事务所 负责人 史焕章 联系地址 上海市花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 邮政编码 200120 联系电话 （021）61059000 联系传真 （021）61059100 经办律师 沈国权 杨依见 4、会计师事务所 山东汇德会计师事务所有限公司 负责人 王晖 联系地址 青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 邮政编码 266071 1-1-24联系电话 （0532）85796506 联系传真 （0532）85798596 经办会计师 迟慰 吕建幕 5、股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话 （0755）25938000 联系传真 （0755）25988122 6、拟上市证券交易所 深圳证券交易所 联系地址 深圳市深南中路 5045 号 联系电话 （0755）82083333 联系传真 （0755）82083190 发行人与本次发行的中介机构以及各中介机构的负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系。 三、本次发行上市有关重要日期 三、本次发行上市有关重要日期 序号 内容 日期 1 询价推介日期 2008 年 4 月 29 日、4 月 30 日、5 月 5 日 2 定价公告刊登日期 2008 年 5 月 7 日 3 申购日期和缴款日期 2008 年 5 月 8 日 4 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易。 1-1-25第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时， 除本招股说明书提供的其他资料以外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。该等风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、行业风险 一、行业风险 1、产品价格波动风险 黄金产品是公司最主要的收入和利润来源， 黄金价格的波动将会对公司的营业收入、毛利率及利润情况产生较为直接的影响。自金交所开业后，国内黄金价格与国际市场价格基本保持同步，黄金价格不仅受供求关系变化的影响，而且与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关，这些影响价格波动的因素都在公司控制范围之外。如果黄金价格发生大幅下跌，则可能使公司的经营业绩受到不利影响。 2、资源竞争风险 以金交所正式开业为标志的市场化改革以来， 国内黄金行业的竞争呈现日益激烈的局面。由于目前国内黄金价格基本与国际市场黄金价格接轨，只要满足金交所统一的品质标准，黄金销售不存在任何困难，因此黄金行业的竞争主要体现在占有和控制金精矿资源的竞争，特别是随着黄金价格的不断上涨，不断有新的企业加入竞争行列中来。另外，随着中国加入世贸组织，对外资进行勘探、开发及开采低品位及难选冶的黄金矿山的限制已逐渐放宽。因此，除国内黄金生产企业外，公司还将面对外资企业的竞争。本公司的业务发展很大程度上依赖于占有和控制资源的能力，包括探矿、矿山资源开发、金精矿采购等方面，如果公司不能获得足够的金精矿资源，将会对公司的生产经营产生不利影响。 二、经营风险 二、经营风险 1、原材料供应风险 公司生产所需的主要原材料是金精矿， 除公司自产外， 还外购金精矿。 而且， 1-1-26从公司的整体生产能力来看，原料来源的绝大部分，在今后相当长的时期内仍以外购为主。为保障公司金精矿的供应，公司正逐步加大在探矿、采矿方面的投入力度，力争增加金精矿的自供能力，并努力和一些供应商建立了长期的供应合作关系。如果公司在探矿、采矿方面不能如期取得有效进展，供应商金精矿供应不足，或者金精矿的品质和稳定性发生较大变化，都可能会影响公司业务的正常开展。 2、资源储量风险 黄金作为一种稀缺资源，储量少且不可再生，公司的生产经营对自然资源存在较大的依赖性。 根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的报告和国土资源部矿产资源储量评审备案证明，截止 2006 年 12 月 31 日，公司所辖主要矿区保有矿石量 3,006,075 吨，金金属量 20,800 公斤，平均金品位 6.92 克/吨，查明矿石量 2,249,988 吨，金金属量 15,166 公斤，平均金品位 6.74 克/吨，整体上属于条件较好的矿山，有利于为公司生产提供一定的原材料保障。 本公司的探明基础储量及推断资源量根据矿区的资源储量核实报告确定。 因勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性， 使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况有较大的差异，一种或多种的差异可能对本公司的业务和经营业绩产生不利影响。 3、勘探开采风险 为使资源得到充分利用，国家有关部门划定了各矿山的勘探开采范围，公司未来勘探开采范围的扩大亦受到此政策的限制， 对公司寻找后备资源形成了一定制约。 此外，公司欲寻找后备资源，关键在于新资源及潜在资源的勘探开发，而资源勘探开发具有不可预计性。由于勘探探获资源储量可能产生较大开支，公司不能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。公司保持、增加目前金、银、铜生产水平的能力一定程度上根据公司的资源储量而定。 若公司不能通过勘探增加本公司现有矿区的资源储量，则未来的业务发展可能会受到不利影响。 由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，采矿工作具有相对较高的风险。本公司会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，而有关估算数据不一定准确。因此，本公司所制订的采矿计划可能无法达到预期的目 1-1-27标及满足所有采矿需要。 4、探矿权、采矿权延续风险 根据矿产资源法 ，我国所有矿产资源均属国有，开采企业在特定矿区进行任何开采活动前必须取得采矿权。根据相关法律及法规，本公司已取得约 31.07 平方公里的探矿权，约 3.38 平方公里的采矿权。公司不能保证在目前有效的许可期内勘探或开采完毕矿区内的所有矿产资源， 亦不能保证在许可期届满后，必能获得有关矿权的延期批准或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。如本公司未能在许可期届满后延续有关权利，或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，则公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响。 5、安全生产风险 黄金矿山作业存在着安全生产的风险。受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生水淹、塌陷、粉尘污染等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员伤亡或财产损失；勘探、选矿、冶炼过程中同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能，也可能造成人员伤亡并影响生产。 三、政策风险 三、政策风险 1、税收政策风险 根据财政部、国家税务总局财税2002142 号关于黄金税收政策问题的通知 ，公司生产的黄金产品免征增值税。根据财政部、国家税务总局财税（2001）113 号文关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知的规定，公司控股子公司威海恒邦生产的磷肥产品免征增值税。 如果上述行业性税收优惠政策终止或减小优惠幅度，将可能对公司的经营业绩构成不利影响。 另外， 公司电解铜、 甲酸钠两产品的生产属于国家鼓励的资源综合利用项目，根据财政部、国家税务总局（94）财税字第 001 号关于企业所得税若干减免优惠政策的通知的规定，自生产经营之日起免征所得税 5 年，即免征电解铜、甲酸钠产品 2003 至 2007 年度的企业所得税。报告期内，2007 年税务部门批准减免2006年度所得税993 万元， 2006年税务部门批准减免2005年度所得税412.94万元，2005 年税务部门批准减免 2004 年度所得税 235.70 万元，2004 年税务部 1-1-28门批准减免 2003 年度所得税 70.30 万元。该等优惠政策到期后，如果公司不能继续争取到有关的优惠政策，将增加公司的税收支出，从而对公司业绩产生不利影响。 2、环保政策风险 黄金生产主要是采矿、选矿和冶炼过程，伴随着大量废弃物，如尾矿、废水废气和废渣等。这都将对自然环境造成不同程度的影响和破坏，须遵守国家有关环境法律法规，接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。随着科学发展观、可持续发展理念的贯彻实施，近年来我国政府加大了矿产资源保护、安全生产、环境保护等方面的管理力度，提高了相应的污染治理标准和税收标准。预计国家未来将采取更为严格的环保政策，公司的经营成本将面临进一步上升的风险。 四、财务风险 四、财务风险 1、偿债风险 截止 2007 年 12 月 31 日， 公司流动负债 60,749.17 万元， 非流动负债 816.80万元，资产负债率 64.59%，合并报表资产负债率 67.81%，资产负债率略显偏高，流动负债比例过高，负债结构不合理。在流动负债中，短期借款 27,100 万元，一年内到期的长期负债 450 万元，合计 27,550 万元，因此公司存在一定的短期偿债压力。 如果现金流量不能持续， 则可能因偿债影响公司生产经营和投资计划，进而对公司现金流量、财务状况和经营成果产生不利影响。 2、对外担保风险 截止本招股说明书签署日，公司对外担保金额为 1,690 万元，占 2007 年 12月 31 日公司净资产的比例为 5.78%，占总资产的比例为 1.86%，其中：为烟台市牟平金矿担保 1,100 万元，为烟台市牟平区西直格庄金矿担保 590 万元，该等担保的借款均为人民银行黄金专项贷款。2005 年后，由于人民银行清理商业贷款的原因，停止了黄金专项贷款的发放，已经发放的贷款既未要求清偿，亦未办理相应的展期手续，由此导致公司上述两笔对外担保的人民银行借款逾期。如果被担保方不能根据人民银行的清理要求及时偿还借款， 则公司有可能需要承担担保责任，从而使公司的利益遭受损失，对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。 1-1-29公司和烟台市牟平金矿、 烟台市牟平区西直格庄金矿在办理人民银行黄金专项贷款时建立的是互保关系，截止目前公司的人民银行黄金专项贷款余额为4,900 万元，由烟台市牟平金矿、烟台市牟平区西直格庄金矿分别提供担保，目前也已经逾期。公司将密切关注人民银行清理商业贷款的工作进展，并积极协调上述企业在人民银行清理政策明确后尽快办理还款及担保解除手续。同时，为规避公司可能存在的担保风险，公司控股股东恒邦集团已承诺：如果公司由于以上两项担保而产生的一切损失均由恒邦集团承担。 因此预计该等逾期担保不会对公司利益造成实际损失，对公司财务状况、盈利能力及持续经营能力不会产生实质性不利影响。 3、资产抵押风险 为取得银行的借款，公司将一些房产、土地、机器设备等资产进行了抵押，截止 2007 年 12 月 31 日，抵押物账面价值为 25,336.86 万元，占公司总资产的27.91%。若公司不能及时偿还银行借款，借款银行可能对被抵押或质押的资产采取强制措施，从而可能影响公司的正常生产经营。 公司在各贷款银行中信誉度较高，与几家金融机构均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分的保障。同时，公司资产质量优良，盈利能力较强，现金流量情况总体较好，具有较强的偿债能力，因此，公司因不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性很小， 上述资产抵押事项不会对公司生产经营产生实质性不利影响。 4、存货风险 报告期内公司存货增长较快且余额较大，截止 2007 年 12 月 31 日，公司存货余额 50,091.46 万元，占流动资产的 75.26%，占总资产的 55.17%，主要是正常生产经营需要的原材料以及公司考虑到价格处于上升趋势暂未出售的黄金， 由此导致了公司存货周转率和速动比率偏低，并过多占用了公司营运资金。虽然黄金销售模式的特点决定了其变现能力较强， 但若未来公司产品面对的市场形势发生不利变化，公司存货将面临跌价损失以及准备计提不足风险，对公司的财务状况和经营业绩将造成不利影响。 五、技术风险 五、技术风险 1-1-301、技术开发及技术更新风险 在黄金生产原料金精矿的利用中， 由于适用于简单湿法冶炼的金精矿日益减少，而含砷金矿和微细粒浸染型复杂金矿贮量丰富，因此开发利用多元素复杂金矿是我国黄金行业持续发展的必经之路， 代表了国内黄金行业冶炼技术未来发展的方向。公司在现有成熟技术的基础上加大技术开发力度，确立“以复杂金精矿综合回收为主的黄金冶炼业”作为公司的战略主业，率先抢占黄金冶炼领域的制高点。但随着行业竞争的加剧，以及国际大型黄金企业的进入，公司今后将面临着技术开发及技术更新的风险， 以及由此产生的市场竞争力下降和企业技术升级缓慢的风险。 2、技术人员流动及技术失密风险 公司多年从事黄金白银的采选冶业务，技术开发能力强，尤其在冶炼环节拥有的两段焙烧处理含砷矿专有技术，位于同行业领先水平。公司拥有一支高水平的工程技术人员与施工队伍， “能干大工程，敢接洋项目” ，是本公司持续发展的优势之一。如果某些核心技术人员流动，将可能带来技术失密的风险，对公司的经营造成负面影响。 六、管理风险 六、管理风险 1、控股股东和实际控制人控制风险 本次发行前，恒邦集团持有公司 67.41%的股权，为公司控股股东。公司董事长王信恩先生直接持有公司 10.863%的股份，同时持有恒邦集团 31.60%的股份，为公司实际控制人。本次发行后这种控制格局不会发生改变。控股股东和实际控制人有可能利用其对公司的控制地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、对外投资、利润分配等重大问题施加决定性的影响。 2、关联交易风险 公司与控股股东控制的其他企业在产品销售、 原材料和辅助材料采购方面存在持续性的关联交易，报告期内，公司向上述关联方的采购金额合计分别为5,251.92 万元、6,122.23 万元、4,992.15 万元，占同期采购总金额的比例分别为 7.34%、7.28%、5.01%。上述关联交易尚不构成对公司独立经营能力的影响。未来因经营需要可能仍然存在关联交易，其交易的必要性、价格的公允性可能存 1-1-31在一定的不确定性，因而可能造成对公司经营收益的不利影响。 七、募集资金投资项目风险 七、募集资金投资项目风险 本次募集资金将投资于复杂金精矿综合回收技术改造项目，项目建成投产后， 将进一步扩大公司主营业务规模， 增强公司盈利能力， 提升公司综合竞争力。该项目由具有甲级工程咨询资格的中国恩菲工程技术有限公司进行了可行性研究，其中的财务评价指标是依据编制时的主要产品市场价格及成本测算的。由于未来金、银、铜、硫酸价格可能发生波动，以及公司生产成本和有关税费政策可能发生变化和调整，将给该项目的收益带来一定程度的不确定性。 此外，本次募投项目还可能因为多项本公司无法控制的因素而受到影响，包括政策、市场、环保、安全、技术等方面，从而对本公司的经营业绩和财务状况带来较大影响。 1-1-32第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况 一、发行人基本情况 注册中文名称 山东恒邦冶炼股份有限公司 公司英文名称 Shandong Humon Smelting Co., Ltd. 法定代表人 王信恩 注册资本 7,180 万元 成立日期 1994 年 2 月 18 日 注册地址 山东省烟台市牟平区水道镇 邮政编码 264109 联系电话 （0535）4631769 联系传真 （0535）4631176 互联网址 http:/www.hbyl.cn 电子信箱 managehumon.cn 二、发行人改制重组情况 二、发行人改制重组情况 1、设立方式 1994 年 2 月 18 日，经牟平县体改委牟经改19944 号文件批准同意，公司由原牟平县黄金冶炼厂发起、以定向募集方式设立。 1997 年 6 月 26 日， 山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字199798 号文件（随文颁发鲁政股字199777 号山东省股份有限公司批准证书 ）确认公司由原牟平县黄金冶炼厂发起、以募集方式设立。 2、发起人 公司发起人为原牟平县黄金冶炼厂。 原牟平县黄金冶炼厂成立于 1989 年 11 月 8 日，为县属集体企业，隶属于牟平县黄金工业总公司，经营范围为黄金、白银的采、选、冶炼以及硫酸制造。 3、公司设立前后发起人拥有的主要资产和实际从事的业务 根据牟平县审计师事务所牟审所评1994第 12 号资产评估报告及牟平县黄 1-1-33金工业总公司确认的结果，截止 1993 年 12 月 31 日，发起人原牟平县黄金冶炼厂拥有全部资产和负债情况如下： 单位：元 项目 账面原值 评估价值 增减值 增值率（%） 项目 账面原值 评估价值 增减值 增值率（%） 流动资产 34,319,19835,411,2391,092,0413.18固定资产 33,320,74541,485,5948,164,84924.50长期投资 165,000165,00000.00资产合计 67,804,94377,061,8339,256,89013.65流动负债 26,710,44024,476,520-2,233,920-8.36长期负债 22,330,00022,330,00000.00负债合计 49,040,44046,806,520-2,233,920-4.56净资产合计 18,764,50330,255,31311,490,81061.24 公司设立前，发起人原牟平县黄金冶炼厂主要从事黄金、白银的冶炼及硫酸制造。公司设立时，原牟平县黄金冶炼厂将上述全部资产和负债投入公司并办理了相关出资资产的产权变更手续，其中：净资产 3,000 万元按 1:1 比例折为发起人股 3,000 万股，由牟平县黄金工业总公司持有，其余 255,313 元作为公司与牟平县黄金工业总公司的往来款项处理。同时，该厂职工均进入公司，其债权、债务由公司承继，该厂自公司成立后自行终止。 4、公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司成立时， 发起人原牟平县黄金冶炼厂以评估确认的净资产 3,000 万元出资，并将前述全部资产和负债投入公司，内部职工以现金出资 1,000 万元，该等出资经牟平县审计师事务所牟审所验字94第 11 号验资报告验证，构成公司成立时拥有的全部资产。 公司承继了原牟平县黄金冶炼厂的全部资产和业务，成立时主要从事黄金、白银的冶炼及硫酸制造，和改制前原牟平县黄金冶炼厂的业务一致，业务流程未发生变化。 1-1-34三、发行人资产完整及独立运营情况 三、发行人资产完整及独立运营情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面完全分开，公司具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 1、资产完整情况 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利技术（申请已获国家知识产权局受理） 、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司拥有一套较为完整的资产管理体系，资产与控股股东完全分开，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无偿占用公司的资金、资产和其他资源的情况。 2、业务独立情况 公司主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产，并拥有完整的采、选、冶业务流程系统，独立的产、供、销系统及研发和管理系统，独立开展业务，自主经营，业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 3、人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员根据公司法和公司章程规定的程序产生，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的情形。 公司建立了独立的人力资源企划部从事人事档案管理、 人事聘用和任免制度以及工资管理，独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，并已按照国家规定与员工签订劳动合同 ，独立支付工资并为员工办理社会保险。 4、财务独立情况 公司设置有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，依法执行企业会计准则 ，建有独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度及管理分公司、子公司的财务制度，并依据公司章程及其他内部制度独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。 1-1-355、机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司已建立起一套适应公司发展需要的组织结构，公司各部门组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，在内部设置上不存在与控股股东“一套人马、两块牌子”的情况。公司的生产经营、办公场所与控股股东完全分开，不存在合署办公的状况。 四、发行人股本形成及变化情况 四、发行人股本形成及变化情况 1、公司设立（1994 年） 经牟平县体改委 1994 年 2 月 6 日以牟经改19944 号文件批复同意，公司由原牟平县黄金冶炼厂发起、以定向募集方式设立。设立时公司总股本为 4,000万股，其中：牟平县黄金冶炼厂以经牟平县审计师事务所评估（牟审所评1994第 12 号）并经牟平县黄金工业总公司确认的净资产 3,000 万元，按 1:1 比例折合发起人股 3,000 万股，占公司股份总数的 75%；内部职工以现金按 1 元/股的价格认购 1,000 万股，占公司股份总数的 25%。牟平县审计师事务所以牟审所验字94第 11 号关于牟平县东方冶炼股份有限公司实收资本的验证报告对此进行了验证。1994 年 2 月 18 日，公司在牟平县工商行政管理局注册成立，成立时公司名称为“牟平县东方冶炼股份有限公司” 。 公司设立时股本结构如下： 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） 发起人股 3,000 75.00 其中：牟平县黄金工业总公司 3,000 75.00 内部职工股（466 人持有） 1,000 25.00 合 计 4,000 100 2、规范确认（1997 年） 根据国务院国发199517 号文和山东省人民政府鲁政发1995126 号文关于对原有股份有限公司依照公司法进行规范的要求，烟台市牟平区审计师事务所以牟审所验字1996第10号验资报告对公司截止1995年12 月31日的注册资本进行了验证，山东证券登记有限责任公司于 1997 年 3 月 26 日出具了牟平 1-1-36县东方冶炼股份有限公司股权证集中托管情况证明（鲁证登字1997第 37 号） ，证明公司内部职工股股权证已按规定集中托管于山东证券登记有限责任公司。1997 年 6 月 26 日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字199798 号关于确认牟平县东方冶炼股份有限公司的函确认公司基本符合公司法要求，并随文向公司颁发了山东省股份有限公司批准证书 （鲁政股字199777 号） ，确认公司由原牟平县黄金冶炼厂发起、以募集方式设立，公司股份总数为 4,000万股，每股面值 1 元，其中：牟平县黄金工业总公司持有发起人法人股 3,000万股，占股份总数的 75%；内部职工股 1,000 万股，占股份总数的 25%。 1997 年 7 月 14 日，公司根据要求在山东省工商行政管理局重新办理了工商登记手续，并更名为“山东东方冶炼股份有限公司” 。 3、第一次股权转让（2002 年） 经公司 2001 年第二次临时股东大会审议通过，并经烟台市牟平区人民政府烟牟政发200251 号关于同意山东东方冶炼股份有限公司股权转让的批复 、山东省体改办鲁体改企字200289 号关于同意山东东方冶炼股份有限公司调整股本结构的批复 （随文颁发鲁政股字200253 号山东省股份有限公司批准证书 ）批准，王信恩等 10 名自然人以协议方式受让了烟台市牟平区黄金工业总公司持有的发起人股 3,000 万股， 转让价格根据烟台市牟平区国有资产管理局确认的评估结果确定为 0.89 元/股。同时，王信恩等 10 名自然人协议受让了 131名内部职工持有的内部职工股 400 万股，转让价格协商确定为 1 元/股。本次股权转让资金的支付情况经山东华兴有限责任会计师事务所鲁华所审验字2002131 号审验报告验证。本次股权转让完成后，公司股份总数不变，仍为4,000 万股，其中：王信恩等 10 名自然人持有 3,000 万股，占公司股份总数的75%；内部职工股 1,000 万股，占公司股份总数的 25%，由 339 名内部职工持有。 本次股权转让后，公司股本结构及持股情况如下： 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 王信恩 600 15.00 高正林 300 7.50 王家好 300 7.50 张吉学 300 7.50 1-1-37孙立禄 300 7.50 刘继洲 300 7.50 曲胜利 300 7.50 姜宗晓 300 7.50 王学乾 150 3.75 高明军 150 3.75 内部职工股（339 人持有）1,000 25.00 合 计 4,000 100 公司实际控制人王信恩本次共计受让发起人股 600 万股，内部职工股 78 万股，涉及资金 612 万元，其中 312 万元为自有资金，300 万元为朋友借款。 4、第二次股权转让（2003 年） 经公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过，2003 年 7 月 23 日，曲胜利、姜宗晓、刘继洲、王学乾、高明军与恒邦集团签署协议，分别将其从牟平县黄金工业总公司受让的股份（其中：曲胜利 300 万股、姜宗晓 300 万股、刘继洲 300万股、王学乾 150 万股、高明军 150 万股）转让给恒邦集团，共计转让 1,200万股，转让价格协商确定为 1 元/股。本次转让经烟台中山有限责任会计师事务所烟中山会内验字200393 号审验报告验证实施，并经山东省体改办鲁体改企字200351 号关于同意山东东方冶炼股份有限公司调整股权结构的批复 （随文颁发鲁政股字200342 号山东省股份有限公司批准证书 ）批准同意。本次股权转让后，公司股份总数不变，仍为 4,000 万股，其中：恒邦集团持有 1,200万股，占公司股份总数的 30%；王信恩等 5 名自然人持有 1,800 万股，占公司股份总数的 45%；内部职工股 1,000 万股，占公司股份总数的 25%，由 339 名内部职工持有。 2003 年 8 月 7 日，公司根据股东大会决议变更营业执照，公司名称变更为“山东恒邦冶炼股份有限公司” 。 本次股权转让后，公司股本结构及持股情况如下： 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 恒邦集团 1,200 30.00 王信恩 600 15.00 1-1-38高正林 300 7.50 王家好 300 7.50 张吉学 300 7.50 孙立禄 300 7.50 内部职工股（339 人持有）1,000 25.00 合 计 4,000 100 5、第三次股权转让及增资（2003 年） 经公司 2003 年 10 月 18 日召开的 2003 年第三次临时股东大会审议通过， 公司 1,000 万股内部职工股全部协议转让给恒邦集团，同时，恒邦集团以货币资金认购公司定向增发的股份 1,000 万股，转让价格和定向增发价格均为 1 元/股。本次股权转让及增资经烟台中山有限责任会计师事务所烟台中山会内验字2003137 号验资报告验证，并经山东省体改办鲁体改企字20042 号关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司调整股权结构并增加股本的批复 （随文颁发鲁政股增字20041 号山东省股份有限公司批准证书 ）批准同意。2004 年 1 月 14日，公司在山东省工商行政管理局完成营业执照的变更登记。至此，公司内部职工股得到了彻底清理，本次股权转让及增资后，公司不再存在内部职工股，公司股份总数增加到 5,000 万股，其中：恒邦集团持有 3,200 万股，占公司股份总数的 64%；王信恩等 5 名自然人持有 1,800 万股，占公司股份总数的 36%。 本次股权转让及增资后，公司股本构成及持股情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 恒邦集团 3,200 64.00 王信恩 600 12.00 高正林 300 6.00 王家好 300 6.00 张吉学 300 6.00 孙立禄 300 6.00 合 计 5,000 100 6、实施分红送股方案（2004 年） 2004 年 5 月 21 日，经公司 2003 年度股东大会审议通过，公司实施 2003 年 1-1-39度利润分配方案，向全体股东按 10:3 的比例送红股，送股完成后公司总股本增加到 6,500 万股，其中：恒邦集团持有 4,160 万股，占公司股份总数的 64%；王信恩等 5 名自然人持有 2,340 万股，占公司股份总数的 36%。本次送股经烟台中山有限责任会计师事务所烟台中山会内验字200435 号验资报告验证，并经山东省发展和改革委员会鲁体改企字200453 号关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司增加股本的批复 （随文颁发鲁政股增字200415 号山东省股份有限公司批准证书 ）批准同意。2004 年 7 月 2 日，公司在山东省工商行政管理局完成营业执照的变更登记。 本次股权变动后公司股本构成及持股情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 恒邦集团 4,160 64.00 王信恩 780 12.00 高正林 390 6.00 王家好 390 6.00 张吉学 390 6.00 孙立禄 390 6.00 合 计 6,500 100 7、第四次股权转让及增资（2007 年） 为了优化公司股东结构，改善公司治理，规范公司运作，经公司 2007 年 4月 5 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议通过，公司股东高正林、王家好、张吉学、孙立禄与明成发展于 2007 年 4 月 6 日签署协议，分别向明成发展转让公司股份 125 万股，合计转让 500 万股。同时，恒邦集团以货币资金认购公司定向增发的股份 680 万股，转让及发行价格均为 3 元/股，增发完成后公司总股本增加到 7,180 万股， 其中： 恒邦集团持有 4,840 万股， 占公司股份总数的 67.41%；明成发展持有 500 万股，占公司股份总数的 6.963%；王信恩等 5 名自然人持有1,840 万股，占公司股份总数的 25.627%。本次增资及股权转让经烟台泽信有限责任会计师事务所烟泽会验字20075 号验资报告验证。2007 年 4 月 19 日，公司在山东省工商行政管理局完成营业执照的变更登记。 本次股权转让及增资后，公司股本结构及持股情况如下： 1-1-40股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 恒邦集团 4,840 67.41 王信恩 780 10.863 明成发展 500 6.963 高正林 265 3.691 王家好 265 3.691 张吉学 265 3.691 孙立禄 265 3.691 合 计 7,180 100 公司设立以来的上述历次股本变化均履行了相关的法定程序， 不存在导致公司主营业务、管理层、实际控制人发生变化的情形。 8、保荐人意见 保荐人国联证券核查后认为： 公司设立以来的历次股权转让均经公司股东大会审议通过，相关当事人均签订了股权转让协议并签字确认，股权转让得到了有权部门的批准，并及时在工商行政管理机关办理变更登记，已完整履行必要的法定程序，股权转让行为合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。 9、发行人律师意见 发行人律师认为：发行人历次股权转让行为已履行必要的程序，发行人历次股权转让所涉内部职工股股东均在股权转让协议和转让款领款单上签字确认； 发行人历次股权转让均系转让双方真实的意思表示；不存在纠纷或潜在纠纷。 五、发行人重大资产重组情况 五、发行人重大资产重组情况 公司自成立以来的重大资产重组情况主要是 2007 年 4 月以增资扩股的方式控股威海恒邦和对威海恒邦其他股权的收购，有关详细情况如下： 1、威海恒邦业务内容 威海恒邦企业法人营业执照核准的经营范围包括：黄金、白银、硫基三元复合肥、 复混肥料、掺混肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、工业硫酸、磷石膏（工业用） 、 1-1-41氟硅酸钠（工业用） 、硫酸渣、盐酸生产、销售（凭有效许可证经营） ，目前主要从事化肥、硫酸的生产和销售，主要产品为磷铵和硫酸。 2、公司增资并控股的原因 威海恒邦 2005 年 1 月 31 日注册成立，成立时注册资本 1,000 万元，其中：恒邦集团以实物资产出资 900 万元，占注册资本的 90%；恒邦物资以货币资金出资 100 万元，占注册资本的 10%。 经过两年的建设期，威海恒邦于 2007 年 1 月投产经营，主要从事化肥、硫酸的生产和销售，主要产品为磷铵和硫酸。 为规避可能存在的同业竞争， 同时解决威海恒邦后续项目建设及生产经营需要的资金问题， 经公司 2007 年第一次临时股东大会审议批准， 并经威海恒邦 2007年 4 月 17 日股东会审议批准，公司对威海恒邦单方面增资 5,000 万元，经乳山泰和会计师事务所有限公司乳泰会验字200789 号验资报告验证，本次增资资金于 2007 年 4 月 19 日缴足。经威海恒邦 2007 年 4 月 22 日股东会审议批准，恒邦集团对威海恒邦单方面增资 3,000 万元， 经乳山泰和会计师事务所有限公司乳泰会验字200796 号验资报告验证，本次增资资金于 2007 年 4 月 24 日缴足。增资完成后，威海恒邦注册资本为 9,000 万元，其中：公司出资 5,000 万元，占注册资本的 55.56%；恒邦集团出资 3,900 万元，占注册资本的 43.33%；恒邦物资出资 100 万元，占注册资本的 1.11%。 2007 年 5 月 8 日，公司在乳山市工商行政管理局完成上述两次增资的变更登记手续，注册号：3710832801001。 3、增资的会计处理方法 自 2007 年 5 月 1 日起，公司将威海恒邦纳入合并报表范围。鉴于威海恒邦公司和本公司均由恒邦集团控制，本次合并属于同一控制下的企业合并，公司在合并日按照威海恒邦所有者权益账面价值的份额 47,822,810.88 元作为长期股权投资的初始投资成本， 初始投资成本与公司支付的现金 50,000,000.00 元之间的差额 2,177,189.12 元，调减公司的资本公积。公司按该公司各项资产、负债的账面价值编制合并资产负债表， 在编制合并利润表和现金流量表时合并了该公司 2007 年当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润和现金流量。同时假定该合并自申报财务报表期初即存在， 并以此为基础编制了申报财务报表比较期间 1-1-42的备考资产负债表和备考利润表。 附：合并日威海恒邦财务状况（万元） 合并日 流动资产 固定资产 无形资产 其他资产流动负债 净资产2007 年 4 月 11,966.97 6,973.25 842.05 192.5111,366.65 8,608.14 4、股权收购 经公司第五届董事会2007年第三次临时会议及2007年第四次临时股东大会审议通过，公司与恒邦集团、恒邦物资签署威海恒邦化工有限公司股权转让协议 ，受让恒邦集团和恒邦物资分别持有的威海恒邦 43.33%和 1.11%的股权，受让价格以威海恒邦 2007 年 9 月 30 日帐面净资产 85,458,526.86 元为基准， 协商确定股权转让总价款为人民币 37,981,567.5 元，其中：恒邦集团持有股权的转让价格为 37,032,028.31 元，恒邦物资持有股权的转让价格为 949,539.19 元。 本次股权受让完成后公司持有威海恒邦的股权比例为 100%，2007 年 12 月12 日，公司完成受让威海恒邦股权的工商登记变更手续，威海恒邦重新换发了企业法人营业执照，注册号：37108328010017，企业类型变更为：有限责任公司（法人独资） 。 截止 2006 年 12 月 31 日，威海恒邦总资产 10,015.54 万元，净资产 955.57万元，分别为公司 2006 年 12 月 31 日总资产的 13.48%，净资产的 5.45%。2006年威海恒邦尚处于筹建期，其利润表无收入，因管理费用支出亏损 44.43 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，威海恒邦总资产 18,119.07 万元，净资产 8,966.92万元，2007 年实现营业收入 15,707.07 万元，净利润-3.31 万元。上述增资及股权收购未对公司业务、管理层、实际控制人、经营业绩产生重大影响。 有关威海恒邦的其他情况详见本节“九、公司组织结构”之“6、控股子公司” 。 六、发行人历次验资情况 六、发行人历次验资情况 公司历次验资情况如下表，有关审验事项详见本节“四、公司股本形成及变化情况” 。 1-1-43审验事项 验资机构 报告编号 审验事项 验资机构 报告编号 公司设立（1994 年） 牟平县审计师事务所 牟审所验字94第 11 号 规范确认（1997 年） 烟台市牟平区审计师事务所 牟审所验字1996第 10 号 第一次股权转让（2002 年） 山东华兴有限责任会计师事务所鲁华所审验字2002131 号 第二次股权转让（2003 年） 烟台中山有限责任会计师事务所烟中山会内验字200393 号 第三次股权转让及增资（2003 年） 烟台中山有限责任会计师事务所烟台中山会内验字2003137 号 实施分红送股方案（2004 年） 烟台中山有限责任会计师事务所烟台中山会内验字200435 号 第四次股权转让及增资（2007 年） 烟台泽信有限责任会计师事务所烟泽会验字20075 号 公司设立时，发起人原牟平县黄金冶炼厂投入的资产为其全部资产和负债，公司以经评估确认的价值入账，其中：净资产 3,000 万元按 1:1 比例折为发起人股 3,000 万股， 其余 255,313 元作为公司与牟平县黄金工业总公司的往来款项处理。内部职工股认购股份投入的现金，公司以账面价值入账。 七、发行人历次评估情况 七、发行人历次评估情况 1、公司设立时评估情况 公司设立时的评估情况详见本节“二、公司改制重组情况之 3、公司设立前后发起人拥有的主要资产和实际从事的业务” 。 2、第一次股权转让（2002 年）时评估情况 为满足公司发起人股转让作价参考的需要， 山东新广信有限责任会计师事务所和烟台中山有限责任会计师事务所接受委托对公司资产进行了评估，其中：5家金矿采矿权的评估由山东新广信有限责任会计师事务所负责， 其他全部资产和负债的评估由烟台中山有限责任会计师事务所负责， 公司未根据本次评估结果进行帐务调整。 （1）采矿权评估 根据山东新广信有限责任会计师事务所2002年3月20日出具的系列采矿权评估报告，5 家金矿采矿权评估价值合计为 74.38 万元，2002 年 6 月 10 日，国土资源部对上述评估结果进行了确认。有关采矿权评估的情况详见下表： 1-1-44报告编号 评估对象 评估基准日 评估确认价值确认书编号 第 4 号 下朱车金矿 2002.02.01 12.54 万元 第115号第 5 号 福禄地金矿 2002.02.01 5.77 万元 第118号第 7 号 朱车金矿 2002.02.01 9.43 万元 第114号第 8 号 东道口金矿 2002.02.01 22.62 万元 第117号鲁 新 广会 矿 评报字（2002） 第 15 号 哈沟山金矿 2002.01.31 24.02 万元 国土资矿认字(2002) 第116号 （2）其他资产评估 2002 年 4 月 27 日，烟台中山有限责任会计师事务所出具了山东东方冶炼股份有限公司整体资产的评估报告书 （烟中山会评报字2002第 9 号） ，对公司除采矿权和土地之外的整体资产和负债进行了评估，本次评估以 2001 年 11 月30 日为基准日，评估结果资产总额为 38,728.58 万元，负债总额为 35,249.37万元，净资产 3,479.22 万元。 2002 年 7 月 25 日，烟台市牟平区国有资产管理局以牟国资评字20028 号对上述评估结果进行了确认，确认结果如下（单位：万元） ： 项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增值额 增值率% 项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 24,584.16 25,814.8726,089.06274.19 1.06长期投资 216.87 216.87216.87 固定资产 13,683.09 12,819.5912,062.62-756.97 -5.90其中：在建工程 187.78 187.78187.78 建筑物 7,329.37 6,879.926,404.95-474.97 -6.90设备 6,165.94 5,751.895,469.89-282.00 -4.90无形资产 434.41434.41 其中：采矿权 74.3874.38 资产总计 38,484.12 38,851.3338,802.96-48.37 -0.12流动负债 31,487.66 32,718.3732,518.55-199.82 -0.61长期负债 2,730.82 2,730.822,730.82 负债总计 34,218.48 35,449.1935,249.37-199.82 -0.56净资产 4,265.64 3,402.143,553.59151.45 4.45 1-1-45八、发行人历次审计情况 八、发行人历次审计情况 1、年度审计 公司成立后，根据公司法及公司章程的规定，公司每年都聘请会计师事务所对公司财务报表进行了审计。历次年度审计情况如下： 年度 审计机构 审计报告编号 审计意见 年度 审计机构 审计报告编号 审计意见 1994 烟台市牟平区审计师事务所 牟审所审字1995第 8 号 标准无保留 1995 烟台市牟平区审计师事务所 牟审所审字1996第 11 号 标准无保留 1996 烟台市牟平区审计师事务所 牟审所审字1997第 5 号 标准无保留 1997 烟台市牟平区审计师事务所 牟审所审字1998第 6 号 标准无保留 1998 烟台市牟平区审计师事务所 牟审所审字1999第 9 号 标准无保留 1999 烟台天罡有限责任会计师事务所 烟天罡所查字2000第 3 号 标准无保留 2000 烟台天罡有限责任会计师事务所 烟天罡所查字2001第 14 号 标准无保留 2001 烟台天罡有限责任会计师事务所 烟天罡所查字2002第 5 号 标准无保留 2002 烟台天罡有限责任会计师事务所 烟天罡所查字2003第 28 号 标准无保留 2003 烟台天罡有限责任会计师事务所 烟天罡所查字2004第 8 号 标准无保留 2004 烟台泽信有限责任会计师事务所 烟泽会审字2005第 26 号 标准无保留 2005 烟台泽信有限责任会计师事务所 烟泽会审字2006第 30 号 标准无保留 2006 烟台泽信有限责任会计师事务所 烟泽会审字2007第 17 号 标准无保留 2、本次发行上市审计 山东汇德有限责任会计师事务所对公司财务报表进行了审计，审计范围包括：2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2005年度、2006年度、2007年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。2008年1月8日，山东汇德有限责任会计师事务所出具了（2008）汇所审字7-001号审计报告，审计意见为标准无保留意见。 1-1-46九、发行人组织结构情况 九、发行人组织结构情况 1、外部组织结构 王信恩高正林等13人恒邦集团王信恩烟台明成31.60% 68.40%山东恒邦冶炼股份有限公司67.41%6.963%高正林等4人10.863%14.764%烟台恒邦化工有限公司烟台恒邦化工助剂有限公司烟台恒邦印刷有限公司烟台恒邦机械设备有限公司烟台恒邦珠宝有限公司 瓦房店市华铜矿业有限公司烟台恒邦泵业有限公司烟台恒邦物资有限公司烟台恒邦进出口贸易有限公司烟台养马岛旅行社有限公司烟台恒邦服饰制品有限公司烟台明华香港利成李海业65.31%31.25%3.44%98.45%100%100%80%75%100%100%80%90%100%天水恒邦矿业有限公司60%100% 1-1-472、内部组织结构 3、法人治理结构 股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，董事会下设董事会秘书负责董事会的日常事务；监事会是公司的监督机构， 对公司股东大会负责； 经理层负责公司的日常经营， 执行公司董事会的决议。 4、职能部门 公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设职能部门和生产部门，在以总股东大会董事会 经理层 监事会 董事会秘书 董事会专业委员会 财 务 部 行 政 部 人力资源企划部保 卫 部 党 群 部 供 应 部 矿 山 部 安 环 部 质 量 管 理 部基 建 部 市 场 部 冶 炼 部 技 术 部 动 力 部 设 备 部 审 计 部 经 理 办 证 券 部 全资子公司 参股公司分 公 司 威海恒邦化工有限公司 山东银龙实业股份有限公司 运输分公司 牟平加油站 水道加油站 生化分公司 东道口金矿 福禄地金矿 腊子沟金矿 上朱车金矿 哈沟山金矿 烟台市商业银行股份有限公司辽上 金矿 黑牛台金矿 1-1-48经理为核心的经理层领导下运转。具体职能部门情况如下： （1）人力资源企划部 负责公司企业发展战略规划编制及规章制度建设， 负责公司组织结构设计与组织变革管理；分析和落实企业规范化管理方案，推进企业管理规范化；负责公司的形象设计和品牌管理工作，实施目标管理与考核，参与公司的审计监察和工程审核； 编制人力资源规划， 负责公司职位设置和管理负责， 负责员工招聘管理、员工日常管理、 薪酬与福利管理、 员工培训管理、 劳动关系管理及人力资源开发。 （2）财务部 参与公司的融资工作、参与资金管理和资产管理；编制公司财务计划和年度预算并监督实施，负责组织公司及下属单位的会计核算和成本管理；根据公司长期发展战略制订相应财务战略，实行财务预测与分析，制订公司财务考核标准；负责公司纳税申报和清缴工作，负责应收货款管理以及账务日常处理和管理工作。 （3）行政部 负责公司行政费用（包括水、电、电话、食堂、办公用品费用）管理，统一对公司行政性资产、 物资进行日常管理， 提供公司后勤保障， 负责对公司办公楼、生活区、厂区等进行日常物业管理和现场管理。 （4）保卫部 负责公司治安保卫和消防工作，负责收发登记、信访接待及户籍管理，负责和协助危险品的管理，负责对黄金、白银等贵金属及现金运输途中的押送、保卫工作，维护公司正常的生产、工作、科研秩序和矿业秩序。 （5）党群部 负责企业党组织建设工作，传达、贯彻、宣传党在各时期的路线、方针、政策，负责组织工会、共青团、妇联等群众团体工作，负责公司档案资料管理，负责企业文化建设，负责对公司俱乐部场所和设施的日常管理。 （6）供应部 组织编制公司年度物资采购计划和采购预算，选择合格供应商，收集市场信息并建立客户信息档案，实行对供应商的付款管理，参与物资采购运输和验收工作，负责物资仓储，建立公司生产物资台账，对合同文本、物资台账进行统计及 1-1-49档案管理。 （7）市场部 负责公司除黄金、白银以外各种产品的市场调研与信息管理，根据公司年度生产计划编制营销计划，并组织与实施市场营销；搜集客户的资信、经营状况等信息，建立和完善各类客户档案，实施客户关系管理和售后服务；对入库产成品进行管理并按规定办理产成品出、入库手续；参与合同审查，负责清欠和法律咨询工作。 （8）冶炼部 负责公司副产化工产品、氰冶系统、精细化工产品的生产组织，依据公司年度经营目标编制年度、季度、月度生产计划；对生产工艺操作规程的制定、修改和落实实施管理，对各下属单位生产任务、原材料消耗、过程质量控制等生产指标完成情况实施现场管理； 对各下属单位报送的统计资料实施汇总统计和档案管理。 （9）矿山部 依据公司中长期发展战略和年度经营目标，组织编制公司年度开采、掘进、选矿生产计划；负责各矿区开拓、生探、采准、切割工程设计、矿石回采的整体、单体设计的指导及审批工作，对采掘生产过程实施管理和考核；负责对选矿生产实施监督与管理；负责探矿、选矿过程中的档案及基础管理；负责各矿区的业务培训、技术指导及安全环保工作。 （10）安环部 负责安全组织建设，依据公司安全生产管理制度，成立公司安全生产委员会和各单位安全生产领导小组；定期和不定期组织生产区安全、环保检查，并及时整改或纠正；编制安全设施整改计划，负责安全项目管理；组织调查各类安全事故，负责事故处理工作；制订企业环保目标和各项环保管理措施，制定车间卫生的管理规范与管理标准，向领导提出环保建议。 （11）质量管理部 负责公司质量管理制度建设、ISO 质量管理体系认证管理，负责生产过程质量控制；根据国家、行业有关质量标准和公司质量检验制度，组织和监督对原材料、产成品进行检验；定期组织质量分析会，建立质量台账，进行质量数据统计 1-1-50和分析，并组织建立和管理公司质量档案体系。 （12）基建部 组织编制公司基建、设施及土建工程的规划，并进行工程概算与决算；负责工程的设计、施工中的招标发包、外委工作，参与工程竣工验收与结算；参与基建项目的维修，组织实施临时项目；负责对公司基建的合同文本、技术资料进行档案管理。 （13）技术部 负责技术管理工作，组织编制公司年度技改、技术创新、科研工作计划，编制各产品的工艺操作规程，制订技术标准和工艺纪律，深入生产现场解决生产过程中遇到的技术问题；负责项目调研、论证、项目计划编制等相关前期工作；负责项目过程管理、项目费用管理。 （14）动力部 编制公司动力设施计划；实施电路设计、安装及电气管理，采购电器设施，协助电气方面的安全生产管理；组织计算机网络管理、办公自动化设备管理。 （15）设备部 负责公司设备的设计与制造工作， 负责供水、 采暖、 通风系统的设计与施工；组织编制公司年度设备采购与维修计划，管理公司设备及采购工作；联系和协助政府职能部门对压力容器设备进行定期检查；组织操作人员业务培训；统计资料并进行档案管理。 （16）经理办 负责公司文件发布，对内、对外协调相关社会事务，负责高管层活动日常安排，负责总裁的秘书管理、文字材料起草、印章管理、会议管理等文秘工作，负责公司公务用车管理、节假日值班管理及公司内部招待所管理。 （17）审计部 负责公司内部审计监察工作，依据国家相关法律法规充分行使审计职权；对公司及其所属企业的财务收支和经营活动进行审计监督， 参与公司的全面计划管理和目标责任制考核工作；参与公司内部制度的制定和完善；负责公司合同审核管理、工程预算审核管理工作。 （18）证券部 1-1-51负责筹备董事会、监事会和股东大会会议，准备相关会议资料；及时了解公司各部门发生的对公司有重大影响的事项，参与公司对外投资、资产处置等重大事项的研究和论证，负责信息披露事务；负责公司股权管理，负责公司与股东、证券中介机构和证券监管机构的日常联络等工作。 5、分公司 （1）生物化工分公司 成立时间：2004 年 6 月 15 日 营业场所：牟平区水道镇驻地 负责人：张仁文 经营范围：硫酸、过磷酸钙、多元素复合肥、3.3二氯联苯胺盐酸盐、甲酸钠制造（需经许可经营的，须凭许可证生产经营） 营业执照注册号：3706122901358 （2）牟平加油站 成立时间：2006 年 6 月 16 日 营业场所：牟平区水道镇驻地东 负责人：王信恩 经营范围：汽油、柴油零售（有效期至 2011 年 12 月 29 日） 营业执照注册号：3706122901518 （3）水道加油站 成立时间：2005 年 12 月 21 日 营业场所：牟平区水道镇驻地东 负责人：王信恩 经营范围：汽油、柴油零售（有效期至 2008 年 11 月 13 日） 营业执照注册号：3706122901333 （4）运输分公司 成立时间：2002 年 4 月 3 日 营业场所：牟平区水道镇驻地 负责人：李培良 经营范围：公路货物运输、土石方搬运、车身修理、电器修理（有效期至 1-1-522010 年 9 月 25 日） 营业执照注册号：3706122901095 （5）福禄地金矿 成立时间：2002 年 12 月 23 日 营业场所：牟平区莒格庄镇福禄地村驻地 负责人：左宏伟 经营范围：金矿开采（按采矿许可证核定的范围和时间经营） 营业执照注册号：3706122901088 （6）上朱车金矿 成立时间：2002 年 12 月 23 日 营业场所：牟平区水道镇韩家夼村西 1.5 公里 负责人：左宏伟 经营范围：金矿开采（按采矿许可证核定的范围和时间经营） 营业执照注册号：3706122901092 （7）哈沟山金矿 成立时间：2002 年 12 月 23 日 营业场所：牟平区玉林店镇东桑杭埠村南 2 公里 负责人：左宏伟 经营范围：金矿开采（按采矿许可证核定的范围和时间经营） 营业执照注册号：3706122901091 （8）腊子沟金矿 成立时间：2002 年 12 月 23 日 营业场所：牟平区水道镇驻地东 1.5 公里 负责人：左宏伟 经营范围：金矿开采（按采矿许可证核定的范围和时间经营） 营业执照注册号：3706122901093 （9）东道口金矿 成立时间：2002 年 12 月 23 日 营业场所：牟平区王格庄镇东道口村东 1.5 公里 1-1-53负责人：左宏伟 经营范围：金矿开采（按采矿许可证核定的范围和时间经营） 营业执照注册号：3706122901087 （10）辽上金矿 成立时间：2007 年 9 月 18 日 营业场所：牟平区观水镇辽上村南 1 公里 负责人：曲胜利 经营范围：金矿开采（按采矿许可证核定的范围和时间经营） 营业执照注册号：3706122901614 （11）黑牛台金矿 成立时间：2007 年 9 月 17 日 营业场所：牟平区玉林店镇东桑杭埠村南 2 公里 负责人：曲胜利 经营范围：金矿开采（按采矿许可证核定的范围和时间经营） 营业执照注册号：3706122901613 6、控股子公司 截止目前，公司只有一家控股子公司，即威海恒邦，其简要情况如下： 成立时间：2005 年 1 月 31 日 住所：乳山市下初镇驻地 法定代表人：王信恩 注册资本：9,000 万元 经营范围：黄金、白银、硫基三元复合肥、复混肥料、掺混肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、工业硫酸、磷石膏（工业用） 、氟硅酸钠（工业用） 、硫酸渣、盐酸生产、销售（凭有效许可证经营） 主营业务：化肥、硫酸的生产和销售，主要产品为磷铵和硫酸。 营业执照注册号：3710832801001 股东构成：公司持有 100%股权。 主要财务数据：经汇德会计师审计，截止 2007 年 12 月 31 日，威海恒邦总资产 18,119.07 万元，净资产 8,966.92 万元，2007 年实现营业收入 15,707.07 1-1-54万元，净利润-3.31 万元。 7、参股公司 （1）烟台市商业银行股份有限公司 烟台市商业银行股份有限公司成立于 1997 年 11 月， 住所为山东省烟台市北马路 62 号，法定代表人庄永辉，注册资本 1,087,065,541 元，公司经营范围包括吸收公众存款及发放贷款，办理国内结算、票据贴现，发行金融债券，代理发行、兑付、承销、买卖政府债券，从事同行拆借，提供担保，代理收付款及代理保险业务，提供保管箱，办理地方财政信用周转资金的委托存贷款及中国人民银行批准的其他业务。经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，截止 2006 年12 月 31 日，其总资产为 2,223,716.50 万元，净资产为 130,483.57 万元，2006年主营业务收入 136,764.73 万元，净利润 7429.70 万元。公司对其投资金额为200 万元，持股比例为 0.184%，2006 年获得投资收益 26.56 万元。 （2）山东银龙实业股份有限公司 公司于 1993 年投资 165,000 元参股山东银龙实业股份有限公司，占其注册资本的 0.5%，截止 2007 年 12 月 31 日，公司该项长期投资余额为 168,740 元。因山东银龙实业股份有限公司停业，公司已全额计提坏账准备。 十、发行人主要股东及实际控制人情况 十、发行人主要股东及实际控制人情况 1、控股股东 截止目前，恒邦集团持有公司股份 4,840 万股，占公司股份总数的 67.41%，为公司控股股东。 恒邦集团成立于 2003 年 5 月 12 日，目前注册资本 17,000 万元，法定代表人王信恩，住所为烟台市牟平区北关大街 628 号，企业类型为有限责任公司，主要业务是实业投资和对下属子公司的管理。 财务状况：截止 2007 年 12 月 31 日，恒邦集团总资产为 132,347.53 万元，净资产为 42,772.63 万元，2007 年实现净利润 12,068.28 万元（未经审计） 。 恒邦集团的设立及历史沿革简要情况如下： 2003 年 5 月 12 日，恒邦集团在烟台市工商行政管理局注册成立，成立时名称为“烟台恒邦经济发展有限公司”,注册资本 5,000 万元，其中：王信恩持有 1-1-5583.42%，高正林持有 4.12%，王家好持有 4.13%，张吉学持有 4.28%，孙立禄持有 4.05%。 2003 年 6 月 18 日， “烟台恒邦经济发展有限公司”更名为“烟台恒邦集团有限公司” 。 2003 年 12 月 2 日，恒邦集团完成第一次增资的工商变更登记，增资后注册资本 10,000 万元，其中：王信恩持有 41.71%，高正林持有 13.335%，王家好、孙立禄各持有 10%， 张吉学、 张延翰、 王学乾各持有 6.50%， 高明军持有 5.455%。 2004 年 7 月 18 日，恒邦集团完成第二次增资的工商变更登记，增资后注册资本 11,000 万元，其中：王信恩持有 37.92%，高正林持有 12.12%，王家好、孙立禄、曲胜利各持有 9.09%，张吉学、张延翰、王学乾各持有 5.91%，高明军持有 4.96%。 2006 年 4 月 12 日，恒邦集团完成第三次增资的工商变更登记，增资后注册资本 12,000 万元，其中：王信恩持有 36.43%，高正林持有 11.95%，王家好、孙立禄、曲胜利各持有 9.17%，张吉学持有 6.25%，张延翰、王学乾各持有 5.73%，高明军持有 4.54%， 刘继洲、 李正川、 赵吉剑、 张克河、 左宏伟、 徐静各持有 0.31%。 2007 年 5 月 5 日， 恒邦集团完成第四次增资及股权转让 （高明军将所持 545.5万元股权全部转让给张延翰）的工商变更登记，增资后注册资本 17,000 万元，股东构成情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 王信恩 5,371 31.60 2 高正林 1,933.5 11.38 3 王家好 1,600 9.41 4 张吉学 1,250 7.36 5 孙立禄 1,600 9.41 6 张延涵 1,420.5 8.36 7 王学乾 875 5.15 8 曲胜利 1,600 9.41 9 刘继洲 225 1.32 10 左宏伟 225 1.32 1-1-5611 李正川 225 1.32 12 赵吉剑 225 1.32 13 张克河 225 1.32 14 徐静 225 1.32 合 计 17,000 100 公司实际控制人王信恩对恒邦集团的出资共计 5,371 万元， 其中 271 万元为自有资金，5,100 万元为朋友借款。 2、其他主要股东 截止目前，持有公司 5%以上股份的其他主要股东包括王信恩先生（10.863%）和明成发展（6.963%） 。 王信恩先生的基本情况详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介” 。 明成发展的基本情况如下： 公司全称：烟台明成发展有限公司 成立时间：2002 年 10 月 14 日 住所：山东省牟平经济开发区内 法定代表人：徐厚华 注册资本：美元 210.91 万元 实收资本：美元 210.91 万元 经营范围：生产绣品布料及服装布料（不含国家纺织品配额管理的商品） ，并销售公司上述所列自产产品；经城市规划主管部门许可范围内自建厂房的经营。 股东构成： 股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%） 股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%） 烟台明华投资有限公司 137.74 65.31 香港利成国际发展有限公司65.92 31.25 李海业 7.25 3.44 合计 210.91 100 主要财务数据： 截止 2007 年 12 月 31 日， 明成发展总资产为 2,819.52 万元， 1-1-57净资产为 1,854.86 万元，2007 年实现营业收入 925.70 万元，净利润 51.08 万元（未经审计） 。 实际控制人：姜吉谦，男，汉族，1975 年 4 月出生，大学本科学历，现为烟台明华投资有限公司董事长。 明成发展控制关系图： 3、实际控制人 截止本次发行前，公司董事长王信恩先生直接持有公司股份 780 万股，占公司股份总数的 10.863%，并持有公司控股股东恒邦集团 31.60%的股权，为公司的实际控制人。最近三年，公司实际控制人未发生变化。 王信恩先生的基本情况详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介” 。 4、股权质押或其他有争议情况 截止目前， 公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 1、烟台恒邦化工有限公司 成立时间：2001 年 12 月 31 日 徐厚华李鹏 姜吉谦 烟台明华 25.78%36.72%37.50% 25.78%36.72%37.50% 李海业 香港利成 明成发展3.44% 31.25% 65.31%3.44% 31.25% 65.31% 李永辉 姜学妮 99% 1% 99% 1% 1-1-58住所：牟平区大窑镇北莒城 法定代表人：王家好 注册资本：4,185 万元 经营范围：漂液、洗衣膏、工业洗涤剂、日用洗涤剂、烧碱、盐酸、液氯、双氧水、试剂盐酸、试剂硫酸、甲酸钠生产、销售及货物技术进出口（国家禁止的除外） ，货物联运，其他运输服务（法律、法规规定需凭许可经营的，凭法定的许可证件经营） 。 营业执照注册号：3706122801127 股东构成： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）备注 恒邦集团 4,120 98.45 王家好 10 024 公司股东、恒邦集团股东 高正林 5 0.12 公司股东、恒邦集团股东 张吉学 5 0.12 公司股东、恒邦集团股东 都基福 5 0.12 孙立禄 5 0.12 公司股东、恒邦集团股东 刘继洲 5 0.12 恒邦集团股东 姜宗晓 5 0.12 曲胜利 5 0.12 恒邦集团股东 于平 5 0.12 曲华东 5 0.12 李建国 5 0.12 王家平 5 0.12 合计 4,185 100 主要财务数据： 截止 2007 年 12 月 31 日， 恒邦化工总资产为 8,972.56 万元，净资产为 6,819.85 万元，2007 年实现净利润 323.64 万元（未经审计） 。 2、烟台恒邦化工助剂有限公司 成立时间：2003 年 2 月 24 日 住所：牟平区工商大街 855 号 1-1-59法定代表人：张吉学 注册资本：210 万元 经营范围：洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠生产、销售，备案范围内的进出口业务（需经许可经营的，须凭许可证经营） 营业执照注册号：3706122801134 股东构成：恒邦集团持有 100%的股权。 主要财务数据： 截止 2007 年 12 月 31 日， 恒邦助剂总资产为 2,659.94 万元，净资产为 1,016.21 万元，2007 年实现净利润 276.58 万元（未经审计） 。 3、烟台恒邦印刷有限公司 成立时间：2002 年 12 月 3 日 住所：牟平区东三街 525 号 法定代表人：徐静 注册资本：200 万元 经营范围：包装装潢印刷品及其他印刷品印刷（有效期至 2008 年 12 月 31日） 营业执照注册号：3706122801133 股东构成：恒邦集团持有 100%的股权。 主要财务数据：截止 2007 年 12 月 31 日，恒邦印刷总资产为 927.88 万元，净资产为 466.22 万元，2007 年实现净利润 88.19 万元（未经审计） 。 4、烟台恒邦机械设备有限公司 成立时间：2003 年 7 月 30 日 住所：牟平区东关路 313 号 法定代表人：王信恩 注册资本：100 万元 经营范围：包装工业专用设备、矿山设备、化学工业专用设备制造、胎模具制作、加工，机床维修，阀门零售 营业执照注册号：3706122801034 股东构成：恒邦集团持有 100%的股权。 主要财务数据：截止 2007 年 12 月 31 日，恒邦机械总资产为 284.99 万元， 1-1-60净资产为 68.18 万元，2007 年实现净利润-8.07 万元（未经审计） 。 5、烟台恒邦珠宝有限公司 成立时间：2005 年 1 月 19 日 住所：牟平区宁海大街 663 号 法定代表人：王信恩 注册资本：50 万元 经营范围：黄金珠宝饰品零售 营业执照注册号：3706122801534 股东构成： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 恒邦集团 40 80 恒邦物资 10 20 合计 50 100 主要财务数据：截止 2007 年 12 月 31 日，恒邦珠宝总资产为 528.22 万元，净资产为 5.80 万元，2007 年实现净利润-28.95 万元（未经审计） 。 6、烟台恒邦泵业有限公司 成立时间：2005 年 11 月 01 日 住所：烟台市牟平区工商大街 551 号 法定代表人：王信恩 注册资本：2,000 万元 实收资本：2,000 万元 经营范围：生产、加工耐腐蚀泵、机械密封、阀门、化工设备配件产品（不含国家出口许可证和配额管理的商品） ，并销售公司上述所列自产产品。 营业执照注册号：企合鲁烟总副字第 007590 号 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 股东构成： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 烟台恒邦集团有限公司1,500 75 郑少武 500 25 1-1-61合计 2,000 100 主要财务数据： 截止 2007 年 12 月 31 日， 恒邦泵业总资产为 4,390.83 万元，净资产为 2,444.41 万元，2007 年实现净利润 171.11 万元（未经审计） 。 7、烟台恒邦物资有限公司 成立时间：2003 年 7 月 30 日 住所：牟平区北关大街 628 号 法定代表人：高正林 注册资本：1,000 万元 经营范围：住宿、餐饮服务、海水养殖、海产品加工、销售（以上限下属分公司经营） ，日用百货、化工产品（不含化学危险品） 、钢材、木材、五金机电、劳保用品、汽车配件、润滑油、汽车（不含小轿车）批发、零售，空车配货 营业执照注册号：3706122801035 股东构成：恒邦集团持有 100%的股权。 主要财务数据： 截止 2007 年 12 月 31 日， 恒邦物资总资产为 8,801.31 万元，净资产为 2,703.05 万元，2007 年实现净利润 365.03 万元（未经审计） 。 8、烟台恒邦进出口贸易有限公司 成立时间： 2000 年 9 月 27 日 住所：牟平区北关大街 628 号 法定代表人：高正林 注册资本：800 万元 经营范围：服饰、纺织品加工及销售、木材、钢材、建筑材料、化工产品（不含化学危险品） 、五金交电、日用百货、汽车配件、土产杂品（不含烟花爆竹） 、水产品、农副产品、有色金属（不含限制经营品种）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） 营业执照注册号：3706122801132 股东构成：恒邦集团持有 100%的股权。 主要财务数据： 截止 2007 年 12 月 31 日， 恒邦贸易总资产为 3,121.36 万元，净资产为 2,270.17 万元，2007 年实现净利润 173.57 万元（未经审计） 。 9、烟台恒邦服饰制品有限公司 1-1-62成立时间： 2004 年 1 月 15 日 住所：牟平区北关大街 33 号 法定代表人：王信恩 注册资本：50 万元 经营范围：纺织服饰、纺织制成品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 营业执照注册号：3706122801162 股东构成： 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 恒邦集团 40 80 恒邦物资 10 20 合计 50 100 主要财务数据：截止 2007 年 12 月 31 日，恒邦服饰总资产为 163.59 万元，净资产为-0.05 万元，2007 年实现净利润 0.26 万元（未经审计） 。 10、天水恒邦矿业有限公司 成立时间： 2004 年 12 月 15 日 住所：天水市麦积区五龙路电信大楼 6 号 法定代表人：王信恩 注册资本：150 万元 经营范围：政策允许的矿产品运销、黄金探矿（有效期至 2008 年 7 月 28日） 营业执照注册号：6205001015006（1-1） 股东构成： 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 恒邦集团 90 60 华铜矿业 60 40 合计 150 100 生产经营及环保情况：天水恒邦持有甘肃省国土资源厅颁发的 1-1-636200000730320 号探矿权证书，勘查项目为甘肃省天水市麦积区刘家坪金矿普查，勘查面积 24.85 平方公里，有效期限自 2007 年 7 月 29 日至 2008 年 7 月 29日。天水恒邦目前仍处于探矿找矿阶段，尚未进行矿产资源的开采，没有生产经营活动，不存在废气、废水、废渣等污染物产生及排放情况。 11、瓦房店市华铜矿业有限公司 成立时间： 2003 年 3 月 13 日 住所： 瓦房店市李官镇华铜 法定代表人：孙立禄 注册资本：500 万元 经营范围：金矿采选 营业执照注册号：瓦工商企法字 2102811106094 股东构成： 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 恒邦集团 450 90 恒邦化工 50 10 合计 500 100 主要财务数据： 截止 2007 年 12 月 31 日， 华铜矿业总资产为 5,538.40 万元，净资产为 4,034.59 万元，2007 年实现净利润 675.70 万元（未经审计） 。 生产经营情况：华铜矿业拥有辽宁省国土资源厅颁发的 2100000410262 号采矿许可证 ，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，开采规模为 2.97 万吨/年，矿区面积 3.2633 平方公里，有效期限自 2004 年 4 月至 2013 年 5 月。报告期内， 华铜矿业生产金精矿 （金金属量） 分别为 181.53 公斤、 121.88 公斤、 96.94公斤， 生产钼矿分别为 75.06 吨、 88.75 吨、 100.41 吨， 生产铁矿粉分别为 638.85吨、1,306 吨、815.13 吨，实现营业收入分别为 3,199.23 万元、2,733.10 万元、2,649.80 万元，净利润分别为 780.06 万元、542.32 万元、675.70 万元。 环保情况：华铜矿业污染物主要为采矿项目无组织废气、选矿项目无组织废气、采矿废水、选矿废水以及采矿过程中的废矿石、选矿产生的尾矿渣，其处理及排放情况如下： （1）采矿项目无组织废气 1-1-64采矿过程中产生的废气主要是凿岩和爆破过程产生的的含尘废气。 对采矿过程产生的粉尘采用湿式凿岩和喷雾洒水的方式减少粉尘的产生， 同时矿井采用自然通风的方式进行换气，局部设有风扇（可移动） ，由于采取一定措施，且产生的粉尘通过在井下沉降、稀释、扩散，通过通风井自然排出的气体中粉尘浓度很小。 （2）选矿项目无组织废气 选矿项目在选厂内粗碎站、破碎机落料口处均有粉尘产生，对此采用洒水的形式抑制粉尘产生。据瓦房店市环保局监测，华铜矿业选矿项目 TSP 无组织排放浓度符合大气污染物综合排放标准 （GB16297-1996）中表 2 厂界无组织排放浓度限值。监测结果如下： 单位：mg/m3 监测项目 上风向 下风向 1# 下风向 2# 下风向 3# 粉尘无组织排放 0.053 0.077 0.071 0.070 （3）采矿废水 采矿过程中产生的废水主要是矿坑涌水，来源于蓄水层涌入或渗入井下的水，据检测，水质符合辽宁省污水与废气排放标准 （DB21-60-89）中的一级标准限值，该废水直接排至地表，产生量为 99 万吨/年。 （4）选矿废水 华铜矿业选矿采用浮选法，破碎采用干式破碎并配备冲击水磨除尘器，除尘器除尘产生的废水经沉淀回收有用矿物质、澄清后返回选矿工序循环使用，不外排。 （5）采矿废矿石 采矿过程中分拣出的废矿石量随矿质情况而变化， 分拣出的废矿石直接填充到井内采空区，不外排。 （6）选矿尾渣 华铜矿业日选矿 90 吨， 产生尾渣约 82 吨， 其中 40%被用于井下采空区充填，剩余尾矿渣则排至尾矿库。 2008 年 3 月 6 日，瓦房店市环保局出具了关于瓦房店市华铜矿业有限公司环保情况的证明 ，证明华铜矿业能严格遵守国家环境保护有关法律法规，环 1-1-65保机构和环境管理制度完善。生产经营符合国家环保要求，污染物排放达到国家规定的排放标准，近三年来，不存在违反环保法律、法规及由于环保事故而受到处罚的情况。 12、烟台养马岛旅行社有限公司 成立时间： 2002 年 9 月 20 日 住所： 牟平区东关路 315 号 法定代表人：曲胜利 注册资本：30 万元 经营范围：国内旅游（有效期至 2008 年 11 月 1 日） ，票务代理、信息服务 营业执照注册号： 3706122801130 股东构成：恒邦集团持有 100%的股权。 主要财务数据：截止 2007 年 12 月 31 日，养马岛旅行社总资产为 152.22万元，净资产为-59.81 万元，2007 年实现净利润-34.16 万元（未经审计） 。 上述公司中，部分为恒邦集团成立后直接投资组建设立，部分为恒邦集团通过股权收购方式实现控股，其中：恒邦贸易、恒邦化工、养马岛旅行社、恒邦印刷、恒邦助剂等子公司原为公司控股子公司，成立时间均在恒邦集团之前。2003年 5 月 12 日恒邦集团成立后，考虑到这些子公司资产规模较小、盈利能力较差，为保障公司专注于黄金冶炼及采选，促进公司的专业化发展，突出主营业务，把黄金冶炼业务做大做强，根据公司的发展战略，经和恒邦集团协商研究，公司将这些与黄金冶炼主营业务无关的子公司的股权逐步转让给了恒邦集团。 恒邦集团对子公司的控股情况如下： 公司名称 成立时间 集团控股时间 控股实现方式 目前持股比例恒邦贸易 2000 年 9 月 2003 年 5 月 股权收购 100% 恒邦化工 2001 年 12 月 2003 年 5 月 股权收购 98.45% 养马岛旅行社 2002 年 9 月 2003 年 7 月 股权收购 100% 恒邦印刷 2002 年 12 月 2003 年 5 月 股权收购 100% 恒邦助剂 2003 年 2 月 2003 年 5 月 股权收购 100% 华铜矿业 2003 年 3 月 2004 年 4 月 股权收购 90% 1-1-66恒邦机械 2003 年 7 月 2003 年 7 月 投资设立 100% 恒邦物资 2003 年 7 月 2003 年 7 月 投资设立 100% 恒邦服饰 2004 年 1 月 2004 年 1 月 投资设立 80% 天水恒邦 2004 年 12 月 2004 年 12 月 投资设立 60% 恒邦珠宝 2005 年 1 月 2005 年 1 月 投资设立 80% 恒邦泵业 2005 年 11 月 2005 年 11 月 投资设立 75% 十二、发行人股本情况 十二、发行人股本情况 1、本次发行前后股本情况 本次发行前公司总股本为 7,180 万股，本次发行股份数量为 2,400 万股，占发行后总股本的比例为 25.05%。 本次发行前后公司股本结构变化情况如下： 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 股东 持股数量（万股） 比例（）持股数量（万股）比例（） 股东 持股数量（万股） 比例（）持股数量（万股）比例（） 恒邦集团 4,840 67.410 4,840 50.52 王信恩 780 10.863 780 8.14 明成发展 500 6.963 500 5.22 高正林 265 3.691 265 2.77 王家好 265 3.691 265 2.77 张吉学 265 3.691 265 2.77 孙立禄 265 3.691 265 2.77 社会公众股 - - 2,400 25.05 7,180 100 9,580 100 2、前十名股东 本次发行前，公司前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%）序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%）1 恒邦集团 4,840 67.41 2 王信恩 780 10.863 1-1-673 明成发展 500 6.963 4 高正林 265 3.691 5 王家好 265 3.691 6 张吉学 265 3.691 7 孙立禄 265 3.691 合 计 7,180 100 3、前十名自然人股东及其在公司任职情况 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 公司任职情况 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 公司任职情况 1 王信恩 780 10.863 董事长 2 高正林 265 3.691 董事、总经理 3 王家好 265 3.691 董事 4 张吉学 265 3.691 董事 5 孙立禄 265 3.691 无 4、股东中的战略投资者持股及其简况 本公司股东中无战略投资者。 5、本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前， 公司 5 名自然人股东均为控股股东恒邦集团的股东， 除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）关联关系 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）关联关系 恒邦集团 4,840 67.41 公司控股股东 王信恩 780 10.863 恒邦集团控股股东、董事长，公司实际控制人 高正林 265 3.691 恒邦集团股东、董事 王家好 265 3.691 恒邦集团股东、董事、总经理 张吉学 265 3.691 恒邦集团股东、董事 孙立禄 265 3.691 恒邦集团股东、董事、副总经理 6、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （1）控股股东恒邦集团承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的恒邦冶炼股 1-1-68份，也不由恒邦冶炼回购该部分股份。 （2）实际控制人王信恩承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购直接持有的股份。 （3）其他股东（明成发展、高正林、王家好、张吉学、孙立禄）承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购该部分股份。 上述承诺为不可撤销的承诺， 如违反该承诺给恒邦冶炼或相关各方造成损失的，承诺人愿承担相应法律责任。 十三、发行人内部职工股情况 十三、发行人内部职工股情况 1、内部职工股审批及发行情况 1994 年 2 月 6 日， 牟平县体改委以牟经改19944 号文批准公司由原牟平县黄金冶炼厂发起，以定向募集方式设立，股本总额设置为 4,000 万元，其中：发起人股 3,000 万元，内部职工股 1,000 万元。 据此批复，原牟平县黄金冶炼厂以经牟平县审计师事务所评估（牟审所评1994第 12 号）的净资产 3,000 万元，按 1:1 比例折合发起人股 3,000 万股，同时，公司向内部职工定向发行了 1,000 万股，发行价格 1 元/股，公司 466 名职工参与了认购。牟平县审计师事务所以牟审所验字94第 11 号对公司实收资本进行了验证。 公司设立时， 由于当时的历史原因， 导致出现内部职工股发行超比例的情况。1997 年 6 月 26 日， 山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字199798 号确认公司由原牟平县黄金冶炼厂发起、以募集方式设立，公司股份总数为 4,000 万股，每股面值 1 元，其中：牟平县黄金工业总公司持有发起人法人股 3,000 万股，占股份总数的 75%；内部职工股 1,000 万股，占股份总数的 25%。 2、内部职工股托管情况 （1）规范确认托管 根据国务院国发199517 号文和山东省人民政府鲁政发1995126 号文关于对原有股份有限公司依照公司法进行规范的要求，公司委托山东证券登记 1-1-69有限责任公司公司对内部职工股进行了托管， 山东证券登记有限责任公司公司于1997 年 3 月 26 日出具了牟平县东方冶炼股份有限公司股权证集中托管情况证明 （鲁证登字1997第 37 号） ，证明公司内部职工股股权证已按规定集中托管于山东证券登记有限责任公司，由 466 名内部职工持有。 （2）股权转让托管 2003 年公司内部职工股全部转让给恒邦集团时，办理工商登记变更手续前，山东产权登记有限责任公司根据要求对公司内部职工股进行了托管，并于 2004年 1 月 8 日出具了山东恒邦冶炼股份有限公司股票集中托管证明 （鲁产登字20041 号） ，证明公司内部职工股 1,000 万股已全部托管在山东产权登记有限责任公司，由 339 名内部职工持有。 （3）集中托管及变更情况证明 2007 年 9 月 17 日，山东产权登记有限责任公司出具了山东恒邦冶炼股份有限公司股票集中托管及变更情况证明 （鲁产登字20074 号） ，对公司前述托管及变更情况进行了说明。 截止目前，公司已不存在内部职工股。 3、内部职工股转让和清理情况 公司内部职工股未进行过任何形式的挂牌交易情况， 但在清理前存在协议转让的情况。 （1）2002 年部分内部职工股转让 2002 年 11 月 7 日，王信恩等 10 名自然人分别与部分内部职工签署协议，受让了 131 名内部职工持有的内部职工股 400 万股，转让价格以 2002 年 7 月 25日烟台市牟平区国有资产管理局确认的公司整体资产评估结果（每股净资产0.89 元）为基准，协商确定为 1 元/股，转让价款合计 400 万元。本次内部职工股转让经公司 2001 年第二次临时股东大会审议通过，并经山东省体改办鲁体改企字200289 号批复同意。 本次部分内部职工股转让后，内部职工股数量不变，持有人数减少为 339人。 （3）2003 年内部职工股清理 2003 年 10 月 22 日，公司 339 名内部职工股股东与恒邦集团签署协议，将 1-1-701,000 万股内部职工股全部转让给恒邦集团，转让价格协商确定为 1 元/股。本次内部职工股转让经公司 2003 年第三次临时股东大会审议批准，并经山东省体改办鲁体改企字20042 号批复同意，股权转让资金的支付情况经烟台中山有限责任会计师事务所烟台中山会内验字2003137 号验资报告验证。 本次股权转让后，公司不再存在内部职工股，内部职工股得到了彻底清理。 4、省政府意见 2007 年 9 月 20 日，山东省人民政府以鲁政字2007164 号文件对公司内部职工股的批准、发行、托管、清理等情况进行了确认，认为公司内部职工股的批准、发行、托管、清理等情况属实，未发现存在潜在问题及风险隐患。 5、发行人律师意见 锦天城律师经核查后认为： 发行人内部职工股的批准和发行比例虽然存在一些瑕疵， 但在公司设立运营后均依法得到了规范处理。 发行人内部职工股的批准、发行、托管、清理工作不存在潜在问题和风险隐患，其托管和清理合法、合规、真实、有效。因此，上述瑕疵对发行人本次股票发行上市不构成法律障碍。 6、保荐人意见 国联证券经核查后认为：公司设立时，由于当时的历史原因，导致出现内部职工股发行超比例的情况，现已得到彻底清理，且股本演变的过程均履行了相应的决策程序，并经政府相关部门批准，目前已不存在潜在问题及风险隐患。 十四、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 十四、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。 经发行人、发行人股东恒邦集团、明成发展、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄确认并经核查，保荐人国联证券和发行人律师认为：公司股东均以合法资金作为对价受让取得发行人股份，均为所持相应发行人股份的终极所有人，不存在委托持股或信托持股情况。 十五、发行人员工及其社会保障情况 十五、发行人员工及其社会保障情况 1、员工情况 1-1-71截止 2007 年 12 月 31 日，公司共有员工 1,740 人，其构成情况如下： （1）专业结构 分工 人数（人） 比例（%） 生产人员 1,248 71.72 供销人员 56 3.22 技术人员 64 3.68 财务人员 33 1.90 其他管理人员 339 19.48 合计 1,740 100 （2）受教育程度 受教育程度 人数（人） 比例（%） 大学及以上 48 2.76 大专 82 4.71 中专及高中 674 38.74 其他 936 53.79 合计 1,740 100 （3）技术职称 专业技术资格 人数（人） 比例（%） 初级职称 84 4.83 中级职称 23 1.32 高级职称 2 0.11 其他 1,631 93.74 合计 1,740 100 （4）年龄分布 年龄区间 人数（人） 比例（%） 30 岁以下 281 16.15 31-40 岁 723 41.55 41-50 岁 448 25.75 1-1-7251 岁以上 288 16.55 合计 1,740 100 2、执行社会保障制度、住房制度改革及医疗制度改革情况 公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。公司严格按照中华人民共和国劳动法 、 关于深化企业养老保险制度改革的通知等国家法规和山东省的有关规定，保障员工享有生活福利、劳动保护和社会、 医疗保险等待遇， 按时为员工缴纳基本养老保险金、 失业保险、 生育保险、工伤保险和基本医疗保险金。 由于在职工密切关注的就业、工资、保险、安全生产等方面表现优秀，公司被山东省劳动和社会保障厅、山东省工商业联合会认定为“山东省民营企业就业和社会保障先进单位” ，并荣获烟台市“AAA 级劳动关系和谐企业” 。 十六、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 十六、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 1、关于避免同业竞争的承诺 见“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺” 。 2、关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 见本节“十二 发行人股本情况”之“本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺” 。 3、关联交易承诺 见“第七节 同业竞争与关联交易”之“五、最近三年关联交易决策程序” 。 4、有关担保问题的承诺 见 “第十五节 其他重要事项”之“三、对外担保情况” 。 十七、公司和恒邦集团自然人股东及其近亲属对外投资情况 十七、公司和恒邦集团自然人股东及其近亲属对外投资情况 公司自然人股东及恒邦集团的自然人股东涉及的对外投资企业有两家， 为烟台恒邦化工有限公司和双鸭山七星河矿业有限公司，除此之外，公司自然人股东 1-1-73及恒邦集团的自然人股东及其近亲属不存在其他对外投资情况。 恒邦化工的有关情况及与公司业务往来情况见本节“十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”及“第七节 同业竞争与关联交易”相关内容。 双鸭山七星河矿业有限公司的情况如下： 公司名称：双鸭山七星河矿业有限公司 成立时间：2006 年 7 月 7 日 住所：双鸭山市尖山区三马路金龙小区九号楼 法定代表人：孙立禄 注册资本：200 万元 经营范围：黄金开采 营业执照注册号：2305002101083 股东构成： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）备注 孙立禄 160 80 公司股东、恒邦集团股东 赵桂艳 40 20 合计 200 100 主要财务数据：截止 2007 年 12 月 31 日，双鸭山矿业总资产为 1,911.94万元，净资产为 434.88 万元，2007 年实现净利润 234.88 万元（未经审计） 。 与公司业务往来情况：见“第七节 同业竞争和关联交易” 。 1-1-74第六节第六节 业务和技术业务和技术 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 1、经营范围 公司法人营业执照核准的经营范围包括：金银采选、车身修理、电器修理、货物运输、土石方搬运、矿用设备制作、加工；金银冶炼，硫酸、3.3-二氯联苯胺盐酸盐、甲酸钠制造；汽油、柴油的零售；液体二氧化硫、三氧化二砷的生产；电解铜的销售。 2、主营业务及主要产品 公司主要从事黄金探、 采、 选、 冶及化工生产等， 是国家重点黄金冶炼企业，主要产品包括黄金、白银、硫酸、电解铜、磷铵等，其中黄金是公司的最主要产品和收入来源，在公司营业收入的比重最近三年一直在 70%以上。公司主要产品销售收入占营业收入的比重情况如下： 产品 产品 2007 年 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 黄金 72.42% 71.78% 75.96% 白银 3.76% 5.97% 2.79% 电解铜 4.75% 7.86% 3.03% 硫酸 9.91% 6.16% 9.58% 磷铵 6.42% - - 公司自成立以来，一直致力于黄金的采选和冶炼，主营业务没有发生重大变化。 二、发行人所处行业基本情况 二、发行人所处行业基本情况 1、黄金的特性 黄金，化学符号 Au，是人类最早发现和利用的贵重金属，主要用途为制作黄金饰品及工艺品。因为稀少、特殊和珍贵，黄金自古以来就受到人们的喜爱，黄金首饰和工艺品历来是兼有观赏和储值功能的物品。 历史上黄金曾充当价值尺度、流通手段、储藏手段、支付手段、世界货币等职能。自 20 世纪 70 年代黄金 1-1-75与美元脱钩后，其货币职能有所减弱，但因为黄金所具有的特殊性，其仍然是国际市场中重要的投资品。在许多国家目前的国际储备中，黄金仍占有相当重要的地位。同时，随着黄金现货市场及期货市场的活跃，黄金也成为重要的机构及个人投资工具。 由于具有良好的导电性、抗腐蚀性、导热性及稳定的物理和化学性质，随着现代科技的发展，黄金在工业领域方面的应用不断扩大，20 世纪后期黄金已成为重要的工业金属之一，广泛应用于电子计算机、通讯设备、宇航、飞机及牙科材料等领域。 2、世界黄金行业概况 （1）资源及分布情况 由于成矿条件的特殊性，黄金在地球上所占资源储量非常少。世界的主要黄金资源集中在南非、澳大利亚、秘鲁、俄罗斯、美国、加拿大、中国等国。下表为已探明的世界各国黄金储量及储量基础。 排名 国家 储量（吨）占比（%）储量基础（吨） 占比（%）1 南非 6,000 14.5 36,000 40.1 2 澳大利亚 5,000 12.0 6,000 6.7 3 秘鲁 3,500 8.4 4,100 4.6 4 俄罗斯 3,000 7.2 3,500 3.9 5 美国 2,700 6.5 3,700 4.1 6 印度尼西亚 1,800 4.3 2,800 3.1 7 加拿大 1,300 3.1 3,500 3.9 8 中国 1,200 2.9 4,100 4.6 其他地区 17,000 41.0 26,000 29.0 全球总计 41,500 100 89,700 100 资料来源：美国地质调查局，Mineral Commodity Summaries 2006 注：Mineral Commodity Summaries 中所用的“储量基础”概念与中国国家标准固体矿产资源储量分类 （GB/T177661999）中的“基础储量”接近。 （2）供给情况 1-1-762005-2007 各个季度世界黄金供给总量与价格 -2004006008001,0001,2001,400Q105Q205Q305Q405Q106Q206Q306Q406Q107-100.00200.00300.00400.00500.00600.00700.00黄金供给黄金价格 资料来源：世界黄金协会 在 2005 年后三个季度， 黄金供给与黄金价格表现出同步上涨的趋势， 在 2005年 4 季度，黄金季度供给量达到 1,166 吨。此后，黄金供给骤降至 2006 年 1 季度的 826 吨，随着金价的持续上扬，黄金供给在 2006 年只是小幅上扬，在 2006年 4 季度达到 918 吨。而在 2007 年 1 季度，黄金供给量再创新低，仅有 808 吨。 世界黄金供给主要来源于新开采的矿产金和回收或调用的地面存量金， 而地面存量金的主要来源是官方售金和回收制成品产生的再生金， 其具体的供应结构如下表： 2005-2007 各个季度世界黄金供给结构 -2004006008001,0001,2001,400Q105Q205Q305Q405Q106Q206Q306Q406Q107矿产金官方售金再生金 数据来源：世界黄金协会 近年来约 60%至 70%的世界黄金供应来自矿产金。20 世纪 90 年代以来世界 1-1-77矿产金年产量比较稳定。目前，虽然如澳大利亚、秘鲁、印尼等一些国家的矿产金产量有所提高，但是南非、美国等黄金生产大国的矿产金产量在下降。另外，由于金矿产业投资周期长、开采成本高，如果在一个地方勘探出黄金，需要较长时间才能产出黄金。从历史数据看，全球矿产金数量不可能快速增长。因此，未来几年世界矿产金产量将会依然比较稳定。 官方售金和金价的走势密切相关，相互影响。金价走高时，官方售金会大幅增加，金价回落时，官方售金又大幅下降，这在 2006 年 3、4 季度表现得尤为明显，官方售金仅有 61 吨、52 吨。而官方售金的数量又会影响到金价的走势，前几年，黄金价格低迷与欧洲国家大量抛售黄金有一定关系。为应对央行售金对金价的影响，2004 年 3 月欧洲央行与 14 国央行重新签订的央行售金协议 ，从2004 年 9 月起，5 年内抛售黄金的限额为 2,500 吨，即每年约 500 吨左右。根据世界黄金协会的统计， 2004 年以来官方售金占同期黄金总供应量的比例约在 9%17%。 再生金主要来自首饰回收。根据世界黄金协会的统计，2004 年以来再生金占同期黄金总供应量的比例约在 22%32%，主要产地有：印尼、沙特阿拉伯、也门、埃及、印度。 （3）需求情况 2005-2007 各个季度世界黄金需求总量与价格 -2004006008001,0001,200Q105Q205Q305Q405Q106Q206Q306Q406Q107-100.00200.00300.00400.00500.00600.00700.00黄金需求黄金价格数据来源：世界黄金协会 从总量上看，世界黄金需求在 2005 年 1 季度处于最高点，达到 1,021 吨；此后逐步下降，到 2006 年 2 季度达到最低点，仅有 781 吨；随后需求量再次上 1-1-78升，2006 年 4 季度有 927 吨，2007 年 1 季度有所下降，达到 827 吨。 世界黄金需求可分为制造业需求和投资性需求。 制造业需求主要为黄金首饰及工艺品、工业及牙科用金等需求。投资性需求则主要包括金锭、金条及金币等需求。除直接持有以外，投资性需求还包括为支持衍生工具交易及交易所交易基金而持有的黄金库存净额。 2005-2007 各个季度世界黄金需求结构 -2004006008001,0001,200Q105Q205Q305Q405Q106Q206Q306Q406Q107饰品需求工业与牙科需求投资需求 数据来源：世界黄金协会 根据上表，饰金需求是世界黄金最主要的需求，2005 年以来保持在 65%-77%之间。工业及牙医需求主要来源于电子产品、通讯设备、金牌以及其他的工业和装饰行业。世界经济的发展速度决定了黄金的工业及牙科需求增速，但近年来工业及牙科需求所占比例较小，一般在 12%左右。零售投资需求根据黄金相对其他资产的现有和预期价值的变化而增减。近年来金锭、金条及金币等零售投资的比例与工业及牙科需求所占比例接近，也在 12%左右，主要需求来自于印度、泰国和中东地区国家。 3、中国黄金行业概况 （1）资源及分布情况 根据美国地质调查局的报告， 我国探明黄金储量为 1,200 吨， 居世界第 8 位，储量基础为 4,100 吨，居世界第 3 位，主要集中于山东、河南、河北、吉林、黑龙江、江西、湖北、辽宁等省。 （2）生产情况 自我国改革开放尤其是 2002 年黄金市场开放以来，我国黄金产业得到了长 1-1-79足的发展，产量平均增长率接近 10%。在“十五”期间，我国累计产金达到 1040吨，2005 年中国矿产金达 178 吨，占世界矿产金产量的 8.9%，黄金产量 224 吨，成为世界上第四大产金国，2006 年产量达 240 吨，比 2005 年产量进一步提高。 1997-2006年中国黄金产量0501001502002503001997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006黄金产量（吨）黄金产量 资料来源：黄金年鉴 2006 我国2006年黄金生产地区分布25%14%8%6%5%5%5%4%4%3%21%山东河南福建辽宁湖南陕西河北新疆甘肃贵州其他 资料来源：中国黄金协会 （3）消费情况 黄金产品具有很高的价格弹性，近年来由于黄金价格的持续上涨，在一定 1-1-80程度上抑制了黄金制造业需求，但由于近年我国经济的高速增长，大大带动了国内的消费，居民的购买力显著提高，增加了我国黄金的消费量，尤其是首饰的消费量。中国文化历来将黄金视为财富及富裕的代表，黄金消费的传统在国人观念中已根深蒂固，同时由于近年海外国家的新兴消费潮流及宣传，黄金首饰对国内年轻一代的吸引力也不断增强。因此国内首饰消费增长强劲，2005 年、2004 年分别较去年增长约 11.5%和 7.7%。2005 年国内首饰消费量占黄金制造业消费量约为 94%，占黄金总消费量约 90% 。因此首饰消费的增长水平是中国黄金消费增长的主要动力。另一方面，随着我国黄金生产开放的深入和零售投资市场的放开，同时黄金价格从 2004 年的 110 元/克上涨到 2007 年的 200 元/克，大大刺激了国内黄金投资的热情，黄金的投资性消费增长迅速，2005 年、2004 年我国黄金零售投资净额分别较去年增长约 20%和 53.1%， 但我国黄金零售投资净额相比其它国家的平均数仍然较低，2005 年，全球零售投资额占全球黄金消费的比例约 12.6%，而 2005 年我国零售投资净额约 11.7 吨，占我国黄金消费总量的比例仅为约 4.6%。 1996-2005年中国黄金制造业需求量0501001502002503003501996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005黄金需求量（吨）黄金需求量资料来源：黄金年鉴 2006 （4）黄金价格 金交所开业前，我国黄金价格由中国人民银行统一定价、统一收购，国内黄金收购价格由中国人民银行根据国际黄金市场的价格水平统一制定和公布， 并根据国际黄金市场的价格波动情况基本上每周进行调整和公布。 2002 年 10 月 30日金交所开业后，中国人民银行对黄金不再实行统购统配的管理政策，黄金的流通通过金交所市场规范、有序地进行，黄金价格由市场供求决定。目前国内的黄 1-1-81金产品价格已与国际市场价格基本保持同步。 2004-2007黄金价格走势0501001502002502004200420042004200520052005200520062006200620062007200720072007黄金价格（元/克）黄金价格 资料来源：中国黄金协会 4、行业管理体制及主要法律法规 （1）矿产资源及保护方面 黄金作为一种金属矿产，主要适用的矿产资源有关法律、法规有： 中华人民共和国矿产资源法 、 中华人民共和国矿产资源法实施细则 、 关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知 、 矿产资源规划管理暂行办法 、 地质灾害防治条例等。该等法律、法规明确规定了矿产资源所有权属于国家，国土资源部作为国务院地质矿产主管部门， 主管全国矿产资源勘查、 开采的监督管理工作，省、 自治区、 直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作。 根据国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知 、 矿产资源监督管理暂行办法 、 非法采矿、破坏性采矿造成矿产资源破坏价值鉴定程序的规定等法律、法规，国家全面开展各种矿产资源开发秩序的整顿和规范，并对矿产资源开发进行整合，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。 （2）黄金开采及采矿权、探矿权方面 根据办理开采黄金矿产批准书管理规定 ，开采黄金矿产须经国家发改委 1-1-82审查批准，取得由国家发改委颁发的开采黄金矿产批准书后，方可开采。 关于探矿权、采矿权方面，适用的主要法律、法规有： 关于深化探矿权、采矿权有偿取得制度改革 、 探矿权、 采矿权评估资格管理暂行办法 、 探矿权、采矿权招标拍卖挂牌管理办法 、 探矿权、采矿权转让管理办法 、 探矿权、采矿权转让审批有关问题的规定等。主要内容包括：探矿权、采矿权全面实施有偿取得制度；国家出让新设探矿权、采矿权，除按规定允许以申请在先方式或以协议方式出让的以外，一律以招标、拍卖、挂牌等市场竞争方式出让；探矿权、采矿权应按国家有关规定及时足额向国家缴纳探矿权、采矿权价款；对以资金方式一次性缴纳探矿权、采矿权确有困难的，经探矿权、采矿权审批登记管理机关批准，可在探矿权、采矿权有效期内分期缴纳。 采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为 30 年；中型的，采矿许可证有效期最长为 20 年；小型的，采矿许可证有效期最长 10 年。探矿许可证及采矿许可证均可以在期限届满之前的指定日期内遵照指定的续期程序续期，其中探矿权每次续期的时间不得超过两年。若探矿许可证和采矿许可证持有人逾期不办理续期手续， 则有关探矿或采矿许可证于届满后自行废止。探矿权、采矿权均可以进行转让，但必须经过人民政府的有关地质矿产部门或国土部门的审批，并须符合中国法律、行政法规及规范性文件规定的其他条件。 （3）安全生产方面 有关安全生产的法律、法规有： 中华人民共和国矿山安全法 、 中华人民共和国矿山安全法实施条例 、 安全生产许可证条例 、 矿山安全条例及矿山安全监察条例等。 采矿企业实行安全生产许可制度，采矿企业均需持有有效安全生产许可证，方可以从事生产活动。 国家安监总局负责对矿产开采进行安全生产监督管理等工作， 县级或以上安全生产监督管理的部门负责其司法管辖区内的安全生产工作监督及管理工作。矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度。 （4）环境保护方面 有关环境保护的法律、法规有： 环境保护法 、 建设项目环境保护管理条 1-1-83例 、 矿产资源法 、 土地管理法 、 土地复垦规定 ， 水污染防治法 、 大气污染防治法 、 排污费征收使用管理条例 、 固体废物污染环境防治法等。 国家环保总局负责对矿产开采进行环境监察、环境质量和污染源监测、制订相关排放物标准等监督管理工作， 县级或以上的环保部门负责其司法管辖区内有关环保管理的工作。 （5）税收方面 国家对黄金行业的发展实施鼓励政策，在税收政策上给予优惠待遇。根据财政部及国家税务总局 1994 年颁布的 关于黄金生产环节免征增值税问题的通知以及其它有关法律法规，黄金开采及冶炼企业生产及销售的黄金免征增值税。财政部及国家税务总局于 2002 年 9 月 12 日颁布 关于黄金税收政策问题的通知 ，从事标准金及金砂（含金）销售的产金企业免征增值税；金交所会员单位于金交所进行的标准金交易尚未发生实物交割，则免征增值税；而发生实物交割的交易则由税务机关按照实际成交价代开增值税专用发票， 并实行增值税即征即退的政策。 5、黄金行业技术水平 我国黄金生产技术的整体水平目前能达到国际平均水平。 就设备的先进性而言，我国金矿的装备水平要比国外先进水平差一些，仅部分矿山达到国际先进水平。由于我国金矿单体生产规模较国外小，因此在部分大型设备的应用上存在限制，但是从实用性和运用效率来看，我国金矿的开采及选冶设备一般能满足金矿生产的需要，具有较高的适用性。就技术先进程度而言，我国的黄金生产技术水平较高，达到国际先进水平。经过多年的研究和攻关，我国金矿的地下开采技术有了很大进步，特别是充填技术有了显著进步，有的技术达到国际先进水平，个别技术达到了国际领先水平。我国采用的选冶技术属于国内外已成熟的技术，工艺方法与国外相似。就技术经济指标而言，我国金矿能达到国外一般水平，个别能达到国际先进水平。国外利用充填法开采的矿石损失率和贫化率一般在 10%左右，我国的同类矿山也能控制在该指标以下。 6、进入黄金行业的主要障碍 黄金行业是典型的资金和技术密集的行业。一般认为，进入本行业的障碍主要表现为以下方面： 1-1-84（1）较高的固定资产投资规模及资金实力 黄金行业是一个资本密集型的行业，无论黄金的开采，选矿，冶炼都需要购置大量的机器设备及土地资源，并且随着国家对矿山安全生产，黄金冶炼环境保护要求的逐步提高，新的市场进入者将在安全生产，环境保护方面的初始投资非常巨大。同时由于本行业的特性，原材料金精矿在生产成本中占较大的比例，原料采购及生产经营周转需要占用大量的流动资金。 因此投资本行业的厂商必须具备强大的筹资能力，中小投资者进入存在一定的资金壁垒。 （2）技术壁垒 我国简单易处理金精矿资源日益减少， 而含砷金矿和微细粒浸染型复杂金矿储量丰富，限于目前我国科学技术水平，尚未得到有效的开发利用，因此开发利用多元素复杂金精矿是我国黄金行业持续发展的必经之路。 而处理含砷金矿和微细粒浸染型复杂金矿要求很高的技术和生产经验积累， 例如本公司从瑞典引进的两段焙烧技术，就是采用先进的技术工艺来处理含砷复杂金精矿，以前采用简单湿法冶炼工艺来生产黄金已不能满足当今黄金工业发展的需要。 （3）矿山资源壁垒 目前国内的黄金矿山已经基本被国内中大型黄金企业所拥有， 并且中大型黄金企业拥有数量可观的探矿权，在一定程度上确保了后续黄金储量的增加。对于新的市场进入者，很难获得矿山资源，如果企业不拥有自己的矿山，原料的来源只依靠外购金精矿，则原料的供给稳定性很难得到保障。 （4）政策壁垒 新的市场进入者要想从事黄金的开采、冶炼，必须依法申请并取得探矿权、采矿权、开采黄金矿产批准证书、安全生产许可证，只能在国家规定的范围内进行探矿和采矿，并且要符合日益严格的安全生产和环境保护法规，所以新的市场进入者短时间很难取得相关的政府许可证书， 现有的大型黄金企业在以后相当长一段时间内仍然是黄金行业主要参与者。 7、影响黄金行业发展的有利和不利因素 有利因素： （1）随着金矿开采、加工技术的进步，黄金资源的利用范围和利用效率不断提高，使黄金生产企业的经济效益不断提高；同时，随着科学技术进步，黄金 1-1-85在工业以及尖端科学领域的应用范围扩大，也促进黄金消费量不断增大，并推动黄金行业进一步发展。 （2）国家为鼓励、规范黄金开发行为，对黄金实行保护性开采，规定黄金生产免征增值税，并对金矿开采加强行业管理，严格市场准入，加强检查监督，禁止滥采乱挖，整合矿产资源。这些政策、措施为行业的持续、稳定、健康发展提供了良好的保障。 （3）由于文化、消费传统以及黄金保值作用的原因，民间对于黄金首饰、黄金工艺品的消费需求一直比较旺盛。随着中国经济持续强劲发展，人们收入水平不断提高，购买力增强，黄金产品的民间消费需求将持续增长，有利于黄金行业的持续发展。 （4）随着中国黄金市场的不断开放，黄金交易的品种将不断丰富，相关衍生产品也将陆续推出。作为一种重要的投资工具，可以预期黄金及其衍生品的交易将保持较高的活跃程度。由投资或对冲行为导致的黄金需求将不断增加，构成促进行业发展的另一有利因素。 不利因素： （1）随着我国黄金市场的不断对外开放、我国已将对低品位、难选冶金矿的勘查和精炼列入鼓励外商投资类产业，允许外商对低品位、难选冶金矿进行勘查、开采及开发。国际大型黄金企业可能陆续进入中国市场，对我国黄金生产企业的生存发展构成一定的威胁。 （2）随着这几年黄金需求的不断提高，对黄金的供应提出了更高的要求，虽然随着我国黄金探矿、采矿、冶炼技术的进步，提高了资源的利用效率，提高了黄金的供应量，但总体上来说黄金矿产资源还是比较紧张，有待我国企业在探矿、处理复杂多元素金精矿上不断提高技术。 （3）随着科学发展观、可持续发展理念的贯彻实施，近年来加大了包括黄金矿产在内的矿产资源环境保护、安全生产等方面的管理力度，提高了相应的污染治理标准和税收标准。未来国家可能实施更为严格的环境及安全规定，将对黄金生产企业的效益生产一定的影响。 （4）黄金的主要需求来自珠宝、工艺品等的制造，其需求量的变动和金价有较直接的关系。当金价下降时，黄金销量便会大幅增加，相反当金价上升时， 1-1-86黄金销售则会大幅下降，即需求的价格弹性较大。黄金价格波动对黄金生产企业的生产销售影响较大。另外，由于近年来黄金价格涨幅较大，国内外黄金市场上投机行为有所增加，加剧了黄金价格的波动。黄金价格的波动会给企业带来较大的市场风险。 8、黄金冶炼行业的发展趋势及发展前景 我国黄金行业未来将出现强者越强的局面，未来几年，黄金生产企业将在资金、矿产资源、技术与设备等方面展开全面激烈的竞争，优势企业依靠资金、技术、品牌等优势市场占有率不断增长，市场集中度不断提高。小型黄金企业一方面自有黄金矿产资源匮乏，随着我国简单易处理金精矿资源的减少，无法稳定持续依靠外购简单易处理金精矿， 另一方面处理含砷金矿和微细粒浸染型复杂金矿要求很高的技术和生产经验积累，小型黄金企业没有相关的技术人才，将因原料短缺逐步被淘汰。而我国大型黄金企业依靠资金、技术人才等优势，将通过对行业的整合，逐步确立自己的竞争优势、行业集中度将逐步提高，大企业主导黄金工业的格局初步形成。对于中型黄金生产企业，得益于近年来黄金价格的持续上涨，经济效益水平显著，企业应该抓住历史发展的机遇，一方面通过不断探矿、吸收合并当地附近的黄金企业，努力扩大黄金矿产储量，扩大企业的生产规模，形成规模效应，降低成本；另一方面应该加大技术研发投入力度，提高黄金冶炼的技术水平，尤其是处理多元素复杂金精矿的技术工艺，努力的形成自己的竞争优势。 三、发行人在行业中的竞争地位 三、发行人在行业中的竞争地位 1、黄金行业竞争特点 目前国内黄金价格基本与国际市场黄金价格接轨， 只要满足金交所统一的品质标准，黄金销售不存在任何困难。因此国内黄金生产企业在黄金销售和价格方面目前没有来自国内其他企业的竞争，也没有来自国际市场黄金生产商的竞争，黄金业的竞争程度主要取决于多项因素，包括黄金产量、开采资源控制、技术水平与工艺和企业内部管理等。 2、公司黄金产量地位情况 我国的黄金企业主要分两大类， 一类是以黄金生产为主营业务的黄金冶炼企 1-1-87业， 一类是有色金属冶炼企业， 黄金是其副产品。 公司是国家黄金冶炼重点企业，报告期内黄金产量分别为 5,828.89 公斤、6,561.11 公斤、8,093.93 公斤，产量逐年增加。根据中国黄金协会统计资料，2006 年公司黄金产量占全国黄金冶炼企业黄金产量的 6.38%，居第四位，在所有冶炼企业（有色金属冶炼企业+黄金冶炼企业）中产量排名约为第 8 位。 附表：2006 年我国重点冶炼企业黄金产量占全国产量情况 企业类别 序号 企业名称 比重（%） 1 江西铜业公司 33.99 2 云南铜业集团公司 25.79 3 安徽铜陵有色金属公司 11.95 4 湖北大冶有色金属公司 11.33 5 甘肃金川有色金属公司 4.28 其他有色金属冶炼企业 12.66 有色 金属 冶炼 企业 合 计 100 1 山东招金集团公司 48.63 2 河南灵宝黄金公司 14.09 3 河南中原黄金冶炼厂 8.61 4 恒邦冶炼 6.38 5 山东莱州黄金冶炼厂 6.18 其他黄金冶炼企业 16.11 黄金 冶炼 企业 合计 100 资料来源：中国黄金协会统计资料 3、公司拥有的主要矿产资源 根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的报告和国土资源部矿产资源储量评审备案证明，截止 2006 年 12 月 31 日，公司所辖主要矿区保有矿石总量3,006,075 吨，金金属总量 20,800 公斤，平均金品位 6.92 克/吨，查明矿石总量 2,249,988 吨，金金属总量 15,166 公斤，平均金品位 6.74 克/吨，有关详细情况如下： 1-1-88评审报告名称 备案号 资源属性矿石量 （吨） 金金属量 （公斤） 品位 （克/吨）评审报告名称 备案号 资源属性矿石量 （吨） 金金属量 （公斤） 品位 （克/吨）腊子沟金矿资源储量核实 国土资储备字2007287 号1,346,3408,067 5.99 黑牛台金矿资源储量核实 国土资储备字2007291 号811,882 3,320 4.09 辽上金矿资源储量核实 国土资储备字2007285 号86,427 9,057 10.48 福禄地金矿资源储量核实 国土资储备字2007286 号保有储量761,426 356 0.47 合 计 3,006,07520,800 6.92 东道口矿区深部金矿详查 国土资储备字2007289 号117,386 626 5.33 韩家夼矿区深部及外围金矿详查 国土资储备字2007292 号152,017 565 3.72 福禄地矿区深部金矿详查 国土资储备字2007288 号382,935 4,504 11.76 腊子沟矿区深部金矿普查 国土资储备字2007290 号查明储量1,597,6509,471 5.93 合计 2,249,98815,166 6.74 4、公司竞争优势 （1）技术优势 公司是山东省科技厅认定的高新技术企业，目前“一种含砷金精矿的冶炼方法” 、 “一种利用废水废渣提取有价元素的方法”两项专利申请已获国家知识产权局受理。 公司的两段焙烧系统是引进瑞典波立登公司专利技术处理含砷金精矿的重点项目，是国内首例引进国外两段焙烧技术的专业工厂，目前运转稳定、原材料适应性强、综合回收率较高，在负氧除砷、脱硫制酸、综合回收的各个领域，都具有国际先进水平，在国内处于行业领先水平，具有较强的技术优势。 在现有技术基础上， 公司还将利用本次发行募集资金投资复杂金精矿综合回收技术改造项目，拟采用我国自主开发的富氧底吹熔炼造锍捕金工艺技术，对现有的两套两段焙烧后酸浸、氰化系统进行进一步技术改造。项目建成投产后，可进一步拓展公司原料来源， 提高处理多元素复杂金精矿的能力， 达到多元素 （Au、Ag、Cu、S、As）高回收率综合回收利用的目的，既节约成本、节约能源、保护环境，又增加公司的经济效益和社会效益，公司的技术优势将更加明显。 （2）资源综合利用优势 公司研制开发了一系列找矿、采矿科研技术，加强贫损管理，同时，公司对历史上留存的尾矿进行再选，并对尾砂进行深部胶结充填，成效显著。公司采、选、冶综合回收率居同行业领先水平。此外，公司还进行了充分利用 SO2贫液 1-1-89的余热，节约蒸汽单耗 、 研究改进干法收砷工艺，提高脱砷收砷效果等技术改造项目的研究、 实施， 不但提高了黄金资源的回收率， 并降低了各种材料消耗。公司被山东省经济贸易委员会、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定为资源综合利用企业，并获得税收减免等相关的政策扶持，公司还被评为山东省资源节约先进单位、烟台市资源综合利用先进单位。 （3）安全生产优势 公司一直坚持“安全为了生产、生产必须安全”的安全观，逐级建立了安全生产管理网络，配备了专职的安全生产管理人员，制定了完善的安全作业管理制度、安全标准化考核制度、安全操作规程等相关制度，并按照“横到边、纵到底”的原则签订各级各部门安全责任状，逐级落实安全责任，做到“人人关注安全工作、人人负有安全责任、人人参与安全管理” ，为公司创造了和谐的外部环境，保障了公司的持续、健康发展。公司是山东省安全生产监督管理局核准的金属非金属矿山安全标准化二级企业（第一批） 、危险化学品从业单位安全标准化二级企业，并被评为烟台市安全生产管理先进单位和示范单位、烟台市 AAA 级劳动关系和谐企业。 （4）规模优势 黄金行业是典型的资金、技术密集型行业，具有明显的规模经济效应特征。报告期内， 公司黄金产量分别为 5,828.89 公斤、 6,561.11 公斤、 8,093.93 公斤，产量逐年增加。根据中国黄金协会统计资料，2006 年公司黄金产量占全国黄金冶炼企业黄金产量的 6.38%，居第四位。同期，公司实现净利润分别为 3,735.56万元、4,356.42 万元、9,697.84 万元，盈利能力随着规模的扩张不断增强。本次募集资金投资项目达产后，公司规模优势将进一步突出，并将具有良好的盈利前景。 （5）完整产业链优势 公司的业务包括黄金生产相关的勘探、 采矿、 选矿、 冶炼、 精炼、 深加工 （威海恒邦化肥业务）及研究开发，并拥有自己的独立矿山，公司拥有的矿产资源为公司后续的冶炼及深加工业务提供较为稳定的原料供应。 上述完整的产业链为公司持续盈利和减少盈利波动创造了良好的条件。同时，通过产业链的规模经营，公司在金属回收率、单位生产原材料消耗及综合成本等方面也具有一定优势。在 1-1-90此基础上，未来本公司将有更多机会进行产业链的进一步深度延伸，开发更高附加值的新产品。 （6）管理优势 公司的管理团队在矿产勘查、采选冶炼、企业管理、技术研发等方面有丰富的经验，公司董事长、总经理已在黄金行业工作已达 20 多年，从中积累了丰富的管理经验。公司董事长王信恩先生为中国黄金报理事会理事，多次被山东省黄金工业局评为山东省黄金系统先进工作者。 公司拥有一支精干的矿山管理团队，他们在采矿、选矿、冶炼领域积累了丰富的经验。公司的技术人员在本行业都有很多年的工作经验，为企业的稳定、持续发展提供了保障。 5、公司竞争劣势 （1）金精矿供应问题 根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的报告和国土资源部矿产资源储量评审备案证明，截止 2006 年 12 月 31 日，公司所辖主要矿区保有矿石量3,006,075 吨，金金属量 20,800 公斤，平均金品位 6.92 克/吨，查明矿石量2,249,988 吨，金金属量 15,166 公斤，平均金品位 6.74 克/吨，总体上属于条件较好的矿山。但如果公司现在金精矿完全自供，按 2006 年黄金产量计算，仅能满足 5.48 年的生产需要。实际上，由于受目前的采选能力限制，短期内大幅度提升金精矿自供率也不太现实，在今后相当长的时间内，预计公司金精矿的供应仍将主要依靠外购。 公司自建厂之初就定位于专业黄金冶炼企业， 未来发展目标是把恒邦冶炼建设成为国内第一个处理多元素复杂金精矿的冶炼基地， 所拥有的矿山均为发展过程中通过收购来的，这些年一直都是公司原材料供应的补充，而公司也一直贯彻保护性开采的原则，在保障生产正常的情况下，没有急于扩大自有矿山的开采能力和选矿能力，最近三年，公司自供原料产金的绝对量变化不大，但由于公司黄金产量逐年增加，导致外购原料所占比重进一步加大，这一方面体现了公司良好发展形势， 另一方面外供原料产金数量的增加也证明了公司在金精矿原料采购方面的竞争力的提高。事实上，目前国内易处理、高品位的金精矿竞争激烈，难处理的复杂金精矿供应充足，而处理复杂金精矿正是公司的优势所在，公司在该类 1-1-91原料采购方面具有较大的主动权。 本次募集资金投资项目定位于处理多元素复杂金精矿， 年处理能力 26 万吨，这类矿产国内储量丰富，主要分布在辽宁、吉林、内蒙、江西、湖南、广东、广西、四川、贵州、甘肃、新疆等省及自治区，金属量达 1,000 吨以上，公司已经和一些企业就项目投产后的复杂金精矿供应问题签署意向书，意向供矿量 27.83万吨，原材料供应基本有保障。 为确保原料的稳定供应，公司也已经采取了积极的应对措施： 一是积极与有实力、能稳定供货的大供应商建立长期贸易关系，结成了良好的商业合作伙伴，今后将进一步巩固和发展以长期稳定的供应客户为主、以小量供货单位为辅、自有矿山供应为补充的多层次原料来源渠道。 二是充分利用公司的区位优势，加大探采力度，增加资源储备。公司现有探矿区域 31.07 平方公里，采矿区 7 个，目前开采深度 400 米，探明储量 35.97吨，且公司腊子沟矿区处于山东两大断裂带之一的金牛山断裂带中心位置，经山东省地质三院于 2007 年初步勘探，该区域 1,000 米以下仍有较好的储量前景。 三是公司已和恒邦集团等有关方签署协议， 拟收购恒邦集团控制的华铜矿业和天水恒邦。天水恒邦拥有 24.85 平方公里探矿区，现正在加紧探矿。华铜矿业拥有采矿区面积 3.2633 平方公里，核定开采规模 2.97 万吨/年。上述收购完成后将有利于增加公司自供原料的数量。 四是公司也一直在探索收购和控制一些黄金矿业企业， 随着公司的进一步发展，同时若公司能有机会上市成功，公司资金调度能力将大大增加，公司将在条件成熟时通过并购、合资、合作等方式控制黄金矿山企业，稳定金精矿原料的供应渠道。 （2）融资渠道单一 黄金行业是一个资本密集型的行业，无论黄金的勘探、开采、选矿，冶炼都需要购置大量的机器设备及土地资源，并且随着国家对矿山安全生产，黄金冶炼环境保护要求的逐步提高，加大了在安全生产、环境保护方面的投资要求。同时由于本行业的特性，原材料金精矿在生产成本中占较大的比例，原料采购及生产经营周转需要占用大量的流动资金， 企业想做大做强， 必须具有很强的资本实力。本公司目前主要依靠银行借款和自有积累进行生产投入，融资渠道比较单一，导 1-1-92致公司资产负债率偏高，制约了公司负债融资的能力，影响了公司规模的快速发展和竞争力的提高。 （3）人才相对短缺 随着公司业务的快速发展，特别是本次募集资金投资项目的建设，公司更需要大量人才充实到生产、研发、管理环节。但作为民营企业，公司在吸引人才方面不具有特别优势，这对公司的长远发展提出了挑战。本次发行上市，将有助于公司更好地吸引人才，以适应公司长远发展的需要。 6、山东省内黄金企业情况 根据山东省黄金工业综合统计年报（2006） ，除本公司外，山东省内拥有冶炼业务的黄金生产企业情况如下： 2006 年黄金产量（公斤） 序号 企业名称 自供原料产金外购原料产金合计 资源储量 （公斤） 1 山东黄金集团有限公司 12,696.6026,241.8038,938.40 102,682.27 2 山东招金集团有限公司 8,610.9824,649.0333,260.01 59,841.94 3 招远中矿金业 5,203.639,097.3414,300.97 13,659.78 *4 莱州天承生物金业公司 0.004,512.214,512.21 *5 烟台市黄金冶炼有限公司 0.002,650.752,650.75 6 招远河西金矿 843.381,778.892,622.27 1,995.91 *7 蓬莱黄金冶炼厂 149.621,145.491,295.11 *8 龙口金裕黄金有限公司 0.00587.00587.00 注：带*企业为专业黄金冶炼企业 四、发行人主营业务情况 四、发行人主营业务情况 1、主要产品及其用途 公司主要产品为黄金、白银、电解铜、硫酸和磷铵，用途见下表： 产品 用途 黄金 首饰、工业及医疗用途、官方储备 、私人投资及储备 白银 首饰、工业用品 1-1-93电解铜 电气工业、机械制造、交通、建筑等 硫酸 化工原料 磷铵 农业化肥 2、生产工艺流程图 （1）采矿工艺流程图 探矿矿脉开拓采准切割备采回采矿石出矿合格矿石毛石充填 （2）选矿工艺流程图 破碎磨矿分级粗选扫选尾矿精选金精矿原矿 （3）硫酸、氰化、冶炼、电解铜工艺流程图 1-1-94 1-1-95 硫酸、氰化、冶炼、电解铜工艺流程图（续） 1-1-96 硫酸、氰化、冶炼、电解铜工艺流程图（续） 1-1-97 （4）威海恒邦复合肥工艺流程 磷矿石 破 碎 加水 磨 矿 萃 取 氟吸收 副产氟硅酸钠 硫酸 过 滤 磷石膏 磷 酸 尾气吸收 蒸发 液氨 气 氨 中 和 浓 缩 喷浆造粒 成 品 3、主要经营模式 （1）采购模式 金精矿是公司生产最主要的原材料，也是公司采购工作的重中之重。根据公司生产经营计划及与各金精矿供应商签订的购销合同， 公司采取持续分批量的方式进行金精矿的采购。 在采购老客户常规矿粉时，由双方共同对原料进行取样和化验，根据化验的结果、 采购数量以金精矿进场日期金交所交易价格乘以合同约定的计价系数进行货款结算。 1-1-98 对新客户和矿性发生变化的， 必须经过严格的审批并签订合同， 一般流程为：原料计划员依据业务员考察的市场行情、样品的实验报告，写出购该批矿的效益分析；技术部写出评价报告，拟订价格表；分管副总经理签批价格的上限；业务员在价格审批表的范围内与业务单位签定购销合同； 供应部长和公司市场部法律咨询办公室对合同审查同意后由分管副总经理签字确认； 财务部根据价格审批单及合同进行货款结算。 公司矿粉采购结算的过程为：公司与供货方签订框架性的矿粉采购合同，每批矿粉采购时根据供货方矿粉品位、冶炼难度的高低采用不同的结算方式。对于品位高、冶炼难度低的矿粉，一般采用预付货款方式，按照供货方矿粉量预付70%左右货款，矿粉到货经双方称重、化验无异议后，供货方依据公司出具的过磅单、化验单以及采购合同进行余款结算。对于品位较低、冶炼难度高的矿粉，一般采用赊购方式，矿粉到货经双方称重、化验无异议后，供货方依据公司出具的过磅单、化验单以及采购合同进行货款结算。 公司设备采购结算的过程为：订购大型设备通常在签订采购合同后预付 30%左右款项，设备到货验收后，供货方依据验收单、采购合同结算货款 90%-95%，剩余 5%-10%做为质保金在合同规定质保期结束后支付。 （2）生产模式 公司生产环节主要由各生产车间及分公司执行。 各生产车间和分公司根据下达的生产任务，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到公司对成本控制、产品数量、质量环境和计划完成率等方面的考核要求；同时加强生产工艺控制，提高全员劳动生产率，对质量环境、工艺事故进行原因分析，及时采取纠正和预防措施。 （3）销售模式 公司黄金产品的销售主要有两种方式：一是将原料金（非标准金）直接销售给黄金精炼企业和黄金首饰加工企业，一般采取货到付款、预收款项或带款提货的结算方式。 二是委托黄金精炼企业加工成符合金交所交易要求的标准金后通过金交所销售。由于公司不是金交所会员单位，因此公司在金交所销售黄金是通过委托具有会员资格的单位代理进行的，公司的销售体现为对受托会员单位的销售。操作流程为：受托方根据公司指令，按照上海黄金交易所现货交易规则 1-1-99 代理公司操作黄金的现货交易， 并在交易完成后当日金交所闭市后向公司发出成交确认单和清算单， 销售货款在交易成功后第二个交易日自动划拨到公司交易专用资金清算帐户。公司黄金产品的销售基本不形成应收账款，无任何坏账。 4、主要产品产量及销售情况 时间 项目 2007 年 2006 年 2005 年 时间 项目 2007 年 2006 年 2005 年 产量 8,093.936,561.115,828.89销量 5,283.563,625.144,885.50销售收入（万元） 89,704.9154,420.5456,572.29销售均价（元） 169,781.35150,119.83115,796.32单位成本（元） 137,744.53119,973.0797,397.49黄金 毛利率（%） 18.5119.8016.29产量 21,568.9215,229.9314,133.21销量 15,624.3317,052.8811,887.33销售收入（万元） 4,727.344,577.932,096.13销售均价（元） 3,025.622,684.551,763.33单位成本（元） 3,171.292,571.531,556.02白银 毛利率（%） -4.814.2111.76产量 1,143,211.001,104,714.00768,885.00销量 1,107,990.001,132,625.00748,239.51销售收入（万元） 5,968.056,029.212,275.28销售均价（元） 53.8653.2330.41单位成本（元） 24.9723.6612.40电解铜 毛利率（%） 53.6455.5659.22产量 355,580.63262,286.00253,135.00销量 314,444.14256,904.81244,307.78销售收入（万元） 12,452.474,727.647,186.54销售均价（元） 396.02184.02294.16硫酸 单位成本（元） 317.97265.69274.72 1-1-100 毛利率（%） 19.71-44.386.61产量 42,160.95-销量 38,360.85-销售收入（万元） 8,073.21-销售均价（元） 2,104.55-单位成本（元） 2,011.52-磷铵 毛利率（%） 4.42-注： （1）上表中黄金、白银、铜的产量、销量及销售均价以公斤计量，硫酸、磷铵以吨计量； （2）上表公司黄金产量中包括来料加工的产量，销量及销售收入不包括。报告期内公司黄金产品来料加工业务及收入情况如下： 项目 2007 年 2006 年 2005 年 项目 2007 年 2006 年 2005 年 产量（公斤） 2,959.67 1,405.60 892.84 收入（万元） 1,325.50 644.73 436.53 报告期内，公司产品销售前五名客户情况如下： 时间 客户名称 销售金额（万元）占营业收入的比重 时间 客户名称 销售金额（万元）占营业收入的比重 上海金创黄金有限公司 74,519.9359.28 山东招金金银精炼有限公司 15,184.9812.02 烟台市福坤金属材料有限公司 3,742.932.98 龙口市兰高供销社驻烟办事处 3,548.222.82 2007 年 山东东岳化工有限公司 2,969.092.36 上海金创黄金有限公司 25,766.6833.60% 山东招金金银精炼有限公司 20,091.2726.19% 佛山市工艺品总厂有限公司 8,552.5911.15% 烟台市福坤金属材料有限公司 3,707.994.83% 2006 年 牟平中盛物资公司 2,792.153.64% 佛山市工艺品总厂有限公司 38,406.2451.18% 2005 年 山东招金金银精炼有限公司 18,166.0524.21% 1-1-101 朝阳金达钼业有限责任公司 4,426.485.90% 山东东岳化工有限公司 2,260.823.01% 牟平中盛物资公司 1,648.982.20% 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持股 5%以上股份的股东未在上述主要客户中占有任何权益。 5、主要产品原材料和能源及其供应情况 （1）原材料 公司生产所需要的最主要原材料是金精矿，一部分由公司自有矿山提供，目前大部分依靠外购，由甘肃、福建、安徽、内蒙古、山东、辽宁、江西等全国各地的众多矿山企业供应。 公司设有专门的原料采购部门，负责原材料信息收集、市场调研、签约、到货。为了确保原料的稳定供应，公司一方面加大自有矿山的勘探力度，获取更大的资源储备，加大自供原料的力度，以保障原料供应的稳定性；另一方面加大原料采购，逐步与有实力、能稳定供货的大供应商建立起长期贸易关系，结成了良好的商业伙伴关系，以稳定供货的大供应商为主要的原料采购来源，以长单、稳定的原料供应客户为主要采购对象，以小量供货单位作为有力补充，形成多层次的原料来源渠道，使原料供应的稳定性有所保障，目前公司金精矿原材料供应充足。 金精矿的采购价格一般根据原料中所含金属的含量及金交所交易价格， 按一定的计价系数折算，并扣除运输、仓储、保险、加工成本及适当的利润后确定，其变动趋势与黄金价格变动趋势相同。 附表 1：报告期公司金精矿原料来源构成表(以产金量计算) 自供原料产金 外购原料产金 来料加工产金 自供原料产金 外购原料产金 来料加工产金 时间 数量（kg）比重（%） 数量（kg）比重（%）数量（kg）比重（%） 总产量 时间 数量（kg）比重（%） 数量（kg）比重（%）数量（kg）比重（%） 总产量 2007 年 1,722.48 21.28 3,411.79 42.15 2,959.66 36.57 8,093.932006 年 1,703.22 25.96 3,452.29 52.62 1,405.60 21.42 6,561.112005 年 1,849.15 31.72 3,086.90 52.96 892.84 15.32 5,828.89 1-1-102 附表 2：报告期向前五名供应商采购情况表 采购数量（公斤） 采购数量（公斤） 时间 供应商名称 类别 数量 采购金额 （万元） 占总采购金额的比重（%） 时间 供应商名称 类别 数量 采购金额 （万元） 占总采购金额的比重（%） 烟台积发经贸有限公司 金 552.875,032.47 5.05 关联方供应商 - -4,992.15 5.01 陕西华澳矿业有限公司 金 211.923,150.50 3.16 礼县马泉金矿有限责任公司 金 160.262,360.02 2.37 金 132.742007 年 刘永发 银 1,756.902,311.47 2.32 关联方供应商 - -6,122.22 7.28 礼县马泉金矿有限责任公司 金 248.342,997.08 3.21 铜陵市铜都天马山硫金矿业有限公司金 180.441,955.96 2.32 金 32.13东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司银 8,910.151,937.43 2.30 2006 年 江西金山金矿 金 135.381,436.89 1.71 关联方供应商 - -5,251.92 7.34 江西金山金矿 金 217.682,609.84 3.64 陕西华澳矿业有限公司 金 193.102,231.88 3.11 福建省上杭县荣达工贸有限公司 金 163.561,931.20 2.69 2005 年 铜陵市铜都天马山硫金矿业有限公司金 129.751,628.03 2.27 关联方供应商包括恒邦物资、恒邦服饰、恒邦贸易、恒邦助剂、恒邦化工、华铜矿业，均为公司控股股东恒邦集团的全资或控股子公司。公司向单个关联方的采购情况见“第七节 同业竞争和关联交易” ，恒邦集团及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联方供应商中占有权益情况详见“第五节 发行人基本情况”之“十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况” 。 除上述情况外，公司、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持股 5%以上股份的主要股东未在其他主要供应商中占有任何权益，亦不存在关联交易。 1-1-103 （2）能源 公司生产所需要的主要能源是电力，由烟台市牟平区供电公司供应。报告期内，公司电费支出分别为 4,320.93 万元、4,908.21 万元、6,181.26 万元，占公司总成本的比重分别为 6.44%、5.58%、5.68%。报告期内，公司未因电力供应短缺出现运营中断的情况。 （3）主要辅助材料 公司需要的辅助材料主要有炸药、氰化钠、液碱等，在周边及国内市场供应充足。对于辅助材料的供应商，公司对其产品进行长期的跟踪记录，建立“合格供应商”管理模式，以保证采购产品质量的长期稳定合格。对于矿山开采过程中使用的炸药的采购，公司取得了由烟台市牟平区公安局颁发的爆炸物品管理卡，购买时由公司出具申请， 凭管理卡到烟台市牟平区公安局填开购买证明和运输证明，持证明到烟台市牟平区民爆器材专卖有限公司购买，卖方负责将货物运送到公司炸药库。 （4）成本构成表 报告期内，公司生产的主要成本构成情况如下： 2007 年 2006 年 2005 年 2007 年 2006 年 2005 年 项目 金额(万元) 比重(%)金额(万元)比重(%)金额(万元) 比重(%) 项目 金额(万元) 比重(%)金额(万元)比重(%)金额(万元) 比重(%) 主要原材料 85,745 78.7371,07180.7752,557 78.34辅助材料 11,158 10.258,1029.217,187 10.71电费 6,181 5.684,9085.584,321 6.44水费 628 0.583230.37450 0.67总成本 103,712 95.2487,99695.9367,092 96.16 6、安全生产情况 公司的金矿勘探开采主要在山区及井下，受断层、顶板、滑坡、涌水量等地质条件的影响，存在发生顶板塌落、涌水等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成矿区塌陷等事故。公司副产品中硫酸、液体二氧化硫、3.3-2 氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷属于危险化学品， 其生产、经营、储存、运输、使用、处置废弃如有不当，可能发生腐蚀、有毒气体泄漏等安全事故。另外在生产过程 1-1-104 存在爆破、危险化学品、电气设备及锅炉压力容器使用、重型车辆运输等环节，若技术或操作不规范，也可能造成人员伤亡和财产损失。安全事故的发生可能影响公司正常生产经营活动，增加经营成本。 针对公司生产经营中容易发生安全事故的环节，公司坚持“安全为了生产，生产必须安全”的安全观，按照 中华人民共和国安全生产法 、危险化学品安全管理条例 、 危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法的有关规定采取如下若干措施，加强安全生产度，降低安全生产风险： （1）明确安全生产责任。公司修订完善了各级各类人员的安全职责，逐级落实安全责任，明确安全职责分工和安全工作一把手负责制。按照横到边纵到底的原则签订各级各部门安全责任状，做到“人人关注安全工作，人人负责安全责任，人人参与安全管理” 。 （2）建立健全各类安全管理制度。根据生产装置、工艺等方面的变化，对各车间、工种的安全操作规程进行了补充、完善；根据重大危险源辨识 、 危险化学品事故应急救援预案编制导则 ，结合本公司的实际情况，组织人员对公司重大危险源进行辨识，并建立档案，编制公司事故应急救援预案。 （3）贯彻实施两个安全生产标准化工作。严格按照两个安全标准化达标规范的要求，不断对公司的各种作业和设备进行风险分析、评价，做好标准化的档案管理工作。 （4）加强液体二氧化硫充装环节的管理，对罐体、管线、压力表、液位计、安全阀等附件和设施进行检查，完善液体二氧化硫生产、储存、充装各环节的规章制度和安全操作规程。 （5）加强安全宣传、教育、培训工作。对新进、换岗员工进行岗位安全教育，特殊工种须经培训持证上岗；利用广播、标语、宣传栏等各种形式向广大员工进行安全教育。 （6）定期进行安全检查、将安全生产考核内容列入绩效考核。公司定期检查安全生产情况，通过检查发现潜在问题，对存在的安全隐患进行整改。安全生产的考核结果与各单位的经济责任制挂钩， 公司每年对各单位的安全生产工作进行评比、表彰。 （7）充实防护应急器材。公司按照有关规定建立了应急救援队伍，并为其 1-1-105 配备了空气呼吸机等应急救援器材，为接触二氧化硫、硫酸岗位的员工配备了防毒面具、防毒服等防护器材。 报告期内，公司未发生须上报上级主管部门调查的重大生产伤亡事故，不存在因安全生产问题而受到有关部门处罚的情况。 2007 年 1 月，公司获得了山东省安全生产监督管理局颁发的金属非金属矿山标准化二级企业证书和危险化学品从业单位安全标准化二级企业证书（AQBWII06002） ，报告期内多次被烟台市安全生产委员会评为“烟台安全生产管理示范单位” 。 截止目前， 公司及下属矿山分公司拥有山东省安全生产监督管理局颁发的下列安全生产许可证： 单位 许可范围 证书编号 有效期截止日 单位 许可范围 证书编号 有效期截止日 公司 黄金地下开采 （鲁）FM 安许证字（2005）06-0219 2008 年 7 月 18 日 腊子沟金矿 黄金地下开采 （鲁）FM 安许证字（2005）06-0220 2008 年 7 月 18 日 哈沟山金矿 黄金地下开采 （鲁）FM 安许证字（2005）06-0221 2008 年 7 月 18 日 福禄地金矿 黄金地下开采 （鲁）FM 安许证字（2005）06-0222 2008 年 7 月 18 日 东道口金矿 黄金地下开采 （鲁）FM 安许证字（2005）06-0223 2008 年 7 月 18 日 上朱车金矿 非煤矿产资源开采 （鲁）FM 安许证字（2005）06-0224 2008 年 7 月 18 日 黑牛台金矿 金矿地下开采 （鲁）FM 安许证字（2007）06-0091 2010 年 9 月 10 日 辽上金矿 金矿地下开采 （鲁）FM 安许证字（2007）06-0090 2010 年 9 月 10 日 尾矿库 尾库矿运营 （鲁）FM 安许证字（2005）06-0225 2008 年 7 月 18 日 公司 硫酸、液体二氧化硫、3.3-2 氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷 （鲁）WH 安许证字（2005）060002 2008 年 3 月 7 日 注： 威海恒邦经过试生产后已通过山东省安全生产监督管理局安全审查专家组的安全验收，其安全生产许可证正在办理中。 报告期内，公司自 2004 年 9 月起根据山东省非煤矿山企业、剧毒危险化学品生产、储备企业安全费用提取办法 （鲁安监发200436 号）规定每月提取安全费用，提取标准为：对于采矿车间按矿产品销售收入净额的 3%提取，对硫酸、二氧化硫、DCB 按销售收入的 1%提取。2007 年 1 月起，公司根据财政部、 1-1-106 国家安全生产监督管理总局 高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法（财企2006478 号）的规定，对金属矿山按井下每吨矿石 8 元的标准提取安全生产费用，硫酸产品按销售收入超额累退提取，其中：全年实际销售收入在 1,000 万元（含）以下的，按照 4%提取；全年实际销售收入在 1,000 万元至 10,000 万元（含）的部分，按照 2%提取；全年实际销售收入在 10,000 万元至 100,000 万元（含）的部分，按照 0.5%提取；全年实际销售收入在 100,000 万元以上的部分，按照 0.2%提取。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司提取的安全生产费用余额为 8,167,971.64元，报告期内安全费用的提取和使用情况如下： 提取数（元） 使用数（元） 期末余额（元） 提取数（元） 使用数（元） 期末余额（元） 2004 年 1,466,269.6301,466,269.632005 年 2,828,974.09312,803.543,982,440.182006 年 2,293,033.391,219,754.305,055,719.272007 年 4,159,239.64 1,046,987.27 8,167,971.64 安全生产费用计提计算表 计提年度 计提产品 计提依据 计提基数 计提比率 计提金额 计提年度 计提产品 计提依据 计提基数 计提比率 计提金额 矿石 销售收入（元） 64,972,944.94 3% 1,949,188.35 硫酸 销售收入（元） 71,865,428.99 1% 718,654.29 DCB 销售收入（元） 16,113,145.32 1% 161,131.45 2005 年 合计 2,828,974.09 矿石 销售收入（元） 52,057,407.16 3% 1,561,722.21 硫酸 销售收入（元） 47,276,416.82 1% 472,764.17 DCB 销售收入（元） 25,854,700.85 1% 258,547.01 2006 年 合计 2,293,033.39 矿石 矿石量（吨） 222,646.50 8 元/吨 1,781,172.00 硫酸 销售收入（元）128,746,913.77 2,257,657.29 2007 年 DCB 销售收入（元）6,836,965.83 超额累退 119,890.45 1-1-107 盐酸 销售收入（元）29,648.21 519.90 合计 4,159,239.64 7、环境保护情况 环保管理情况 公司始终坚持“企业不消灭污染，污染将消灭企业”的环境观，高度重视环境保护和污染治理工作，根据公司生产经营的特点，制定了严格和完善的环境保护和污染治理工作制度。主要内容如下： （1）设立了环保工作三级管理网络。一是设立了以总经理挂帅的环保委员会；二是设立了安全环保部；三是在车间设立了环保工作小组，由一名车间副主任分管安全生产和环境保护工作，负责环保规章制度执行情况的检查，督促工作落实。通过建立环保管理网络，使公司形成了环保工作层层有人抓，事事有人管的局面。 （2）制定相关的环保措施。公司根据环境保护法规，结合自身的生产实际情况，先后制定了一系列环保工作制度，如安全环保会议管理制度 、 安全环保标准化绩效考核制度 、 环保设施管理制度 等， 把环保工作贯穿于生产计划、工作计划及企业的总体发展规划等各个环节，并狠抓落实。 （3）配备了专职人员负责环保监测工作，以加大企业内部环保监督与监控力度。公司检测的主要内容包括：定点检测“三废”排放情况，对公司采购的原料、工艺流程全过程进行监控检测，使各项生产工艺指标均能随时掌握。通过定时定点检测， 一旦发现异常情况， 及时查找原因， 并立即采取有效措施进行整改，保持生产的稳定，提高控制污染和治理污染的效果。 （4）加大资源回收再利用和工艺设备改造力度，减少污染物的产生量。 公司污染物及环保处理和达标排放情况 公司生产经营产生的污染物包括废气、废水、固体废弃物、噪声等。公司拥有烟台市环境保护局核发的排放重点污染物许可证 （废水烟环排水字 200号、废气烟环排气字 202 号） ，是山东省环境保护局认定的山东省工业污染源达标排放单位。报告期内，公司各污染物均能达到相应的达标排放标准，有关情 1-1-108 况如下： 废气： （1）制酸项目有组织废气 污染物： 制酸项目有组织废气在公司硫酸一车间、 硫酸二车间、 硫酸三车间、生化分公司、硫二液体二氧化硫车间产生，其主要污染物为制酸尾气产生的含SO2和硫酸雾废气以及液体二氧化硫生产排放的尾气。 处理工艺： 公司采用二级吸收的方式对制酸有组织废气进行处理， 采用 NaOH为吸收液， 利用碱对酸性气体的吸收作用， 用泵将碱液打至吸收塔上层进行喷淋，排空尾气中含有的二氧化硫与喷淋的碱液充分反应生产亚硫酸钠， 亚硫酸钠溶液用于氰化系统浸前压榨回收利用，此方法使 SO2去除效率可达到 85%以上。 环保设备及运行情况：公司在硫酸一车间、硫酸二车间、硫酸三车间、生化分公司、硫二液体二氧化硫车间分别安装了碱液回收装置，每套装置包括吸收塔1 台、耐腐蚀离心泵 1 台，单套处理能力 20,000m3/h。上述环保设备配置完整，运行情况正常。 排放情况：经过处理后的制酸项目有组织废气通过烟囱排入大气。根据烟台市牟平区环境监测站监测结果，公司制酸有组织废气及污染物符合大气污染物综合排放标准 （GB16297-1996）表 2 二级排放标准要求，即：SO2浓度不超过960 mg/m3，排放速率不超过 9.8kg/h，硫酸雾浓度不超过 45 mg/m3，排放速率不超过 8.8kg/h。 SO2排放量符合烟台市牟平区政府下达的 SO2300t/a 的总量控制指标要求。根据其监测结果具体排放情况如下： SO2 硫酸雾 生产单位 废气量（m3/h） 年排放量（t/a） 排放浓度(mg/m3) 排放速率(kg/h) 年排放量（t/a）排放浓度(mg/m3) 排放速率(kg/h) 硫酸一车间 11,630 11.64 126.37 1.47 0.44 4.78 0.056 硫酸二车间 11,750 9.9 106.38 1.25 0.43 4.62 0.054 硫酸三车间 12,200 11.56 119.64 1.46 0.25 2.59 0.032 生化分公司硫酸 12,700 12.99 129.15 1.64 0.29 2.88 0.037 硫二液体 SO2 1,240 4.0 407.30 0.51 合计 49,520 50.09 1.41 1-1-109 （2）贵金属冶炼车间废气 污染物： 贵金属冶炼车间废气的污染物主要是在金泥浸银过程使用硝酸而产生的含 NO2废气，产生量为 8,200 m3/h。 处理工艺：公司采用 NaOH+NH3联合法对含 NO2废气进行处理，在气液分离器中加入氨气与 NO2反应生成亚硝酸氨，含有少量未反应的氮氧化合物通过风机吸入吸收塔，吸收塔分为四层碱液喷淋，烟气中含有的少量氮氧化合物与碱液充分反应，产生亚硝酸钠溶液回收利用。 环保设备及运行情况：公司在贵金属冶炼车间配备了氨水罐 1 台、气液分离器 1 台、 吸收塔 1 台、 化工泵 3 台、 风机 1 台， 整套设施处理能力为 12,000 m3/h。上述环保设备配置完整，运行情况正常。 排放情况：经处理后的尾气通过 30 米高烟囱排入大气。经烟台市环境监测中心站检测，公司贵金属冶炼废气排放符合大气污染物综合排放标准（GB16297-1996）表 2 二级排放标准要求，有关情况如下： NO2 分类 浓度（mg/m3） 速率（kg/h） 废气排放量（m3/h） 排放情况 204 1.67 排放标准 240 4.4 8,200 （3）采矿项目无组织废气 公司下属金矿采矿过程中产生的废气主要是凿岩和爆破过程产生的的含尘废气。对采矿过程产生的粉尘采用湿式凿岩和喷雾洒水的方式减少粉尘的产生，同时矿井采用自然通风的方式进行换气，局部设有风扇（可移动） ，由于采取一定措施，且产生的粉尘通过在井下沉降、稀释、扩散，通过通风井自然排出的气体中粉尘浓度很小。据烟台市环境监测中心站监测，公司金矿 TSP 无组织排放浓度为 0.080mg/m3，符合大气污染物综合排放标准 （GB16297-1996）中表 2 厂界无组织排放浓度限值（1 mg/m3） 。 （4）选矿项目无组织废气 选矿项目在选厂内粗碎站、破碎机落料口处均有粉尘产生，公司采用洒水的形式抑制粉尘产生。据烟台市环境监测中心站监测，公司选矿项目 TSP 无组织排放浓度符合大气污染物综合排放标准 （GB16297-1996）中表 2 厂界无组织排 1-1-110 放浓度限值。监测结果如下： 单位：mg/m3 监测项目 上风向 下风向 1# 下风向 2# 下风向 3# 粉尘无组织排放 0.065 0.072 0.080 0.069 （5）生产装置无组织废气 公司现有生产装置无组织废气主要有硫酸储罐无组织排放的硫酸雾、 电积铜过程产生的少量硫酸雾、贵金属精炼过程产生的 HCl 及各生产装置的跑冒滴漏。对硫酸储罐产生的酸雾， 公司采取维持储罐温度恒定的方法以减少因温度升高造成储罐的呼吸排放；对电积铜过程产生的少量硫酸雾，公司通过加强车间通风的方式减少硫酸雾对人员及环境的影响；对贵金属精炼过程产生的少量 HCl，对产生部位采取集气罩收集后排放。据烟台市环境监测中心站监测，现有生产装置无组织排放浓度符合大气污染物综合排放标准 （GB16297-1996）中表 2 厂界无组织排放浓度限值。监测情况如下： 单位：mg/m3 监测项目 上风向 下风向 1# 下风向 2# 下风向 3# SO2 0.020 0.022 0.026 0.021 PM10 0.102 0.110 0.121 0.117 硫酸雾 0.023 0.029 0.018 氰化氢 未检出 未检出 未检出 HCl 未检出 未检出 未检出 废水： （1）采矿废水 公司金矿采矿过程产生的废水主要有矿坑涌水和生活废水， 生活废水主要为洗盥废水。矿坑涌水水质可以满足现有工程生产用水水质要求，大部分作为现有工程生产用水使用，剩余部分与生活废水混合后排至地表。据烟台市环境监测中心站监测，公司矿区采矿废水水质符合污水综合排放标准 （GB8987-1996）中表 1 和表 4 二级标准。具体情况如下： 1-1-111 CODcr 矿区 废水产生量 （万 t/a） 废水排放量 （万 t/a）排放 去向 浓度（mg/l） 排放量（t/a）腊子沟金矿 132.00 38.28 罗家屯河 16.2 6.20 福禄地金矿 15.18 11.88 福禄河沟 21 2.49 黑牛台金矿 36.3 17.16 毛角河 16 2.75 辽上金矿 6.6 6.6 青阳河 21 1.39 上朱车金矿 28.05 14.85 新峪河 14 2.08 排放标准 150 - （2）酸性废水 废水产生量：公司酸性废水主要是硫酸生产装置产生的酸洗废水、电积铜过程产生的萃余液废水和贵金属精炼过程产生的酸洗废水， 其中硫酸装置酸洗废水产生量为 270.3t/d，电积铜工序废水产生量为 986t/d，贵金属精炼酸洗废水产生量为 3 t/d，生化分公司酸性废水产生量为 113t/d，合计为 1,372.3 t/d。 处理工艺：公司对酸性废水采用石灰铁盐法进行处理。各装置产生的酸性废水通过管网进入调节池混合，然后泵入一级中和槽，在一级中和槽内加入石灰粉浆并充分搅拌，以充分反应，随后通过流槽进入氧化槽，加入适量氧化剂进行氧化处理，处理后的上清液流至二级中和槽，最后通过压滤机进行固液分离，处理后废水排入中间水池以回用于生产。 处理效果：据牟平区环境监测站监测，公司酸性废水经处理设施处理后，出水水质符合 污水综合排放标准 （GB8978-1996） 表 1 和表 4 二级标准要求， 情况如下： 项目 PH SS CODCr 硫化物总铜 总砷 总铅 出水水质 7.4 46 44.2 0.020.208 0.42 0.20 排放标准 6-9 200 150 1.0 1.0 0.5 1.0 环保设施：公司建有调节池 1 座、中和槽 2 座、氧化槽 1 座、容积约 2000m3中间水池 1 座（防渗） ，并配备了液下泵 5 台、压滤机 2 台（套） 。该等设施能够满足废水处理需要，中间水池容积仍有富余，环保设备运行正常。 排放情况：公司酸性废水经处理后不外排，全部作为生产用水回用，其中有972t/d 废水用于现有制酸净化工序和电积铜车间，有 375.3t/d 的废水用于选矿 1-1-112 车间，25t/d 用于生化分公司氰化车间。 （3）氰化废水 废水产生量及污染物：氰化废水由硫酸一车间、硫酸二车间、硫酸三车间、生化分公司氰化工序间断排出（根据废水中杂质含量而定） ，主要来源于经氰化浸出后的尾液，废水产生量本部为 28m3/d，生化分公司为 10 m3/d，主要污染物为金属离子和氰化物。 处理工艺：公司对氰化废水采用酸化法进行处理，氰化废水首先通过公司管网进入污水处理站储槽，在储槽沉降槽中与硫酸混合反应，经过激烈的化学反应后，产生的气体经过碱液吸收后成为液体氰化钠，产生的沉淀物经过板框压滤机进一步处理后得到硫氰化亚铜与合格的尾液。 处理效果：根据烟台市牟平区环境监测站的监测报告，含氰废水处理效果如下： 项目 PH CN（mg/l） Cu2+（mg/l） 进水水质 1112 675 176.7 出水水质 7.4 10.4 11.2 环保设施：公司建有污水处理站，环保设施包括沉降槽 2 台、混合器 1 台、耐腐蚀离心泵 8 台、硫酸储槽 1 台、盐酸储槽 1 台，处理能力为 100m3/d。该等设施能够满足废水处理需要，环保设备运行正常。 排放情况：经处理后的尾液、液体氰化钠在缓冲槽中暂时储存，然后全部返回生产使用，无废水外排。 （4）生活污水 生活污水主要包括生活区和厂区的厕所污水、洗涤废水等，产生量约122m3/d， 主要污染物为 COD、 BOD、 SS 和氨氮， 采用化粪池处理 （处理能力 180m3/d）后，经封闭管道引入公司现有的 11,000m3氧化塘进行处理。经牟平环境监测站监测，公司生活废水处理后符合污水综合排放标准 （GB8978-1996）二级排放标 准 要 求 ， 同 时 达 到 城 市 污 水 再 生 利 用 城 市 杂 用 水 水 质 标 准 （GB/T18920-2002） 。 1-1-113 公司现有厂区草坪约 66,000m2，日需水量约 132t/d，现有生活废水全部用于绿化，废水不外排。 生活废水水质及达标情况表 污染物（mg/l） 项目 水量（m3/d） PH SS CODCr 氨氮 生活污水 122 78 18 106 15.8 排放标准 6-9 200 150 25 杂用标准 6-9 20 固体废弃物： 固体废弃物及产生量：公司现有固废主要为氰化过程产生的氰化尾渣、选矿过程产生的尾矿、酸性污水处理站、含氰废水处理站的污泥，各类固废的产生量如下： 序号 废渣名称 来源 产生量（t/a）主要成份 处置措施 1* 氰化尾渣 硫酸一、二、三车间143550 Fe2O340 外售水泥厂 2* 氰化尾渣 生化分公司 47850 Fe2O340 外售水泥厂 3* 氰化尾渣 直接氰化系统 26200 S28 做现有硫酸装置配矿使用，不外排 4 选矿尾矿 选矿车间 103950 排至尾矿库 5* 污泥 含氰废水处理站 1600 硫氰化亚铜 返回焙烧系统 6* 污泥 酸性废水处理站 82600 CaSO4、CaSO3及石灰渣 外售水泥厂 合计 405950 全部进行综合利用 注：带“*”的为危险废物。 存放情况：公司根据固体废弃物的类别和处理方式不同进行了分别存放，其中：公司硫酸一、二、三车间产生的氰化尾渣及酸性废水处理污泥存放于公司厂区东南部独立渣场，生化公司氰化尾渣存放于生化分公司西部独立渣场，直接氰化系统产生的氰化尾渣存放于公司厂区北部独立原料堆场，该等渣场（或原料堆场）地面采用混凝土防渗处理，四周有围墙，氰化尾渣用废旧滤布遮盖；选矿尾 1-1-114 矿排入公司厂区北部尾矿库；氰化废水处理污泥存放于贵金属冶炼车间东面堆场。 按照危险废物鉴别标准浸出毒性鉴别 （GB5085.3-1996）规定的方法，烟台市环境监测中心站对现有尾矿库中的尾矿渣进行了浸出实验， 实验结果见下表 1-20。 现有尾矿库尾矿渣浸出结果（mg/l） 项目 铜 锌 铅 镉 砷 监测结果 未检出 未检出 未检出 未检出 未检出 标准（GB5085.3-1996） 50 50 3 0.3 1.5 标准（GB8978-1996） 2.0 5.0 1.0 0.1 0.5 项目 汞 六价铬 总铬 镍 无机氟化物监测结果 未检出 0.041 0.045 未检出 0.07 标准（GB5085.3-1996） 0.05 1.5 10 10 50 标准（GB8978-1996） 0.05 0.5 1.5 1.0 20 从监测结果看出，现有尾矿库各物质浸出浓度低于危险废物鉴别标准浸出毒性鉴别 （GB5085.3-1996）中的标准限值，不属于危险固废；现有尾矿库各物质浸出浓度低于污水综合排放标准 （GB8978-1996）最高允许排放浓度，可见现有工程尾矿库中的尾矿渣属于第 1 类一般工业固体废物， 堆存现有尾矿库的贮存方法可行。 处置措施：公司直接氰化系统产生的氰化尾渣做现有硫酸装置配矿使用，氰化废水处理污泥返回焙烧系统使用，不外排。其他氰化尾渣和酸性废水处理污泥可做水泥生产的高铁添加剂， 公司全部外售给水泥厂回收利用， 由带盖卡车运送，车辆出厂前要对车身、轮胎等进行清洗，以保障车辆清洁，避免对交通道路产生污染。由于水泥厂水泥熟料生产采用回转窑新型生产技术，煅烧温度为 13001400， 废渣中的氰化物在 11501250时 13 秒时间即可分解为无害化产物。 噪声： 公司现有主要噪声源为空气鼓风机、SO2鼓风机和空压机等，防治措施主要有装备消音器和加隔离装置， 在厂房建筑设计中尽量使工作和休息场所远离强声源，采取室内布置，房屋隔声，设消声器等方面措施减少噪声污染。据监测，公司厂界噪声能够满足工业企业厂界噪声标准 （GB12348-90）类标准要求， 1-1-115 情况如下： 昼 间 夜 间 厂界 位置 监测结果标准值超标值监测结果标准值 超标值1# 东厂界 53.8 -6.2 45.4 -4.6 2# 东厂界 52.7 -7.3 41.3 -8.7 3# 南厂界 57.1 -2.9 46.5 -3.5 4# 南厂界 58.7 -1.3 44.1 -5.9 5# 西厂界 48.6 -11.4 37.6 -12.4 6# 西厂界 51.3 -8.7 38.3 -11.7 7# 北厂界 52.1 -7.9 41.1 -8.9 8# 北厂界 53.4 60 -6.6 42.3 50 -7.7 威海恒邦污染物及环保处理和达标排放情况 威海恒邦为公司全资子公司，其生产经营产生的废气、废水、固体废弃物、噪声等环保治理及排放情况如下： 废水： （1）烟气回收制酸产生的含酸废水 废水产出量： 威海恒邦烟气回收制酸产生的含酸废水来自制酸生产装置的净化工段，产生量为 1,000 吨/日。 处理工艺：含酸废水通过污水管网打入废水处理站，废水经石灰乳中和处理后用泵打入压滤机进行过滤，滤渣外售，滤液经过“戈尔膜”过滤器澄清过滤分离后进入 7,500 m3澄清池，然后返回系统循环使用。 环保设施：威海恒邦建有中和搅拌槽 3 台、稀酸储灌 2 台、石灰粉储罐 1台、戈尔膜过滤器 1 台、澄清池 3 个并配备了压滤机 1 台、耐酸衬胶泵 3 台，整体设施处理能力 1,200 吨/日。该等设施能够满足废水处理需要，澄清池有很大的富余，设备运行均正常。 排放情况：公司酸性废水处理后不外排，全部作为生产用水回用。 （2）冶炼系统尾矿压榨滤液 废水产生量：威海恒邦冶炼系统尾矿压榨产生的滤液量 160m3/d， 处理工艺：威海恒邦冶炼系统生产过程中产生的尾矿浆，通过管网用泵输送到尾矿压榨工段进行压滤处理，得到的冶炼尾渣对外销售，得到的压榨滤液返回冶炼系统 3 层浓密机循环使用，使生产性用水闭路循环，不外排。 环保设备及运行情况：搅拌槽 2 台、压滤机 2 台、液下泵 1 台、耐酸衬胶泵 1-1-116 3 台。整体设备处理能力 300 吨/天。上述环保设备运行正常。 排放情况：威海恒邦压榨滤液全部返回冶炼系统 3 层浓密机循环使用，不外排。 （3）复合肥磷酸工段产生的废水 处理工艺：复合肥磷酸工段设备大气冷凝器产生的废水自流到储水池，废水在储水池经过沉降分离后， 上清液通过厂区综合管网到达水处理站冷却池进行降温处理后重新利用返回系统，不外排。下部液体经过过滤、洗涤、萃取获得的液体作为系统洗涤用水循环利用。 环保设施及运行情况：储水池 2 座、过滤器 1 台、洗涤器 2 台、萃取箱 2台、输送泵 2 台。处理能力 600 m3/d。上述设备运行正常，处理后的上清液清澈可见底、无异味，废水无外排，全部返回系统循环使用。 （4）生活污水 生活污水的产生量为 10m3/d，主要污染因子为化学需氧量、生化需氧量、氨氮、动植物油和悬浮物等。生活污水先经化粪池处理后，与洗涤水一起进入沉清池，经沉降后返回系统循环使用，不外排。 通过上述措施，威海恒邦实现了污水零排放，无污水外排。 废气： 废气主要来自焙烧冶炼系统产生的烟气（主要污染物为 SO2和硫酸雾） 、磷酸工段产生的含氟气体（氟化氢） 、磷铵工段造粒尾气中的氨气和烟尘等。 （1）冶炼烟气 污染物：冶炼烟气产生量为 2.2 万标立方米/小时，主要污染物为 SO2和硫酸雾。 处理工艺： 威海恒邦采用新型纤维除雾器和碱液尾气吸收装置对冶炼烟气进行捕捉过滤和吸收处理，循环碱液与尾气中的 SO2反应，生产的亚硫酸钠浓度升高到一定程度后从尾气吸收塔中放出混入造浆槽。处理后的尾气经 50 米排气筒排放，此方法在国内处于先进水平，对 SO2和硫酸雾的去除效率能够达到 90%以上。 环保设备及运行情况：威海恒邦冶炼烟气处理系统配备了尾气吸收塔 1 台、 1-1-117 纤维除雾器 1 台及与之匹配的尾洗循环泵 1 台、碱液输送泵 1 台。废气处理能力为 3.6 万标立方米/小时，其 SO2的回收采用两次转化、两次吸收，转化率能达到 99.5%以上，吸收率达到 99.99%。上述环保设备运行情况良好。 排放情况：经过处理后的尾气经 50 米排气筒排放。经威海市环境保护监测站监测，SO2排放浓度为 71.9mg/m3，排放量为 1.33kg/h，年排放总量为 10.2 吨/年，硫酸雾排放浓度为 30-40 mg/m3，符合大气污染物综合排放标准（GB16297-1996）表 2 二级排放标准要求，SO2排放总量符合乳山市环境保护局下达的总量指标要求。 （2）磷酸工段废气 污染物：威海恒邦磷酸工段产生的废气是含氟废气，排放量 7 万标立方米/小时。 处理工艺：含氟废气首先经过三级文丘里吸收塔吸收，99%以上的含氟气体与水反应生成氟硅酸，其余气体借助于引风机的动力外排。吸收循环液通过在反应池中加入氯化钠生成氟硅酸钠，经两次洗涤、离心机过滤、浓缩成氟硅酸钠成品。 环保设备与运行情况：文丘里吸收塔 3 个、风机 1 台、地槽 1 个、澄清槽 1个、 计量槽 1 个、 反应池 1 个、 离心机 1 个。 设备处理能力 10 万标立方米/小时.。上述环保设备配置完整，运行情况正常。 排放情况：经过处理后的含氟废气通过烟囱排入大气，经威海市环境保护监测站监测，含氟废气排放浓度为 0.18mg/m3，符合大气污染物综合排放标准（GB16297-1996）表 2 二级标准规定的 9.0 mg/m3的排放要求。 （3）磷铵工段废气 污染物：威海恒邦磷铵工段产生的废气包括氨气、氟化氢、烟尘。产生量4.5 万标立方米/小时。 处理工艺：磷铵工段喷浆造粒过程产生的废气在引风机的驱动下，经过旋风除尘器除尘，文氏管、空塔两级洗涤，再通过复挡除沫器、尾气烟囱排入大气。 环保设备与运行情况：旋风除尘器 1 台、文氏管 1 台、空塔 1 台、尾气烟囱1 台、地坑 1 个、引风机 1 台、复挡除沫器 1 台。处理能力为 7 万标立方米/小时。上述设备配置完整，运行情况正常。旋风除尘器效率能达到 90%以上，文氏 1-1-118 管洗涤效率达到 80%以上，空塔洗涤效率达到 80%以上，除尘、洗涤很有保证。 排放情况：经过处理后的废气经 40 米高的烟囱排放，经威海市环境保护监测站监测，磷铵工段氨气、氟化氢、烟尘浓度符合大气污染物综合排放标准（GB16297-1996）表 2 二级排放标准要求，具体情况如下： 项目 排放浓度（mg/m3） 标准（mg/m3） 氨气 2.19 - 氟化氢 1.35 9.0 烟尘 47.79 120 固体废弃物： 固体废弃物主要包括冶炼产生的含氰废渣、污水处理污泥、磷石膏和职工生活产生的生活垃圾，其中含氰废渣、污水处理污泥、磷石膏全部外售给水泥厂回收利用，生活垃圾全部由下初镇环卫所统一收集后运往乳山市垃圾场镇埋处理。 固体废弃物种类 产生量（t/a）处理量（t/a） 处理措施 废钒催化剂 0.3 0.3 回收利用 污水处理污泥 1800 1800 建材行业回收利用 氰化渣 51083 51083 水泥厂回收利用 磷石膏 100000 100000 建材行业回收利用 生活垃圾 99 99 乳山市垃圾场填埋 为防止含氰废渣等固体废弃物外售前存放过程中的渗漏和扬散污染环境， 威海恒邦在项目改造过程中建设了 17,000 平方米的冶炼渣场（夏河路东） ，地面采用混凝土防渗处理， 并用围墙围起， 挡土墙下设集水沟和 1,200 立方米的收集池，将雨水及喷淋水收集至沉淀池，然后返回冶炼系统循环使用。为防止冶炼渣土扬散，公司用废旧滤布将其表面遮盖并架设喷淋水管定期喷淋。通过上述措施实现了尾渣管理的无害化。 噪声： 噪声源主要有空压机、原料破碎系统、风机、水泵等设备，对各噪声源采用减震、防振、消声、隔音和室内布置等措施，以降低噪声污染。经威海市环境监 1-1-119 测站监测，厂界噪声符合工业企业厂界噪声标准 （GB12348-1990）的类标准要求，具体情况如下： 昼 间 夜 间 厂界 位置 监测结果标准值超标值监测结果标准值 超标值1# 厂界北 50.9 -9.1 44.1 -5.9 2# 厂界南 45.6 -14.4 40.1 -9.9 3# 厂界西 54.9 -5.1 44.7 -5.3 4# 厂界东 57.4 60 -2.6 47.1 50 -2.9 环保费用支出情况 报告期内，公司环保费用支出情况如下（单位：元） ： 项目 2007 年 2006 年 2005 年 项目 2007 年 2006 年 2005 年 环保设施运营费用 4,625,960.503,772,483.284,605,981.47 排污费支出 512,030.00336,730.69218,022.83 合 计 5,137,990.504,109,213.974,824,004.30 山东省环保局核查情况 2007 年 9 月 17 日，山东省环境保护局出具了关于山东恒邦冶炼股份有限公司上市环保核查情况的复函 ，认为：公司能够遵守环境保护法律、法规，环保机构和环境管理制度总体完善。 各期建设项目均开展了相应环评工作并得到有关环保部门的批复， 已建成项目申请并通过了环保验收； 依法领取了排污许可证，污染物排放符合排污许可证要求；现有污染物防治设施能够正常运行，废水、废气等污染物可做到达标排放并满足当地政府下达的总量控制指标要求； 固体废弃物（含危险废物）能够得到安全处置；公司按要求足额缴纳排放费；近三年来，未出现因违反环保法律、法规而受到省局处罚的行为。公司拟募集资金投向复杂金精矿综合回收技术改造工程，符合国家相关产业政策要求，并已获得环保部门对环境影响评价文件的批复。 保荐人意见 保荐人国联证券认为： 公司目前生产经营和拟募集资金投资项目符合国家环保要求，近三年来不存在因违反环保法律法规受到相关环保部门处罚的情况，公 1-1-120 司环保设施健全且能够正常运转，废水、废气等污染物能做到达标排放，公司能够按要求足额缴纳排污费，环保费用支出正常、合理。 发行人律师意见 发行人律师认为：发行人目前的生产经营和拟投资项目符合国家环保要求，近三年不存在因违反环保法律法规而受处罚的情况。 发行人针对生产经营过程中产生的不同污染物配置了健全的环保设施，且该等环保设施运行正常，发行人生产经营中产生的废气、废水等污染物符合国家相应标准。 五、发行人主要固定资产和无形资产情况 五、发行人主要固定资产和无形资产情况 1、固定资产和无形资产整体情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司合并报表的固定资产和无形资产情况如下： （1）固定资产 单位：万元 项目 原值 累计折旧 净值 减值准备 净额 房屋及建筑物 8,282.31 6,413.531,868.7747.35 1,821.42机器设备 27,563.13 12,233.5615,329.5634.33 15,295.23电子设备 1,455.84 335.601,120.24 1,120.24运输设备 4,103.01 1,950.112,152.90145.25 2,007.65合计 41,404.29 20,932.8020,471.48226.94 20,244.54 （2）无形资产 单位：万元 项目 原值 累计摊销 账面价值 非专利技术 1,500.00445.001,055.00土地使用权 1,398.9345.141,353.79探矿权 83.278.3374.94合计 2,982.20498.472,483.73 1-1-121 2、主要机器设备 公司主要机器设备系通过购买或自制取得，有关情况如下： 设备分布地 设备名称 数量 成新率（%） 设备分布地 设备名称 数量 成新率（%） 钻机 5 47-95 矿用提升机 17 45-95 提升绞车 8 35-75 振动筛 3 20-40 破碎机 8 20-40 沸腾炉 4 20-90 电除尘器 4 20-80 转化器 4 40-90 离心风机 12 40-100 干吸塔 9 20-40 浓密机 21 40-90 射流真空泵 4 30-90 脱氧塔 4 20-90 球磨机 11 30-90 浮选机 1 90 分级机 6 90 鼓风机 13 40-95 内喷文氏管 3 60-90 电除雾器 6 40-90 填料塔 5 80-100 换热器 15 80-90 氧化炉 2 90 布袋除尘器 2 90 公司本部 吸收塔 7 50-90 1-1-122 解析塔 2 50-60 干燥塔 2 50-60 压缩机 6 50-90 压滤机 16 40-90 浸出槽 50 40-90 喷雾冷却塔 1 90 骤冷塔 1 90 空压机 28 90 发生塔 4 100 反应釜 6 60 萃取原液槽 1 80 有机循环槽 2 80-90 有机吸附槽 2 80-90 碳吸附槽 8 80-90 电解槽组 2 80-90 还原罐 14 80 转位罐 4 80 精制罐 5 70 破碎机 3 90 球磨机 3 90 翻盘过滤机 1 90 汽液分离器 4 90 制冷压缩机 1 90 旋风除尘器 5 90 喷浆泵 1 90 复挡除沫器 1 90 转化槽 1 100 威海恒邦 混酸槽 1 100 1-1-123 热风炉 1 100 热风炉鼓风机 1 100 造粒机 1 100 沸腾炉 1 90 罗茨鼓风机 2 90 电除尘器 1 90 内喷文氏管 1 90 填料塔 2 90 离心鼓风机 1 90 换热器 4 90 转化器 1 90 干燥塔 1 90 吸收塔 2 90 发电机组 1 90 浸出槽 9 90 射流真空泵机组 1 90 压滤机 4 90 戈尔膜过滤器 1 90 3、房产 截止目前，公司拥有房产证 14 份，房屋 60 幢，建筑面积合计 42,448.14平方米，公司控股子公司威海恒邦拥有房屋 28 幢，建筑面积合计 16,916.63 平方米，该等房产为自建或购买取得。有关房产情况如下： （1）公司本部 序号 房产证号 房屋座落 用途 建筑面积 （平方米） 序号 房产证号 房屋座落 用途 建筑面积 （平方米） 工业 1,219.88工业 1,228.55工业 533.10工业 517.581 烟房权证牟字第 009791 号 烟台市牟平区水道镇驻地 工业 778.14 1-1-124 工业 1,882.28工业 396.90工业 441.85工业 601.472 烟房权证牟字第 009792 号 烟台市牟平区水道镇驻地 工业 450.18工业 557.07工业 420.84工业 590.57工业 446.613 烟房权证牟字第 009793 号 烟台市牟平区水道镇驻地 工业 1,271.74住宅 871.09住宅 871.09住宅 1,575.04工业 572.374 烟房权证牟字第 009794 号 烟台市牟平区水道镇驻地 工业 523.79工业 562.17工业 202.735 烟房权证牟字第 009795 号 烟台市牟平区水道镇驻地 工业 413.53工业 1,120.18工业 2,242.91住宅 2,270.636 烟房权证牟字第 009796 号 烟台市牟平区水道镇驻地 工业 4,711.41工业 2,591.437 烟房权证牟字第 009797 号 烟台市牟平区水道镇驻地 工业 2,502.69车间 156.58车间 103.47车间 132.80车间 365.058 烟房权证牟字第 015927 号 牟平区水道镇榛子崖村南 车间 200.23车间 326.84车间 107.30车间 187.15车间 118.559 烟房权证牟字第 015928 号 牟平区水道镇榛子崖村南 车间 464.98车间 107.30车间 466.45办公 158.82车间 115.3810 烟房权证牟字第 015929 号 牟平区水道镇榛子崖村南 车间 58.1911 烟房权证牟字第 015930 号 牟平区水道镇驻地金政街 11 号 车间 825.63 1-1-125 车间 287.38车间 123.98车间 124.37 车间 1,563.10车间 754.16车间 153.14车间 146.22车间 411.0812 烟房权证牟字第 015931 号 牟平区水道镇驻地金政街 11 号 配电站 426.39综合楼 944.27门卫岗 65.21车间 342.44仓库 396.2913 烟房权证牟字第 015932 号 牟平区水道镇驻地金政街 11 号 车间 229.4214 烟房权证牟字第 015933 号 牟平区水道镇驻地金政街 11 号 车间 218.15 （2）威海恒邦 序号序号 房产证号房产证号 房屋座落房屋座落 用途用途 建筑面积建筑面积 （平方米）（平方米）1 乳房权证下初字第 20070203127 号 下初镇金康路 2-25 号 托儿所 1082 乳房权证下初字第 20070203128 号 下初镇金康路 2-6 号 厨房 3553 乳房权证下初字第 20070203129 号 下初镇金康路 2-4 号 集体宿舍 7844 乳房权证下初字第 20070203130 号 下初镇金康路 2-34 号 仓库 1,7865 乳房权证下初字第 20070203131 号 下初镇金康路 2-20 号 仓库 1,0546 乳房权证下初字第 20070203132 号 下初镇金康路 2-12 号 车间 1,5277 乳房权证下初字第 20070203133 号 下初镇金康路 2-5 号 教学楼 1098 乳房权证下初字第 20070203134 号 下初镇金康路 2-31 号 车间 829 乳房权证下初字第 20070203135 号 下初镇金康路 2-11 号 车间 23010 乳房权证下初字第 20070203136 号 下初镇金康路 2-36 号 厂房 594.7711 乳房权证下初字第 20070203141 号 下初镇金康路 2-10 号 车间 46512 乳房权证下初字第 20070203142 号 下初镇金康路 2-3 号 集体宿舍 116513 乳房权证下初字第 20070204057 号 下初镇金康路 2-23 号 医疗卫生 9014 乳房权证下初字第 20070204058 号 下初镇金康路 2-38 号 厂房 297.1215 乳房权证下初字第 20070204059 号 下初镇金康路 2-37 号 厂房 483.45 1-1-126 16 乳房权证下初字第 20070204060 号 下初镇金康路 2-30 号 车间 26917 乳房权证下初字第 20070204061 号 下初镇金康路 2-28 号 车间 178618 乳房权证下初字第 20070204062 号 下初镇金康路附 2-1 号 水泵室 5619 乳房权证下初字第 20070204063 号 下初镇金康路附 2-3 号 地磅房 15820 乳房权证下初字第 20070204064 号 下初镇金康路附 2-2 号 水泵室 4721 乳房权证下初字第 20070204065 号 下初镇金康路 2-33 号 办公用房 89422 乳房权证下初字第 20070204066 号 下初镇金康路附 2-5 号 水泵室 2323 乳房权证下初字第 20070204067 号 下初镇金康路 2-32 号 车间 91724 乳房权证下初字第 20070204068 号 下初镇金康路 2-14 号 车间 46425 乳房权证下初字第 20070204069 号 下初镇金康路附 2-4 号 车间 17926 乳房权证下初字第 20070204070 号 下初镇金康路 2-35 号 厂房 912.1827 乳房权证下初字第 20070204071 号 下初镇金康路 2-40 号 厂房 1,710.2328 乳房权证下初字第 20070204072 号 下初镇金康路 2-39 号 厂房 370.88 4、土地使用权 截止目前，公司拥有 14 宗土地使用权，合计面积 1,227,091 平方米，公司控股子公司威海恒邦拥有 5 宗土地使用权，合计面积 142,418.38 平方米，使用权类型均为出让，有关情况如下： （1）公司本部 序号序号 土地使用权证书土地使用权证书 使用面积使用面积 （平方米）（平方米） 用途用途 终止日期终止日期 土地坐落土地坐落 1 牟国用（2006）第 0031 号 382,701.80 工业 2055-12-30 商业 2045-9-21 2 牟国用（2005）第 2524 号 21,861.00 住宅 2075-9-21 3 牟国用（2006）第 0032 号 99,896.50 工业 2055-12-30 牟平区水道镇驻地 4 烟国用（2007）第 41458 号 73,906.00 工业 2054-6-13 5 烟国用（2007）第 41463 号 78,885.00 工业 2053-10-19 6 烟国用（2007）第 41457 号 71,953.00 工业 2054-2-2 牟平区水道镇榛子崖村 7 烟国用（2007）第 42595 号 3,657.00 采矿地 2057-10-29 水道镇金牛山北、榛岔路东 1-1-127 8 烟国用（2007）第 42596 号 4,613.18 采矿地2057-10-29水道镇金牛山北、榛岔路西9 烟国用（2007）第 42597 号 3,300.60 采矿地2057-10-29王格庄镇东道口村东 10 烟国用（2007）第 42598 号 20,526.60 采矿地2057-10-29莒格庄镇福禄地村西 11 烟国用（2007）第 42599 号 8,634.80 采矿地2057-10-29观水镇辽上村西南 12 烟国用（2007）第 42600 号 6,998.80 采矿地2057-10-29牟平区水道镇韩家夼村北 13 烟国用（2007）第 42601 号 13,357.00 采矿地2057-10-29玉林店镇桑杭埠村东南 14 烟国用（2007）第 42602 号 436,800.00 工业 2057-9-25 水道镇驻地、文朱公路北 （2）威海恒邦 序号序号 土地使用权证书土地使用权证书 用途用途 使用面积使用面积 （平方米）终止日期（平方米）终止日期 土地坐落土地坐落 1 乳国用（2007）第 1334 号 工业 100,804.38 2055-3-30 2 乳国用（2007）第 1335 号 工业 113.20 2055-3-30 3 乳国用（2007）第 1336 号 工业 55.80 2055-3-30 4 乳国用（2007）第 1337 号 工业 2,955.00 2055-3-30 5 乳国用（2007）第 1356 号 工业 38,490.00 2055-3-30 乳山市下初镇下初村北 5、探矿权 公司通过审批，获得山东省国土资源厅核发的下列探矿权证书，公司各探矿权的勘查资金主要来源为公司自筹资金。 序号 探矿权证号 勘查项目 勘查面积有效期限 序号 探矿权证号 勘查项目 勘查面积有效期限 1 3700000630718 山东省烟台市牟平韩家夼地区 及外围金矿普查 1.542006 年 9 月 14 日至 2008 年 9 月 13 日 2 3700000730701 山东省烟台市牟平区辽上地区 深部及外围金矿详查 0.682007 年 11 月 1 日至 2008 年 9 月 30 日 3 3700000730618 山东省烟台市牟平区杨家庄地区硫铁矿普查 6.152007 年 9 月 14 日 2009 年 6 月 30 日 4 3700000630120 山东省烟台市牟平区直格庄 地区金矿普查 6.142006 年 3 月 27 日至 2008 年 3 月 26 日 5 3700000630327 山东省烟台市牟平区黑牛台 地区金矿普查 0.172006 年 9 月 1 日至 2008 年 8 月 31 日 6 3700000630574 山东省烟台市牟平区腊子沟矿区 深部及外围金矿普查 3.412006 年 9 月 1 日至 2008 年 8 月 31 日 1-1-128 7 3700000630575 山东省烟台市牟平区山前地区 金矿普查 2.742006 年 8 月 9 日至 2008 年 8 月 8 日 8 3700000630576 山东省烟台市牟平区李家庄矿区 金矿普查 1.532006 年 9 月 1 日至 2008 年 8 月 31 日 9 3700000630577 山东省烟台市牟平区黑牛台南部 地区金矿普查 0.332006 年 9 月 1 日至 2008 年 8 月 31 日 10 3700000730481 山东省烟台市牟平区峰山东部地区金矿普查 3.252007 年 8 月 19 日至 2009 年 6 月 30 日 11 3700000730482 山东省烟台市牟平区曹家庵地区金矿普查 2.052007 年 8 月 19 日至 2009 年 6 月 30 日 12 3700000730171 山东省烟台市牟平区东道口矿区深部及外围金矿普查 3.082007 年 4 月 19 日至 2009 年 3 月 31 日 注：勘查面积单位为平方公里。 6、采矿权 截止目前，公司拥有山东省国土资源厅核发的下列采矿许可证 ，核定开采矿种均为金矿，开采方式均为地下开采。 序号 证号 矿山名称 生产规模矿区面积有效期限 序号 证号 矿山名称 生产规模矿区面积有效期限 1 3700000420037 腊子沟金矿 5 1.772 2004 年 3 月至 2008 年 3 月 2 3700000820005 上朱车金矿 2.400.3255 2008 年 1 月至 2011 年 1 月 3 3700000420032 哈沟山矿区 1.500.0175 2004 年 1 月至 2008 年 1 月 4 3700000420031 福禄地金矿 1.650.5622 2004 年 3 月至 2008 年 3 月 5 3700000420036 东道口金矿 0.750.0852 2004 年 3 月至 2008 年 3 月 6 3700000420030 曹格庄金矿 1.500.1624 2004 年 3 月至 2009 年 3 月 7 3700000610122 黑牛台金矿 3 0.1552 2006 年 6 月至 2011 年 6 月 8 3700000610128 辽上金矿 3 0.3037 2006 年 5 月至 2011 年 5 月 注： （1）生产规模单位为万吨/年，矿区面积单位为平方公里。 （2）上述采矿权中，1-6 项为经山东省国土资源厅鲁国土资字2002320号批准收购取得，7-8 项为依法出让取得。 （3）哈沟山金矿、腊子沟金矿采矿权证书延续申请已经已经烟台市国土资源局牟平区分局、烟台市国土资源局初审通过，换发新证申请材料已报送至山东省国土资源厅。 1-1-129 （4）福禄地金矿、东道口金矿采矿权延续资料已经烟台市国土资源局牟平分局初审通过，已报送至烟台市国土资源局审查， （5）烟台市国土资源局出具了关于山东恒邦冶炼股份有限公司采矿权证办理情况的证明，证明公司腊子沟金矿、哈沟山矿区、福禄地矿区、东道口金矿采矿权证办理手续已由其受理并通过评审， 矿山保有储量能够满足矿区生产年限要求，采矿权延续不存在障碍。 7、商标 （1）经国家工商行政管理局商标局核准，公司于 2005 年 7 月 14 日受让了第 814158 号商标注册证载明的牟平县磷肥厂持有的“王冠”图形商标。2006年 2 月 14 日，国家工商行政管理局商标局核准该商标续展有效期至 2016 年 2月 13 日。 （2）经国家工商行政管理局商标局核准，公司于 2005 年 7 月 14 日受让了第 224612 号商标注册证载明的牟平县磷肥厂持有的“金牛牌”文字及图形商标。2005 年 3 月 4 日，国家工商行政管理局商标局核准该商标续展有效期至2015 年 4 月 29 日。 （3）经国家工商行政管理总局商标局核准，公司 2007 年 11 月 28 日受让了第 1492486 号商标注册证载明的属于公司前身山东东方冶炼股份有限公司的 “Dongfang”图形商标。 （4）2007 年 6 月 15 日，公司向国家工商行政管理局申请受让恒邦集团持有的第 3642770 号、3642767 号、3642768 号、 3678125 号“Humon”文字图形商标，国家工商行政管理局已于 2007 年 8 月 16 日出具转让受理申请通知书 。2007 年 11 月 28 日，第 3642770 号、3642767 号、3642768 号商标转让获国家工商行政管理总局商标局核准。 （5）公司子公司威海恒邦于 2005 年 9 月 19 日就“恒邦爱尔地”文字商标向国家工商行政管理总局商标局申请注册商标，申请号 4905099，国家工商行政管理总局商标局已于 2005 年 12 月 9 日出具注册申请受理通知书 。 （6）公司子公司威海恒邦于 2005 年 9 月 8 日就“Humon”文字图形商标向国家工商行政管理总局商标局申请注册商标，申请号 4883472，国家工商行政管 1-1-130 理总局商标局已于 2005 年 11 月 18 日出具注册申请受理通知书 。 （7）公司子公司威海恒邦于 2005 年 9 月 19 日就“恒邦”文字商标向国家工商行政管理总局商标局申请注册商标，申请号 4902121，国家工商行政管理总局商标局已于 2005 年 12 月 9 日出具注册申请受理通知书 。 截止目前， 公司及下属子公司已经拥有的及正在办理转让或注册手续的商标情况如下： 商标 注册号/申请号 核定服务项目 有效截止日期 商标 注册号/申请号 核定服务项目 有效截止日期 814158 肥料 2016 年 2 月 13 日 金牛牌 224612 过磷酸钙 2015 年 4 月 29 日 1492486 贵重金属锭，未加工或半加工贵重金属，未加工的金或金箔，铂（金属） 2010 年 12 月 20 日 3642770 氯气；液体二氧化硫；二氧化硫；盐酸；硫酸铜；烧碱；过氧化氢；硫酸；草酸；氯酸盐 2015 年 5 月 13 日 3642767 未加工或半加工贵重金属； 未加工的金或金箔；贵重金属小塑像；未加工、未打造的银； 银饰品； 银制工艺品； 项链 （宝石） ；领带夹；贵重金属徽章 2015 年 8 月 20 日 3642768 硫酸设备； 纯碱设备； 电解水制氢氧设备；选矿设备；拖运设备（矿井用） ；焙烧炉；搅拌机（建筑） 2015 年 11 月 6 日 3678125 金属冶炼； 材料硫化处理； 定做材料装配；镀银；焊接；镀金；金属锻造；精炼；铜器加工；金属铸造 2015 年 8 月 6 日 1-1-131 恒邦爱尔地 恒邦爱尔地 4905099 恒邦 恒邦 4902121 4883472 用于工业、科学、摄影、农业、园艺、森林的化学品，未加工人造合成树脂，未加工塑料物质，肥料，灭火用合成物，淬火和金属焊接用制剂，保存食品的化学品，鞣料，工业粘合剂 正在申请中 8、专利权 截止目前，公司已向国家知识产权局申请了两项发明专利并获受理，有关情况如下： 序号序号 发明名称发明名称 申请号申请号 申请日申请日 1 一种含砷金精矿的冶炼方法 200710016602.6 2007 年 6 月 26 日 2 一种利用废水废渣提取有价元素的方法 200710016601.1 2007 年 6 月 26 日 9、非专利技术 截止 2007 年 12 月 31 日，公司非专利技术账面价值 1,055 万元，为公司购买的瑞典波立登公司的两段焙烧技术。 2002 年 4 月 30 日，公司（甲方）与瑞典波立登工程有限公司（乙方）签署两端焙烧处理含砷金精矿技术、设计及服务合同 ，合同主要内容如下： （1）甲方同意从乙方购买，乙方有权并同意向甲方转让用于山东东方冶炼股份有限公司的冶炼厂的技术，包括合同附件所述的相关专利和/或技术转让的许可证、工艺技术和工艺设计。 （2）乙方负责进行工艺设计并提供资料，包括全套概念设计、工艺及基本设计估算、图纸、指导说明、建议、专利/技术诀窍资料及其他与技术转让相关的资料。 （3）合同总价为 SEK13,000,000（即 1,300 万瑞典克郎） ，包括：技术转让费 210 万瑞典克郎；技术资料及设计费 700 万瑞典克郎，包括包装费、运输费以及其他一切在技术资料以 CIP 价运抵北京机场前由乙方发生的一切费用； 培训费130 万瑞典克郎；乙方人员现场服务费 260 万瑞典克郎。若现场服务人时数量超出或低于合同附件约定的数量， 甲方应按附件约定的利率支付乙方额外费用或由 1-1-132 乙方以相同利率退款。 （4）乙方保证：按本合同附件规定按时交付全部技术资料，并且这些技术资料是合法、完整和准确的；本合同的技术资料在技术上是先进的、可靠的，并考虑经济性以及相似工厂的好实践、经验，达到本合同附件规定的所有性能；乙方提供的技术资料可作为甲方详细设计和采购相关设备的基础。 （5）在甲方使用该技术或其中的部分信息时，遭受任何第三方的违约诉讼，乙方全权负责辩护和/或解决事情，甲方不承担任何法律责任。 （6）合同生效之日起六年内，乙方不得在中国山东省内向任何第三方转让相同或类似的技术建相同或相似的工厂。 公司技术引进及技术改造项目于 2004 年 12 月完成，实际支付购买技术款1,500 万元。 六、发行人的特许经营权情况 六、发行人的特许经营权情况 （1）公司拥有国家发展和改革委员会颁发的开采黄金矿产批准书 ，证书编号为：批准证国金字2006第 071 号，批准生产规模为 400 吨/日，有效期限至 2014 年 11 月 20 日。 （2）公司拥有国家质量监督检验检疫总局颁发的全国工业产品生产许可证两份，证书编号分别为：XK13-218-00195、XK13-203-00616，许可产品分别为硫酸、危险化学品无机类，有效期截止日分别 2011 年 8 月 6 日、2012 年 3 月8 日。 （3）公司分公司牟平加油站拥有山东省安全生产监督管理局颁发的中华人民共和国危险化学品经营许可证 ，登记编号为：鲁安经甲字2007060652，许可经营范围为汽油、柴油，有效期至 2010 年 11 月 29 日。牟平加油站同时还拥有山东省经济贸易委员会颁发的成品油零售经营批准书 （鲁油零售证书第3706053021） 。 （4）公司分公司水道加油站拥有山东省安全生产监督管理局颁发的中华人民共和国危险化学品经营许可证 ，登记编号为：鲁安经甲字2005060727，许可经营范围为汽油、柴油，有效期至 2008 年 11 月 13 日。水道加油站同时还拥有山东省经济贸易委员会颁发的成品油零售经营批准书 （鲁油零售证书第 1-1-133 3706053005） 。 （5）公司运输分公司拥有烟台市交通运输管理处颁发的中华人民共和国道路运输经营许可证 ，证书编号为：鲁交运管许可烟字 370612210458 号，许可经营范围为危险货物运输，有效期至 2010 年 9 月 25 日。 （6）公司运输分公司拥有牟平区道路运输管理处颁发的中华人民共和国道路运输经营许可证 ，证书编号为：鲁交运管许烟字 370612510002 号，许可经营范围为一类机动车维修（大中型货车维修） ，有效期至 2012 年 9 月 18 日。 上述证书的取得，保证了公司各项生产经营活动的合法开展。 七、发行人技术和研发情况 七、发行人技术和研发情况 1、核心技术 公司目前使用的核心技术为从瑞典波立登公司引进的两段焙烧冶炼非专利技术，与通常的简单湿法冶炼工艺相比，该技术大大拓展了原料来源，不仅可以有效处理含砷复杂金精矿，提高有价元素的综合回收率，而且洁净环保，该技术在国内处于行业领先水平，是公司主要产品生产正在稳定使用的技术，处于大批量生产阶段。 2、研发情况 公司研发工作主要由技术进步委员会领导下的技术部及技术部下设的研究所承担。研究所现有研究人员 28 人，其中：拥有中级职称的 19 人，占研究人员总数的 68%；本科学历 25 人，占研究人员总数的 89%；主要分布在地质、采矿、选矿、冶炼、新材料、自动化等专业。 公司研发项目主要以黄金冶炼、黄金深加工、黄金采选、精细化工产品开发为主，并积极向相关专业领域渗透。截止目前，公司自主研发的“一种含砷金精矿的冶炼方法” 、 “一种利用废水废渣提取有价元素的方法”已向国家知识产权局申请了发明专利并获正式受理。 3、研发费用情况 公司在研发方面投入主要包括技术人员的工资、业务资料费、信息性支出、管理性成本支出、研发设备购置与折旧等。报告期内公司研发费用占营业收入的比重如下表： 1-1-134 项目项目 2007 年 2007 年 2006 年年 2005 年年 研发费用（元） 24,637,120.32 14,032,438.53 5,642,782.64 占营业收入的比重（%） 1.96 1.83 0.75 4、技术创新机制 公司一贯重视技术创新工作， 为了使公司尽快形成适应市场经济需求的创新体系与运行机制，进一步增强企业的竞争能力，公司上下围绕建立健全研发机构和科研制度，正加速形成有利于技术创新和科技成果转化的有效运行机制。其具体措施如下： （1）在现有基础上，不断完善研究所的组织机构，形成有效的运行机制，制定公司技术研发发展战略及发展规划，加大对科研的投入力度。使本公司的研发能力适应企业的发展要求，完成本公司的科研目标，即到 2008 年年底形成主导产品关键技术的自主开发、自主创新。 （2）建立有效的竞争机制、激励机制、约束机制，为研究所的发展创造良好的外部条件和制度保证，有效避免关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。 （3）加大引进人才力度，特别要加大引进高级人才的力度，为研究所的发展增添新鲜血液，把人力资源作为第一资源，进行有效开发利用，大力营造尊重知识、尊重人才、重用人才的企业文化氛围。建立科学严格的专业技术人才选拔制度，使公司形成合理的人才梯队。尽快引进博士生、具有高级职称的人才，为其创造“设计自我、展示自我”的良好发展平台，学以致用。引进一批，带动一批、提高一批，使研究所的工作再上新台阶。 八、发行人质量控制情况 八、发行人质量控制情况 1、质量控制标准 根据山东省实施中华人民共和国标准化法办法要求，公司向山东省质量技术监督局申请了产品执行标准登记并于 2007 年 3 月 2 日获发山东省企业产品执行标准登记证书 ，证书编号：370612-0117，证书有效期至 2010 年 3月 2 日。公司登记的产品执行标准情况如下： 1-1-135 产品产品 执行标准执行标准 登记号登记号 金锭 GB4134-1994 370612-011701 银锭 GB4135-1994 370612-011702 工业硫酸 GB/T534-2002 370612-011703 液体二氧化硫 GB/T3637-1993 370612-011704 阴极铜 GB/T467-1997 370612-011705 工业用 3.3二氯联苯胺盐酸盐 Q/YDY002-2006 370612-011706 工业用甲酸钠 Q/YDY001-2006 370612-011707 粗砷 Q/YDY003-2006 370612-011708 2、质量控制措施 公司制定了一套全面的质量控制制度，严把产品质量关。公司已按GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000 标准要求建立了质量管理体系，并于 2007年 3 月 29 日获得了华夏认证中心有限公司颁发的 ISO9001:2000质量管理体系认证证书 ，注册号：02107Q1022BR3L，有效期至 2010 年 3 月 28 日。 通过质量管理体系的运行，公司确保了产品质量符合标准及客户的要求，产品外销合格率达 100，无任何产品质量纠纷。对于客户的意见和建议，由公司市场部负责收集和登记，质量管理部负责组织予以处理，采取纠正和预防措施。报告期内公司没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律及法规而受到处罚的情形。 1-1-136 第七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 一、同业竞争情况 一、同业竞争情况 公司主要从事黄金白银采、选、冶炼以及硫酸制造，控股股东恒邦集团主要业务是实业投资和对下属子公司管理，实际控制人为自然人王信恩先生，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。 在控股股东、实际控制人控制的其他企业中，华铜矿业、天水恒邦（尚未开业）经营范围为黄金探矿和金精矿采选，与公司金精矿采选业务相同，但鉴于： 1、公司的金精矿采选是为冶炼业务提供原料来源，且尚不能满足全部需要，公司从不对外销售金精矿，公司主要产品是成品黄金、白银、铜及硫酸，而华铜矿业并不从事黄金冶炼，采选后的金精矿为其最终对外销售产品，与公司最终产品不同； 2、恒邦集团投资控制华铜矿业、天水恒邦的目的是为了协助公司拓展和稳定金精矿原料来源，其最终产品金精矿基本上全部销售给公司，以尽量减少公司冶炼业务金精矿原料的外部需求和依赖。 因此，公司与控股股东、实际控制人控制的华铜矿业、天水恒邦之间不存在同业竞争。除此之外，控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与公司从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争。 二、控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺 二、控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺 1、控股股东恒邦集团承诺 “ （1）本公司及本公司控制的公司或其他组织中，没有与恒邦冶炼的现有主要产品相同或相似的产品或业务。 （2）本公司及本公司控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与恒邦冶炼现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与恒邦冶炼现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 （3）若恒邦冶炼今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的公司或 1-1-137 其他组织将不在中国境内外以控股方式， 或以参股但拥有实质控制权的方式从事与恒邦冶炼新的业务领域有直接竞争的业务活动， 包括在中国境内外投资、 收购、兼并与恒邦冶炼今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 （4）如若本公司及本公司控制的法人出现与恒邦冶炼有直接竞争的经营业务情况时， 恒邦冶炼有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到恒邦冶炼经营。 （5）本公司承诺不以恒邦冶炼控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害恒邦冶炼其他股东的权益。 以上声明与承诺自本公司签署之日起正式生效。 但若本公司经认定失去恒邦冶炼的控股股东地位，则本公司的上述承诺随即解除。 此承诺为不可撤销的承诺， 如因本公司及本公司控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致恒邦冶炼的权益受到损害的， 则本公司同意向恒邦冶炼承担相应的损害赔偿责任。 ” 2、实际控制人王信恩承诺 “ （1）本人及本人控制的公司或其他组织中，没有与恒邦冶炼的现有主要产品相同或相似的产品或业务。 （2）本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与恒邦冶炼现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与恒邦冶炼现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 （3）若恒邦冶炼今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式， 或以参股但拥有实质控制权的方式从事与恒邦冶炼新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与恒邦冶炼今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 （4）如若本人及本人控制的法人出现与恒邦冶炼有直接竞争的经营业务情况时， 恒邦冶炼有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到恒邦冶炼经营。 （5）本人承诺不以恒邦冶炼实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害恒邦冶炼其他股东的权益。 1-1-138 以上声明与承诺自本人签署之日起正式生效。 但若本人经认定失去恒邦冶炼的实际控制人地位，则本人的上述承诺随即解除。 此承诺为不可撤销的承诺， 如因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致恒邦冶炼的权益受到损害的， 则本人同意向恒邦冶炼承担相应的损害赔偿责任。 ” 三、关联交易 三、关联交易 1、关联方及关联关系 （1）存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 关联方名称 与本公司关系 王信恩 公司股东、实际控制人 恒邦集团 控股股东 威海恒邦化工有限公司 子公司 （2）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 关联方名称 与本公司关系 烟台明成发展有限公司 公司股东 烟台恒邦化工有限公司 同一母公司 烟台恒邦化工助剂有限公司 同一母公司 烟台恒邦印刷有限公司 同一母公司 烟台恒邦机械设备有限公司 同一母公司 烟台恒邦服饰制品有限公司 同一母公司 烟台恒邦珠宝有限公司 同一母公司 瓦房店市华铜矿业有限公司 同一母公司 烟台恒邦泵业有限公司 同一母公司 烟台恒邦物资有限公司 同一母公司 烟台恒邦进出口贸易有限公司 同一母公司 烟台养马岛旅行社有限公司 同一母公司 天水恒邦矿业有限公司 同一母公司 1-1-139 双鸭山七星河矿业有限公司 公司股东孙立禄控股的公司 上述关联方的有关情况详见 “第五节 发行人基本情况”之“九、发行人组织结构情况”之“6、控股子公司”以及“十、发行人主要股东及实际控制人情况” 、 “十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况” 、 “十七、公司和恒邦集团自然人股东及其近亲属对外投资情况” 。 （3）公司董事、监事、高级管理人员 根据公司法的规定，公司董事、监事、高级管理人员等自然人为公司的关联方。公司与上述自然人关联方之间的关联关系为聘用关系，公司除按公司文件和相关合同规定支付其劳动报酬外，不与其发生任何其他关联交易。 有关上述人员及公司支付报酬的情况见 “第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 。 （4）公司董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况如下： 姓名 公司职务 任职关联方 与公司关联关系 担任职务 姓名 公司职务 任职关联方 与公司关联关系 担任职务 恒邦集团 控股股东 董事长 恒邦泵业 同一母公司 董事长 恒邦机械 同一母公司 董事长 天水恒邦 同一母公司 董事长 恒邦珠宝 同一母公司 董事长 恒邦服饰 同一母公司 董事长 王信恩 董事长 威海恒邦 控股子公司 董事长 恒邦集团 控股股东 董事 恒邦物资 同一母公司 董事长 高正林 董事、总经理 恒邦贸易 同一母公司 董事长 恒邦集团 控股股东 董事、总经理 王家好 董事 恒邦化工 同一母公司 董事长、总经理 恒邦集团 控股股东 董事 张吉学 董事 恒邦助剂 同一母公司 董事、总经理 1-1-140 威海恒邦 控股子公司 董事 曲胜利 董事、副总经理、技术总监 养马岛旅行社 同一母公司 董事长 张延瀚 监事会主席 恒邦集团 控股股东 党委副书记、纪委书记2、经常性关联交易 （1）购买商品、接受劳务 2007 年 2006 年 2005 年 关联方 关联交易内容 金额（元） 占同类交易金额的比例（%）金额（元） 占同类交易金额的比例（%）金额（元） 占同类交易金额的比例（%）恒邦物资 购买辅助材料 34,294,738.033.4427,039,254.003.2126,883,456.63 3.75恒邦服饰 购工作服 58,991.180.01129,258.000.02112,440.51 0.02恒邦贸易 购辅助材料 347,000.000.0311,538,054.81.378,233,166.70 1.15恒邦助剂 购选矿药剂 1,358,383.100.141,094,339.540.13560,333.20 0.08恒邦化工 购烧碱 2,420,638.600.241,555,740.310.19967,296.50 0.14华铜矿业 金精矿 11,441,818.351.1519,865,578.042.3615,762,489.30 2.2双鸭山矿业 金精矿 25,639,766.592.5712,392,074.841.47 （2）销售商品、提供劳务 2007 年 2006 年 2005 年 关联方 关联交易 内容 金额（元） 占同类交易金额的比例（%）金额（元） 占同类交易金额的比例（%）金额（元） 占同类交易金额的比例（%）恒邦化工 销售硫酸 263,200.49 0.02114,439.400.01102,851.20 0.02恒邦物资 销售电解铜 3,794,938.69 0.311,684,281.460.22864,727.20 0.11（3）经常性的关联交易定价原则 公司上述购买及销售商品、 接受和提供劳务等经常性关联交易均按照市场价格定价。 （4）经常性关联交易的持续性 2007 年 8 月 10 日，公司 2007 年第二次临时股东大会在关联股东回避的情况下审议通过了关于关联交易合同的议案，批准了公司与恒邦贸易、华铜矿业、恒邦助剂、恒邦化工、恒邦服饰、恒邦物资等关联方签署的产品购销框架协议 ，约定公司可向上述关联方购买金精矿、辅助材料或销售公司生产的硫酸、电解铜等， 交易价格按交货时市场价格执行， 具体交易数量和交易金额据实结算， 1-1-141 协议的有关情况如下： 关联方名称 可能购买产品 可能销售产品 关联方名称 可能购买产品 可能销售产品 恒邦贸易 水合肼、甲醛等化工产品 恒邦物资 钢材等原材料 电解铜 华铜矿业 金精矿粉 恒邦助剂 选矿药剂 恒邦化工 烧碱 硫酸 恒邦服饰 工作服 3、偶发性关联交易 （1）转让股权 2006 年 5 月，公司与恒邦集团签署协议，分别将公司持有的恒邦助剂、恒邦印刷、恒邦物资、恒邦机械的股权全部协议转让给恒邦集团，转让价格以公司持股的账面价值为基准，由协议双方协商确定。有关详细情况如下： 标的公司 持股金额（元）持股比例 （%） 转让金额（元）转让价格（元） 标的公司 持股金额（元）持股比例 （%） 转让金额（元）转让价格（元） 恒邦助剂 300,000.0014.29 300,000.00300,000.00恒邦印刷 202,000.0010.10 202,000.00200,000.00恒邦物资 1,000,000.0010.00 1,000,000.001,000,000.00恒邦机械 150,666.9320.00 150,666.93200,000.00（2）转让固定资产 2006 年 12 月，公司与相关关联方签署协议，分别将与公司主营业务生产经营无关的资产以账面价值协议转让给了关联方，有关详细情况如下： 关联方 资产项目 转让时间 帐面净值（元）转让价格（元） 关联方 资产项目 转让时间 帐面净值（元）转让价格（元） 恒邦物资 黄金宫饭店资产 2006.12 3,109,532.113,109,532.11恒邦印刷 印刷设备 2006.12 5,180,352.455,180,352.45（3）企业合并 威海恒邦原为恒邦集团控股子公司， 2007 年 4 月公司以增资方式控股了威海恒邦，并于 2007 年 5 月 1 日起纳入公司合并报表范围。 2007 年 12 月 12 日， 公司完成受让恒邦集团和恒邦物资持有的威海恒邦股权的工商变更登记手续，威海恒邦成为公司全资子公司。 1-1-142 有关公司增资控股及收购威海恒邦股权的情况见“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人重大资产变化情况” 。 （4）为关联方担保 报告期内公司为恒邦化工银行借款 350 万元、恒邦物资银行承兑汇票 300万元提供担保，截止 2007 年 12 月 31 日，公司对关联方提供的担保已全部解除担保责任。 （5）股权收购 报告期内，经公司第五届董事会 2007 年第二次、第三次临时会议及 2007年第四次临时股东大会审议批准，公司与恒邦集团、恒邦化工签署了瓦房店市华铜矿业有限公司股权转让协议及补充协议，收购二者持有的华铜矿业 100%的股权，与恒邦集团签署天水恒邦矿业有限公司股权转让协议 ，收购恒邦集团持有的天水恒邦 60%的股权，并约定以两公司 2007 年 9 月 30 日帐面净资产和审计评估净资产孰低的原则确定股权转让价格， 目前两公司的审计评估工作正在进行，该等收购尚未完成。 上述两公司的收购情况详见本节“七、减少关联交易的措施” 。 （6）偶发性关联交易的影响 公司偶发性关联交易产生损益较小，未对公司经营成果产生不利影响。 4、关联方应收应付余额（单位：元） 关联方 项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 关联方 项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 恒邦物资 其他应收款 860,855.42524,987.17恒邦物资 应付账款 3,117,537.45恒邦贸易 其他应收款 1,058,054.80恒邦集团 其他应付款 25,682,978.06恒邦印刷 其他应付款 5,143,718.00恒邦助剂 应付账款 214,001.772,378,521.32华铜矿业 应付账款 6,734,304.148,969,286.114,596,428.07双鸭山矿业 应付账款 11,643,343.14710,003.55 5、公司向关联方采购详细情况 1-1-143 2005 年关联方采购情况 关联方名称 产品名称 计量单位数量 单价 金额 关联方同类产品销售额 占关联方销售的比例关联方毛利率定价依据关联方向独立第三方销售价格 公司向独立第三方购买价格 选矿丁级黄药吨 84.00 6,270.10 526,688.70 5,154,413.00 10.22%15.28%市场价格 6,289.50 浮选油 吨 4.59 5,744.44 26,367.00 698,701.60 3.77%10.43%市场价格 5,765.67 丁铵黑药 吨 0.51 14,410.89 7,277.50 266,332.50 2.73%13.84%市场价格 14,500.00 烟台恒邦化工助剂有限公司 合计 560,333.20 6,119,447.10 9.16%14.40% 烧碱 吨 1,862.15 510.00 949,696.50 16,752,432.00 5.67%12.66%市场价格 525.00 盐酸 32.00 550.00 17,600.00 1,460,405.00 1.21%11.39%市场价格 560.00 烟台恒邦化工有限公司 合计 967,296.50 30,451,731.20 3.18%12.02% 金精矿含金 公斤151.50 91,161.19 13,811,011.88 13,811,011.88 100.00%45.32%市场价格 104,267.58 钼矿 吨 11.64 167,652.70 1,951,477.42 12,187,580.76 16.01%36.40%市场价格 167,553.75 瓦房店华铜矿业有限公司 合计 15,762,489.30 25,998,592.64 水合肼 吨 190.00 35,170.00 6,682,300.00 6,682,300.00 100.00%8.42%市场价格 35,400.00 甲醛 吨 1,016.68 1,525.42 1,550,866.70 1,683,520.00 92.12%6.27%市场价格 1,550.00 烟台恒邦进出口有限公司 合计 8,233,166.70 26,547,898.65 31.01%6.74% 烟台恒邦服饰有限公司 工作服 112,440.51 3,435,654.70 3.27%20.38%市场价格 钢材 18,556,008.64 26,081,972.18 71.14%7.48%市场价格 焊接材料 268,927.66 685,553.93 39.23%5.32%市场价格 五金 349,605.95 684,252.27 51.09%6.28%市场价格 化工产品 316,135.65 807,289.72 39.16%5.32%市场价格 烟台恒邦物资有限公司 机电类 1,502,603.41 3,056,585.41 49.16%5.26%市场价格 1-1-144 电器配件 620,434.81 1,214,940.45 51.07%4.83%市场价格 电动 57,480.29 110,571.62 51.98%4.28%市场价格 电缆 1,312,330.14 1,645,890.95 79.73%4.24%市场价格 劳动保护 699,211.91 1,579,340.84 44.27%5.38%市场价格 工具 60,757.10 140,921.55 43.11%5.89%市场价格 阀门 1,377,164.09 1,661,301.75 82.90%4.79%市场价格 橡胶制品 176,954.40 898,937.61 19.68%5.28%市场价格 汽车配件 1,496,766.08 2,085,595.79 71.77%9.32%市场价格 其它 89,076.50 405,158.01 21.99%5.42%市场价格 合计 26,883,456.63 41,058,312.08 65.48%6.54% 2006 年关联方采购情况 关联方名称 产品名称 计量单位数量 单价 金额 关联方同类产品销售额 占关联方销售的比例关联方毛利率定价依据关联方向独立第三方销售价格 公司向独立第三方购买价格 选矿丁级黄药吨 124.55 7,685.40 957,216.54 9,325,402.00 10.26%15.42%市场价格 7,690.30 浮选油 吨 11.15 6,531.66 72,828.00 12,995,174.00 0.56%10.43%市场价格 6,600.00 洗衣粉 代 30,260.00 1.75 52,955.00 52,955.00 100.00%4.32%市场价格 2.10 丁铵黑药 吨 0.63 18,000.00 11,340.00 991,665.00 1.14%13.68% 18,000.00 烟台恒邦化工助剂有限公司 合计 1,094,339.54 22,373,531.00 4.89%15.40% 烟台恒邦化工有限公司 烧碱 吨 3,055.52 509.16 1,555,740.31 16,996,782.00 9.15%18.85%市场价格 515.30 545.00 1-1-145 瓦房店华铜矿业有限公司 金精矿 公斤164.19 120,992.87 19,865,578.04 19,865,578.04 100.00%47.70%市场价格 130,179.32 双鸭山七星河矿业有限公司 金精矿 公斤97.99126,466.5212,392,074.84 12,392,074.84100.00%29.88%市场价格 130,179.32 水合肼 吨 318.16 33,518.19 10,664,146.70 10,664,146.70 100.00%9.43%市场价格 33,600.00 甲醛 吨 585.04 1,493.76 873,908.10 1,003,342.54 87.10%6.28%市场价格 1,500.00 烟台恒邦进出口有限公司 合计 11,538,054.80 17,433,764.10 66.18%7.06% 烟台恒邦服饰有限公司 工作服 129,258.00 3,350,450.55 3.86%19.49%市场价格 钢材 16,261,043.51 33,372,042.49 48.73%7.62%市场价格 焊接材料 568,090.06 953,881.23 59.56%5.48%市场价格 五金 332,156.21 944,335.08 35.17%7.34%市场价格 化工产品 672,823.12 1,118,408.02 60.16%5.62%市场价格 机电类 1,784,267.03 5,080,370.07 35.12%5.48%市场价格 电器配件 836,879.28 1,302,770.21 64.24%5.02%市场价格 电动 89,754.30 245,664.06 36.54%5.28%市场价格 电缆 1,195,969.71 2,494,488.55 47.94%4.42%市场价格 劳动保护 489,909.42 2,045,750.79 23.95%5.62%市场价格 工具 106,150.86 124,196.51 85.47%5.94%市场价格 阀门 947,662.21 2,510,589.75 37.75%5.49%市场价格 橡胶制品 649,127.76 1,444,085.16 44.95%5.97%市场价格 汽车配件 2,984,267.03 11,844,157.18 25.20%8.29%市场价格 其它 121,153.50 1,324,950.80 9.14%4.38%市场价格 烟台恒邦物资有限公司 合计 27,039,254.00 64,805,689.89 41.72%6.56% 1-1-146 2007 年关联方采购情况 关联方名称 产品名称 计量单位数量 单价 金额 关联方同类产品销售额 占关联方销售的比例关联方毛利率定价依据关联方向独立第三方销售价格 公司向独立第三方购买价格 选矿丁级黄药 吨 103.6711,000.001,140,370.0011,212,740.9510.17%16.43%市场价格 11,234.58 浮选油 吨 17.156,800.00116,620.003,014,995.343.87%10.86%市场价格 6,809.56 洗衣粉 代 22,711.002.1047,693.1050,110.5395.18%4.34%市场价格 2.1 磷酸酸辛酯 吨 1.9826,000.0051,480.0074,880.0068.75%12.38%市场价格 26,000.00 丁铵黑药 吨 0.1218,500.002,220.001,246,887.500.18%市场价格 烟台恒邦化工助剂有限公司合计 1,358,383.1015,599,614.328.71%15.00% 烟台恒邦化工有限公司 烧碱 吨 4,152.32582.962,420,638.6025,743,557.699.40%11.22%市场价格 610 双鸭山七星河矿业有限公司金精矿 公斤186.38137,567.1625,639,766.5925,639,766.59100.00%27.54%市场价格 137,286.70 瓦房店华铜矿业有限公司 金精矿 公斤84.675135,126.2911,441,818.3511,441,818.35100.00%52.45%市场价格 137,286.70 烟台恒邦进出口有限公司 锌粉 吨 1034,700.00347,000.00684,296.3850.71%10.56%市场价格 33,800.00 烟台恒邦服饰有限公司 工作服 58,991.186,307,871.560.94%13.52%市场价格 钢材 14,632,823.9640,463,543.5636.16%7.65%市场价格 焊接材料 814,774.341,787,877.6645.57%6.01%市场价格 五金 616,307.02800,880.7076.95%6.06%市场价格 化工产品 2,429,605.024,439,371.8254.73%5.26%市场价格 机电类 3,239,654.369,062,523.5935.75%5.12%市场价格 烟台恒邦物资有限公司 电器配件 1,425,482.751,614,815.8388.28%5.53%市场价格 1-1-147 电动 829,178.46915,329.8390.59%5.46%市场价格 电缆 2,175,390.253,978,868.8754.67%4.97%市场价格 劳动保护 754,882.162,035,035.2737.09%5.37%市场价格 工具 9,894.8486,118.6011.49%4.32%市场价格 阀门 2,647,229.464,505,460.1658.76%5.79%市场价格 橡胶制品 867,830.981,375,824.2463.08%5.95%市场价格 汽车配件 3,498,014.8215,848,059.6522.07%7.10%市场价格 其它 353,669.61721,113.3549.04%3.46%市场价格 合计 34,294,738.0387,634,823.1339.13%6.56% 1-1-148 四、规范关联交易的制度安排 四、规范关联交易的制度安排 1、 公司章程 （草案） 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会关于关联交易的决策权限为： 公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。 2、 董事会议事规则 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外） ，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事回避表决的情况下， 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即： （1）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总 1-1-149 数； （2）不对投票表决结果施加影响； （3）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，其他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。 无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 3、 股东大会议事规则 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数， 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人 （临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。 对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。 4、 关联交易决策制度 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （1）任何个人只能代表一方签署协议； （2）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （3） 董事会审议关联交易事项时， 关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（含 300万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在300 万元以上的关联交易由股东大会批准。 公司与关联法人发生的金额在 300 万元 （含 300 万元） 至 3,000 万元 （含 3,000万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（含5%）之间的关联交易由董事会批准。 公司与关联法人发生的金额在 3,000 万元以上（不含 3,000 万元） ，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含 5%）的关联交易，由公司股东大会批准。 1-1-150 独立董事对公司拟与关联方达成的金额在 300 万元以上（含 300 万元） ，或占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易发表单独意见。 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 5、 独立董事工作制度 公司与关联交易人拟达成总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 五、最近三年关联交易决策程序 五、最近三年关联交易决策程序 1、2007 年 6 月 30 日前关联交易决策程序 由于 2005-2006 年及 2007 年上半年关联交易发生时， 根据 公司法 和 公司章程及有关法律法规的规定，公司董事、股东全部构成关联方，因此无法按照正常的回避程序表决和形成决议。基于此，在公司股东结构发生变化后，2007年 8 月 10 日，公司 2007 年第二次临时股东大会在关联股东恒邦集团、王信恩、高正林、 王家好、 张吉学、 孙立禄回避的情况下， 审议通过了 关于确认 2004-2006年及 2007 年 1-6 月份关联交易的议案 ，对公司 2004-2006 年及 2007 年 1-6 月份的关联交易进行了确认。 为确保公司利益不受损害，公司关联董事和/或股东恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄于 2007 年 7 月 26 日出具了关联交易承诺函 ，承诺上述交易遵循了公平、公正的原则，保证该等交易不损害公司的利益，若由此导致对公司的利益造成损害，愿无条件承担赔偿责任。 2、持续性关联交易决策程序 2007 年 8 月 10 日，公司 2007 年第二次临时股东大会在关联股东恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄回避的情况下，审议通过了关于关联交易合同的议案 ，批准了公司与恒邦贸易、华铜矿业、恒邦助剂、恒邦化工、恒邦服饰、恒邦物资等关联方签署的产品购销框架协议 ，约定公司可向上述 1-1-151 关联方购买金精矿、辅助材料或销售公司生产的硫酸、电解铜等，交易价格按交货时市场价格执行，具体交易数量和交易金额据实结算。 3、收购威海恒邦股权决策程序 2007 年 12 月 12 日，公司完成收购恒邦集团和恒邦物资持有的威海恒邦其余股权的工商变更登记，该关联交易经公司 2007 年 11 月 22 日召开的第五届董事会 2007 年第三次临时董事会及 2007 年 12 月 7 日召开的 2007 年第四次临时股东大会审议通过， 公司独立董事对关联交易议案及相关协议进行了审议并于2007年 11 月 22 日发表了独立意见。 六、独立董事关于关联交易的意见 六、独立董事关于关联交易的意见 公司独立董事对最近三年的关联交易进行了核查，并发表了独立意见，认为公司最近三年的关联交易定价公允，且已经 2007 年第二次临时股东大会在关联股东回避的情况进行了确认和批准， 该等关联交易不会对公司及其他股东利益造成损害。 七、减少关联交易的措施 七、减少关联交易的措施 公司未来将继续保持独立运作，尽量减少关联交易的发生。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照公司章程 、 关联交易决策制度等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露。 为减少与华铜矿业的关联交易，2007 年 11 月 9 日，公司和恒邦集团、恒邦化工签署协议，并于 2007 年 11 月 22 日签署了补充协议，约定公司受让恒邦集团和恒邦化工分别持有的华铜矿业 90%和 10%股权，并以 2007 年 9 月 30 日为基准日，聘请审计评估机构对华铜矿业净资产进行审计评估，按照华铜矿业 2007年 9 月 30 日帐面净资产和审计评估净资产孰低的原则确定本次股权转让价格。该等股权受让分别经公司第五届董事会 2007 年第二次、第三次临时会议及 2007年第四次临时股东大会审议通过，受让完成后公司将持有华铜矿业 100%的股权。目前华铜矿业审计评估工作正在进行中。 为减少与天水恒邦潜在的关联交易，2007 年 11 月 22 日，公司与恒邦集团 1-1-152 签署协议，受让恒邦集团持有的天水恒邦 60%的股权，并约定以 2007 年 9 月 30日为基准日，聘请审计评估机构对天水恒邦净资产进行审计评估，并按照天水恒邦2007年9月30日帐面净资产和审计评估净资产孰低的原则确定本次股权转让价格。 该等股权受让经公司第五届董事会 2007 年第三次临时会议及 2007 年第四次临时股东大会审议通过，受让完成后公司将直接持有天水恒邦 60%的股权，加上通过受让华铜矿业股权间接持有的股权，公司对天水恒邦的持股比例将达到100%。目前天水恒邦的审计评估工作正在进行中。 1-1-153 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 1、董事（9 人） （1）王信恩，男，汉族，中国国籍，1950 年 11 出生，大专学历，高级经济师。曾任牟平绣花厂车间主任、牟平造纸厂副厂长、牟平皮鞋材料厂副厂长、公司前身原牟平县黄金冶炼厂厂长。现为本公司董事长，兼任恒邦集团董事长，威海恒邦董事长，恒邦泵业董事长，恒邦机械董事长，天水恒邦董事长，恒邦珠宝董事长，恒邦服饰董事长。同时，王信恩先生还担任烟台市牟平区人大常委，烟台市牟平区工商联合会会长，烟台市工商联合会副会长，烟台市人大代表，中国黄金报理事会理事。 王信恩先生曾获得的荣誉如下： 山东省黄金科学技术进步三等奖项目第一位研究人员（16 平方米沸腾培烧炉培烧系统改造-1992 年） 、黄金基本建设工作先进个人（1991 年） 、烟台黄金八五建功立业中先进生产工作者（1996 年） 、山东省黄金系统先进工作者 （1996 年） 、 全省黄金系统环境保护先进工作者 （1997 年） 、山东省黄金科学技术进步二等奖项目第一位研究人员（阳极保护酸冷器的应用-1996 年） 、全省黄金系统先进个人（1999 年） 、企业改革管理工作先进工作者（2003 年） 、中国特色社会主义事业优秀建设者（2005 年） 、烟台市优秀中国特色社会主义事业建设者（2006 年） 。 （2）高正林，男，汉族，中国国籍，1959 年 1 月出生，大专学历，会计师。曾任牟平金矿副矿长、公司党委副书记、恒邦集团副总经理。现任本公司董事、总经理，兼任恒邦集团董事，恒邦物资董事长，恒邦贸易董事长。 （3）王家好，男，汉族，中国国籍，1962 年 4 月出生，本科学历，工程师。曾任招远黄金冶炼厂副科长，本公司副总经理。现任本公司董事，兼任恒邦集团董事、总经理，恒邦化工董事长、总经理。 （4）张吉学，男，汉族，中国国籍，1955 年 6 月出生，高中学历。曾供职玉林店金矿、 牟平采矿厂、 哈沟山金矿， 曾任本公司副总经理。 现任本公司董事，兼任恒邦集团董事，恒邦助剂董事、总经理。 （5）曲胜利，男，汉族，中国国籍，1966 年 1 月出生，大专学历，工程师。 1-1-154 1990 年起历任原牟平县黄金冶炼厂车间主任、公司企管科科长、生产技术科科长、调度室主任。现任本公司董事、副总经理、技术总监，兼任威海恒邦董事，养马岛旅行社董事长。 （6）王学乾，男，汉族，中国国籍，1968 年 8 月出生，本科学历，工程师。曾任公司辽上矿区车间副主任、公司监事、总工办主任。现任本公司董事、总经理助理。 （7）彭怀生，男，汉族，中国国籍，1964 年 4 月出生，工学博士，工商管理硕士，教授级高工，博士生导师。曾任中国有色工程设计研究总院副院长、中国恩菲工程技术有限公司副总经理，现为中铝海外控股有限公司副董事长，本公司独立董事。 （8）林志，男，汉族，中国国籍，1970 年 11 月出生，律师，1994 年至今在北京市天元律师事务所工作，现为北京市天元律师事务所合伙人，本公司独立董事。 （9）徐景熙，男，汉族，中国国籍，1955 年 3 月出生，高级会计师，曾任文登县石油公司会计、牟平县高陵镇经管站站长、牟平县（区）审计师事务所所长，现为烟台天罡有限责任会计师事务所所长，本公司独立董事。 2、监事（3 人） （1）张延瀚，男，汉族，中国国籍，1956 年 2 月出生，大专学历，政工师。曾任牟平磷肥厂团支部副书记、牟平金牛山金矿工会主席、公司党委副书记、恒邦服饰总经理。现任本公司监事会主席，兼任恒邦集团党委副书记、纪委书记。 （2）孔涛，男，汉族，中国国籍，1969 年 4 月出年，大专学历。1996 年起在公司工作，现任本公司监事、人力资源企划部部长。 （3）李新军，男，汉族，中国国籍，1976 年 10 月出生，中专学历，现任公司职工代表监事、党群部副部长。 3、高级管理人员（9 人） （1）总经理 高正林，简介详见本节“一、1、董事”部分。 （2）副总经理 曲胜利，简介详见本节“一、1、董事”部分。 1-1-155 赵吉剑，男，汉族，中国国籍，1970 年 2 月出生，高中学历，化验技师。曾任公司化验室主任、原料处经理、公司监事、供应部部长。现任本公司副总经理、供应总监。 曲华东，男，汉族，中国国籍，1969 年 9 月出生，高中学历。曾任公司硫酸二车间主任、技改办副主任、生化分公司副厂长、恒邦化工副总经理。现任本公司副总经理、生产总监。 贺爱国，男，汉族，中国国籍，1954 年 6 月出生，大专学历。曾牟平区姜格庄公社党委副书记、牟平区发动机厂厂长、牟平收获机械制造厂副厂长。现任本公司副总经理、销售总监。 张克河，男，汉族，中国国籍，1962 年 9 月出生，大专学历。曾供职于哈沟山金矿，1994 年起一直负责公司财务工作，历任会计主管、财务负责人、财务部部长。现任本公司副总经理、财务总监。 （3）总经理助理 王学乾，简介详见本节“一、1、董事”部分。 周思伟，男，汉族，中国国籍，1969 年 7 月出生，大专学历，工程师。曾任吉林省二道店子金矿生产科科长，公司矿山部部长。现任本公司总经理助理。 张俊峰，男，汉族，中国国籍，1973 年 4 月出生，本科学历，工程师。曾任公司硫酸二车间主任、技改办主任、项目管理部部长、冶炼部部长、技术部部长。现任本公司总经理助理、董事会秘书。 （4）财务总监 张克河，简介详见副总经理部分。 （5）董事会秘书 张俊峰，简介详见总经理助理部分。 4、核心技术人员（5 人） （1）曲胜利，简介详见本节“一、1、董事”部分。 曲胜利先生技术方面的成果及为公司的贡献情况如下： 负责公司精细化工车间的筹建，带领公司技术人员解决了 DCB 产品的质量及回收率问题；带领公司技术人员成功引进低温焙烧技术改造项目，大大提高了公司效益，并获公司技术进步一等奖；负责引进瑞典波立登公司两段焙烧技术，拓宽了公司原料来源，提高 1-1-156 了经济效益；负责公司的研究工作，目前，在其带领下申请的一种含砷金精矿的冶炼方法 、 一种利用废水废渣提取有价元素的方法专利已获国家知识产权局受理。 （2）左宏伟，男，汉族，中国国籍，1967 年 7 月出生，大专学历，工程师。曾任招远市蚕庄金矿生产科科长、副矿长、山东招金集团有限公司投资管理部副经理。现任威海恒邦总经理。 左宏伟先生曾发表多篇黄金开采、冶炼等方面的论文，其中倾斜矿体贫化原因浅析及降低贫化率的具体措施获中国黄金学会 95 地质年会优秀二等奖。科研和技术成果方面，其“选别式向进路分层回采全面采矿法的实验应用”获山东省黄金工业局科学技术进步三等奖（1998 年） ， “低温爆破在我矿的应用”获山东省黄金工业局科学技术进步革新奖（1998 年） ， “蚕庄金矿七里山矿床地球化学异常模式研究与深部盲矿定位预测” 获山东省黄金工业局科学技术进步三等奖（2000 年） ， “下盘脉外采准方式的应用” 获山东省黄金工业局科学技术进步革新奖（2000 年） ， “山东省招远市蚕庄金矿上庄矿区金矿找矿定位预测”获国家经济贸易委员会科学技术进一步三等奖（2000 年） 。 （3）唐俊智，男，汉族，中国国籍，1963 年 11 月出生，本科学历，工程师。1988 年 8 月-1996 年 6 月历任烟台市牟平区金牛山金矿技术员、工程师、坑口技术组组长，1996 年 7 月至今历任公司车间副主任、总工办副主任、技术部副部长、矿山部副部长，兼任公司多个重点工程项目经理或主要实施人。被聘为牟平区国土资源局矿产资源开发利用评审专家组组长， 牟平区安监局矿山安全评审专家组成员之一。 唐俊智先生技术方面的成果及为公司的贡献情况如下： 负责公司数个矿山的设计筹建等工作； 全面负责公司的探矿工作； 协助和完成公司矿山采矿权的评估、变更、延续等工作；参与公司对外收购矿山的考察工作。技术成果方面，1999年其主持的“人工假底技术在采三车间的应用”获公司技术进步二等奖；2000年其主持的“辽上矿区成矿规律研究与找矿”获公司技术进步一等奖；2001 年其主持的“辽上矿区采矿结构改变技术” 获公司技术进步一等奖。发表论文方面，2006 年论文“上朱车金矿工业指标的选择论证”发表于黄金刊物，2007年论文“山东恒邦冶炼股份有限公司合理回收金矿资源提高尾矿利用率” 发表 1-1-157 于山东国土资源刊物。 （4）董准勤，男，汉族，中国国籍，1972 年 3 月出生，本科学历，工程师。1997 年 8 月至今先后在生技科、生化分公司生技科、化工研究所、技术部工作。 董准勤先生技术方面的成果及为公司的贡献情况如下：1999 年参与公司沸腾炉低温焙烧改造并获奖，2000 年参与生化分公司三万吨/年硫酸系统及氰化系统改造，2001 年 筹建化工研究所，2002 年主持了 DCB 扩产改造，并获公司技术进步一等奖，2003 年参与水处理车间硫酸钙压滤改造，并获公司技术进步二等奖，2005 年参与硫酸三车间两段焙烧改造，炉气冷却器收砷改造项目获公司技术进步二等奖。 （5）王雄斌，男，汉族，中国国籍，1980 年 7 月出生，本科学历。曾任生化分公司硫酸车间副主任、本公司硫一车间主任，2006 年 11 月至今任本公司技术部部长。 王雄斌先生技术方面的成果及为公司的贡献情况如下： 参与生化分公司 6 万吨硫酸系统布局、工艺管路设计、设备选型等筹建工作；参与对硫酸三车间、二车间收砷工段改造；参与对原有金银精炼项目的改造工作；参与公司选厂改造项目筹建、设备选型、设备及工艺管路的安装及土建施工；参与硫酸、冶炼系统尾气吸收装置的设计和使用；参与公司各类技术改造项目。 5、董事、监事的提名和选聘情况 （1）董事 2006 年 2 月 8 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案 ，选举王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄、曲胜利、王学乾为公司第五届董事会董事，董事提名人为公司第四届董事会。 2006 年 2 月 8 日，公司第五届董事会第一次会议选举王信恩为公司董事长。 2007 年 7 月 12 日，孙立禄辞去公司董事职务。 2007 年 8 月 10 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了关于选举独立董事的议案 ，选举彭怀生、林志、徐景熙为公司第五届董事会独立董事，独立董事提名人为公司董事会。 （2）监事 2006 年 2 月 8 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了关于监事 1-1-158 会换届选举的议案 ，选举张延翰、孔涛为公司第五届监事会股东代表监事，其中张延翰的提名人为恒邦集团，孔涛的提名人为王信恩。2006 年 1 月 7 日，公司职工代表大会推举李新军为第五届监事会职工代表监事。 2006 年 2 月 8 日，公司第五届监事会第一次会议选举张延翰为监事会主席。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 1、在公司直接持股及三年内变化情况 截至本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司直接持股及三年内变化情况如下： 目前持股情况 变化情况 目前持股情况 变化情况 股东姓名 数量（万股） 比例（%）增减（万股）变化原因 股东姓名 数量（万股） 比例（%）增减（万股）变化原因 王信恩 780 10.863 0 高正林 265 3.691 -125 王家好 265 3.691 -125 张吉学 265 3.691 -125 2007 年 4 月 6 日向明成发展转让股权 合计 1,575 21.936 -375 2、通过恒邦集团间接持股及变化情况 恒邦集团持有公司股份 4,840 万股，占公司总股本的 67.41%，最近三年内无变化。公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过持有恒邦集团的股权间接持有公司股份，其持有恒邦集团的股权变化情况如下（变化原因为增资或股权转让，详见 “第五节 发行人基本情况”之“十 控股股东和实际控制人” ） ： 单位：万元；% 2003.5.12 2003.12.2 2004.7.18 2006.4.12 2007.5.5 2003.5.12 2003.12.2 2004.7.18 2006.4.12 2007.5.5 姓名 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 姓名 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 王信恩 4,171 83.42 4,171 41.714,17137.924,37136.43 5,37131.60高正林 206 4.12 1,333.5 13.3351,333.512.121,433.511.95 1,933.511.38王家好 206.5 4.13 1,000 101,0009.091,1009.17 1,6009.41 1-1-159 张吉学 214 4.28 650 6.506505.917506.25 1,2507.36曲胜利 1,0009.091,1009.17 1,6009.41王学乾 650 6.506505.91687.55.73 8755.15张延翰 650 6.506505.91687.55.73 1,420.58.36张克河 37.50.31 2251.32赵吉剑 37.50.31 2251.32左宏伟 37.50.31 2251.32合计 4,797.5 95.95 8,454.5 84.5459,454.585.9510,24285.35 14,72586.613、近亲属持股情况 公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的亲属直接或间接持有本公司股份的情况。 4、持股质押或冻结情况 截至本招股说明书签署日，上述人员直接和间接持有的公司股份不存在质押、冻结或其他影响权利的情况，也不存在任何争议。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 截至本招股说明书签署日，除直接和间接持有的本公司股份外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况如下： 姓名 被投资公司 出资额（万元）股权比例（%） 姓名 被投资公司 出资额（万元）股权比例（%） 高正林 烟台恒邦化工有限公司 5 0.12 王家好 烟台恒邦化工有限公司 10 0.24 张吉学 烟台恒邦化工有限公司 5 0.12 曲胜利 烟台恒邦化工有限公司 5 0.12 曲华东 烟台恒邦化工有限公司 5 0.12 有关烟台恒邦化工有限公司的情况详见 “第五节 发行人基本情况” 之 “十一 控股股东和实际控制人控制的其他企业” 。 除前述所列对外投资外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他对外投资，其除本公司外的对外投资与本公司不存在利益冲突。 1-1-160 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领薪情况 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领薪情况 最近一年（2007 年度） ，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员领取薪酬的情况如下： 2007 年薪酬情况（万元/年） 2007 年薪酬情况（万元/年） 序号 姓名 本公司职务 本公司 关联企业 序号 姓名 本公司职务 本公司 关联企业 1 王信恩 董事长 24 2 高正林 董事、总经理 21.6 3 王家好 董事 13.2 4 张吉学 董事 13.2 5 曲胜利 董事、副总经理、技术总监 15.6 6 王学乾 董事、总经理助理 12 7 彭怀生 独立董事 3 8 林 志 独立董事 3 9 徐景熙 独立董事 3 10 张延瀚 监事会主席 12 11 孔 涛 监事 3.65 12 李新军 监事 3.28 13 周思伟 总经理助理 12 14 张俊峰 总经理助理、董事会秘书 13.2 15 张克河 副总经理、财务总监 13.2 16 赵吉剑 副总经理、供应总监 12 17 曲华东 副总经理、生产总监 12 18 贺爱国 副总经理、销售总监 12 19 左宏伟 核心技术人员 15 20 唐俊智 核心技术人员 6 21 董准勤 核心技术人员 4.86 22 王雄斌 核心技术人员 4.86 上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除领取薪酬外未在发行人及其关联企业享受其他待遇。 1-1-161 公司目前未安排退休金计划。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在其他单位兼职情况如下： 姓名 兼职单位 兼任职务 关联关系 姓名 兼职单位 兼任职务 关联关系 恒邦集团 董事长 控股股东 恒邦泵业 董事长 同一母公司 恒邦机械 董事长 同一母公司 天水恒邦 董事长 同一母公司 恒邦珠宝 董事长 同一母公司 恒邦服饰 董事长 同一母公司 王信恩 威海恒邦 董事长 控股子公司 恒邦集团 董事 控股股东 恒邦物资 董事长 同一母公司 高正林 恒邦贸易 董事长 同一母公司 恒邦集团 董事、总经理 控股股东 王家好 恒邦化工 董事长、总经理 同一母公司 恒邦集团 董事 控股股东 张吉学 恒邦助剂 董事、总经理 同一母公司 威海恒邦 董事 控股子公司 曲胜利 养马岛旅行社 董事长 同一母公司 彭怀生 中国恩菲工程技术有限公司 副总经理 无 林 志 北京市天元律师事务所 合伙人 无 徐景熙 烟台天罡有限责任会计师事务所 所长 无 张延瀚 恒邦集团 党委副书记、纪委书记 控股股东 1-1-162 六、相互之间的亲属关系 六、相互之间的亲属关系 公司董事、监事、高管人员及核心技术人员相互之间无配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。 七、协议与承诺情况 七、协议与承诺情况 1、聘用合同 公司与所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署了聘用合同，对双方的权利义务进行了约定，目前履行正常。 2、协议情况 近三年来，公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署协议。 3、承诺情况 除本招股说明书披露的关于避免同业竞争的承诺（见“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺” ） 、关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（见“第五节 发行人基本情况”之“十二 发行人股本情况”之“本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺” ） 、关联交易承诺（见“第七节 同业竞争与关联交易”之“五、最近三年关联交易决策程序” ）外，公司董事、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他重要承诺。 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 公司董事、监事、高级管理人员符合公司法和公司章程规定的任职资格。 九、董事、监事、高级管理人员近三年变化情况 九、董事、监事、高级管理人员近三年变化情况 1、董事变化 2006 年 2 月 8 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案 ，选举王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄、曲胜利、王学乾为公司第五届董事会董事。与换届前相比，增加了曲胜利、王学乾为公司 1-1-163 董事，其他董事会成员近三年内无变化。 2007 年 7 月 12 日，孙立禄辞去公司董事职务。 2007 年 8 月 10 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了关于选举独立董事的议案 ，选举彭怀生、林志、徐景熙为公司第五届董事会独立董事。 2、监事变化 2006 年 2 月 8 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了关于监事会换届选举的议案 ， 选举张延翰、 孔涛为公司第五届监事会股东代表监事。 2006年 1 月 7 日，公司职工代表大会推举李新军为第五届监事会职工代表监事。与换届前相比，股东代表监事由赵吉剑变更为孔涛，其他监事近三年内无变化。 3、高级管理人员变化 公司第四届董事会聘任王信恩为总经理，聘任王家好、张吉学、曲胜利、孙立禄、姜宗晓为副总经理，聘任张克河为财务负责人，以上高级管理人员在第四届董事会任期内无变化。 2006 年 2 月 8 日，公司第五届董事会第一次会议聘任高正林为总经理，曲胜利为副总经理、 技术总监， 赵吉剑为副总经理、 供应总监， 贺爱国为副总经理、销售总监，曲华东为副总经理、生产总监，张克河为副总经理、财务总监，王学乾、周思伟为总经理助理，张俊峰为总经理助理、董事会秘书。 1-1-164 第九节第九节 公司治理公司治理 1994 年 2 月 8 日，公司创立大会审议通过了公司章程 ，选举产生了第一届董事会和监事会成员。 2007 年 7 月 26 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了总经理工作细则 、 投资者关系管理制度 、 独立董事工作制度 、 董事会秘书工作细则等公司治理相关制度。 2007 年 8 月 10 日，公司 2007 年第二次临时股东大会选举产生了 3 名独立董事，审议通过了公司治理的相关制度，包括： 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 控股股东及实际控制人行为规范 、 重大投资决策制度 、 关联交易决策制度等。 2007 年 8 月 10 日，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司成立董事会专业委员会，制定了各专业委员会议事规则。 2007 年 9 月 17 日，经 2007 年第三次临时股东大会审议通过，公司制定了符合上市要求的公司章程 （草案） 。 公司已经建立健全了规范的法人治理结构，制定了完善的内部治理相关制度。最近三年来，股东大会、董事会、监事会依照公司章程及有关法律法规规范运作，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。 一、股东大会制度情况 一、股东大会制度情况 1、股东权利和义务 公司股东为依法持有公司股份者，按照公司章程的规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东权利： （1） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 1-1-165 （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 1-1-166 （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准第四十一条规定的担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划； （16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司章程 （草案）第四十一条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3、股东大会议事规则 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 1-1-167 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、近三年股东大会运行情况 2005 年 1 月 1 日至今，公司共计召开了 11 次股东大会，期间公司股东大会召集、 召开及表决程序合法， 股东认真履行职责， 充分行使股东权利， 运作规范，决议合法有效，为公司经营业务的长远发展奠定了坚实基础。 二、董事会制度情况 二、董事会制度情况 1、董事会构成 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中设独立董事三人。董事会设董事长一人。 2、董事会职权 （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； 1-1-168 （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制定公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选； （17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 3、董事会议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 4、近三年董事会运行情况 2005 年 1 月 1 日至今， 公司董事会共计召开了 17 次会议。 期间董事会召集、 1-1-169 召开程序合法，召开方式合理高效，相关议案材料齐备，审议充分、决议合法有效，参会董事认真履行职责，在公司章程规定范围内充分行使权力，运作规范。 三、监事会制度情况 三、监事会制度情况 1、监事会构成 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 2、监事会职权 （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会议事规则 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 1-1-170 监事会决议的表决，实行一人一票。 4、近三年监事会运行情况 2005 年 1 月 1 日至今，公司监事会共计召开了 8 次会议。期间监事会召集、召开程序合法，召开方式合理高效，相关议案材料齐备，审议充分、决议合法有效，参会监事认真履行职责，在公司章程规定范围内充分行使权力，运作规范。 四、独立董事制度情况 四、独立董事制度情况 1、独立董事设置情况 2007 年 8 月 10 日，公司 2007 年第二次临时股东大会选举彭怀生、林志、徐景熙为公司第五届董事会独立董事，其中徐景熙为会计专业人士，独立董事占公司董事总人数的三分之一。 2、独立董事发挥作用的制度安排 公司独立董事工作制度规定，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： (1) 公司与关联交易人拟达成总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，或聘用或解聘会计师事务所的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (3) 向董事会提请召开临时股东大会； (4) 提议召开董事会会议； (5) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 1-1-171 立意见： (1) 提名、任免董事； (2) 聘任或解聘高级管理人员； (3) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (4) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (5) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (6) 公司章程规定的其他事项。 3、独立董事实际发挥作用的情况 （1）就公司收购华铜矿业、天水恒邦、威海恒邦股权问题，公司独立董事对有关议案及相关协议进行了事前审查，并于 2007 年 11 月 22 日发表了独立意见。 （2）2008 年 1 月 15 日，独立董事对公司最近三年的关联交易情况进行了审查，并发表了独立意见，详见 “第七节 同业竞争和关联交易” 。 随着独立董事制度的建立，独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、 内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥作用。 五、董事会秘书制度 五、董事会秘书制度 公司设董事会秘书 1 名。 董事会秘书为公司的高级管理人员， 对董事会负责。 根据公司董事会秘书工作制度的规定，董事会秘书履行如下职责： （1）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （3）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料； 1-1-172 （4）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （5）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密， 并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告； （7）负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人员名册，控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所其他规定和 公司章程 ，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、 深圳证券交易所股票上市规则 、深圳证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告； （10） 公司法和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 六、董事会专门委员会设置情况 六、董事会专门委员会设置情况 经 2007 年 8 月 10 日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过， 公司成立了战略委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，并制定了相应的专门委员会议事规则。 1、战略委员会 战略委员会由王信恩、 高正林、 彭怀生等董事组成， 其中彭怀生为独立董事，王信恩为召集人。 战略委员会主要行使下列职权： （1）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 1-1-173 发战略、人才战略进行研究并提出建议； （3）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； （4）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （5）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （6）对以上事项的实施进行跟踪检查； （7）公司董事会授权办理的其他事宜。 2、审计委员会 审计委员会由徐景熙、彭怀生、王家好等董事组成，其中为徐景熙、彭怀生独立董事，徐景熙为召集人。 审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督， 主要行使下列职权： （1）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督； （6）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价； （7）配合公司监事会的监事审计活动； （8）公司董事会授予的其他职权。 3、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会由高正林、彭怀生、林志等董事组成，其中彭怀生、林志为独立董事，彭怀生为召集人。 薪酬与考核委员会主要行使下列职权： （1）制订公司非独立董事、高级管理人员的工作岗位职责； （2）制订公司非独立董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等； （3）制订公司非独立董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准； （4）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划； 1-1-174 （5）负责对公司股权激励计划进行管理； （6）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （7）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （8）董事会授权委托的其他事宜。 4、提名委员会 提名委员会由高正林、林志、彭怀生等董事组成，其中林志、彭怀生为独立董事，林志为召集人。 提名委员会主要行使下列职权： （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议； （2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （3）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； （4）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议； （5）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的建议； （6）对董事候选人人选进行资格审查并提出建议； （7）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议； （8）董事会授予的其他职权。 七、资金占用及关联担保 七、资金占用及关联担保 1、资金占用 公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 2、关联担保 截止本招股说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 1-1-175 八、内部控制制度 八、内部控制制度 1、管理层自我评估意见 公司管理层对内部控制制度完整性、 合理性及有效性进行了自我评估， 认为：截止 2007 年 12 月 31 日公司的内控制度是完整的、合理的，内控制度的实施是有效的，可以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。公司将根据业务发展和组织结构调整的需要，及时完善内控制度。以使内控制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司更好、更快地发展，给投资者以更高地回报。 2、会计师鉴证意见 山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2008）汇所综字 7-001 号内部控制鉴证报告 ，认为：公司与会计报表相关的内部控制于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 1-1-176 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 本章的财务会计数据和相关的分析说明反映了本公司报告期内经审计的财务状况。以下引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报告。 一、注册会计师意见 一、注册会计师意见 公司聘请了山东汇德有限责任会计师事务所对公司财务报表进行了审计， 审计范围包括：2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年度、2006 年度、2007 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。2008 年 1 月 8 日，山东汇德有限责任会计师事务所出具了（2008）汇所审字 7-001 号审计报告，审计意见为标准无保留意见。 二、财务报表 二、财务报表 1、资产负债表（资产） 单位：元 2007 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 合并 母公司 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日资 产 合并 母公司 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日流动资产： 货币资金 20,465,786.46 13,150,828.52 40,566,529.20 38,109,062.02 交易性金融资产 610,025.53 268,065.19 应收票据 10,313,322.00 9,451,784.00 8,843,494.48 7,450,626.15 应收账款 17,906,680.02 15,758,028.06 24,898,954.37 20,625,087.05 预付款项 103,467,494.99 91,443,550.49 99,594,077.13 79,455,774.90 应收利息 应收股利 其他应收款 12,554,101.48 11,543,423.91 15,261,273.51 13,840,525.41 存货 500,914,592.35 424,728,190.04 405,727,149.58 217,181,598.62 一年内到期的非流动资 1-1-177 产 其他流动资产 流动资产合计 665,621,977.30 566,075,805.02 595,501,503.80 376,930,739.34 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 2,000,000.00 89,675,801.78 2,000,000.00 3,652,666.93 投资性房地产 固定资产 202,445,445.29 134,976,669.03 115,222,535.43 131,893,619.34 在建工程 9,663,415.28 9,663,415.28 4,040,782.25 40,290.70 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,837,327.44 16,532,161.04 17,392,953.80 14,941,074.56 开发支出 商誉 长摊待摊费用 递延所得税资产 3,387,868.82 2,179,668.82 8,580,832.42 5,174,403.81 其他非流动资产 非流动资产合计 242,334,056.83 253,027,715.95 147,237,103.90 155,702,055.34 资产总计 907,956,034.13 819,103,520.97 742,738,607.70 532,632,794.68 2、资产负债表（负债和股东权益） 单位：元 2007 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债和股东权益 负债和股东权益 合并 母公司 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日流动负债： 短期借款 271,000,000.00 271,000,000.00 394,000,000.00 176,150,000.00 交易性金融负债 应付票据 24,000,000.00 74,000,000.00 1-1-178 应付账款 143,321,509.10 107,530,622.25 46,733,841.21 49,395,808.55 预收款项 104,393,338.04 68,055,865.84 8,202,319.62 7,529,546.60 应付职工薪酬 12,357,968.35 10,557,999.20 9,245,090.52 7,575,005.76 应交税费 17,106,441.50 16,434,855.47 11,551,804.41 9,486,100.42 应付利息 应付股利 其他应付款 54,812,447.40 43,092,648.06 30,770,819.29 31,996,842.56一年内到期的 非流动负债 4,500,000.00 4,500,000.00 37,857,500.00 39,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 607,491,704.39 521,171,990.82 562,361,375.05 395,633,303.89非流动负债： 长期借款 1,357,500.00 应付债券 长期应付款 8,167,971.64 7,873,640.78 5,055,719.27 3,982,440.18专项应付款 预计负债 递延所得税负债 97,803.92 其他非流动负债 非流动负债合计 8,167,971.64 7,873,640.78 5,153,523.19 5,339,940.18 负债合计 615,659,676.03 529,045,631.60 567,514,898.24 400,973,244.07 股东权益： 股本 71,800,000.00 71,800,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 资本公积 13,294,234.28 13,294,234.28 减：库存股 盈余公积 34,451,814.70 34,451,814.70 20,240,822.85 13,706,199.02 未分配利润 172,750,309.12 170,511,840.39 89,982,886.61 52,953,351.59 归属于母公司 股东权益合计 292,296,358.10 少数股东权益 股东权益合计 292,296,358.10 290,057,889.37 175,223,709.46 131,659,550.61 负债和股东权益 合计 907,956,034.13 819,103,520.97 742,738,607.70 532,632,794.68 1-1-179 3、利润表 单位：元 2007 年度 2007 年度 项 目 合并 母公司 2006 年度 2005 年度 项 目 合并 母公司 2006 年度 2005 年度 一、营业收入 1,256,995,934.83 1,103,800,946.61 767,156,096.23 750,478,866.07 减：营业成本 1,030,824,583.91 893,159,443.95 647,150,754.54 644,539,166.71 营业税金及附加 2,901,241.88 2,821,118.71 2,528,649.18 1,512,975.78 销售费用 4,896,320.22 3,972,033.87 2,096,427.52 1,630,334.78 管理费用 71,008,755.90 57,461,723.51 41,640,743.39 33,482,205.48 财务费用 23,729,617.11 23,747,723.49 17,800,292.45 13,417,942.04 资产减值损失 3,544,775.91 3,378,495.41 324,165.31 11,694,331.35 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 341,960.34 22,205.82 投资收益（损失以“-”号填列） 174,599.47 174,599.47 312,933.07 -18,524.57 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 120,265,239.37 119,435,007.14 56,269,957.25 44,205,591.18 加：营业外收入 492,616.72 466,545.76 92,694.22 329,389.54 减：营业外支出 386,322.95 330,322.95 362,011.09 308,435.43 其中：非流动资产处置损失 150,119.30 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 120,371,533.14 119,571,229.95 56,000,640.38 44,226,545.29 减：所得税费用 25,419,613.92 24,831,284.32 12,436,481.53 6,870,927.28 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 94,951,919.22 94,739,945.63 43,564,158.85 37,355,618.01 归属于母公司股东的净利润 96,978,414.36 少数股东损益 被合并方在合并前实现利润 -2,026,495.14 五、每股收益： （一）基本每股收益 1.39 1.36 0.67 0.57 （二）稀释每股收益 1.39 1.36 0.67 0.57 1-1-180 4、现金流量表 单位：元 2007 年度 2007 年度 项 目 合并 母公司 2006 年度 2005 年度 项 目 合并 母公司 2006 年度 2005 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,408,391,762.29 1,213,496,490.80 794,825,313.16 786,759,620.07 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 568,694.28 542,623.32 228,792.25 经营活动现金流入小计 1,408,960,456.57 1,214,039,114.12 794,825,313.16 786,988,412.32 购买商品、接受劳务支付的现金 1,036,245,356.70858,168,397.30878,453,441.51 689,752,240.78 支付给职工以及为职工支付的现金 45,731,716.09 40,787,022.78 31,041,926.60 27,742,885.19 支付的各项税费 52,344,563.3851,132,656.8947,854,134.61 28,972,457.15 支付其他与经营活动有关的现金 16,565,632.01 15,785,433.4112,902,030.76 11,427,460.16 经营活动现金流出小计 1,150,887,268.18 965,873,510.38 970,251,533.48 757,895,043.28 经营活动产生的现金流量净额 258,073,188.39 248,165,603.74 -175,426,220.32 29,093,369.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,702,000.00 取得投资收益收到的现金 265,600.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,930,000.00 3,930,000.00 1,230,448.47 6,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,129,832.47 投资活动现金流入小计 5,059,832.47 3,930,000.00 3,198,048.47 6,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 129,118,336.26 45,395,877.08 24,589,061.57 18,486,168.33 投资支付的现金 20,806,524.95 70,806,524.95 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 149,924,861.21 116,202,402.03 24,589,061.57 18,486,168.33 1-1-181 投资活动产生的现金流量净额 -144,865,028.74 -112,272,402.03 -21,391,013.10 -18,479,668.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 50,400,000.00 20,400,000.00 取得借款收到的现金 501,575,000.00 501,575,000.00 499,350,000.00 281,260,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 551,975,000.00 521,975,000.00 499,350,000.00 281,260,000.00 偿还债务支付的现金 665,382,500.00 665,382,500.00 284,500,000.00 254,924,287.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,901,402.39 19,901,402.39 15,575,299.40 15,000,401.20 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 685,283,902.39 685,283,902.39 300,075,299.40 269,924,688.20 筹资活动产生的现金流量净额 -133,308,902.39 -163,308,902.39 199,274,700.60 11,335,311.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -20,100,742.74 -27,415,700.68 2,457,467.18 21,949,012.51 加：期初现金及现金等价物余额 40,566,529.20 40,566,529.2038,109,062.02 16,160,049.51 六、期末现金及现金等价物余额 20,465,786.4613,150,828.5240,566,529.20 38,109,062.02 现金流量表补充资料 单位：元 2007 年度 2007 年度 项 目 合并 母公司 2006 年度 2005 年度 项 目 合并 母公司 2006 年度 2005 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 94,951,919.22 94,739,945.63 43,564,158.85 37,355,618.01 加：资产减值准备 2,727,933.74 2,561,653.24 324,165.31 2,390,864.12 固定资产折旧、 油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 29,925,084.40 21,897,884.63 24,722,592.76 29,439,251.67 无形资产摊销 1,866,517.06 1,693,492.76 1,610,222.76 1,478,980.72 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 212,823.79 212,823.79 92,891.47 -31,978.99 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -341,960.34 -22,205.82 1-1-182 财务费用（收益以“-”号填列） 23,313,853.08 23,313,853.08 17,800,292.45 13,417,942.04 投资损失（收益以“-”号填列） -174,599.47 -174,599.47 -312,933.07 18,524.57 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 5,192,963.60 6,401,163.60 -3,406,428.61 -2,022,243.55 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -97,803.92 -97,803.92 97,803.92 存货的减少（增加以“-”号填列） -135,389,807.76 -59,203,405.45 -188,545,550.96 -51,289,934.28 经营性应收项目的减少 （增加以 “-”号填列） 77,464,805.13 43,855,280.65 -7,423,885.01 8,106,425.77 经营性应付项目的增加 （减少以 “-”号填列） 158,079,499.52 112,965,315.20 -63,607,589.85 -9,747,875.22 其他 经营活动产生的现金流量净额 258,073,188.39 248,165,603.74 -175,426,220.32 29,093,369.04 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 20,465,786.46 13,150,828.52 40,566,529.20 38,109,062.02 减：现金的期初余额 40,566,529.20 40,566,529.20 38,109,062.02 16,160,049.51 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -20,100,742.74 -27,415,700.68 2,457,467.18 21,949,012.51 1-1-183 5、股东权益变动表 （1）2007 年合并股东权益变动表 单位：元 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减： 库存股盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益股东权益合计 一、上年年末余额 65,000,000.00 20,240,822.85 89,982,886.61 175,223,709.46 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 65,000,000.00 20,240,822.85 89,982,886.61 175,223,709.46 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）6,800,000.00 13,294,234.28 14,210,991.85 82,767,422.51 117,072,648.64 （一）净利润 96,978,414.36 96,978,414.36 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1可供出售金融资产公允价值变动净额 2权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4其他 上述（一）和（二）小计 96,978,414.36 96,978,414.36 （三）所有者投入和减少资本 6,800,000.00 13,294,234.28 20,094,234.28 1. 所有者投入资本 6,800,000.00 13,600,000.00 20,400,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3投资成本与占被合并方所有者权益份额的差额 -305,765.72 -305,765.72 （四）利润分配 14,210,991.85 -14,210,991.85 1-1-184 1提取盈余公积 14,210,991.85 -14,210,991.85 2对股东的分配 3其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增股本 2盈余公积转增股本 3盈余公积弥补亏损 4被合并方合并前实现的留存收益中的份额 四、本年年末余额 71,800,000.00 13,294,234.28 34,451,814.70 172,750,309.12 292,296,358.10 （2）2007 年股东权益变动表（母公司） 单位：元 2007 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 65,000,000.00 20,240,822.85 89,982,886.61 175,223,709.46 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 65,000,000.00 20,240,822.85 89,982,886.61 175,223,709.46 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 6,800,000.00 13,294,234.28 14,210,991.85 80,528,953.78 114,834,179.91 （一）净利润 94,739,945.63 94,739,945.63 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1可供出售金融资产公允价值变动净额 2权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 1-1-185 3与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4其他 上述（一）和（二）小计 94,739,945.63 94,739,945.63 （三）所有者投入和减少资本 6,800,000.00 13,294,234.28 20,094,234.28 1. 所有者投入资本 6,800,000.00 13,600,000.00 20,400,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3投资成本与占被合并方所有者权益份额的差额 -305,765.72 -305,765.72 （四）利润分配 14,210,991.85 -14,210,991.85 1提取盈余公积 14,210,991.85 -14,210,991.85 2对股东的分配 3其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增股本 2盈余公积转增股本 3盈余公积弥补亏损 4其他 四、本年年末余额 71,800,000.00 13,294,234.28 34,451,814.70 170,511,840.39 290,057,889.37 （3）2006 年股东权益变动表 单位：元 2006 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益股东权益合计 一、上年年末余额 65,000,000.00 13,706,199.02 52,953,351.59 131,659,550.61 加：会计政策变更 1-1-186 前期差错更正 二、本年年初余额 65,000,000.00 13,706,199.02 52,953,351.59 131,659,550.61 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 6,534,623.83 37,029,535.02 43,564,158.85 （一）净利润 43,564,158.85 43,564,158.85 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1可供出售金融资产公允价值变动净额 2 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4其他 上述（一）和（二）小计 43,564,158.85 43,564,158.85 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 6,534,623.83 -6,534,623.83 1提取盈余公积 6,534,623.83 -6,534,623.83 2对股东的分配 3其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增股本 2盈余公积转增股本 3盈余公积弥补亏损 4其他 四、本年年末余额 65,000,000.00 20,240,822.85 89,982,886.61 175,223,709.46 1-1-187 （4）2005 年股东权益变动表 单位：元 2005 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益股东权益合计 一、上年年末余额 65,000,000.00 8,102,856.32 21,201,076.28 94,303,932.60 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 65,000,000.00 8,102,856.32 21,201,076.28 94,303,932.60 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,603,342.70 31,752,275.31 37,355,618.01 （一）净利润 37,355,618.01 37,355,618.01 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1可供出售金融资产公允价值变动净额 2 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4其他 上述（一）和（二）小计 37,355,618.01 37,355,618.01 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 5,603,342.70 -5,603,342.70 1提取盈余公积 5,603,342.70 -5,603,342.70 2对股东的分配 3其他 1-1-188 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增股本 2盈余公积转增股本 3盈余公积弥补亏损 4其他 四、本年年末余额 65,000,000.00 13,706,199.02 52,953,351.59 131,659,550.61 1-1-189 6、备考报表 备考合并利润表 单位：元 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 一、营业收入 1,256,995,934.83 767,156,096.23 750,478,866.07 减：营业成本 1,030,824,583.91 647,150,754.54 644,539,166.71 营业税金及附加 2,901,241.88 2,528,649.18 1,512,975.78 销售费用 4,896,320.22 2,096,427.52 1,630,334.78 管理费用 71,008,755.90 42,086,181.98 33,482,205.48 财务费用 23,729,617.11 17,799,186.81 13,417,942.04 资产减值损失 3,544,775.91 324,165.31 11,694,331.35 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 341,960.34 22,205.82 投资收益（损失以“-”号填列） 174,599.47 312,933.07 -18,524.57 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 120,265,239.37 55,825,624.30 44,205,591.18 加：营业外收入 492,616.72 92,694.22 329,389.54 减：营业外支出 386,322.95 362,011.09 308,435.43 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 120,371,533.14 55,556,307.43 44,226,545.29 减：所得税费用 25,419,613.92 12,289,851.66 6,870,927.28 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 94,951,919.22 43,266,455.77 37,355,618.01 归属于母公司股东的净利润 94,951,919.22 43,266,455.77 37,355,618.01 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 1.37 0.67 0.57 （二）稀释每股收益 1.37 0.67 0.57 三、财务报表的编制基础 三、财务报表的编制基础 根据中国证监会证监发2006136 号关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知和证监会计字200710 号公开发行证券的公司信息披露规 1-1-190 范问答第 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 以及公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定的相关规定，公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度的会计报表在按企业会计准则和企业会计制度编制的基础上，按照财政部令第 33 号及财政部财会20063号文财政部关于印发企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则的通知 （简称“新企业会计准则” ）的规定，以 2007 年 1 月 1 日为执行新企业会计准则体系的首次执行日，确认 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数，并以此为基础，按照追溯调整的原则，将调整后的上述期间的利润表和资产负债表，做为本次申报的财务报表。 2007 年 4 月公司出资 5,000 万元对威海恒邦增资，持有该公司 55.56%的股权；2007 年 12 月公司完成对恒邦集团和恒邦物资持有的威海恒邦其余股权的收购，威海恒邦成为公司的全资子公司。该项合并属于同一控制下企业合并，自2007 年 5 月将该公司纳入合并报表范围。同时假定该合并自申报财务报表期初即存在， 并以此为基础编制了申报财务报表比较期间的备考资产负债表和备考利润表。 四、合并报表范围及变化情况 四、合并报表范围及变化情况 除有证据表明公司不能控制外， 公司将直接或通过子公司间接拥有半数以上的表决权， 或公司拥有半数或以下的表决权但公司对其具有实质控制权的被投资单位纳入合并报表的编制范围， 并以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表为基础编制合并财务报表，合并时对内部投资、内部交易、内部资金往来等进行抵销，少数股东权益在股东权益项下单独列示，少数股东收益在净利润项下单独列示。 2005 年度及 2006 年度，公司无控股子公司，2007 年度威海恒邦成为公司的控股子公司。自 2007 年 5 月 1 日起，该公司纳入本公司合并报表范围。该公司和本公司均由恒帮集团控制，本次合并属于同一控制下的企业合并，公司在合并日按照威海恒邦所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与公司支付的现金之间的差额，调减公司的资本公积。公司按该公司各项资产、负债的账面价值编制合并资产负债表，在编制合并利润表和现金流 1-1-191 量表时合并了该公司 2007 年当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润和现金流量。 纳入合并报表范围的子公司情况如下： 公司名称公司名称 注册地址 法定代表人注册资本持股比例主营业务 注册地址 法定代表人注册资本持股比例主营业务 威海恒邦化工 有限公司 乳山市下初镇驻地 王信恩 玖仟万元55.56% 黄金、白银、硫基三元复合肥、复混肥料、 掺混肥料、 磷酸一铵、磷酸二铵、工业硫酸、磷石膏、氟硅酸钠、硫酸渣、盐酸生产、销售 五、主要会计政策和会计估计 五、主要会计政策和会计估计 1、收入确认原则 （1）销售商品 在同时符合下列条件时确认销售商品收入： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 主要产品不同销售模式下收入确认的具体原则为： 黄金产品销售主要有两种模式： 一是将非标准金直接销售给黄金精炼企业和黄金首饰加工企业， 一般采取与购货方约定交易数量交易价格款到提货的结算方式，公司在收到款项并签发发货单时确认收入。二是委托黄金精炼企业加工成符合金交所交易要求的标准金后，标准金入库到上海黄金交易所指定交割库，通过上海黄金交易所销售。由于公司不是金交所会员单位，因此公司在金交所销售黄金是通过委托具有会员资格的单位代理进行的， 公司的销售体现为对受托会员单位的销售。操作流程为：受托方根据公司指令，按照上海黄金交易所现货交易规则代理公司操作黄金的现货交易，并在交易完成后当日金交所闭市后向公司发出成交确认单和清算单， 销售货款在交易成功后第二个交易日自动划转到公司交易专用资金清算帐户。公司在收到成交确认单和清算单时确认收入。上海黄金交易所开通(T+D)业务公司可实行远期销售，将未生产出的黄金提前销售，公司以实际交货后收到成交确认单和清算单确认收入。 1-1-192 硫酸、化肥、联苯胺盐酸盐产品销售模式为公司期初与主要客户签定框架供应量和产品价格销售合同，产品发出后购货方在产品计量单或发货通知单上签收，公司在取得购货方签收的产品计量单或发货通知单时确认收入。 白银产品销售模式为公司参照中国白银网白银市场报价与购货方询价， 签定销售合同， 款到提货。 公司在购货方验货后， 收到款项并签发发货单时确认收入。 电解铜产品销售模式为公司参照上海有色金属网电解铜市场报价与购货方询价，签定销售合同，款到提货。公司在购货方验货后，收到款项并签发发货单时确认收入。 （2）提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在同时符合下列条件时，劳务交易的结果能够可靠地计量：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权 在同时满足以下条件时，确认让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入金额能够可靠地计量。 2、金融资产的核算方法 （1）金融资产分类 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 持有至到期投资； 贷款和应收款项； 可供出售金融资产。 （2）金融资产的计量 公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 1-1-193 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量， 且不扣除将来处置金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外： 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余价值计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本计量。 （3）金融资产减值核算方法 期末， 公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值与其未来现金流量现值的差额计提减值准备。 金融资产发生减值的条件，包括下列各项： 发行方或债务人发生严重财务困难； 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现， 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 3、金融负债的核算方法 （1）金融负债分类 1-1-194 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 其他金融负债。 （2）金融负债的计量 公司初始确认金融负债，按照公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额。公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 按照公允价值计量，且不扣除将来结算金融负债时可能发生的费用； 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 4、存货核算方法 （1）存货分类 公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品、委托加工物资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 原材料中主要材料和产成品入库时按实际成本记账，发出时采用加权平均法核算；原材料中辅助材料入库采用计划价格核算，月末计算发出材料应分摊材料成本差异； 低值易耗品、包装物采用一次摊销法核算。 （3）存货数量的盘存方法 公司存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 1-1-195 5、长期股权投资 （1）核算方法 公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位能够实施控制的被投资单位，纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （2）采用成本法核算的长期股权投资初始投资成本计价 同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。 同一控制下的企业合并公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在购买日按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 对企业合并以外其他方式取得的长期股权投资，按照以下规定确定初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 1-1-196 值作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收项目处理。 （2）采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 （3）长期股权投资减值准备 资产负债表日，长期股权投资存在减值迹象的，公司估计其可回收金额。可回收金额低于账面价值的，将其账面价值减记至可回收金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 6、投资性房地产 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量， 对投资性房地产计提折旧或摊销。 投资性房地产减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 7、固定资产标准、分类、计价方法和折旧方法 （1）固定资产标准 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度且未列入存货的有形资产。 （2）固定资产计价 固定资产在取得时按取得时的成本入账。 取得成本包括购买价款、 相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前的发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 （3）固定资产折旧方法 采用直线法计提折旧，并按各类固定资产原值和估计的使用年限扣除残值 1-1-197 （原值的 5%） ，确定其折旧率，固定资产分类折旧率如下： 固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%） 固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 4.75 通 用 设 备 10 9.50 运 输 设 备 10 9.50 电 子 设 备 5 19.00 井巷工程根据财政部财企2004324 号关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知的规定，按每吨原矿 15 元的标准计提维简费。 （4）在每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法与以前估计有差异或重大改变的，分别进行调整。 （5）固定资产减值准备 固定资产减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 8、无形资产计价及摊销政策 （1）无形资产在取得时按实际成本计价。 （2）无形资产的使用寿命为有限的，从取得的当月起，在预计使用年限内平均摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。 在每年年度终了，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。对于使用寿命有限的无形资产如果有证据表明其使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的， 估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的处理原则进行处理。 （3）无形资产减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 9、其他主要资产的资产减值准备确定方法 （1）坏账准备 坏账的确认标准：债务人发生严重财务困难；公司出于经济或法律等方面因 1-1-198 素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账损失核算方法：采用备抵法进行核算。 坏账准备确认标准、计提方法和计提比例： 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项、 其他不重大应收款项根据历史经验及债务人的偿付能力等一起采用账龄分析法，按应收款项（包括应收账款、其他应收款）期末余额的一定比例计提坏账准备。如果出现债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生自然灾害导致停产等而无法偿还债务的情况，则全额提取坏账准备。 账 龄 比例(%) 账 龄 比例(%) 一年以内 5% 一年至二年 10% 二年至三年 20% 三年以上 50% （2）在建工程减值准备 在建工程减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （3）资产减值核算方法 期末公司对各项资产进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 1-1-199 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 （或者亏损） 远远低于 （或者高于）预计金额等。 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值与可收回金额确认为资产减值损失，计提相应的资产减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 10、股份支付 （1）授予日 公司在授予日不进行会计处理 （2）等待期内每个资产负债表日 等待期内每个资产负债表日，将取得的职工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。 对于权益结算的涉及职工的股份支付， 按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积） ，不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付， 按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 （3）可行权日之后 对于权益结算的股份支付， 在可行权日之后不再对已确认的成本费用和股东权益总额进行调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积） 。 对于现金结算的股份支付，在可行权日之后不再确认成本费用，负债（应付职工薪酬）公允价值的变动计入当期损益（公允价值变动损益） 。 11、借款费用的会计处理方法 1-1-200 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 为购建符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确认。 符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过3 个月的， 暂停借款费用的资本化， 在中断期间发生的借款费用， 计入当期损益。 购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态之后所发生的借款费用， 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 六、税项 六、税项 1、增值税： （1）根据财政部、国家税务总局财税字2002142 号文关于黄金税收政策问题的通知的规定，公司生产的黄金产品免征增值税。公司通过黄金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的黄金交易结算凭证 ） ，未发生实物交割的，免征增值税；发生实物交割的，由税务机关按照实际成交价格代开增值税专用发票，并实行增值税即征即退的政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。 1-1-201 （2）根据财政部、国家税务总局财税（2001）113 号文关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知的规定，公司控股子公司威海恒邦化工有限公司生产的磷肥产品免征增值税。 （3）钼精矿执行 13%税率，其他产品执行 17%税率； 2、城建税：按应缴流转税额的 7%计征； 3、教育费附加：按应缴流转税额的 3%计征； 4、地方教育费附加：按应缴流转税额的 1%计征； 5、资源税： 自 1996 年 7 月 1 日起， 根据财政部、 国家税务总局财税字1996082 号 关于减征冶金独立矿山铁矿石和有色金属矿资源税的通知的规定，对有色金属矿的资源税减征 30，即按规定税额标准的 70征收。 自 2006 年 1 月 1 日起，根据财政部 国家税务总局财税2005168 号关于调整钼矿石等品目资源税政策的通知的规定，取消对有色金属矿资源税减征 30的优惠政策，恢复按全额征收。 自 2006 年 5 月 1 日起，根据财政部、国家税务总局财税200669 号关于调整岩金矿资源税有关政策的通知及山东省财政厅、山东省地方税务局鲁财税20073 号关于未列入岩金矿资源等级分类明细表企业资源税适用税额问题的通知的规定，矿产资源税改按矿石量每吨 5 元的标准征收。 6、企业所得税：按应纳税所得额的 33%缴纳； 公司电解铜、甲酸钠两产品的生产属于国家鼓励的资源综合利用项目，根据财政部、国家税务总局（94）财税字第 001 号关于企业所得税若干减免优惠政策的通知的规定，自生产经营之日起免征所得税 5 年。即免征电解铜、甲酸钠产品 2003 至 2007 年度的企业所得税。 7、其他税项按国家和地方有关规定计算交纳。 七、最近一年收购兼并情况 七、最近一年收购兼并情况 2007 年 4 月，公司以增资方式控股了威海恒邦，持有威海恒邦 55.56%的股权；2007 年 12 月，公司受让恒邦集团、恒邦物资持有的威海恒邦合计 44.44%的股权，目前持有威海恒邦 100%的股权。 1-1-202 有关公司控股威海恒邦的详细情况见 “第五节 发行人基本情况”之“五、发行人重大资产变化情况” 。 八、非经常性损益 八、非经常性损益 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2008）汇所综字 7-002 号非经常性损益审核报告 ，公司近三年非经常性损益明细如下： 单位：元 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 非经常性收入项目： 1、非流动资产处置收益 104,560.90 31,978.99 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 4、 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动收益 174,599.47 341,960.34 22,205.82 6、投资性房地产公允价值变动收益 7、 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益 8、 非货币资产交换收益 （不包括存货交换产生的损益） 9、委托投资收益 10、债务重组收益 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的收益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净利润 -2,026,495.14 13、营业外收入中的其他项目 481,030.79 35,466.39 297,410.55 14、其他 小计 -1,370,864.88 481,987.63 351,595.36 非经常性支出项目： 1、非流动资产处置损失 212,823.79 150,119.30 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动损失 3、投资性房地产公允价值变动损失 1-1-203 4、 非货币资产交换损失 （不包括存货交换产生的损失） 5、委托投资损失 6、债务重组损失 7、 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 8、 与公司主营业务无关的预计负债产生的损失 9、企业重组费用 10、营业外支出中的其他项目 148,612.76 211,891.79 308,435.43 11、其他 小计 361,436.55 362,011.09 308,435.43 影响利润总额 -1,732,301.43 119,976.54 43,159.93 减：所得税（33） 128,936.65 -73,644.99 6,914.86 影响净利润 -1,861,238.09 193,621.53 36,245.07 扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润 96,813,157.31 43,370,537.32 37,319,372.94 报告期内，公司非经常性损益金额及对公司净利润的影响都较小，公司经营成果不存在对非经常性损益严重依赖的情形。 九、重要会计科目说明 九、重要会计科目说明 1、固定资产 公司固定资产主要为房屋及建筑物以及与生产经营有关的机器设备、 运输设备、电子设备等，截止 2007 年 12 月 31 日，公司固定资产净额为 20,244.54 万元，占资产总额的比例为 22.30%，明细情况如下： 单位：元 项目 原值 累计折旧 净值 减值准备 净额 项目 原值 累计折旧 净值 减值准备 净额 房屋及建筑物 82,823,056.81 64,135,335.81 18,687,721.00 473,525.89 18,214,195.11 机器设备 275,631,287.74 122,335,648.87 153,295,638.87 343,316.28 152,952,322.59 电子设备 14,558,416.26 3,356,000.02 11,202,416.24 11,202,416.24 运输设备 41,030,089.26 19,501,052.33 21,529,036.93 1,452,525.58 20,076,511.35 合计 414,042,850.07 209,328,037.03 204,714,813.04 2,269,367.75 202,445,445.29 注： （1）由于 3.3-二氯联苯胺盐酸盐、甲酸钠两种产品不盈利，公司于 1-1-204 2006 年将该产品停产，对相应的固定资产提取了减值准备。 （2）期末用于贷款抵押的固定资产原值金额为 23,937.93 万元。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司暂时闲置固定资产明细如下： 单位：元 项目类别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 减值准备 固定资产净额项目类别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 减值准备 固定资产净额房屋及建筑物 954,512.42 480,986.53473,525.89473,525.89 运输设备 2,256,242.00 633,716.421,622,525.581,452,525.58 170,000.00机器设备 2,355,137.33 1,297,821.051,057,316.28343,316.28 714,000.00合 计 5,565,891.75 2,412,524.003,153,367.752,269,367.75 884,000.002、对外投资 截止 2007 年 12 月 31 日， 公司合并报表口径的长期股权投资合计金额为 200万元，明细情况如下： 被投资单位名称 初始投资 投资比例期末余额 投资期限 核算方法被投资单位名称 初始投资 投资比例期末余额 投资期限 核算方法烟台市商业银行 2,000,000.00 0.184% 2,000,000.00 长期 成本法 山东银龙实业股份有限公司 168,740.00 168,740.00 长期 成本法 合 计 2,168,740.002,168,740.00 经调查，公司长期股权投资单位山东银龙实业股份有限公司已经停业，公司已对该项股权投资全额计提减值准备。 3、无形资产 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下： 单位：元 项目 取得方式 原价 累计摊销 账面价值 摊销年限 剩余摊销年限 项目 取得方式 原价 累计摊销 账面价值 摊销年限 剩余摊销年限 非专利技术 购买 15,000,000.004,450,000.00 10,550,000.00 10 年 7 年 土地使用权 购买 13,989,328.70451,431.26 13,537,897.44 49-50 年 46-48 年 探矿权 购买 832,700.0083,270.00 749,430.00 10 年 9 年 合计 29,822,028.704,984,701.26 24,837,327.44 4、主要债项 截止 2007 年 12 月 31 日，公司合并报表的主要债项情况如下： （1）银行借款 1-1-205 科目 借款类别 金额（万元） 借款条件 科目 借款类别 金额（万元） 借款条件 抵押借款 12,900房产、土地及机器设备等资产抵押 短期借款 保证借款 14,200一年内到期的长期借款保证借款 450恒邦集团、烟台市牟平金矿、烟台市牟平区西直格庄金矿、烟台牟平区供电公司、王信恩、张克河提供担保 合计 27,550 有关银行借款的详细情况见 “第十五节 其他重要事项” 之 “二、 重要合同” 。 （2）应付职工薪酬 项 目 期末余额（元） 项 目 期末余额（元） 工资、奖金、津贴和补贴 4,262,261.45 职工福利费 3,763,912.17 社会保险费 3,945,332.60 其中：医疗保险费 806,999.85 基本养老保险费 2,510,666.20 失业保险费 268,999.95 工伤保险费 268,999.95 生育保险费 89,666.65 工会经费和职工教育经费 386,462.13 合 计 12,357,968.35 （3）对关联方负债 关联方 项目 期末余额（元） 关联方 项目 期末余额（元） 烟台恒邦集团有限公司 其他应付款 25,682,978.06烟台恒邦物资有限公司 应付账款 3,117,537.45烟台恒邦化工助剂公司 应付账款 214,001.77瓦房店华铜矿业有限公司 应付账款 6,734,304.14双鸭山七星河矿业有限公司 应付账款 11,643,343.14 合计 47,312,880.56 （4）其他主要债项 1-1-206 科目 期末余额（元） 科目 期末余额（元） 应付帐款 143,321,509.10 预收款项 104,393,338.04 应交税费 17,106,441.50 其他应付款 54,812,447.40 长期应付款 8,167,971.64 5、所有者权益变动表 报告期内，公司合并报表的所有者权益变动情况如下： 单位：元 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 股本 71,800,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 资本公积 13,294,234.28 盈余公积 34,451,814.70 20,240,822.85 13,706,199.02 未分配利润 172,750,309.12 89,982,886.61 52,953,351.59 归属于母公司股东权益 292,296,358.10 175,223,709.46 131,659,550.61少数股东权益 股东权益合计 292,296,358.10 175,223,709.46 131,659,550.61 6、现金流量情况 报告期内，公司现金流量简要情况如下： 单位：元 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 经营活动产生的现金流量净额 258,073,188.39 -175,426,220.32 29,093,369.04投资活动产生的现金流量净额 -144,865,028.74 -21,391,013.10 -18,479,668.33筹资活动产生的现金流量净额 -133,308,902.39 199,274,700.60 11,335,311.80现金及现金等价物净增加额 -20,100,742.74 2,457,467.18 21,949,012.51报告期内公司未发生不涉及现金收支的投资和筹资活动。 7、税收优惠情况 公司在报告期内享受的税收优惠政策包括： （1）根据财政部、国家税务总局财税字2002142 号文关于黄金税收政 1-1-207 策问题的通知的规定，公司生产的黄金产品免征增值税。同时免征城市维护建设税、教育费附加。 （2）根据财政部、国家税务总局财税（2001）113 号文关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知的规定，公司控股子公司威海恒邦化工有限公司生产的磷肥产品免征增值税。 （3）公司是山东省经济贸易委员会、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定的资源综合利用企业，电解铜、甲酸钠两产品的生产属于国家鼓励的资源综合利用项目，根据财政部、国家税务总局（94）财税字第 001 号关于企业所得税若干减免优惠政策的通知的规定，自生产经营之日起免征所得税 5 年。即免征电解铜、甲酸钠产品 2003 至 2007 年度的企业所得税。烟台市牟平区地方税务局于 2007 年批准减免 2006 年度所得税9,930,001.15 元，2006 年批准减免 2005 年度所得税 4,129,359.47 元，2005年批准减免 2004 年度所得税 2,357,009.16 元。 报告期电解铜及甲酸钠减免所得税的计算过程如下： 收入 成本 分摊期间费用 利润总额 税率 减免所得税项目 (1) (2) (3) (4)=(1)-(2)-(3)(5) (6)=(4)*(5) 2005 年度减免 2004 年所得税 电解铜 12,789,524.14 5,152,140.30 511,413.33 7,125,970.51 33% 2,351,570.27 甲酸钠 280,213.67 252,527.30 11,204.87 16,481.50 33% 5,438.90 合计 13,069,737.81 5,404,667.60 522,618.20 7,142,452.01 33% 2,357,009.16 2006 年度减免 2005 年所得税 电解铜 22,752,768.30 9,239,149.66 1,150,170.96 12,363,447.68 33% 4,079,937.73 甲酸钠 278,290.60 115,495.42 13,032.36 149,762.82 33% 49,421.73 合计 23,031,058.90 9,354,645.08 1,163,203.32 12,513,210.50 33% 4,129,359.47 2007 年度减免 2006 年所得税 电解铜 60,292,076.06 26,795,722.77 3,694,051.61 29,802,301.68 33% 9,834,759.55 甲酸钠 474,903.41 157,025.38 29,267.12 288,610.91 33% 95,241.60 合计 60,766,979.47 26,952,748.15 3,723,318.73 30,090,912.59 33% 9,930,001.15 （4）根据财政部、国家税务总局财税字1999290 号文技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的规定，投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。烟台市牟平区地方税务局 2007 年批准公司国产设备投资抵免所得税 5,344,867.60 元，2006 年批准公司国产设备投资抵 1-1-208 免所得税 1,826,332.00 元，2005 年批准公司国产设备投资抵免所得税6,778,320.00 元。 公司 2004 年技术改造项目购进国产设备 290 台，总金额 16,945,799.98元，按国家政策规定可以按设备总额的 40%抵免多交所得税,实际抵免6,778,320.00 元。公司 2005 年技术改造项目购进国产设备 53 台套，总金额4,565,829.73 元，按国家政策规定可以按设备总额的 40%抵免多交所得税,实际抵免 1,826,332.00 元。公司 2006 年技术改造项目购进国产设备 138 台套，总金额 13,362,169.00 元，按国家政策规定可以按设备总额的 40%抵免多交所得税,实际抵免 5,344,867.60 元。 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 1、或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日，公司对外提供贷款担保 1,690 万元，详细情况如下： 被担保人 类型 金额（万元） 被担保人 类型 金额（万元） 烟台市牟平金矿 贷款 1,100.00 烟台市牟平区西直格庄金矿 贷款 590.00 合 计 1,690.00 注：公司对烟台市牟平金矿 1,100 万元，烟台市牟平区西直格庄金矿 590 万元共计 1,690 万元黄金专项贷款提供担保。贷款单位已逾期未还款。公司控股股东烟台恒邦集团有限公司承诺： 本公司由于以上两项担保而产生的一切损失均由烟台恒邦集团有限公司承担。 2、承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日，无需要披露的重大承诺事项。 3、资产负债表日后事项 截至 2007 年 12 月 31 日，无需要披露的资产负债表日后事项。 4、其他重要事项 公司 2005 年度、2006 年度、2007 年度的原始财务报表与本次申报财务报表的差异情况说明如下： 1-1-209 A： 2005 年度 项目 申报报表数 原报表数 差异数 主要差异说明 项目 申报报表数 原报表数 差异数 主要差异说明 资产 532,632,794.68 538,891,684.22 -6,258,889.54 注 1 负债 400,973,244.07 400,873,244.07 100,000.00 注 2 股东权益 131,659,550.61 138,018,440.15 -6,358,889.54 注 3 净利润 37,355,618.01 41,870,625.65 -4,515,007.64 注 4 注 1： （1）交易性金融资产按公允价值计量，减少资产 45,584.81 元，同时增加当期利润 22,205.82 元，减少以前年度未分配利润 67,790.63 元；公允价值计量对递延所得税资产影响，增加递延所得税资产 15,042.99 元，同时增加当期所得税费用减少当期利润 7,327.92 元,增加期初未分配利润 22,370.91 元； （2）长期股权投资按权益法核算，减少资产 49,333.07 元，同时减少当期利润 18,524.57 元，减少期初未分配利润 30,808.50 元； （3）长期股权投资计提减值准备，减少资产 168,740.00 元，同时减少期初未分配利润 168,740.00 元； 长期股权投资计提减值准备对递延所得税资产影响，增加递延所得税资产 55,684.20 元，同时增加期初未分配利润 55,684.20 元； （4）计提库存商品跌价准备，减少资产 3,239,826.41 元，同时减少当期利润 2,610,344.32 元，减少期初未分配利润 629,482.09 元；计提跌价准备对递延所得税资产影响，增加递延所得税资产 1,001,010.64 元，同时减少当期所得税费用增加当期利润 793,281.55 元，增加期初未分配利润 207,729.09 元； （5）内部转移价格中包含未实现利润抵销，减少资产 7,929,809.06 元，同时减少当期利润 3,930,588.12 元，减少期初未分配利润 3,999,220.94 元；内部转移价格中包含未实现利润抵销对递延所得税资产影响，增加递延所得税资产2,616,836.99 元，同时减少当期所得税费用增加当期利润 1,297,094.08 元，增加期初未分配利润 1,319,742.91 元； （6）当期计提坏账准备对递延所得税资产影响，减少递延所得税资产60,804.16 元，同时增加当期所得税费用减少当期利润 60,804.16 元；期初计提坏账准备对递延所得税资产影响，增加递延所得税资产 1,546,633.15 元，同时增加期初未分配利润 1,546,633.15 元。 注 2：其他应付款中负数对外捐赠款转入费用，增加负债 100,000.00 元， 1-1-210 同时减少期初未分配利润 100,000.00 元。 注 3：以上各项影响资产减少 6,258,889.54 元，负债增加 100,000.00 元，从而影响股东权益减少 6,358,889.54 元。 注 4： （1）交易性金融资产按公允价值计量，增加当期利润 22,205.82 元；公允价值计量对递延所得税资产影响，增加当期所得税费用减少当期利润7,327.92 元； （2）长期股权投资按权益法核算，减少当期利润 18,524.57 元； （3）计提库存商品跌价准备，减少当期利润 2,610,344.32 元；计提跌价准备对递延所得税资产影响，减少当期所得税费用增加当期利润 793,281.55 元； （4） 内部转移价格中包含未实现利润抵销， 减少当期利润 3,930,588.12 元；内部转移价格中包含未实现利润抵销对递延所得税资产影响， 减少当期所得税费用增加当期利润 1,297,094.08 元； （6）当期计提坏账准备对递延所得税资产影响，增加当期所得税费用减少当期利润 60,804.16 元。 B：2006 年度 项目 申报报表数 原报表数 差异数 主要差异说明 项目 申报报表数 原报表数 差异数 主要差异说明 资产 742,738,607.70 755,016,396.87 -12,277,789.17 注 1 负债 567,514,898.24 567,317,094.32 197,803.92 注 2 股东权益 175,223,709.46 187,699,302.55 -12,475,593.09 注 3 净利润 43,564,158.85 49,680,862.40 -6,116,703.55 注 4 注 1： （1）交易性金融资产按公允价值计量，增加资产 296,375.53 元，同时增加当期利润 341,960.34 元，减少以前年度未分配利润 45,584.81 元； （2）长期股权投资计提减值准备，减少资产 168,740.00 元，同时减少期初未分配利润 168,740.00 元； 长期股权投资计提减值准备对递延所得税资产影响，增加递延所得税资产 55,684.20 元，同时增加期初未分配利润 55,684.20 元； （3）计提库存商品跌价准备，减少资产 2,992,451.24 元，同时增加当期利润 247,375.17 元，减少期初未分配利润 3,239,826.41 元；计提跌价准备对递延所得税资产影响，增加递延所得税资产 919,376.83 元，同时增加当期所得税费用减少当期利润 81,633.81 元，增加期初未分配利润 1,001,010.64 元； 1-1-211 （4）内部转移价格中包含未实现利润抵销，减少资产 17,993,805.88 元，同时减少当期利润 10,063,996.82 元，减少期初未分配利润 7,929,809.06 元；内部转移价格中包含未实现利润抵销对递延所得税资产影响， 增加递延所得税资产 5,937,955.94 元，同时减少当期所得税费用增加当期利润 3,321,118.95 元，增加期初未分配利润 2,616,836.99 元； （5）当期计提坏账准备对递延所得税资产影响，增加递延所得税资产181,986.46 元，同时减少当期所得税费用增加当期利润 181,986.46 元；期初计提坏账准备对递延所得税资产影响，增加递延所得税资产 1,485,828.99 元，同时增加期初未分配利润 1,485,828.99 元。 注 2： （1）其他应付款中负数对外捐赠款转入费用，增加负债 100,000.00元，同时减少期初未分配利润 100,000.00 元； （2）交易性金融资产公允价值计量对递延所得税负债影响，增加递延所得税负债 97,803.92 元，同时增加当期所得税费用减少当期利润 112,846.91 元，增加期初未分配利润 15,042.99 元。 注 3：以上各项影响资产减少 12,277,789.17 元，负债增加 197,803.92 元，从而影响股东权益减少 12,475,593.09 元。 注 4： （1）交易性金融资产按公允价值计量，增加当期利润 341,960.34 元；交易性金融资产公允价值计量对递延所得税负债影响， 减少当期利润112,846.91元； （2）长期股权投资转让，增加当期利润 49,333.07 元； （3）计提库存商品跌价准备，增加当期利润 247,375.17 元；计提跌价准备对递延所得税资产影响，增加当期所得税费用减少当期利润 81,633.81 元； （4）内部转移价格中包含未实现利润抵销，减少当期利润 10,063,996.82元；内部转移价格中包含未实现利润抵销对递延所得税资产影响，减少当期所得税费用增加当期利润 3,321,118.95 元； （5）当期计提坏账准备对递延所得税资产影响，减少当期所得税费用增加当期利润 181,986.46 元。 C：2007 年度 2007 年度的原始财务报表与本次申报财务报表之间不存在差异。 1-1-212 十一、本次申报报表追溯调整 十一、本次申报报表追溯调整 根据中国证券监督管理委员会证监会计字200710 号 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露规定，以 2007 年 1 月 1 日为执行新企业会计准则体系的首次执行日，确认 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数，并以此为基础，按照追溯调整的原则，将调整后的上述期间的利润表和资产负债表，做为本次申报的财务报表。 净利润差异调节表 项 目 2006 年度 2005 年度 净利润（原会计准则） 39,913,573.8235,311,168.64 追溯调整项目影响合计数 3,650,585.032,044,449.37 其中：所得税费用 3,308,624.69 2,022,243.55 公允价值变动收益 341,960.3422,205.82 净利润（新会计准则） 43,564,158.8537,355,618.01 公司不存在企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条之外的需要追溯调整的事项。 十二、财务指标 十二、财务指标 1、主要财务指标 项目 项目 2007 年 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 流动比率 1.10 1.06 0.95 速动比率 0.27 0.34 0.40 资产负债率-母公司（%） 64.59 76.40 75.28 应收帐款周转率（次） 58.73 33.70 31.32 存货周转率（次） 2.27 2.08 3.37 每股经营活动现金流量净额（元） 3.59 -2.70 0.45 每股净现金流量（元） -0.28 0.04 0.34 息税折旧摊销前利润（万元） 17,547.70 9,982.02 8,793.96 利息保障倍数 6.16 4.20 4.46 1-1-213 无形资产占净资产的比例（%） 3.87 6.88 10.29 注：上述指标的计算公式如下 （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=速动资产/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/总资产 （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （5）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （6）息税折旧摊销前利润=利润总额利息费用折旧+摊销 （7）利息保障倍数=息税前利润/利息费用 （8）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （9）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额 （10）无形资产占净资产的比例=无形资产（土地使用权、采矿权等除外）/期末净资产 2、每股收益和净资产收益率 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 期间 项 目 期间 项 目 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于普通股股东的净利润 33.18 41.12 1.39 1.39 2007 年 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 33.12 41.06 1.39 1.39 归属于普通股股东的净利润 24.86 28.39 0.67 0.67 2006 年 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 24.75 28.27 0.67 0.67 归属于普通股股东的净利润 28.37 33.06 0.57 0.57 2005 年 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 28.35 33.03 0.57 0.57 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公 1-1-214 司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础， 扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率（ ） 其中：分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；为归属于公司普通股股东的净利润；为归属于公司普通股股东的期初净资产； 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；为报告期月份数；为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益计算公式如下： 基本每股收益 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；为发行在外的普通股加权平均数；为期初股份总数；为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；为报告期因回购等减少股份数；为报告期缩股数；报告期月份数；为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益计算公式如下： 稀释每股收益 （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）（所得税率）（ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 1-1-215 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 十三、发行人历次验资及评估情况 十三、发行人历次验资及评估情况 发行人历次验资及评估的详细情况见 “第五节 发行人基本情况”之“六、发行人历次验资情况”和“七、发行人历次评估情况” 。 1-1-216 第十一节 管理层讨论与分析 第十一节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 一、财务状况分析 1、资产构成分析 报告期内，公司资产总体构成情况如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 流动资产 665,621,977.30 73.31%595,501,503.8080.18%376,930,739.34 70.77%非流动资产 242,334,056.83 26.69%147,237,103.9019.82%155,702,055.34 29.23%资产总计 907,956,034.13 100.00%742,738,607.70 100.00%532,632,794.68 100.00%报告期内， 公司资产总额稳步增长， 总资产由2005年12月31日的53,263.28万元增长到 2007 年 12 月 31 日的 90,795.60 万元，增幅为 70.47%。其中：2006年 12 月 31 日比 2005 年 12 月 31 日增加 39.45%， 增加的主要原因是存货的增加；2007 年 12 月 31 日比 2006 年 12 月 31 日增加 22.24%， 增加的主要原因是合并威海恒邦报表带来固定资产增加以及存货增加。 报告期内，公司资产结构相对稳定，流动资产的比重保持在 70%以上，资产结构比较合理，符合公司实际情况及行业特点。 2、流动资产分析 报告期内，公司流动资产构成情况如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 货币资金 20,465,786.46 3.07%40,566,529.206.81%38,109,062.02 10.11%交易性金融资产 610,025.530.10%268,065.19 0.07%应收票据 10,313,322.00 1.55%8,843,494.481.49%7,450,626.15 1.98%应收账款 17,906,680.02 2.69%24,898,954.374.18%20,625,087.05 5.47%预付款项 103,467,494.99 15.54%99,594,077.1316.72%79,455,774.90 21.08%其他应收款 12,554,101.48 1.89%15,261,273.512.56%13,840,525.41 3.67%存货 500,914,592.35 75.26%405,727,149.5868.13%217,181,598.62 57.62%流动资产合计 665,621,977.30 100.00%595,501,503.80100.00%376,930,739.34 100.00% 1-1-217 预付款项和存货是公司最主要的流动资产， 也是公司流动资产总额逐年增长的主要因素，2007 年 12 月 31 日，二者合计占流动资产的比重达为 90.80%。 （1）预付款项 公司预付款项主要是由于采购金精矿原材料产生的。 目前，外购金精矿仍是公司冶炼业务的主要原料来源，为确保公司生产经营的原材料供应，公司一方面积极开拓新的金精矿供应来源，另一方面努力和供应商结成长期合作伙伴关系， 由于公司采购的金精矿主要成分是金、 银等贵重金属，供应商出于自身利益考虑， 一般情况下会要求按照稳定供应金精矿所含金属量的一定比例预付部分款项。 报告期内公司预付款项金额不断增加主要是公司随着生产规模的扩大相应增加了采购量以及采购成本上升所致。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司预付款项余额为 10,346.75 万元，其中账龄在 1 年以内的占 97.93%，欠款前 5 名单位占预付款总额的 17.37%，有关情况如下： 预付款项账龄分析表： 2007.12.31 2006.12.31 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 账 龄 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 1年以内（含1年） 101,323,835.6497.93 98,701,138.73 99.10 1 年至 2 年（含 2 年）2,084,198.962.01 589,255.81 0.59 2 年至 3 年（含 3 年）59,460.390.06 303,682.59 0.31 3 年以上 合 计 103,467,494.99100.00 99,594,077.13 100.00 预付款项欠款前 5 名单位明细情况表： 单位名称 性质 欠款时间金额（元） 占预付账款 总额比例 单位名称 性质 欠款时间金额（元） 占预付账款 总额比例 江西天宝矿业有限公司 矿粉款 2007 年 4,511,614.35 4.36% 湖南省黄金洞矿业有限责任公司 矿粉款 2007 年 3,979,584.05 3.85% 铜陵市铜都天马山硫金矿业有限公司 矿粉款 2007 年 3,453,097.10 3.34% 丹东梁伟东 矿粉款 2007 年 3,122,976.67 3.02% 温州通业工程有限公司 矿粉款 2007 年 2,899,106.52 2.80% 1-1-218 2005 年公司经过对预付款项进行调查和测试，并经当地税务部门批准同意，共核销预付款项 148.58 万元，公司原会计报表会计处理方法为：借记“管理费用” 贷记“预付款项” ，本次申报报表将该部分核销的预付款项列作“资产减值损失” 。核销的预付帐款明细如下： 单位名称 金 额 款项性质 核销原因 单位名称 金 额 款项性质 核销原因 西直战培广 88,253.61 矿粉货款 找不到人 薛家夼王文伦 21,724.79 矿粉货款 找不到人 下雨村孙志江 53,780.84 矿粉货款 找不到人 罗家屯选厂 25,138.88 矿粉货款 倒闭 武宁吕家瞳 180,099.58 矿粉货款 倒闭 周家庄金矿 109,771.02 矿粉货款 选厂倒闭 乳山胡八庄 58,803.55 矿粉货款 选厂倒闭 吉林桦甸老金矿 41,414.14 矿粉货款 选厂倒闭 乳山金晴岭 33,075.68 矿粉货款 选厂倒闭 乳山于文开 59,020.46 矿粉货款 找不到人 太格庄李永林 50,000.00 矿粉货款 找不到人 肖家吴志军 15,038.83 矿粉货款 找不到人 郭家选厂 131,130.24 矿粉货款 倒闭 乳山白石金矿 197,334.26 矿粉货款 倒闭 河南安底金矿 335,213.44 矿粉货款 倒闭 南京化工设计院 86,000.00 设计款 倒闭 合计 1,485,799.32 公司核销的预付款项主要是 2000 年前公司在采购金精矿方面的坏账，由于当时全国各地个体有证或无证的小矿山较多，公司原料供应商较为杂乱，审批程序不严，造成上述坏账。2000 年以后国家进行矿山治理整顿，依法取缔了个体无证小矿山，优化了原料供应的市场环境。同时，公司与一些原料供应商也建立了长期稳定的采购关系，并进一步完善了预付款项的支付审批制度并严格执行，上述情况已得到避免。 会计师和独立董事对公司各期末预付帐款是否存在减值情况进行了说明， 认 1-1-219 为：公司预付帐款资产质量较好，除上述情况外，不存在其他减值情况。 （2）存货 报告期内，公司存货构成情况如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 原材料 199,862,506.62 39.69%124,228,762.4230.39%156,916,760.69 71.19%在产品 79,627,340.81 15.81%54,537,988.9813.34%19,475,738.47 8.84%库存商品 224,115,010.84 44.50%229,952,849.4256.26%44,028,925.87 19.97%合计 503,604,858.27 100%408,719,600.82100%220,421,425.03 100%跌价准备 2,690,265.92 2,992,451.243,239,826.41 存货余额 500,914,592.35 405,727,149.58217,181,598.62 存货周转率 2.27 2.08 3.37 公司存货包括原材料、库存商品和在产品。报告期内，库存商品和原材料一直是存货的主要构成，二者合计占存货的比例在 84%以上，符合公司情况及行业特点。其中：原材料主要是公司采购后暂未进入生产程序的金精矿，库存商品主要是成品黄金。报告期内，2006 年 12 月 31 日存货金额比 2005 年 12 月 31 日增加 85.43%，主要原因是库存商品和在产品的增加。2007 年 12 月 31 日存货金额比 2006 年 12 月 31 日增加 9,518.74 万元，增幅为 23.46%，主要原因是合并威海恒邦报表带到的原材料增加所致。2007 年 12 月 31 日，威海恒邦原材料余额5,388.80，占原材料增加额的 71.25%。 公司主要从事黄金探、 采、 冶及化工生产， 黄金是公司最主要的产品和收入、利润来源。作为一种商品，黄金具有不同于一般商品的特点，由于具有稀缺、易于保存等特点，天然具有货币功能，曾成为一般商品交换的替代物，并一直被视为财富的象征，黄金储存越多表明购买力越强。虽然目前黄金已不再直接作为货币使用，但在上海黄金交易所开业后，只要满足金交所统一的品质要求，黄金销售不存在任何困难，相对于其他一般商品，黄金仍然具有超强的保值变现能力。报告期内，黄金价格一直处于上升通道之中，尤其是 2006 年以来，随着美元贬值以及国际原油价格的上涨， 黄金价格也不断上涨。 基于对黄金价格看涨的分析，为实现公司效益最大化，在保证公司正常经营运转的前提下，公司适当减少了当 1-1-220 期黄金的销售数量，将部分黄金暂时留存，使得 2006 年、2007 年底库存黄金余额相对较大。同时，公司为了抓住黄金市场发展的良好机遇，加大了黄金冶炼的投入和产量，因而在产品也相应增加。 由于公司将产品黄金暂时留存，一方面导致存货余额较大，另一方面导致公司收入不能及时实现， 由此导致公司存货周转率2006年比2005年下降幅度较大，但由于黄金产品的特性决定了其销售不存在任何困难，因此，总体分析，公司存货金额虽然较大，但构成较为合理，保值变现能力较强，存货资产质量较好。 附：库存商品构成情况表 产品名称 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 黄金 192,650,990.41 213,593,721.37 19,109,879.09 白银 16,892,999.86 1,645,224.15 3,913,917.02 电解铜 928,947.75 109,681.18 822,644.01 硫酸 3,791,622.46 4,470,599.91 5,185,758.23 联苯胺盐酸盐 1,210,931.57 9,925,735.17 14,930,204.11 磷铵（化肥） 7,407,736.98 44,550.00 44,550.00 甲酸钠 21,973.41 三氧化二砷 1,210,546.97 163,337.64 合计 224,115,010.84 229,952,849.42 44,028,925.87 关于存货跌价准备 公司存货跌价准备计提办法为：资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下： 2005 年度 资产名称 期初跌价准备 本期计提 本期转回 期末跌价准备 联苯胺盐酸盐 584,932.09 2,610,344.32 3,195,276.41 化肥 44,550.00 44,550.00 白银 硫酸 1-1-221 三氧化二砷 合计 629,482.09 2,610,344.32 3,239,826.41 2006 年度 资产名称 期初跌价准备 本期计提 本期转回 期末跌价准备 联苯胺盐酸盐 3,195,276.41 1,829,799.06 1,365,477.35 化肥 44,550.00 44,550.00 白银 224,933.92 224,933.92 硫酸 1,357,489.97 1,357,489.97 三氧化二砷 合计 3,239,826.41 1,582,423.89 2,992,451.24 2007 年度 资产名称 期初跌价准备 本期计提 本期转回 期末跌价准备 联苯胺盐酸盐 1,365,477.351,339,453.9226,023.43化肥 44,550.0044,550.00硫酸 1,357,489.97237,017.341,594,507.31白银 224,933.922,006,667.74224,933.922,006,667.74三氧化二砷 646,616.8733,592.12613,024.75合计 2,992,451.242,890,301.953,192,487.272,690,265.92 报告期公司已根据存货跌价准备计提办法对存在跌价情况的库存商品联苯胺盐酸盐、化肥、白银、硫酸、三氧化二砷计提了存货跌价准备。其中，联苯胺盐酸盐 2006 年停止生产， 目前公司销售的是原有库存， 并随着库存的销售在 2006年和 2007 年将 2005 年计提的跌价准备转回。 化肥产品对库存的超过有效期的化肥全额计提了跌价准备。硫酸产品 2006 年市场价格下降较大，因而计提跌价准备比例较高，2007 年硫酸价格回升跌价准备比例降低。白银产品 2007 年 12 月31 日期末库存单位成本高于当天白银可变现价格，计提 2,006,667.74 元，占当期计提的坏账准备的 69.43%。 公司报告期在产品为正处于冶炼过程中的黄金产品，不存在跌价情况。 公司报告期原材料主要为金精矿粉及生产所需用的辅助材料及配件均不存在跌价情况。 公司独立董事和会计师对公司存货跌价准备提取情况进行了说明， 认为公司存货跌价准备的提取情况与公司资产质量相符， 已按照规定足额计提了存货跌价准备。 （3）应收帐款 1-1-222 公司应收帐款主要来自硫酸等副产品的销售，总体金额较小，占流动资产的比例也较小，2007 年 12 月 31 日公司应收帐款占流动资产的比例仅为 2.69%，且账龄多在一年以内，客户信用情况良好，发生坏账的风险较小。另外，公司制订了比较严谨的坏账准备计提政策，计提比例分别为：一年以内 5%，一年至两年10%，两年至三年 20%，三年以上 50%。报告期内，公司于 2005 年经过对应收账款进行调查和测试，并经当地税务部门批准同意，核销应收账款坏账 781.77 万元，主要是化工产品硫酸、磷肥的销售货款，核销原因为欠款单位破产倒闭、欠款自然人失去联系。目前公司应收帐款质量较好，不会对公司经营成果产生重大不利影响。 应收帐款帐龄分析表： 2007.12.31 2006.12.31 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额（元） 比例（%）坏账准备（元）金额（元） 比例（%） 坏账准备（元）账 龄 金额（元） 比例（%）坏账准备（元）金额（元） 比例（%） 坏账准备（元）1年以内 16,729,555.15 83.93836,477.76 21,735,055.1579.39 1,086,752.761 年至 2 年 799,944.47 4.0279,994.45 2,178,597.587.96 217,859.762 年至 3 年 307,814.42 1.5461,562.88 1,860,734.506.80 372,146.903 年以上 2,094,802.14 10.511,047,401.07 1,602,653.135.85 801,326.57合 计 19,932,116.18 100.002,025,436.16 27,377,040.36100.00 2,478,085.992007 年 12 月 31 日应收帐款中欠款前五名单位明细情况： 单位名称 性质 欠款时间 金额 占应收账款 总额比例（%） 单位名称 性质 欠款时间 金额 占应收账款 总额比例（%） 山东银鹰化纤有限公司 货款 2007 年 2,009,243.61 10.08 青岛仁亿工贸有限公司 货款 2007 年 1,861,116.23 9.34 山东海龙股份有限公司 货款 2007 年 1,770,912.00 8.88 济宁阳光颜料助剂厂 货款 2007 年 1,666,708.20 8.36 文登市西郊热电有限公司 货款 2007 年 819,354.23 4.11 3、非流动资产分析 报告期内，公司非流动资产构成情况如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 长期股权投资 2,000,000.00 0.83%2,000,000.001.36%3,652,666.93 2.35%固定资产 202,445,445.29 83.54%115,222,535.4378.26%131,893,619.34 84.71% 1-1-223 在建工程 9,663,415.28 3.99%4,040,782.252.74%40,290.70 0.03%无形资产 24,837,327.44 10.25%17,392,953.8011.81%14,941,074.56 9.60%递延所得税资产 3,387,868.82 1.40%8,580,832.425.83%5,174,403.81 3.32%非流动资产合计 242,334,056.83 100.00%147,237,103.90 100.00%155,702,055.34 100.00% 公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成， 报告期内二者占非流动资产的比例合计一直在 90%以上，2007 年 12 月 31 日，二者比例分别为 83.54%和10.25%，合计为 93.79%，均是公司正常生产经营所必需的资产，符合公司的实际情况和行业特点。 （1）固定资产 公司固定资产包括与生产经营密切相关的房屋及建筑物、机器设备、电子设备和运输设备等，主要是机器设备。2007 年 12 月 31 日，公司固定资产净额20,244.54 万元，占公司非流动资产总额的 83.54%，占公司资产总额的 22.30%，其中机器设备占固定资产净额的 75.55%。 截止2007年12月31日， 公司固定资产原值41,404.29万元， 净额20,244.54万元，其中机器设备原值 27,563.13 万元，净额 15,295.23 万元，总体成新率55.49%。由于公司制订了比较严谨的固定资产折旧政策，折旧年限分别为：房屋建筑物 20 年，机器设备 10 年，电子设备 5 年，运输设备 10 年，并及时对暂时闲置的固定资产提取了减值准备，因此公司资产的实际成新率要高于理论成新率，关键设备的成新率多在 80%以上。同时，公司已建立了系统完整的固定资产维护体系，目前固定资产尤其是机器设备等维护和运行状况良好。 2007 年 12 月 31 日，公司固定资产原值比 2006 年 12 月 31 日增加 39.68%，净值增加 75.70%，增加的主要原因是本期内在建工程完工转入固定资产金额4,600.79 万元，以及本期将威海恒邦纳入合并报表范围，新增固定资产原值7,549.60 万元，而威海恒邦为新建企业，资产成新度较高。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司固定资产构成情况如下： 单位：元 项目 原值 累计折旧 净值 减值准备 净额 项目 原值 累计折旧 净值 减值准备 净额 房屋及建筑物 82,823,056.81 64,135,335.81 18,687,721.00 473,525.89 18,214,195.11 机器设备 275,631,287.74 122,335,648.87 153,295,638.87 343,316.28 152,952,322.59 1-1-224 电子设备 14,558,416.26 3,356,000.02 11,202,416.24 11,202,416.24 运输设备 41,030,089.26 19,501,052.33 21,529,036.93 1,452,525.58 20,076,511.35 合计 414,042,850.07 209,328,037.03 204,714,813.042,269,367.75 202,445,445.29 截止 2007 年 12 月 31 日，公司暂时闲置固定资产明细如下： 单位：元 项目类别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 减值准备 固定资产净额项目类别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 减值准备 固定资产净额房屋及建筑物 954,512.42 480,986.53473,525.89473,525.89 运输设备 2,256,242.00 633,716.421,622,525.581,452,525.58 170,000.00机器设备 2,355,137.33 1,297,821.051,057,316.28343,316.28 714,000.00合 计 5,565,891.75 2,412,524.003,153,367.752,269,367.75 884,000.00 （2）无形资产 截至 2007 年 12 月 31 日，公司无形资产余额为 2,483.73 万元，占公司非流动资产总额的 10.21%，主要是与生产经营相关的非专利技术、土地使用权和探矿权。2007 年 12 月 31 日比 2006 年 12 月 31 日无形资产余额增加 744.44 万元，增长 42.80%，主要是因为公司 2007 年将威海恒邦纳入合并范围，新增该公司账面的土地使用权 847.82 万元（原价）以及探矿权增加 83.27 万元。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下： 单位：元 项目 取得方式 原价 累计摊销 账面价值 摊销年限 剩余摊销年限 项目 取得方式 原价 累计摊销 账面价值 摊销年限 剩余摊销年限 非专利技术 购买 15,000,000.004,450,000.0010,550,000.0010 年 7 年 土地使用权 购买 13,989,328.70451,431.26 13,537,897.4449-50 年 46-48 年 探矿权 购买 832,700.00 83,270.00 749,430.00 10 年 9 年 合计 29,822,028.704,984,701.2624,837,327.44 （3）在建工程 截至 2007 年 12 月 31 日，公司在建工程余额为 966.34 万元，占公司非流动资产总额的 3.99%。报告期内，在建工程金额和占非流动资产的比例呈逐年上升的趋势，主要是因为随着公司业务规模的扩大，在建工程增加所致。2007 年末 1-1-225 较 2006 年末增加在建工程 562.26 万元，增长 139.15%，主要是新建职工宿舍楼和选厂改造所致。 4、资产减值准备分析 公司根据国家财政部颁布的相关企业会计准则和公司制订的有关财务会计制度，制定了应收款项、存货、对外投资等主要资产的减值准备提取政策，报告期内各项减值准备提取情况如下表： 单位：元 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 坏账准备 3,844,933.98 5,190,871.414,619,330.93存货跌价准备 2,690,265.92 2,992,451.243,239,826.41长期投资减值准备 168,740.00 168,740.00168,740.00固定资产减值准备 2,269,367.75 总总 计 计 8,973,307.658,352,062.658,027,897.34公司在依据所制定的政策对应收款项按账龄分析法提取坏账准备的同时， 还对确认无法收回的应收款项全部作为坏账处理，依法进行核销。公司在主要资产的减值准备计提方面遵循了较为谨慎的会计政策， 减值准备的提取情况与公司资产质量实际状况相符。 5、负债构成分析 报告期内，公司负债总体构成情况如下： 报告期内，公司负债以流动负债为主，非流动负债金额及比例均较小，主要是公司按规定提取的安全生产费用。2007 年 12 月 31 日，公司负债总额比 2006年 12 月 31 日增加 4,814.48 万元，增长 8.48%，主要是由于应付帐款和预收款项增加导致的流动负债增加所致。2006 年 12 月 31 日，公司负债总额比 2005 年2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 流动负债 607,491,704.39 98.67%562,361,375.0599.09%395,633,303.89 98.67%非流动负债 8,167,971.64 1.33%5,153,523.190.91%5,339,940.18 1.33%负债合计 615,659,676.03 100.00%567,514,898.24100.00%400,973,244.07 100.00% 1-1-226 12 月 31 日增加 16,654.17 万元，增长 42.14%，主要是由于短期借款增加导致的流动负债增加所致。从结构分析，公司需要增加非流动负债的比重，以改善债务结构。报告期内，公司负债结构没有发生重大变化，亦未对公司生产经营产生实质性不利影响。 报告期内，公司流动负债的构成情况如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 短期借款 271,000,000.00 44.61%394,000,000.0070.06%176,150,000.00 44.52%应付票据 0.00%24,000,000.004.27%74,000,000.00 18.70%应付账款 143,321,509.10 23.59%46,733,841.218.31%49,395,808.55 12.49%预收款项 104,393,338.04 17.18%8,202,319.621.46%7,529,546.60 1.90%应付职工薪酬 12,357,968.35 2.03%9,245,090.521.64%7,575,005.76 1.91%应交税费 17,106,441.50 2.82%11,551,804.412.05%9,486,100.42 2.40%其他应付款 54,812,447.40 9.02%30,770,819.295.47%31,996,842.56 8.09%一年内到期的非流动负债 4,500,000.00 0.74%37,857,500.006.73%39,500,000.00 9.98%流动负债合计 607,491,704.39 100.00%562,361,375.05100.00%395,633,303.89 100.00% 报告期内，短期借款和应付帐款一直是公司流动负债的主要构成，二者合计占流动负债的比例分别为 57.01%、78.37%、68.20%。 （1）短期借款 短期银行借款是公司目前最主要的融资来源。截止 2007 年 12 月 31 日，公司短期借款余额 27,100 万元，占流动负债的比例为 44.61%，是公司为了满足正常生产经营资金周转以及业务发展需要从银行借入的款项， 借款银行包括恒丰银行、中国银行、中国建设银行、华夏银行、中国农业银行、交通银行、烟台市商业银行、兴业银行等，借款条件包括抵押、保证等，目前，公司在各贷款银行的资信情况良好。 2006 年 12 月 31 日， 公司短期借款余额比 2005 年 12 月 31 日增长 123.67%,主要原因是公司认为 2006 年末黄金价格处于上升状态，暂时未将黄金产品全部出售，以贷款的方式补充由于黄金未及时销售所增加的流动资金需用量。2007年随着部分黄金库存的售出，公司已按协议及时归还了到期的黄金质押贷款，2007 年 12 月 31 日短期借款余额减少 12,300 万元，减少幅度为 31.22%。 1-1-227 截止 2007 年 12 月 31 日，公司短期借款类别构成情况如下： 借款类别 金额（万元） 比例（） 借款类别 金额（万元） 比例（） 抵押借款 12,900 47.60 保证借款 14,200 52.40 合 计 27,100 100 （2）应付帐款 公司应付帐款主要是由于原材料采购产生的，大部分账龄在一年以内。2007年 12 月 31 日，公司应付帐款余额 14,332.15 万元，比 2006 年 12 月 31 日增加206.68%，主要原因是公司为了抓住黄金市场的良好发展机遇，2007 年扩大了原材料的采购量，赊购材料款相应增加，以及 2007 年新增合并威海恒邦报表增加期末应付账款余额 40,698,330.76 元。 （3）应付票据 公司报告期 2006 年 12 月 31 日应付票据余额较 2005 年 12 月 31 日下降67.57%，2007 年 12 月 31 日应付票据余额下降为零，逐年下降幅度较大。主要原因一是 2006 年以来随着黄金价格的上涨，各黄金冶炼单位对金精矿原料的竞争逐渐激烈， 供货方对银行承兑汇票结算方式越来越不接受； 二是随着利率提高，各商业银行 2006 年之后逐步提高了银行承兑汇票的保证金比例，银行承兑汇票结算方式的成本上升。 （4）预收款项 2005 年 12 月 13 日、2006 年 12 月 31 日公司预收款项金额较小，主要是公司在销售电解铜、钼精矿、硫酸等副产品时产生的。2007 年 12 月 31 日，公司预收款项余额 10,439.33 万元，比 2006 年 12 月 31 日增长 1,172.73%，主要原因一是预收原料金销售款 6,100 万元，二是 2007 年合并威海恒邦报表，新增威海恒邦期末化肥产品预收款 3,633.75 万元。 （5）其他应付款 根据结算特点，公司一直将预提未付的电费、应付的矿粉采购运费、人民银行黄金专项贷款预提利息计入其他应付款科目，报告期内，上述事项产生的其他应付款余额情况如下： 1-1-228 单位：元 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 电费 203.603,414,399.912,296,335.65运费 6,584,338.735,504,369.325,157,186.34人民银行利息 7,805,700.004,393,137.711,661,109.25合 计 14,390,242.3313,311,906.949,114,631.24占总余额比例（%） 26.2543.2628.49除上述情况外，报告期内，其他偶发性的对其他应付款余额影响较大的因素主要情况如下： 2005 年 12 月 31 日：烟台恒邦印刷有限公司往来款 5,143,718.00 元，牟平黄金公司黄金设施费 2,430,191.62 元，烟台市牟平区金泉工程公司工程车款3,914,070.00 元，合计 11,487,979.62 元，占其他应付款总余额的 35.90%。 2006 年 12 月 31 日：应付牟平房地产开发公司代收职工统一购买住宅楼款8,560,000.00 元，向烟台市牟平区供销合作社购买加油站房地款 3,582,781.31元，合计 12,142,781.31 元，占其他应付款总余额的 39.46%。 2007 年 12 月 31 日：因合并威海恒邦带来的威海恒邦应付恒邦集团代垫项目建设款 8,557,474.70 元，收购恒邦集团持有的威海恒邦股权尚未支付的股权转让款 17,125,503.36 元，高陵镇建筑公司工程款 1,300,000.00 元，烟台市金源经济发展公司往来款 2,871,382.00 元，合计 29,854,360.06 元，占其他应付款总余额的 54.47%。 6、偿债能力分析 报告期内，反映公司偿债能力的主要指标情况如下： 项目 2007 年 2006 年 2005 年 项目 2007 年 2006 年 2005 年 流动比率 1.10 1.06 0.95 速动比率 0.27 0.34 0.40 资产负债率-母公司（%） 64.59 76.40 75.28 息税折旧摊销前利润（万元） 17,547.70 99,82.03 8,793.96 利息保障倍数 6.16 4.20 4.46 经营活动产生的现金流量净额（万元） 25,807.32 -17,542.62 2,909.34 1-1-229 净利润（万元） 9,697.84 4,356.42 3,735.56 公司主要从事黄金探、 采、 冶及化工生产， 黄金是公司最主要的产品和收入、利润来源。作为一种商品，黄金具有不同于一般商品的特点，由于具有稀缺、易于保存等特点，天然具有货币功能，曾成为一般商品交换的替代物，并一直被视为财富的象征，黄金储存越多表明购买力越强。虽然目前黄金已不再直接作为货币使用，但在上海黄金交易所开业后，只要满足金交所统一的品质要求，黄金销售不存在任何困难，相对于其他一般商品，黄金仍然具有超强的保值变现能力。报告期内，黄金价格一直处于上升通道之中，尤其是 2006 年以来，随着美元贬值以及国际原油价格的上涨， 黄金价格也不断上涨。 基于对黄金价格看涨的分析，为实现公司效益最大化， 公司适当减少了黄金的销售数量， 将部分黄金暂时留存，同时，公司为了抓住黄金市场发展的良好机遇，不断扩大黄金产量，在库存黄金没有及时销售、自有资金有限的情况下，公司主要通过银行借款来解决生产经营及投资发展的资金需求，并扩大了赊购原材料的金额，由此导致公司流动负债较高。 截止2007年12月31日， 公司流动负债60,749.17万元， 其中短期借款27,100万元，应付帐款 14,332.15 万元，二者合计占流动负债的 68.20%，占负债总额的 67.30%，资产负债率为 64.59%。同时，由于黄金留存和原材料采购量的加大，导致存货金额较大，从而导致公司速动比率偏低。但鉴于： （1）公司流动比率保持平稳且呈现逐年改善的态势，偿还短期债务的能力较强。 （2）由于黄金较强的保值变现能力，速动比率偏低对公司偿债能力的影响有限。 （3）公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均较高，可以足额偿还借款利息。 （4）公司现金流量总体情况良好，2006 年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是由于销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金变化不同步所致，2006 年公司购买商品、接受劳务支付的现金87,845.34 万元，比 2005 年增加 18,870.12 万元，由于考虑到黄金价格处于上 1-1-230 升趋势，公司在 2006 年未将生产的黄金全部销售，当年销售商品、提供劳务收到的现金为 79,482.53 万元，与 2005 年基本持平。随着公司 2007 年将库存黄金逐步售出，这种情况已得到彻底改善，2007 年经营活动产生的现金流量净额25,807.32 万元，每股经营活动净现金流量达到 3.59 元。 （5）公司在各贷款银行中信誉度较高，与几家金融机构均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分的保障。 总体分析，公司资产质量优良，盈利能力较强，现金流量情况总体较好，具有较强的偿债能力，未因流动负债较大、资产负债率偏高、速动比率偏低对生产经营产生实质性不利影响， 也从未出现过因偿债而对公司生产经营产生实质性重大不利影响的情况。 公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资情况。 7、资产周转能力分析 项目 2007 年 2006 年 2005 年 项目 2007 年 2006 年 2005 年 应收帐款周转率（次） 58.73 33.70 31.32 存货周转率（次） 2.27 2.08 3.37 （1）公司资产质量较好，应收帐款周转率较高，且报告期内变动趋势良好。 （2）2006 年比 2005 年存货周转率逐年下降，主要原因是自 2006 年以来，黄金价格基本上一直处于上升态势，因此公司在保证正常运转的前提下，为实现公司效益最大化，尽量将黄金延迟销售，随着 2007 年公司部分库存黄金的售出，2007 年该指标得到一定程度的改善。 总体分析，公司具有较强的资产管理能力，资产周转情况良好。 二、盈利能力分析 二、盈利能力分析 近年来，公司利用在黄金冶炼方面的核心技术与市场基础，抓住黄金市场发展的机遇，努力扩大产能，提升主营业务规模，实现了营业收入、营业利润和净利润的增长，并保持了较高的净资产收益率。2005 年、2006 年和 2007 年，公司分别实现营业收入 75,047.89 万元、76,715.61 万元和 125,699.59 万元，年均增长 33.75%；实现营业利润 4,420.56 万元、5,626.99 万元和 12,026.52 万元， 1-1-231 年均增长 86.03%；实现净利润 3,735.56 万元、4,356.42 万元和 9,697.84 万元，年均增长 79.80%。 0.0020,000,000.0040,000,000.0060,000,000.0080,000,000.00100,000,000.00120,000,000.00140,000,000.002005年度 2006年度2007年度0.00200,000,000.00400,000,000.00600,000,000.00800,000,000.001,000,000,000.001,200,000,000.001,400,000,000.00 净利润营业利润营业收入 1、营业收入和利润构成及变化分析 （1）营业收入构成 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 类别 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 类别 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 主营业务收入 1,242,106,087.46 98.82%755,403,121.5398.47%747,968,298.38 99.67%其他业务收入 14,889,847.37 1.18%11,752,974.701.53%2,510,567.69 0.33%营业收入合计 1,256,995,934.83 100.00%767,156,096.23100%750,478,866.07 100%报告期内，公司主营业务突出，98%以上的营业收入来自于主营业务，其他业务收入金额及占营业收入的比重均较小，对公司影响较小。 （2）按产品列示的主营业务收入构成情况如下： 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 类别 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 类别 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 黄 金 910,304,116.75 73.29%550,652,667.7872.90%570,088,211.26 76.22%白 银 47,273,353.07 3.81%45,779,267.626.06%20,961,318.16 2.80%电解铜 59,680,504.38 4.80%60,292,076.067.98%22,752,768.30 3.04%钼精矿 12,361,020.36 1.00%18,604,445.552.46%39,172,389.71 5.24%硫 酸 124,524,712.26 10.03%47,276,416.826.26%71,865,428.99 9.61%联苯胺盐酸盐 6,836,965.83 0.55%25,854,700.853.42%16,113,145.32 2.15%磷 铵 80,732,143.95 6.50% 1-1-232 其 他 393,270.86 0.03%6,943,546.850.92%7,015,036.64 0.94%主营收入合计 1,242,106,087.46 100.00%755,403,121.53100.00%747,968,298.38 100.00% （3）按产品列示的主要产品毛利构成 公司最主要的收入和利润来源产品是黄金，报告期内毛利总额逐年增加。2006 年度比 2005 年度黄金产品收入略有下降，但毛利上升，主要是由于公司考虑到黄金价格处于上升趋势，2006 年适当减少了黄金的销售，随着价格的进一步上升及销售数量增加，2007 年黄金产品收入和毛利均比 2006 年大幅增加，其中：收入增加 65.31%，毛利增加 54.55%。报告期内，公司黄金产品的销售均价分别 115.80 元/克、150.12 元/克、169.78 元/克，同期公司黄金的销售数量分别为 4,885.50 公斤、3,625.14 公斤、5,283.56 公斤。 报告期内，除黄金外，其他在主营业务收入或毛利构成中所占比例相对较大的主要是电解铜、白银和硫酸，且在 2005-2007 年变化幅度较大，变化的主要原因基本上一是销量，二是价格，三是成本。 报告期内，公司 2007 年度主营业务收入分产品构成中增加了磷铵，为合并威海恒邦报表所致。 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 类别 毛利（元） 比例 毛利（元） 比例 毛利（元） 比例 类别 毛利（元） 比例 毛利（元） 比例 毛利（元） 比例 黄 金 168,491,209.47 74.64%109,023,951.6493.07%92,869,913.57 85.44%白 银 -2,275,853.36 -1.01%1,927,273.851.65%2,464,425.42 2.27%电解铜 32,013,242.63 14.18%33,496,353.2928.60%13,474,489.97 12.40%钼精矿 661,742.65 0.29%248,809.600.21%-182,232.21 -0.17%硫 酸 24,540,819.36 10.87%-20,979,750.04-17.91%4,749,764.00 4.37%联苯胺盐酸盐 -354,169.80 -0.16%-7,201,361.67-6.15%-5,135,016.61 -4.72%磷 铵 3,568,545.70 1.58% 其 他 -892,402.66 -0.40%622,516.510.53%448,411.35 0.41%主营毛利合计 225,753,133.99 100.00%117,137,793.18100.00%108,689,755.49 100.00% 1-1-233 （4）主要产品单位成本和毛利率情况 时间 项目 2007 年 2006 年 2005 年 销量 5,283.563,625.144,885.50销售收入（万元） 89,704.9154,420.5456,572.29销售均价（元） 169,781.35150,119.83115,796.32单位成本（元） 137,744.53119,973.0797,397.49黄金 毛利率（%） 18.5119.8016.29销量 15,624.3317,052.8811,887.33销售收入（万元） 4,727.344,577.932,096.13销售均价（元） 3,025.622,684.551,763.33单位成本（元） 3,171.292,571.531,556.02白银 毛利率（%） -4.814.2111.76销量 1,107,990.001,132,625.00748,239.51销售收入（万元） 5,968.056,029.212,275.28销售均价（元） 53.8653.2330.41单位成本（元） 24.9723.6612.40电解铜 毛利率（%） 53.6455.5659.22销量 314,444.14256,904.81244,307.78销售收入（万元） 12,452.474,727.647,186.54销售均价（元） 396.02184.02294.16单位成本（元） 317.97265.69274.72硫酸 毛利率（%） 19.71-44.386.61销量 38,360.85-销售收入（万元） 8,073.21-销售均价（元） 2,104.55-单位成本（元） 2,011.52-磷铵 毛利率（%） 4.42-注： （1）上表中黄金、白银、铜的销量及销售均价以千克计量，硫酸、磷铵 1-1-234 以吨计量。 （2） 公司黄金销量、 销售收入、 单位成本不包括黄金来料加工的数据。 黄金是公司最主要的产品和收入、利润来源，报告期内，公司黄金产品销售收入占主营业务收入的比重分别为 76.22%、72.90%、73.29%，销售毛利占主营业务毛利的比重分别为 85.44%、93.07%、74.64%。公司黄金生产的主要原材料为金精矿，一部分由公司自有矿山提供，目前大部分依靠外购。按照行业惯例，金精矿的采购价格一般根据原料中所含金金属的含量、 以原料进厂当天金交所交易结算价格按照一定计价系数确定， 因此公司金精矿采购价格变化趋势与黄金产品价格变化趋势一致。报告期内，公司黄金产品的单位成本呈逐年上升趋势，变化的主要原因是报告期内， 黄金产品价格一直处于上升通道之中， 2005-2007 年，公司黄金产品销售均价分别为 115.80 元/克、150.12 元/克、169.78 元/克，逐年上涨，单位成本亦随之逐年上升，分别为 97.40 元/克、119.97 元/克、137.74元/克。报告期内黄金产品毛利率总体呈上升态势， 2007 年毛利率比 2006 年略有下降，是由于随着生产规模和产量的增加、公司自供原料产金在黄金产量中的比重下降、外购原料成本上升导致单位成本上升幅度超过销售价格上升幅度所致。 附 1：报告期内公司产金结构表 自供原料产金 外购原料产金 来料加工产金 时间 数量（kg）比重（%） 数量（kg）比重（%）数量（kg）比重（%） 总产量 2007 年 1,722.48 21.28 3,411.79 42.15 2,959.66 36.57 8,093.932006 年 1,703.22 25.96 3,452.29 52.62 1,405.60 21.42 6,561.112005 年 1,849.15 31.72 3,086.90 52.96 892.84 15.32 5,828.89附 2：公司不同原料来源产金经营和效益情况表 项目 自供原料金 外购原料金 来料加工金 产量（公斤） 1,849.153,086.90892.84销量（公斤） 1,849.153,036.35892.84营业收入（万元） 21,412.4635,159.84436.53营业成本（万元） 13,788.1032,808.28467.31单位成本（元/公斤） 74,564.54108,051.565,234.022005 年 销售毛利（万元） 7,624.362,351.55-30.78 1-1-235 毛利率（%） 35.616.69-7.05产量（公斤） 1,703.223,452.291,405.60销量（公斤） 1,203.222,421.921,405.60销售收入（万元） 18,062.7336,357.81644.73营业成本（万元） 9,931.6233,560.27670.98单位成本（元/公斤） 82,542.00138,569.004,773.62销售毛利（万元） 8,131.112,797.54670.982006 年 毛利率（%） 45.027.69-4.07产量（公斤） 1,722.483,411.792,959.67销量（公斤） 1,422.483,861.082,959.67销售收入（万元） 24,151.0665,553.851,325.50营业成本（万元） 11,786.8060,991.271,403.21单位成本（元/公斤） 82,860.95157,964.494,741.12销售毛利（万元） 12,364.254,562.58-77.712007 年 毛利率（%） 51.206.96-5.86 注： （1）本着保护性开采的原则，公司在保障正常生产的情况下，没有急于扩大自有矿山的开采能力和选矿能力， 一直将自产金精矿作为公司原材料供应的补充，报告期内，公司自供原料产金数量变化不大，单位成本略有上升，由于黄金价格上涨， 自供原料金的毛利率呈上升态势， 分别达到35.61%、 45.02%、 51.20%,是公司黄金产品利润的主要来源。 （2）公司外购金精矿一般根据原料中所含金金属量，以原料进厂当天上海黄金交易所收盘价格按照一定的计价系数确定， 因此单位成本与黄金销售价格有着密切的正相关性。报告期内，随着黄金价格的上涨，公司外购金精矿的单位成本也随之上升，但公司销售毛利保持相对平稳，变化不大。同时，由于外购金精矿中银、铜、硫等副产品在含量低于一定标准时不计价，公司在财务核算时对不计价的副产品也不分摊材料成本，只计算加工成本，材料成本全部由黄金产品承担，因此考虑到不计价的副产品收益，公司外购金精矿产金的效益要好于直接体现的效益情况。 （3）按照行业惯例，金精矿来料加工委托方只回收黄金，原料中所含的银、 1-1-236 铜、硫等副产品全部由公司享有，尤其是在金精矿副产品含量较高的情况下，公司一般收取较低的加工费，其效益更多的体现在副产品收益上，由此导致黄金来料加工业务直接体现为略有亏损，毛利率为负值。若综合银、铜、硫等副产品的收益，公司来料加工效益情况与外购金精矿相当。实际运作中，公司来料加工的多是易处理、品位高，同时副产品含量也较高的金精矿，这一方面保障了公司一定的综合盈利水平，同时也满足了公司冶炼过程中各类金精矿配比的需要。对副产品含量低、尤其是公司拥有采购主动权的难处理复杂金精矿，公司多是采取购买的方式，而较少进行该类金精矿的来料加工。 公司冶炼以回收金为主要目的，白银一般是黄金生产的副产品，系从含银金精矿中加工取得，由于公司采购的相当部分金精矿对白银不计价，因此公司在生产黄金的同时生产白银有利于提高公司整体经济效益。 报告期内白银销售价格呈现上升趋势，但毛利率呈下降趋势，主要原因一是在 2006 年下半年白银价格处于高峰时期， 公司采购了高含量银的银精矿专门进行以主要回收白银为目的的加工，由于冶炼回收率偏低，不能达到预期回收率，同时白银价格比采购时价格降低，二是由于公司采购金精矿中白银计价的比重上升，导致公司白银单位成本增长幅度大于价格上升幅度，2007 年、2006 年白银价格分别比上年增长 52.24%、12.70%，同期单位成本上升幅度分别为 65.26%、23.32%。 报告期内，公司硫酸产品销售毛利率波动幅度较大，主要原因是在单位成本变化不大的情况下，硫酸销售价格的大幅波动所致。2006 年硫酸销售价格大幅下降，由 294.16 元/吨下降到 184.02 元/吨，降幅达 37.44%，由此导致公司硫酸产品销售毛利率大幅下降并形成亏损，为-44.38%。2007 年硫酸价格回升，10月份以后每吨销售单价达到 1,000 元以上， 从而使公司硫酸全年销售均价比 2006年大幅提高，毛利率也因此相应提高。公司硫酸产品在亏损的情况下仍然要继续生产的原因一是脱硫工艺为公司黄金生产流程过程的必要环节， 金精矿如果不进行脱硫工艺将会降低黄金产品的回收率， 二是脱硫工艺产生的气体必须回收利用生产硫酸，以避免环境污染。 联苯胺盐酸盐报告期毛利率一直为负数， 原因为该产品生产所用主要原材料水合肼和邻硝基氯苯 2004 年以来市场供货价格大幅上涨，而联苯胺盐酸盐的市场销售价格报告期却未上涨，导致该产品一直处于亏损状态。2006 年公司已停 1-1-237 止生产该产品，2006 年下半年、2007 年销售的联苯胺盐酸盐全部为原有库存。 报告期内公司主要产品黄金、白银、硫酸、电解铜及磷铵产品销售均价对公司毛利的敏感性分析如下表： 公司毛利敏感性分析 主要产品 2007 年 2006 年 2005 年 黄金 4.03 4.70 5.24 白银 0.20 0.39 0.19 硫酸 0.55 0.40 0.66 电解铜 0.26 0.51 0.21 磷铵 0.36 合计 5.41 6.01 6.31 黄金是公司主要收入和利润来源，其价格变动对公司毛利的影响最大。2005-2007 年，黄金产品销售均价对公司毛利的敏感系数分别为 5.24、4.70、4.03，黄金、白银、硫酸、电解铜、磷铵五种主要产品销售均价对公司毛利的敏感系数合计分别为 6.31、6.01、5.41，即在其他因素不变的情况下，五种主要产品的销售均价同时增长 1%，则公司毛利将分别上升 6.31%、6.01%、5.41%。 公司生产的主要原材料为金精矿，上述主要产品中黄金、白银、硫酸、电解铜均系从金精矿中通过不同的生产工序加工获得，磷铵生产以硫酸为直接原料。2005-2007 年， 单位成本对公司毛利的敏感性系数分别为： -4.09、 -3.52， -2.38，即在其他因素不变的情况下，单位成本上升 1%，公司毛利将分别下降 4.09%、3.52%、2.38%。 由于黄金产品的售价与产品单位原料成本有着密切的正相关性， 同时由于产品单价平均售价变动对利润的敏感性系数大于单位成本变动对利润的敏感性系数，因此在公司生产的原料构成保持不变的情况下，黄金价格的上升将有利于提升公司的毛利水平。 2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素 （1）黄金价格 黄金价格是影响公司盈利能力的重要因素。黄金作为一种世界性商品，决定其市场价格的因素非常复杂。受国际形势动荡、美元贬值、石油价格上涨因素影 1-1-238 响，报告期内黄金价格一直处于上升通道中，尤其是进入 2007 年，黄金价格进一步不断上涨，金精矿采购价格也随之不断上升，这一方面给公司带来了一定的机会利润，但同时存在跌价和损失的风险。为应对可能存在的价格波动风险，公司主要采取如下措施应对： （1）针对外购金精矿，根据市场形势利用金交所的“T+D”交易，按收购时预期的价格用 T+D 交易合约锁定预期销售价格，待生产加工完成后再行入库交割，实现预期加工利润； （2）积极改进管理，提升技术水平，提高回收率，同时尽量提高自供原料产金的数量，以降低生产成本，扩大利润空间，增强公司抵御金价波动的能力； （3）加强对黄金价格走势的研究，建立价格预警机制，合理利用金交所的黄金期货进行以套期保值为目的的交易，以规避金价波动可能给公司造成的不利影响。 （2）冶炼技术 冶炼技术是决定黄金冶炼企业利润水平的重要因素。 随着我国黄金产业的不断发展，适用于简单湿法冶炼的金精矿会越来越少，要加快对含砷金矿和微细粒浸染型复杂金矿的有效利用，就必须不断提高冶炼技术水平。通过引进国外专有技术并经消化吸收，公司在处理含砷金精矿技术上处于领先水平，这一方面拓宽了公司原料来源，保障了产量的稳步提高，另一方面也提高金精矿的多种有价元素的回收率，白银、电解铜、硫酸等副产品的产量也逐年增加，促进了公司利润水平的提高。领先的冶炼技术，是公司盈利能力连续性和稳定性的重要保障。 （3）原材料来源 金精矿来源是影响黄金冶炼企业持续经营的重要因素， 较高的原料自给率一方面可保证公司原料供应，另一方面可降低生产成本。报告期内，公司自产含量金的销售毛利率一直在 30%以上， 且随着黄金价格的上涨不段提高， 远高于外购金精矿所产金的销售毛利率。因此，若公司的原料自给率进一步提高，将明显提升公司的盈利能力。 3、利润表分析 报告期内，公司经营成果增长变动情况见下表： 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 项 目 金额（元） 增幅 金额（元） 增幅 金额（元） 项 目 金额（元） 增幅 金额（元） 增幅 金额（元） 一、营业收入 1,256,995,934.8363.85%767,156,096.232.22% 750,478,866.07 减：营业成本 1,030,824,583.9159.29%647,150,754.540.41% 644,539,166.71 营业税金及附2,901,241.8814.73%2,528,649.1867.13% 1,512,975.78 1-1-239 加 销售费用 4,896,320.22133.56%2,096,427.5228.59% 1,630,334.78 管理费用 71,008,755.9070.53%41,640,743.3924.37% 33,482,205.48 财务费用 23,729,617.1133.31%17,800,292.4532.66% 13,417,942.04 资产减值损失 3,544,775.91993.51%324,165.31-97.23% 11,694,331.35 加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -100.00%341,960.341439.96% 22,205.82 投资收益 （损失以“-”号填列） 174,599.47-44.21%312,933.07-1789.29% -18,524.57二、营业利润（亏损以“-”号填列） 120,265,239.37113.73%56,269,957.2527.29% 44,205,591.18 加：营业外收入 492,616.72431.44%92,694.22-71.86% 329,389.54 减：营业外支出 386,322.956.72%362,011.0917.37% 308,435.43 其中： 非流动资产处置损失 -100.00%150,119.30 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 120,371,533.14114.95%56,000,640.3826.62% 44,226,545.29 减：所得税费用 25,419,613.92104.40%12,436,481.5381.00% 6,870,927.28四、净利润（净亏损以“-”号填列） 94,951,919.22117.96%43,564,158.8516.62% 37,355,618.01（1）营业税金及附加（单位：元） 项 目 计缴标准 2007 年度 2006 年度 2005 年度 项 目 计缴标准 2007 年度 2006 年度 2005 年度 城建税 流转税 7% 1,786,183.66 1,544,220.14 913,615.44 教育费附加 流转税 4% 1,020,676.41 882,411.51 391,549.46 营业税 计税收入 5% 94,381.81 102,017.53 207,810.88 合 计 2,901,241.88 2,528,649.18 1,512,975.78 营业税金及附加 2006 年度数较 2005 年度增长 67.13%，主要原因为 2006 年度应交增值税增加导致城建税和教育费附加大幅增加。 （2）费用分析 报告期内，公司费用控制能力较强，三项费用占营业收入的比例基本保持稳定。 公司销售费用主要是黄金精炼费用及其他黄金副产品正常的销售费用。 报告期内公司每年销售费用发生金额不大，占营业收入的比重较低，2005-2007 年，销售费用分别为 163.03 万元、209.64 万元和 489.63 万元，占营业收入的比重分别为 0.22%、0.27%和 0.39%。 2005 年-2007 年，公司管理费用分别为 3,348.22 万元、4,164.07 万元和 1-1-240 7,100.88 万元，占营业收入的比重分别为 4.46%、5.43%和 5.65%。2007 年管理费用比 2006 年度增长 70.53%，主要原因一是公司职工薪酬较上年增加，二是本期新增子公司威海恒邦 2007 年度发生管理费用 13,547,032.39 元。 报告期内，公司财务费用呈现一定幅度的增长趋势，2005-2007 年发生额分别为 1,341.79 万元、1,780.03 万元和 2,372.96 万元，占营业收入的比重分别为 1.79%、2.32%和 1.89%，2007 年、2006 年分别比上年增长 33.31%、32.66%，主要因为公司贷款增加以及贷款利率提高导致利息支出增加所致。 报告期内三项费用占营业收入的比重如下： 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 项 目 金额（元） 比重金额（元） 比重金额（元） 比重项 目 金额（元） 比重金额（元） 比重金额（元） 比重销售费用 4,896,320.22 0.39%2,096,427.520.27%1,630,334.78 0.22%管理费用 71,008,755.90 5.65%41,640,743.395.43%33,482,205.48 4.46%财务费用 23,729,617.11 1.89%17,800,292.452.32%13,417,942.04 1.79%合计 99,634,693.23 7.93%61,537,463.368.02%48,530,482.30 6.47% （3）资产减值损失 报告期内，公司资产减值损失明细如下（单位：元） ： 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 坏帐损失 -1,344,284.33571,540.489,083,987.03存货跌价损失 2,619,692.49-247,375.172,610,344.32固定资产减值损失 2,269,367.75合 计 3,544,775.91324,165.3111,694,331.35坏帐损失 2007 年比 2006 年下降较多，原因为 2007 年期末公司应收账款和其他应收款余额下降较多影响；2006 年比 2005 年下降 93.71%，原因为 2005 年度公司经调查并经当地税务部门批准核销应收款项坏账 9,303,467.23 元影响。 存货跌价损失 2007 年比 2006 年增加较多，原因为 2007 年末对白银产品计提跌价准备引起；2006 年比 2005 年下降，原因为 2006 年末产品联苯胺盐酸盐已停产，原库存产品销售引起期末库存下降导致 2005 年度计提的存货跌价损失转销。 2007 年固定资产减值损失是由于三三二氯联苯胺盐酸盐、甲酸钠两种产品停产导致相关生产设备及房产产生减值；另外根据山东省交通厅关于对危险 1-1-241 化学品槽罐车充装单位专项整治方案通知的规定，公司部分硫酸运输挂车不符合文件要求需提前淘汰，本期计提了减值准备。 总体分析，报告期内，公司资产减值损失未对公司经营成果产生重大不利影响。 （4）利润分析 报告期内，公司经营业绩逐年向好，与上年相比，2007 年、2006 年公司营业利润分别增长 113.73%、27.29%，利润总额分别增长 114.95%、26.62%，净利润分别增长 117.96%、16.62%，增长的主要原因一是黄金产品价格上升带来的毛利率提升，二是公司通过加强管理、提升技术水平，有效控制了费用和成本的上升，2007 年、2006 年公司营业成本分别比上年增长 59.29%、0.41%，均低于同期营业收入的增长幅度。 （5）所得税费用 报告期内，公司所得税费用明细如下（单位：元） ： 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 当期所得税 35,452,693.12 21,700,797.68 18,028,500.00加：递延所得税费用 5,241,789.55-3,308,624.69 -2,022,243.55减：减免所得税 15,274,868.755,955,691.46 9,135,329.17所得税费用 25,419,613.92 12,436,481.53 6,870,927.28递延所得税费用 2007 年较 2006 年增加较多， 原因为公司原独立核算的二级核算单位金矿与冶炼厂之间内部转移金精粉期末内部利润本期实际销售产生递延所得税费用 5,937,955.94 元。 2007 年税务部门批准公司国产设备投资抵免所得税 5,344,867.60 元；2006年税务部门批准公司国产设备投资抵免所得税 1,826,332.00 元；2005 年税务部门批准公司国产设备投资抵免所得税 6,778,320.00 元。 公司电解铜、钾酸钠项目属于资源综合利用项目，按照国家相关规定自生产之日起享受减免所得税五年，2007 年税务部门批准减免 2006 年度所得税9,930,001.15 元； 2006 年税务部门批准减免 2005 年度所得税 4,129,359.46 元；2005 年税务部门批准减免 2004 年度所得税 2,357,009.17 元。 2005-2007 年公司享受的所得税优惠分别为 913.53 万元、595.57 万元、 1-1-242 1,527.49 万元，占同期净利润的比例分别为 24.46%、13.67%、16.09%。 公司的各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 报告期内经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （6）投资收益 报告期内，公司投资收益明细如下（单位：元） ： 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 烟台市商业银行分红 265,600.00 烟台恒邦印刷有限公司股权转让收益 -2,000.00 烟台恒邦机械有限公司 49,333.07-18,524.57 交易性金融资产出售收益 174,599.47合 计 174,599.47312,933.07 -18,524.57 投资收益 2006 年度比 2005 年度增长较大， 主要原因是公司持有的烟台商业银行的股份当期分得现金红利以及转让恒邦机械股权所致。报告期内，公司投资收益金额较小，对公司经营成果无重大影响。 （7）营业外收支 报告期内，公司营业外收入和支出情况如下（单位：元） 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 非流动资产处置利得合计 57,227.83 31,978.99其中：固定资产处置收入 57,227.83 31,978.99罚款收入 125,550.80 63,625.64其他 367,065.92 35,466.39 233,784.91营业外收入 合 计 492,616.72 92,694.22 329,389.54 非流动资产处置利得合计 212,823.79 150,119.30 其中：固定资产处置损失 212,823.79 150,119.30 捐赠 106,000.00 21,000.00 158,000.00罚款 56,614.90 48,150.22 其他 10,884.26 142,741.57 150,435.43营业外支出 合 计 386,322.95 362,011.09 308,435.43 2005-2007 年，公司营业外收支净额分别为 20,954.11 元、-269,316.87 元和 106,293.77 元，对公司正常经营成果无重大影响。 4、毛利率分析 1-1-243 类别 2007 年度 2006 年度 2005 年度 类别 2007 年度 2006 年度 2005 年度 1、综合毛利率 17.99% 15.64% 14.55% 2、主营业务毛利率 18.18% 15.51% 14.53% 3、产品毛利率 (1)黄 金 18.51% 19.80% 16.29% (2)白 银 -4.81% 4.21% 11.76% (3)电解铜 53.64% 55.56% 59.22% (4)钼精矿 5.35% 1.34% -0.47% (5)硫 酸 19.71% -44.38% 6.61% (6)联苯胺盐酸盐 -5.18% -27.85% -31.87% (7)磷 铵 4.42% 黄金产品是公司最主要的收入和利润来源，公司综合毛利率、主营业务毛利率变化趋势基本一致，报告期内逐年上升，主要原因是黄金产品价格上涨所致。2007 年黄金产品毛利率略有下降，主要是原材料金精矿涨价引起的采购成本上升所致及自供原料产金在黄金产量中的比重下降导致单位成本上升幅度超过销售价格上升幅度所致。 报告期内白银和硫酸产品的毛利率波动幅度较大， 主要原因是产品价格及单位成本的变化，报告期内白银和硫酸产品价格及成本情况如下： 2007 年 2006 年 2005 年 2007 年 2006 年 2005 年 产品 项目 金额 变化幅度 金额 变化幅度 金额 变化幅度 产品 项目 金额 变化幅度 金额 变化幅度 金额 变化幅度 销售均价 382.17 +107.68%184.02-37.44%294.16 +9.90%硫酸 单位成本 309.81 +16.61%265.69-3.29%274.72 -0.95%销售均价 3,025.62 +12.70%2,684.55+52.24%1,763.33 +4.99%白银 单位成本 3,171.29 +23.32%2,571.53+65.26%1,556.02 +0.45%注：白银销售均价为元/千克，硫酸为元/吨。 5、非经常性损益分析（单位；元） 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 非经常性损益 -1,861,238.09193,621.53 36,245.07 合并报表范围以外的投资收益 174,599.47312,933.07 -18,524.57 少数股东损益 合计 -1,686,638.62506,554.6017,720.50当期净利润 96,978,414.3643,564,158.8537,355,618.01占当期净利润的比例（%） -1.741.160.05 1-1-244 报告期内，公司非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益金额很小，对公司经营成果没有重大影响的。 三、资本性支出分析 三、资本性支出分析 1、报告期重大资本性支出情况 （1）固定资产支出 报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1848.62 万元、 2,458.91 万元、 12,911.83 万元， 相对于公司资产规模而言， 2005年、2006 年资本性支出较小，主要是零星的项目改造以及每年购置的运输车辆，以保证公司正常的生产经营和运输需要， 未对公司主营业务和经营成果构成重大影响。2007 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，主要原因一是公司 2007 年对选厂、精炼室进行改造，增加了固定资产投资，本期转入固定资产 4,600.79 万元，二是本期新增合并了威海恒邦报表，威海恒邦恢复性改造工程支出 8,372.25 万元。 （2）股权投资支出 报告期内， 公司股权投资方面的重大支出主要是增资并收购威海恒邦股权方面的支出，其中 2007 年 4 月增资支出 5,000 万元，2007 年 12 月收购股权支出2,080.65 万元，目前公司持有威海恒邦的股权比例为 100%。 威海恒邦 2007 年生产黄金 569.63 公斤， 白银 818.84 公斤， 磷铵 42,160.95吨，硫酸 96,710.81 吨，实现营业收入 15,707.07 万元。 2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量 未来可预见的公司重大资本性支出是本次发行股票募集资金拟投资的复杂金精矿综合回收技术改造项目，总投资 49,388.69 万元。若本次募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。 四、或有事项和重大期后事项对公司的影响 四、或有事项和重大期后事项对公司的影响 1、对外担保 截止本招股说明书签署日，公司对外担保金额为 1,690 万元，占 2007 年 12月 31 日公司净资产的比例为 5.78%，占总资产的比例为 1.86%，其中：为烟台市 1-1-245 牟平金矿担保 1,100 万元，为烟台市牟平区西直格庄金矿担保 590 万元，该等担保的借款均为人民银行黄金专项贷款。2005 年后，由于人民银行清理商业贷款的原因，停止了黄金专项贷款的发放，已经发放的贷款既未要求清偿，亦未办理相应的展期手续，由此导致公司上述两笔对外担保的人民银行借款逾期。 公司和烟台市牟平金矿、 烟台市牟平区西直格庄金矿在办理人民银行黄金专项贷款时建立的是互保关系，截止目前公司的人民银行黄金专项贷款余额为4,900 万元，由烟台市牟平金矿、烟台市牟平区西直格庄金矿分别提供担保，目前也已经逾期。公司将密切关注人民银行清理商业贷款的工作进展，并积极协调上述企业在人民银行清理政策明确后尽快办理还款及担保解除手续。同时，为规避公司可能存在的担保风险，公司控股股东恒邦集团已承诺：如果公司由于以上两项担保而产生的一切损失均由恒邦集团承担。 因此预计该等逾期担保不会对公司利益造成实际损失，对公司财务状况、盈利能力及持续经营能力不会产生实质性不利影响。 2、资产抵押 为取得银行的借款，公司将一些房产、土地、机器设备等资产进行了抵押，截止 2007 年 12 月 31 日，抵押物账面价值为 25,336.86 万元，占公司总资产的27.91%。有关资产抵押的情况见 “第十五节 其他重要事项”之“二、2、抵押合同” 。 由于行业固有特点，再加上公司近两年处于快速发展期，对资金的需求量较大，而银行借款几乎是公司目前唯一有效的融资渠道，为取得公司生产经营及发展及时需要的银行借款，公司根据银行要求将一些资产进行了抵押。目前，公司在各贷款银行中信誉度较高，与几家金融机构均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分的保障。同时，公司资产质量优良，盈利能力较强，现金流量情况总体较好，具有较强的偿债能力，截止目前从未出现过因偿债而对公司生产经营产生实质性重大不利影响的情况。因此，公司因不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性很小，因此上述资产抵押事项不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响。 3、其他 截止本招股说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、盈利能力及持续经 1-1-246 营产生重大影响的重大诉讼、其他或有事项和重大期后事项。 五、财务状况和盈利能力未来趋势分析 五、财务状况和盈利能力未来趋势分析 未来对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素有： 1、黄金价格 从历史数据看，全球矿产金数量不可能快速增长，未来几年世界黄金产量不会变化很大。 一方面是黄金需求快速增长， 另一方面是黄金产量基本稳定， 因此，强劲的消费需求是支撑金价不断攀升的动力，据美林集团预测，至少未来三年内黄金价格仍将会保持高位运行，保证了公司将具有良好的效益预期。 2、原材料来源 未来几年，公司将充分利用发行股票和上市带来的机遇，通过多种手段增加自供原料的比重，减少生产原料的外部依赖，包括：切实加强对重点矿区生产探矿和地质探矿，以增加公司地质储量；通过并购、合资、合作等方式控制黄金矿山企业， 稳定金精矿原料的供应渠道； 对现有矿区进行革新挖潜， 延伸探采深度，力争井下探采深度由 300m-400m，延深至 600m-800m 甚至 1000m，实现探矿增储和扩大采矿规模。预计随着公司自供原材料比重的提升，公司毛利率水平和盈利水平会得到进一步的提升。 3、冶炼技术 公司将力争尽快完成多元素复杂金精矿综合回收技术改造项目， 在公司已引进和消化吸收的瑞典波立登公司焙烧脱砷技术基础上， 通过有效结合我国自主开发的富氧底吹熔炼捕金新工艺技术，以提高处理多元素复杂金精矿的能力，拓展公司原料来源，达到多元素（Au、Ag、Cu、S、As）高回收率综合回收利用的目的，扩大公司主导产品的产能和生产规模。 4、首次公开发行股票并上市 若公司本次首次公开发行股票并上市成功，将进一步扩大公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抵御风险的能力。募集资金项目的建成投产可进一步提升公司技术水平，扩大公司产品的产量。另外，公司的发行上市还有利于改善公司的法人治理结构和管理水平， 提高公司的知名度和影响力，并为公司快速发展提供有力的资金保障。 1-1-247 第十二节 业务发展目标 第十二节 业务发展目标 为充分利用本次发行新股和上市的良好机遇，提高募集资金的使用效率，最大限度地保护投资者利益， 公司经过认真研究和论证后已制定了切实可行的业务发展目标和规划。 本业务发展目标是基于当前经济形势，对可预见的将来，主要是“十一五”期间的业务发展而作出的计划与安排。由于国内矿业市场竞争越来越激烈，本业务发展目标的实现可能存在一定的困难。提请投资者关注，本公司不应排除将根据经济形势和实际经营状况对本业务发展目标进行调整和完善的可能。 一、公司发展规划 一、公司发展规划 1、发展战略 本着“以人为本，永续发展”的企业理念，紧紧围绕黄金探、采、选、冶及化工生产等主营业务， 依托公司在黄金冶炼方面的核心技术优势和在矿山开采方面多年的经验积累，以“横向扩张，纵向延深，把主业做大做强”为战略方针， 以“以复杂金精矿综合回收为主的黄金冶炼业”和“以提高自产黄金产量为主的矿山开发”为战略主业，以经济效益与社会效益有效结合、可持续发展为中心，以技术进步、科学管理和规范运作为保障，以市场机制为基础，不断壮大企业规模，提高企业效益，将公司发展成为经营稳健、成长良好、技术先进、国内最具价值和最具竞争力的黄金冶炼企业。 2、经营目标 （1）尽快完成多元素复杂金精矿综合回收技术改造项目，在公司已引进和消化吸收的瑞典波立登公司焙烧脱砷技术基础上， 通过有效结合我国自主开发的富氧底吹熔炼捕金新工艺技术，以提高处理多元素复杂金精矿的能力，拓展公司原料来源，达到多元素（Au、Ag、Cu、S、As）高回收率综合回收利用的目的，扩大公司主导产品的产能和生产规模。 （2）通过多种手段增加自供原料的比重，减少生产原料的外部依赖，包括：切实加强对重点矿区生产探矿和地质探矿，以增加公司地质储量；通过并购、合资、合作等方式控制黄金矿山企业，稳定金精矿原料的供应渠道；对现有矿区进 1-1-248 行革新挖潜， 延伸探采深度， 力争井下探采深度由 300m-400m， 延深至 600m-800m甚至 1000m，实现探矿增储和扩大采矿规模。 未来几年内，公司主要产品的规划目标情况如下（单位：吨） ： 年份 黄金 银 电解铜 硫酸 2008 10 46 1,440 320,151 2009 10.8 50 1,650 330,066 2010 16.8 108 19,650 530,780 3、产品开发计划 通过加大科技含量， 重点发展复杂金精矿综合回收技术改造项目， 提高黄金、白银、铜等主导产品的综合回收率，扩大主导产品的产能和产量；利用黄金精炼技术，开发符合国际黄金交易市场要求的、纯度在 99.99%以上的 1 号金产品，占有黄金精炼市场；适时对黄金产品实施深度开发，实现产品的深度延伸，如开发金银饰品等，提高产品的科技含量和附加值，最终形成产品生产开发一条龙的格局。 4、技术开发与创新计划 公司始终致力于技术的开发与创新，并围绕着黄金冶炼加工，在目前引进的处理含砷金精矿专有技术的基础上， 经过进一步的消化吸收和再创新获得独到技术，并将与我国自主开发的富氧底吹熔炼捕金新工艺技术相结合，综合回收 Au、Ag、Cu、Fe、S 等，使多元素复杂金精矿综合回收利用成为公司的核心技术，并保持国内领先水平；同时，公司将继续加大对采、选、冶的新技术、新设备、新材料的应用研究，并研究和推广信息技术在传统产业和工艺上的应用；公司还将进一步加强同高校、研究单位的技术合作和技术交流，加大研发投入，确保技术开发和创新的可持续发展。 5、收购兼并及对外扩张计划 为扩大黄金开采范围和增加后备资源储量，公司计划 2008 年在国内收购两个中等规模的黄金矿山，以扩大金精矿原料供应和购置市场，提高自产金精矿比例， 满足募集资金投资项目对原料的需求。 在未来几年内， 随着公司规模的扩大、实力的增强，公司将根据战略主业的要求，适时、稳妥地兼并、收购国内外相关 1-1-249 矿山企业，进行技术、资源的战略整合，实现公司的低成本快速扩张，增强公司的整体竞争力。 6、人力资源发展计划 为实现公司的发展战略和经营目标， 公司未来人力资源工作的重点是加大员工培训力度，培训的重点是提高员工对技术发展趋势的敏感度，更新其知识结构和能力结构， 更新其使用新技术的能力； 加快人才引进速度， 改善员工文化结构，争取 2008 年实现引进硕士生、博士生零的突破，实现本科、大专学历员工所占比例每年提高 2 个百分点。同时，制定有利于人才培养的激励机制和政策，引进人才、 留住人才。 公司将加强人力资源的开发和配置， 继续完善员工招聘、 考核、录用、选拔、培训、竞争上岗的制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，培养出一支高素质、团结、敬业、忠诚、开拓的员工队伍，提高企业的凝聚力和向心力，使公司人力资源开发再上新台阶。 7、内部改革和组织结构调整计划 公司将严格遵守国家法律、 法规和公司章程， 进一步完善公司法人治理结构，推进现代企业制度建设，形成各司其责、相互制约、规范运作的经营机制，实现重大投资决策的科学化、 制度化。 公司将进一步推进和深化企业内部的用工制度、分配制度、人事制度和财务制度、管理制度等各项改革，进一步完善标准化、规范化管理制度建设。 随着公司业务发展的需要和市场变化，公司将按精简、高效、责任明确的原则对管理机构进行调整，合理设置和整合业务部门，并随着公司参、控股子公司及分支机构的数量增加，逐步调整公司组织结构，提高公司的运营效率。 8、再融资计划 本次发行股票所募集的资金将大大缓解公司现阶段项目投资的资金需求。 公司在未来对再融资将采取谨慎的态度， 以较高的盈利确保公司在资本市场上的持续融资能力；同时，公司还将凭借自身良好的信誉和本次发行后资产负债率降低所提供的较大运作空间，进行适度的债权融资。 9、国际化经营计划 公司将立足山东，面向全国，并积极寻求海外业务拓展。通过技术交流、合资、合作等方式，探索与外资合作开采黄金以及冶炼的可行性并部署实施，着力 1-1-250 引进先进的科学技术和管理方法，提升自身的技术优势，力争早日与国际接轨，以确保公司在国内技术领域的领先地位，迎合经济全球化的趋势。 二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 1、拟定上述规划所依据的假设条件 （1）国家宏观政治、经济、法律和社会环境，以及公司所在行业及相关领域的国家政策没有发生不利于公司经营活动的重大变化。 （2）国家宏观经济继续平稳发展，公司所在行业和市场环境不会出现重大恶化。 （3）公司所处的行业发展情况良好，公司经营所需的原材料价格及公司现有产品的售价无重大改变。 （4）公司本次股票发行上市能够成功，募集资金能够顺利到位，募集资金投资项目能够按计划顺利实施，并取得预期收益。 （5）公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动。 （6）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 2、实施上述计划将面临的主要困难 （1）实施公司发展战略和开展各项具体发展计划，需要大量的资金投入，资金因素成为主要的约束条件。 （2）公司若本次公开发行股票成功，资金和业务规模将迅速增加，公司在战略规划、资源配置、组织设计、运行管理，特别是资金管理和内部控制方面将面临较大的挑战。 （3）国内矿产资源竞争激烈，同行业对金精矿原料市场的争夺处于激烈竞争状态，获取优质矿产资源矿业权的成本较高，风险较大。 （4）公司快速发展形势对各类高层次的管理人才、技术人才和营销人才的需求将变得更为迫切，人才引进、员工培训和员工文化层次问题将日益突出。 三、实现上述业务目标的主要经营理念或模式 三、实现上述业务目标的主要经营理念或模式 公司将在下列理念、精神或宗旨的指导下，加强管理，确保上述业务目标的实现，实现经济效益和社会效益的有效结合，促进公司健康、持续、稳定发展。 1-1-251 1、企业理念：以人为本，永续发展 2、企业精神：树雄心，做强人，干实事，创大业 3、企业价值观：自强不息，争取更好，发展企业，造福社会 4、企业目标：建设一流队伍，树立一流厂风，生产一流产品，创建一流企业 5、企业道德观：厚德载物，诚信为本 6、质量方针：强化质量意识，树立市场观念，维护产品信誉，打造恒邦品牌 7、环保理念：企业不消灭污染，污染将消灭企业 8、学习观：以勤奋学习为乐，以知识更新为荣 9、人才观：重用能人而不虚用完人，追求卓越而不强求完美 10、安全观：安全为了生产，生产必须安全 四、公司业务发展计划与现有业务的关系 四、公司业务发展计划与现有业务的关系 上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上， 按照公司发展战略和目标制定的。公司多年从事黄金白银的采选冶业务，形成了较强的生产能力，尤其在冶炼环节拥有的两段焙烧处理含砷矿专有技术，位于同行业领先水平。公司在现有业务基础上，一方面糅合现有技术继续发展和完善复杂金精矿综合回收技术，确立以“以复杂金精矿综合回收为主的黄金冶炼业”为公司的战略主业之一；另一方面，加强以提高自产黄金产量为主的矿山开发，扩大黄金开采范围，拓展公司 原料来源。因此，公司现有业务是发展计划的基石，发展计划是现有业务的深化和完善， 发展计划的实施将进一步强化公司的核心竞争力， 提升公司的综合实力，使公司跨上更高的发展层次。 五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用 五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用 本次募集资金的运用对于公司实现前述业务目标具有重要作用，主要表现为： 1、通过本次股票发行上市，将公司的技术创新优势和资本市场有机结合，对公司发展战略的实施、业务目标的实现、核心竞争力的提升，具有非常重要的 1-1-252 意义。 2、本次发行募集资金投资项目全部用于主营业务的发展，拟在现有冶炼技术基础上投资于复杂金精矿综合回收技术改造项目。项目建成投产后，将进一步拓展公司原料来源，提高有价元素综合回收率，既节能环保，又有可观的经济效益，有利于公司主业做大做强，有力推动公司战略计划实施的进程；同时，募集资金到位可以改善公司的各项财务指标，壮大公司资本实力，提高公司资产的流动性和偿债能力，进一步增强综合竞争力，为公司在资本市场的持续融资奠定了良好基础。 3、本次股票发行上市后，公司将成为公众公司，接受社会公众和监管机构的监督，能够促使公司进一步完善法人治理结构，提高公司经营运作的规范性和透明度，提升经营管理水平，促进公司发展和业务目标的实现。 4、本次股票发行上市将显著提高公司的社会知名度和影响力，增强公司对优秀管理人才和专业技术人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，对实现公司业务目标具有积极的促进作用。 1-1-253 第十三节 募集资金运用 第十三节 募集资金运用 一、预计募集资金及投资项目 一、预计募集资金及投资项目 根据公司 2007 年第三次临时股东大会决议，公司本次发行股份发行数量为2,400 万股，募集资金全部用于主营业务的发展，具体投资于“复杂金精矿综合回收技术改造项目” ，项目总投资 49,388.69 万元，资金不足部分由公司自筹解决。如果募集资金超过项目资金需要量，则多余资金将用于补充公司流动资金。 公司本次募集投资项目已经公司董事会认真论证， 具有甲级工程咨询资格的中国恩菲工程技术有限公司（原中国有色工程设计研究总院）接受公司委托进行了可行性研究及设计，并出具了编号为701-2007工程的可行性研究报告。该项目已在山东省经济贸易委员会登记备案， 并取得了鲁经贸改备字2007165号 企业技术改造项目备案回执 ，山东省环境保护局以鲁环审2007166 号文件对该项目环境影响报告书进行了批复，确认项目符合国家产业政策，采取的污染防治措施能满足污染物达标排放和总量控制的要求，同意项目建设。 二、募集资金投资项目介绍 二、募集资金投资项目介绍 1、项目改造必要性 我国黄金行业自 1980 年以来，发展速度较快，但适用于简单湿法冶炼的金精矿日益减少， 而含砷金矿和微细粒浸染型复杂金矿贮量丰富， 主要分布在辽宁、吉林、内蒙、江西、湖南、广东、广西、四川、贵州、甘肃、新疆等省及自治区，金属量达 1,000 吨以上，限于我国科学技术水平，尚未得到有效的开发利用，因此开发利用多元素复杂金矿是我国黄金行业持续发展的必经之路， 是我国黄金企业提高竞争力的当务之急。基于此，公司拟采用我国自主开发的富氧底吹熔炼造锍捕金工艺技术，对现有的两套两段焙烧后酸浸、氰化系统进行技术改造，以提高处理多元素复杂金精矿的能力，达到多元素（Au、Ag、Cu、S、As）高回收率综合回收利用的目的。项目建成投产后，可进一步有效拓展公司原料来源，提高有价元素综合回收率，既节约成本、节约能源、保护环境，又增加公司的经济效益和社会效益，为冶金工业做出更大的贡献。 1-1-254 2、产品方案 该项目建成投产后，通过两段焙烧和富氧底吹熔炼造锍捕金，对多元素复杂金精矿进行无废处理，主要生产黄金、白银、硫酸、电解铜，且金、银、铜的回收率均可得到提高，经济效益可观。主要产品设计规模和达产产量情况如下： 产品产品 设计规模设计规模 达产产量达产产量 成分含量成分含量 回收率提高幅度回收率提高幅度 黄金 8.5 吨/年 8,631 公斤/年 5.76% 白银 58 吨/年 58,432 公斤/年 47% 高纯阴极铜 18,345 吨/年Cu99.9935%电解铜 1.8 万吨/年 二级电铜 211 吨/年 Cu99.9% 12.67% 硫酸 25 万吨/年 252,158 吨/年 100% 3、主要产品市场分析 （1）黄金 黄金具有优良的物理性能和稳定的化学性质。在自然条件下，黄金以稀缺的自然矿物资源形式存在，并且分布十分不均匀。黄金由于具有稀缺、易于保存的特点，自然成为商品交换的替代物，体现了黄金的货币功能。黄金储存越多表明购买力越强，因此黄金一直被视为财富的象征，并被人们所储藏。另外，由于具有良好的导电性、抗腐蚀性及稳定的物理和化学性质，20 世纪后期黄金已成为重要的工业金属之一，广泛应用于电子计算机、通讯设备、宇航、飞机及牙科材料等领域。 由于成矿条件的特殊性，黄金在地球上所占资源储量非常少。世界的主要黄金资源集中在南非、澳大利亚、秘鲁、俄罗斯、美国、加拿大、中国等国。根据美国地质调查局的报告，我国黄金储量为 1,200 吨，居世界第 8 位，储量基础为4,100 吨，居世界第 3 位，主要集中于山东、河南、河北、吉林、黑龙江、江西、湖北、辽宁等省。随着我国经济的迅速发展以及黄金市场的改革开放，我国黄金生产呈现良好的上升态势，2005 年矿产金达到了 224 吨，产量居世界第 4 位，2006 年产量达 240 吨，比 2005 年产量进一步提高。 需求方面，由于我国经济的高速增长，大大带动了国内的消费，居民的购买力近几年明显提高，黄金消费量持续增长，尤其是首饰方面。中国文化历来将黄金视为财富及富裕的代表，黄金消费的传统在国人观念中已根深蒂固。同时，由 1-1-255 于近年来海外国家的新兴消费潮流及宣传， 黄金首饰对国内年轻一代的吸引力也不断增强。因此，近年来国内首饰消费增长强劲，2005 年、2004 年分别较上年增长约 11.5%和 7.7%，2005 年国内首饰消费量占黄金制造业消费量约 94%，占黄金总消费量约 90%，首饰消费的增长水平是中国黄金消费增长的主要动力。另一方面，随着我国黄金生产改革开放的深入和零售投资市场的放宽，黄金的投资性消费增长迅速，2005 年、2004 年我国黄金零售投资净额分别较上年增长约 20%和 53.1%，但我国黄金零售投资净额相比其它国家的平均数仍然较低，2005 年， 全球零售投资净额占全球黄金消费总量的比例约 12.6%， 而 2005 年我国零售投资净额约 11.7 吨，占我国黄金消费总量的比例仅为约 4.6%。 从历史数据看，全球矿产金数量不可能快速增长，未来几年世界黄金产量不会变化很大。 一方面是黄金需求快速增长， 另一方面是黄金产量基本稳定， 因此，强劲的消费需求是支撑金价不断攀升的动力， 也保证了该项目将具有良好的效益前景。 附：伦敦金市场（LBMA）黄金价格及美林集团预测表 单位：美元/盎司 2002 年年 2003 年年 2004 年年2005 年年2006 年年2007 年年2008 年年 2009 年年年平均 309.68 363.32 409.17 444.45 603.77 最高价 349.3 416.25 454.2 536.5 725 最低价 277.75 319.9 375 411.1 524.75 675 600 600 注：2002-2006 年为 LBMA 金价，2007-2009 年为美林集团预测价格。 （2）白银 白银的工业属性强于黄金，这体现为其需求主要集中在工业方面。根据世界白银协会统计数据显示，2005 年全球制造业白银实物总需求量为 26,885 吨，当年全球的矿产银产量只有 19,954 吨，其余的实物白银供应主要靠再生回收白银和动用各种库存来实现，2006 年这种情况依旧维持。不断增长的白银工业的应用需求，是推动白银市场中长期繁荣的动力，预计未来这种情况仍将持续。 目前，我国白银消费主要集中于电子电气工业、银基合金及钎焊料、银质工艺品和首饰及银币、感光材料工业等领域，比例大致分别为：35%、25%、25%、10%，其他方面约占 5%。近几年我国白银消费量呈现逐年上升的态势，据北京 1-1-256 安泰科信息开发有限公司资料，2004 年我国白银消费达到 2,285 吨，2005 年为2,600 吨，2006 年约为 3,000 吨，年均增幅超过 10%。 价格方面，作为黄金孪生姐妹的白银，其价格通常表现为与黄金比翼齐飞，黄金/白银通常为 50:1 的比价，2001-2006 年该比率一直高于 50，多数时间在 60以上，白银价格至少被低估了约 20%，由此导致白银价格上涨动力十足。 附：伦敦银市场价格及路透社预测表 单位：美元/盎司 2003 年年 2004 年年 2005 年年 2006 年年 2007 年年 2008 年年 平均价格 4.88 6.65 7.31 11.55 12.23 11.44 注：2003-2006 年为伦敦银市场价格，2007-2008 年为路透社预测价格。 （3）铜 从 50 年代开始，国际铜市场产销一直呈现持续增长的态势，特别是随着全球经济的复苏，2001-2005 年全球精铜的消费递增率达到 3.9%，并在 2003 年开始出现了精铜供应缺口。 由于我国经济的快速发展，2000 年以来，国内精铜消费量年均递增率达到 14%，目前消费量已居世界首位。虽然我国精铜产量从 2003 年开始以年均约 15%的速度增长，仍无法改变供不应求的状况，产量与消费量的缺口一直未能减少， 只能依靠进口精铜来解决， 自 2002 年以来每年净进口量一直维持在 100 万吨左右，铜产品是目前国内为数不多的供不应求的商品之一。 预计未来几年，随着我国重工业加速发展、电网改造投资力度加大、城市化进程的加快和消费升级，铜的需求增速仍将会保持较高水平。国家发改委 2004年在我国铜资源可持续发展规划战略研究中分析预测，未来我国铜的供应面临严峻的挑战， 2010 年我国精铜需求量将达到 450 万吨， 静态自给率 33%， 2020年精铜需求量达到 650 万吨，静态自给率 49.5%。另外，根据 USGS（美国地质调查局）的分析，目前中国的工业化正处于由轻工业向重工业化的转变，这将是中国每人每年耗铜量由 2.5 千克向 10 千克转变的一个时期。在总人口数量不变的前提下，中国人均精铜消费将到达国际 8 千克/年左右的标准，总消费量每年将达到 1,100 万吨左右，因此，我国精铜的消费将具有极大的增长空间。 （4）硫酸 1-1-257 硫酸是工业上广泛使用的原材料，对硫酸的需求也随着工业的发展而增长，但硫酸的主要用户是磷复肥，也就是说，磷复肥生产的波动对硫酸的需求有直接的影响。目前我国的磷复肥仍然供不应求。 我国现有硫酸生产主要有硫铁矿制酸、冶炼烟气制酸、硫磺制酸三种方法，无论那种方法，其成本均主要是原料费，几乎能占到总成本的 60%80%，所以原料价格对硫酸的销售有直接的影响。 该项目的原材料是冶炼产出的副产品冶炼烟气，首先是为了满足环保要求必须采取的手段，因此在原料方面，该项目具有得天独厚的条件，与购买硫磺、硫铁矿生产硫酸的工厂相比，优势明显，其风险要小得多。另外，硫磺和冶炼烟气制酸的产量将逐步增加，硫铁矿制酸产量占硫酸总产量的比重将逐渐下降，也是未来硫酸工业的发展趋势。 4、原材料及辅助材料 （1）金精矿 该项目建成达产后每年可处理混合金精矿 261,885 吨，含水 10%左右，原材料来源包括自产矿、本地产矿、国内难处理含砷金精矿、进口复杂金精矿等，国内储量丰富。公司通过先期的积极开拓，已经和 37 家矿山企业或选矿厂达成复杂金精矿原料供应意向书， 上述企业将在该项目建成投产后向公司供应复杂金精矿，意向供矿量合计 27.83 万吨/年，项目建成投产后的生产有原料保障。 附表：金精矿成分 元 素 Cu Fe S SiO2 CaO MgO 含量（%） 7.38 27.32 32.78 8.61 2.25 1.5 元 素 Pb Al2O3 Zn As Au* Ag* 含量（%） 1.12 2.0 1.56 2.20 33.63 230.02 注：*Au、Ag 单位为 g/t （2）燃料 本项目金精矿含 S 很高，在富氧浓度 60%时，底吹炉能完全自热，熔炼过程中不需要加煤作为补充燃料，但金精矿成分若发生变化，有可能需要补充煤，因此精矿仓和配料厂房仍考虑设煤仓。 熔炼炉、吹炼炉、精炼炉的烤炉用柴油，底吹炉热状态不加料期间需用柴油保温，柴油年总消耗量为 500 吨/年。 精炼炉采用煤焦油作燃烧，煤焦油消耗量 2,500 吨/年。 1-1-258 （3）石英石 熔炼炉和吹炼炉都需要加熔剂造渣，石英石的化学成分相同，但粒度要求不同，熔炼炉用石英石粒度要求为 515mm，转炉用石英石粒度要求为 1525mm。石英石外购，厂内不设熔剂破碎设施。石英石由厂方按照要求的数量、成分和粒度，用汽车运到公司精矿仓库。石英石用量：底吹炉 13,051 吨/年、转炉 8,993 吨/年。石英石含 SiO2 90%。 （4）耐火材料 公司的熔炼炉、吹炼炉、精炼炉的内衬均为耐火材料砌筑，为了降低成本，公司设有耐火材料加工，将修炉时拆除的废耐火砖加工成耐火泥、用于修炉的灰浆和填料。耐火材料由厂方按照要求的数量、规格和类型，用汽车运到公司耐火材料库。耐火材料用量为 1,000 吨/年。 （5）氧气 底吹熔炼炉采用富氧熔炼，氧气消耗量为 7,552m3/h，56,819,953m3/a,氧气纯度 99.6%，使用压力为 0.8MPa。本项目将新建一座 10,000Nm3/h 的氧气站，可满足生产需要。 （6）复合还原剂 粗铜火法精炼需用复合还原剂还原，其消耗量 227 吨/年。 5、工艺技术方案 本着提高资源综合利用率、环保节能、技术先进、提高回收率、经济合理的原则， 该项目通过将公司从瑞典波立登公司引进的先进焙烧技术经消化吸收后再创新获得的独到技术与我国自主开发的富氧底吹熔炼造锍捕金技术相结合， 提高公司处理多元素复杂金精矿的能力，达到多元素（Au、Ag、Cu、S、As）高回收率综合回收利用的目的。 富氧底吹熔炼造锍提金工艺技术为中国恩菲工程技术有限公司自行开发并拥有，2007 年 11 月 9 日，公司与中国恩菲工程技术有限公司签订技术实施许可合同 ，中国恩菲工程技术有限公司许可公司使用该技术进行生产经营目的制造，许可期限为 10 年，许可使用费为人民币 500 万元。 该技术适用于处理低品位复杂铅精矿、金精矿、铜精矿，在铅冶炼领域已实现工业化，并已在多家工厂的技术改造中得到实施，技术成熟可靠，已公认为国 1-1-259 内新建或改扩建铅冶炼厂的首选技术。在金冶炼方面，通过工业试验和部分公司实践， 效果较好， 其基本工艺为多元素复杂特高砷金精矿经过焙烧脱砷技术处理，多元素高砷金精矿中的部分硫转变为二氧化硫、砷转变为三氧化二砷进入烟气，烟气经收尘、收砷后，进入制酸系统，生产硫酸。焙烧脱砷得到的多元素烧渣与多元素低砷金精矿、返料、熔剂等混合后采用富氧底吹熔炼造锍捕金新工艺进行熔炼处理得到铜锍等；铜锍经吹炼、精炼后铸成阳极板，送电解系统精炼得到产品电解铜。熔炼渣经过浮选处理后得到 Cu、Fe 精矿。电解所产生的阳极泥送贵金属精炼系统生产金、银等金属。具体工艺流程图附后。 该技术采用的造锍捕金工艺针对原料中银、铜较高，利用铜锍是金银的良好捕捉剂的特点，在保证金银高回收率的基础上同时回收铜。按照本项目的设计处理能力，项目建成达产后比原来的焙烧氰化法每年可多回收金 507 公斤、银28,312 公斤、 铜 2,448 吨， 硫进入硫酸 2,164 吨 （相当于 100%的硫酸 6,620 吨） ，具有良好的经济效益。 该工艺采用的富氧底吹熔炼属强化熔炼技术，具有以下特点： （1）富氧浓度高，达 60%，炉子易实现自热，可不加或少加燃料，烟气量小，利于后续烟气处理工序。 （2）炉型结构简单、类似 P-S 型转炉，但氧气从炉子底侧部吹入，不需要捅风眼机，操作控制灵活。 （3）对补热的燃料要求不严格，可以用煤，也可以用油，当用煤时，将煤配在精矿中， 不需要再加工。 只有当炉子发生故障， 渣温过低时， 才烧柴油补热，正常生产可不烧油补热。 （4）渣含 Fe3O4低，由于 Fe3O4含量低的炉渣能避免泡沫渣的形成，有利于炉况的稳定和铜锍与渣的沉降分离。 （5）原料适应性好，适宜处理含金、银比较高的精矿，造锍捕金效果好。湿精矿可直接入炉，烟尘率低，锅炉工作条件好。熔炼炉可以处理块料，也可以处理粉料，备料过程简单，精矿不需深度干燥和制粒，节约投资。 （6）作业率高。氧枪寿命较长，不需要频繁停炉换枪；熔池液面较平静，喷溅和加料口粘结现象轻，不需要停炉清理，生产效率高。 （7）环保条件好。炉顶加料口容易维持负压，不需要气封措施，能有效防 1-1-260 止烟气外逸。富氧空气从炉底部进入，产生的噪音小。 （8）可省去引进其他富氧熔炼技术高昂的许可证费用，投资成本低。 财务分析结果显示，该项目投资利润率达 47.57%，内部收益率为 36.45%，投资回收期仅 4.88 年，具有较强的盈利能力，经济上合理。 工艺流程图： 1-1-261 1-1-262 6、厂址方案 公司厂区位于烟台市牟平区水道镇，位于烟台市牟平区南部，距牟平市区27km，东南与乳山市、文登市毗邻，西与烟台市福山区接壤，距烟台港 60km、烟台火车站 60km、烟台空港 50km，文朱公路、牟乳公路在此交汇，公路道路网完整便捷，外部交通联系方便。该项目拟建于公司厂区东侧预留空地上。 7、运输 该项目运输分厂外运输和厂内运输，厂外运输为原材料的运入、成品和部分渣的运出，年运输量为 734,942.85 吨，其中年运入量为 291,816 吨，年运出量为 443,126.85 吨。厂内运输为车间之间、车间与作业场地之间和仓库与车间之间的倒运。 厂外运输全部采用汽车运输，委托社会运输部门完成。厂内运输生产用车的选用如下，阳极铜运输年运量为 23,610 吨，选用 5 吨内燃叉车，约需使用 1 台；承担污水处理站与综合渣棚之间的运输及综合渣棚内的装车作业选用 3m3前装机、2m3前装机各一台；车间与仓库之间的运输选用 5 吨内燃叉车 1 台；渣的倒运，年运量为 195,997 吨，选用 10 吨自卸汽车两班作业使用 3 台；行政生活用车选用小客车 1 辆、7 座公务车 1 辆、40 座大客车 1 辆，多功能洒水车 1 辆，配车库 60m12m。为了对铜精矿及其它货物进行计量，选用 120 吨汽车衡 1 台。 8、环境保护 该项目采用两段焙烧、 富氧底吹造锍捕金转炉吹炼反射炉精炼电解工艺，并进行渣选矿、烟气制酸、余热发电，大大降低了主要污染源的排放数量，同时，为保护环境，减少工程建设对环境的污染，在污染物的排放环节考虑了环保措施，环保措施投资共计 12,386.58 万元，占工程直接投资的 32.12%。具体来说，该项目生产过程中产生的污染物及其治理措施如下： （1）废气 精矿仓及配料部分设置 1 个除尘系统，选用大气回转反吹袋式除尘器 1 台，除尘效率 99.8%，除尘风量 20,000m3/h，由高 25m 的排气筒排放，粉尘排放浓度及排放速率均低于大气污染物综合排放标准中二级标准限值（120mg/m3，14.45kg/h） 。 返料破碎部分设置 1 个除尘系统，选用大气回转反吹袋式除尘器 1 台，除尘效率 99.8%，除尘风量 15,000m3/h，由高 25m 的排气筒排放，粉尘排放浓度及排 1-1-263 放速率均低于大气污染物综合排放标准中二级标准限值（120mg/m3，14.45kg/h） 。 熔炼炉烟气采用余热锅炉回收余热，电收尘器、骤冷塔、布袋收尘器进行收尘，电收尘器收下的烟尘采用气力输送方式输送至精矿仓；布袋收尘器收下的砷尘就近包装码放有待外售。收尘系统均为负压操作，烟气无泄漏，无排放。 转炉烟气采用余热锅炉回收余热、电收尘器进行收尘，电收尘器收下的烟尘用灰罐送至精矿仓。收尘系统均为负压操作，烟气无泄漏，无排放。 收尘后的熔炼炉和转炉烟气进入稀酸洗涤净化、两转两吸制酸系统生产硫酸。制酸系统净化率 99%，转化率 99.8%，吸收率 99.95%，烟气中硫的利用率98.7526%。制酸尾气排放量 72784m3/h，经 70m 高的烟囱排放。尾气中 SO2的排放浓度及排放速率分别为 707mg/m3、51.46kg/h，硫酸雾的排放浓度及排放速率分别为 21.16mg/m3、1.54kg/h，均低于大气污染物综合排放标准中的二级标准限值（SO2：960mg/m3、77kg/h，硫酸雾：45mg/m3、46kg/h） 。 底吹熔炼炉加料口、出渣口、出铜口、渣包及转炉、反射精炼炉各炉口设上吸罩，组成环保排烟系统，总排烟量 260000m3/h，烟气通过高 120m 的环保烟囱排放；精炼炉烟气量 9393m3/h，送环保烟囱，与上述通风烟气一起经环保烟囱排放。经环保烟囱排放的烟气中烟尘及 SO2排放浓度分别低于工业炉窑大气污染物排放标准中二级标准限值（烟尘:100mg/m3、SO2:850mg/m3） 。 （2）废水 该项目总用水量 117,959m3/d，其中生产新水量 6,429m3/d，生活水量165m3/d，循环水量110,472m3/d，复利用水量893m3/d，水重复利用率94.4%，满足污水综合排放标准中 80%的要求。 该项目总排水量 2,078m3/d，其中一般性生产排水 1,705m3/d，生活排水135m3/d，制酸系统排酸性废水 238m3/d。制酸系统排放的污酸量 10m3/h，其中含尘 2.05g/l，含 As5.9g/l，送厂区污酸污水处理站用硫化法去除砷并经石灰石中和后，与酸性废水一道再经过石灰铁盐法进一步除砷并中和酸，处理后的排水水质达到污水综合排放标准中第一类污染物排放标准和第二类污染物二级标准后，与一般性生产排水和生活排水一并排放。 （3）固体废弃物 1-1-264 熔炼炉、吹炼炉炉渣送渣场缓冷后进渣选矿厂进行选矿，选矿厂尾渣量528.74t/d，含水量 16%，该渣属无害固体废物，可作为制造水泥的原料外销给水泥厂。 污酸及酸性废水在处理过程中产生有石膏、硫化渣和中和渣，渣量分别为20t/d、7.78t/d 和 3.7t/d，含水率均为 70%,其中石膏属一般固体废物，可作为建筑材料加以利用；硫化渣、综合渣属危险固体废物，返回本系统或两段焙烧系统，硫化渣也可外售。 （4）噪声 该项目产生高噪声的主要设备有余热锅炉排汽管、离心通风机、收尘高温风机、 空压机、 SO2鼓风机、 氧压机等， 这些高噪声设备的噪声声级均超过 85dB(A)。对这些高噪声设备，除采取设置减振基础、安装消声装置等降噪措施外，还分别把这些高噪声设备设置在建筑物内， 利用建筑隔声来减轻设备噪声对外部环境的影响。 2007 年 9 月 5 日，山东省环境保护局出具关于山东恒邦冶炼股份有限公司复杂金精矿综合回收技术改造工程环境影响报告书的批复（鲁环审2007166号） ，确认该项目符合国家的产业政策，采取的污染防治措施能满足污染物达标排放和总量控制的要求，同意项目建设。 9、节能 该项目在设计中采用了下列节能措施： （1）工艺方面：选用先进的氧气底吹熔池熔炼工艺，充分利用金铜精矿、硫精矿熔炼反应放出的热量，实现了自热熔炼，熔炼过程中不需要配入煤粉，较传统流程大大节约了能耗，也为熔炼高温烟气余热回收创造有利条件。 （2）余热回收：底吹炉及转炉设置余热锅炉，压力 4MPa，蒸汽产量 16t/h及 7t/h，一是可以回收余热，并利用余热发电，年发电量 1584 万 kWh，折 6400t标煤，二是降温、除尘等工艺要求的必须部分。烟气温度从 850700降到360，除尘效率 30%。 （3）电解节能：电解精炼工艺在设备选择上均选用节能设备，如泵类等；电解槽采用帆布覆盖，电解槽周边加保温材料保温，主管道保温等措施，便于减少热量损失，节能能耗；极板加工机组采用半自动机械，减少装机功率，降低能 1-1-265 耗。 （4）节电措施：采用高压深入负荷中心供电，以减少线路损耗；采用节能型电力变压器；采用同步电动机以改善功率因数，减少无功损失；采用节能型照明灯具；电收尘的高温风机采用变频调速装置。 （5）其他节能措施：不选用已公布淘汰的机电产品；加强炉窑、热力管网系统保温；必要时选用变频调速，如风机、水泵等；降低熔炼炉供风压力。 10、投资计划 本项目建设周期 24 个月， 总投资 49,388.69 万元， 其中： 建设投资 46,031.99万元，铺底流动资金 3,356.7 万元。项目建设投资构成情况如下： 投资构成 金额（万元） 比例（%） 投资构成 金额（万元） 比例（%） 建筑工程费 14,227.29 28.81 安装工程费 3,971.97 8.04 设备费 20,365.98 41.24 其他费 2,905.02 5.88 工程预备费 4,561.73 9.24 铺底流动资金 3,356.7 6.80 建设项目总投资 49,388.69 100 建设项目总投资 49,388.69 100 有关募集资金的具体用项、建设内容及相应所需资金数量情况如下： 投资金额（万元） 序号 工程项目 建筑工程设备 安装工程其他费用 合计 一 主要生产工程 冶炼厂 1 精矿仓 2055.01259.8548.43 2363.29 2 配料厂房 145.56234.5448.70 428.80 3 转运站及皮带廊 143.8680.6911.47 236.02 4 熔炼厂房 3027.285173.76881.47 9082.51 5 热渣缓冷场 238.82105.3411.62 355.78 6 返料破碎 47.39170.1328.55 246.07 1-1-266 7 鼓风机房及配电站 227.38701.78107.19 1036.34 8 熔炼炉收尘及风机房 474.001143.89448.86 2066.76 9 吹炼炉收尘及风机房 248.91450.65220.73 920.29 10 熔炼炉余热锅炉房 63.40659.55189.52 912.46 11 吹炼炉余热锅炉房 63.401002.73132.78 1198.91 12 熔炼循环水 39.0087.9821.90 148.89 13 鼓风机循环水 26.7236.157.72 70.59 14 浇铸机循环水 9.8317.814.23 31.87 15 环保烟囱 400.0019.4041.09 460.49 16 石英石及冷料 90.420.000.00 90.42 17 电解车间 1189.501302.12171.22 2662.84 冶炼厂小计 8490.4711446.382375.49 22312.35 硫酸厂 1 净化工段 468.451499.74288.09 2256.282 干吸工段 161.07902.31162.09 1225.473 转化工段及 SO2风机房 173.361631.74401.88 2206.984 硫酸综合楼 85.15289.5449.01 423.705 酸库 216.00586.6399.62 902.256 制酸循环水系统 107.24177.3237.79 322.367 尾气烟囱 140.000.000.00 140.00 硫酸厂小计 1351.285087.281038.48 7477.04 主要生产工程合计 9841.7516533.673413.97 29789.39二 辅助设施工程 1 氧气站（含珠光砂库） 286.942165.33328.34 2780.602 氧气站循环水 64.05110.7219.83 194.603 污酸污水处理站 409.61337.6272.61 819.844 渣棚 393.75 393.755 油库及油泵房 24.95129.2618.18 172.39 1-1-267 辅助设施工程合计 1179.302742.92438.96 4361.18三 公用设施工程 1 总降压变电所 559.02105.16 664.182 电讯工程 147.0813.88 160.953 总平面及竖向 115.20383.30 498.504 厂区道路 960.00 960.005 汽车衡 14.40 14.406 厂区综合管网 2116.65 2116.65 公用设施工程合计 3206.251089.39119.04 4414.68 第一部分工程费用合计 14227.2920365.983971.97 38565.24三 第二部分：其他费用 1 业主管理费用 433.86 433.862 工程监理费 159.08 159.083 工程保险费 86.77 86.774 生产职工培训费 304.56 304.565 工器具及家具购置费 122.20 122.206 办公与生活家具购置 28.20 28.207 勘察测量费 81.90 81.908 联合试运转费 424.22 424.229 工程招标评标、标底审查费用 80.00 80.0010 工程设计费 1031.12 1031.1211 预算编制费 103.11 103.1112 环保评价 50.00 50.00 第二部分 合计 2905.02 2905.02 第一、二部分 合计 14227.2920365.983971.972905.02 41470.26四 工程预备费 4561.73 4561.73五 建设期贷款利息 0.00 0.00 1-1-268 六 铺底流动资金 3356.70 3356.70七 总投资 14227.2920365.983971.9710823.45 49388.69 11、财务评价 本项目建成达产后，有关财务评价指标情况如下： 指标 数据 备注 指标 数据 备注 销售收入 224,774.90 万元 利润总额 25,749.64 万元 净利润 19,312.23 万元 内部收益率 33.61% 财务净现值（i=10%） 97,292.51 万元 投资利润率 43.48% 投资回收期 4.88 年 盈亏平衡点 20.06% 1、主要产品的基准价格（不含税）分别为：高纯阴极铜 42,735.04 元/吨；二级电铜 42,094.02 元/吨；黄金144,000 元/公斤；白银 2,522.12 元/kg；硫酸 256.41 元/吨。 2、所得税率按 25%计算 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 1、对财务状况的影响 2007年12月31日，公司净资产为29,229.64万元，每股净资产为4.07元。本次发行如能顺利实施，则可以大幅降低资产负债率，增加每股净资产，大大提高了公司资产质量，提升了公司股票的含金量，改善了公司财务结构，提高了公司的偿债能力。 在不考虑其他因素影响的情况下，假设： （1）本次实际发行2,400万股； （2）募集资金净额为49,388.69万元； （3） 募集资金项目实施后流动资金需求11,189万元全部通过银行借款解决。 则本次发行及募集资金投资项目实施后对公司财务状况的影响情况如下： 1-1-269 2007年12月31日 本次发行后 募集资金投资项目实施后 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 资产总计（万元） 90,795.60 81,910.35140,184.29131,299.04151,373.29 142,488.04负债合计（万元） 61,565.97 52,904.5661,565.9752,904.5672,754.97 64,093.56资产负债率（） 67.81 64.59 43.92 40.29 48.06 44.98 净资产总额（万元） 29,229.64 78,618.33 78,618.33 每股净资产（元） 4.07 8.21 8.21 2、对经营成果的影响 公司本次发行募集资金的投资项目遵循了突出主业的原则， 全部用于主营业务的发展，拟投资项目技术先进，材料来源广，且节能环保，具有较强的盈利能力。项目建成投产后，将进一步扩大公司主营业务的规模，提高生产效率，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，从而为股东创造更大的价值。 本次募集资金到位后，公司净资产和股本有较大幅度的增长，由于募集资金投资项目需要一定的建设及调试期，不能立即产生效益，若公司现有业务产生的效益不能相应大幅增长， 短期内公司每股收益和净资产收益率会有一定幅度的下降。但长期来看，待募集资金投资项目建成达产后，将对提高公司的收益作出贡献。 1-1-270 第十四节 股利分配政策 第十四节 股利分配政策 一、发行人股利分配政策一般规定 一、发行人股利分配政策一般规定 公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利， 派发股利时按国家税法规定扣除个人股东股利收入的应纳税金。公司股利分配方案一般由董事会根据公司业务发展目标拟定，经股东大会审议通过后执行。根据公司法及公司章程 （草案）的规定，公司股利分配政策的一般规定如下： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 6、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 二、发行人最近三年股利分配情况 二、发行人最近三年股利分配情况 公司最近三个会计年度未进行利润分配，也没有使用公积金转增股本。 1-1-271 三、本次发行后的股利分配政策 三、本次发行后的股利分配政策 本次发行后，公司股利分配政策不会发生变化。 四、滚存利润分配安排 四、滚存利润分配安排 根据公司 2007 年第三次临时股东大会决议，本次发行完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。 1-1-272 第十五节 其他重要事项 第十五节 其他重要事项 一、信息披露制度 一、信息披露制度 为保护投资者合法权利，加强公司信息批露工作的管理，根据公司法 、证券法 、 公开发行股票公司信息披露实施细则及深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定等法律法规的要求，公司已经建立了严格的信息披露制度，规定公司须严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。 公司负责信息披露事务的部门为证券部，负责人为董事会秘书张俊峰先生。 联系电话：0535-4631769 二、重要合同 二、重要合同 1、借款合同 截止 2007 年 12 月 31 日，公司有效借款合同共计 23 份，合同金额 27,676万元，实际借款金额 27,550 万元，有关借款合同情况如下： 借款银行借款银行 借款金额（万元）借款利率借款金额（万元）借款利率 借款到期日借款条件借款到期日借款条件 450 6.848/月2009-4-20 恒邦集团、牟平区供电公司担保烟台商业银行牟平支行 300 6.825/月 2008-4-20 恒邦集团、烟台市牟平金矿担保1,000 7.956%/年 2008-1-8 1,000 7.956%/年 2008-1-3 中国银行牟平支行 1,000 7.956%/年 2008-1-3 土地使用权及生产线资产抵押 恒邦集团担保 华夏银行济南分行 3,000 7.02%/年 2008-9-3 烟台市牟平区供电公司、 王信恩、张克河担保 500 7.884%/年 2008-3-28 2,000 7.884%/年 2008-5-28 2,100 7.524%/年 2008-7-10 中国建设银行烟台牟平支行 400 7.344%/年 2008-1-15 土地使用权、房产抵押 恒邦化工、王信恩担保 恒丰银行牟平支行 3,000 7.02/月 2008-9-12 恒邦集团担保 1-1-273 2,000 7.29/月 2008-9-19 1,000 7.29/月 2008-9-12 600 9.126%/年 2008-8-23 中国农业银行牟平支行 600 8.3835%/年2008-9-27 机器设备抵押 兴业银行青岛分行 1,200 基准利率 2008-12-24威海恒邦资产抵押 恒邦集团、王信恩担保 烟台牟平区农村信用 合作联社水道信用社 500 5.7/月 2008-8-7 资产抵押、恒邦集团担保 1,500 基准利率 2008-6-29 交通银行烟台分行 500 基准利率 2008-6-20 土地使用权、机器设备、 在建工程抵押 2,908 4.35/月 2005-7-13 1,463 4.35/月 2005-7-25 恒邦集团、烟台市牟平金矿担保455 4.35/月 2005-7-25 中国人民银行牟平区支行 200 4.35/月 2005-7-13 恒邦集团 烟台市牟平区西直格庄金矿担保注：公司从中国人民银行烟台市牟平区支行原贷款本金 6,026 万元，为黄金专项贷款，到期日为 2005 年 7 月 25 日。未办理展期的原因为人民银行清理商业贷款，不再续签合同。根据公司与中国人民银行烟台市牟平区支行签订的债权确认书 ，该笔贷款分 7 次还清，具体还款期限为 2005 年 12 月 21 日前还款 126万元，2006 年 12 月 21 日前还款 1,000 万元，2007 年 12 月 21 日前还款 1,000万元，2008 年 12 月 21 日前还款 1,000 万元，2009 年 12 月 21 日前还款 1,000万元，2010 年 12 月 21 日前还款 1,000 万元，2011 年 12 月 31 日前还款 900 万元。至 2007 年 12 月 31 日已还款 1,126 万元，尚余 4,900 万元。 2、抵押合同 为了给公司借款提供担保，公司（含子公司威海恒邦）与相关银行签署了有关抵押合同，将公司的部分土地、房产、机器设备抵押给了相关银行，截止本招股说明书签署日，公司抵押合同的有关情况如下： 抵押权人 抵押合同编号 抵押物 担保标的 抵押权人 抵押合同编号 抵押物 担保标的 中国银行 2006 牟抵字 生化分公司6万吨硫酸生产线及附属设备 1 套 2006 年 9 月 11 日至 2009 年 9 月 10日之间已经签订或即将签订的多个 1-1-274 HBG0602 号 脱砷生产线全套设备及附属设施 1 套 2006 牟抵字 HBG0601 号 牟国用（2006）第 0032 号土地使用权 99,896.50 平方米 日之间已经签订或即将签订的多个借款合同，被担保债权金额最高3,700 万元 烟国用（2007）第 41458 号土地使用权 73,906 平方米 烟国用（2007）第 41463 号土地使用权 78,885 平方米 烟台牟平支行 2007 牟抵字 HBG0701 号 烟国用（2007）第 41457 号土地使用权 71,953 平方米 2007 年 6 月 21 日至 2010 年 6 月 21日之间已经签订或即将签订的多个借款合同， 同时包括此前已经签订的3 份借款合同，被担保债权金额最高3,700 万元 2006 最高工抵字 11 号 牟国用（2006）第 0031 号土地使用权 2006 年 6 月 9 日至 2009 年 6 月 8 日因发放贷款形成的债权，最高额为3,000 万元 中国建设银行 烟台牟平支行 2004-65-2 烟房权证牟字第 009791 号、烟房权证牟字第 009792 号、烟房权证牟字第 009793 号、烟房权证牟字第 009794 号、烟房权证牟字第 009795 号、烟房权证牟字第 009796 号、烟房权证牟字第 009797 号房产 2004 年 12 月 24 日至 2007 年 12 月24 日期间因发放贷款形成的债权，最高额为 1,470 万元 37902200700021602硫酸一车间、电解铜车间、DCB车间机器设备 369 台（套） 短期流动资金贷款 600 万元 中国农业银行 牟平支行 37906200700001505硫酸二车间机器设备 471 台 短期流动资金贷款 600 万元 硫酸三车间机器设备170台 （套）2005 年 12 月 6 日至 2008 年 12 月 6日签订的借款合同， 被担保债权最高额为 1,509 万元 交通银行 烟台分行 在建工程（宿舍楼）8,358.17平方米 2007 年 6 月 29 日至 2008 年 6 月 29日期间签订的借款合同， 被担保债权最高额为 566 万元 1-1-275 牟国用（2005）第 2524 号土地使用权 2007 年 6 月 29 日至 2008 年 6 月 29日期间签订的借款合同， 被担保债权最高额为 475 万元 烟台牟平区农村信用合作联社水道信用社 （牟水） 农信高抵字（200708）第 01 号装载机、挖掘机等机器设备 7 台（套） 2007 年 8 月 7 日至 2008 年 8 月 7 日形成的债权最高 500 万元 兴业银行青岛分行 兴银青借抵字2007-053 号 威海恒邦乳国用（2007）第1334-1337 号、 第 1356 号土地使用 权 及 乳 房 权 证 下 初 字 第20070203127-20070203136、20070203141-20070203142、20070204057-20070204072 号房产 公司借款 1,200 万元 3、标准金锭精炼加工合同 2006 年 1 月 18 日，公司与招金精炼公司签订标准金锭精炼加工合同 ，招金精炼公司负责对公司提供的黄金原料加工为符合金交所二号标准的合格金锭，并协助公司在中国银行招远黄金交割库进行合格金锭入库，公司按提供黄金原料数量支付给招金精炼公司提纯加工费。 4、黄金现货委托代理交易协议书 2006 年 2 月 20 日，公司与上海金创黄金有限公司签订黄金现货委托代理交易协议书 ，公司委托上海金创按照公司指令进行在金交所的现货交易业务，上海金创在严格遵守金交所交易规则的基础上， 根据本协议执行公司所有与黄金现货交易业务有关的指令，并在交易业务结束的当日，为公司提供所需要的有关代理交易业务的交易信息，公司按协议约定向上海金创支付代理费。 5、销售合同 （1）2006 年 12 月 15 日，公司与招金精炼公司签订原料金购销合同 ，约定招金精炼向公司收购原料金， 销售价格按照交易日的金交所二号金全天均价减 0.80 元/克计算。 （2）2007 年 12 月 7 日，威海恒邦与山东威嘉生化科技有限公司签署工 1-1-276 业品买卖合同 ，约定自 2007 年 12 月 7 日至 2008 年 12 月 31 日，威海恒邦委托山东威嘉生化科技有限公司在山东德州地区代理销售磷酸二铵化肥， 结算方式为款到发货。 6、原材料采购合同 （1）2007 年 3 月 18 日，公司与临朐县金矿签订铜精矿购销合同 ，约定公司向临朐县金矿购买精矿粉，结算价格根据金、银、铜三种元素的金属含量分别参照金交所、上海华通交易所、上海期货交易所的交易价格按照一定的计价系数确定。 （2）2007 年 1 月 7 日，公司与浙江众力化工有限公司签订金银精矿粉购销合同 ，约定公司向浙江众力化工有限公司购买金银精矿粉，结算价格根据金、银的金属含量分别参照金交所、中国白银网的交易价格按照一定的计价系数确定。 （3）2006 年 9 月 12 日，公司与湖南黄金洞矿业有限公司签订金精矿买卖合同 ，约定公司向湖南黄金洞矿业有限公司购买其自产金精矿，结算价格根据金、银的金属含量分别参照金交所、中国白银网的交易价格按照一定的计价系数确定。 （4）2007 年 6 月 1 日，公司与福建政和政龙有限公司签订金精粉购销合同 ，约定自 2007 年 6 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，福建政和政龙有限公司将自产金精粉全部销售给公司，结算价格根据金、银的金属含量分别参照金交所、上海华通交易所的交易价格按照一定的计价系数确定。 （5） 2007 年 5 月 1 日， 公司与铜陵市铜都天马山硫金矿业有限公司签订 工矿产品购销合同 ，约定自 2007 年 5 月 1 日至 2008 年 5 月 1 日，铜陵市铜都天马山硫金矿业有限公司每月向公司供应金精砂 500 吨，结算价格根据金、银的金属含量分别参照金交所、国家华通白银市场的交易价格按照一定的计价系数确定。 （6）2007 年 4 月 20 日，公司与铜陵市华金矿业有限公司签订金精矿购销合同 ， 约定铜陵市华金矿业有限公司每月向公司供应金精矿不少于两个车皮，结算价格根据金、铜的金属含量分别参照金交所交易价格、上海华通阴极铜的收市价按照一定的计价系数确定。 1-1-277 （7）2007 年 1 月 4 日，公司与王武甲签订金精矿购销合同 ，约定王武甲将自产的金精矿销售给公司，结算价格根据金、银、铜的金属含量分别参照金交所、中国白银网、上海期货交易所的交易价格按照一定的计价系数确定。 （8）2007 年 4 月 13 日，公司与大冶市汇丰矿业有限公司签订金银精粉购销合同 ， 约定公司购买大冶市汇丰矿业有限公司将生产销售的全部金精矿粉，结算价格根据金、银的金属含量分别参照金交所、中国白银网的交易价格按照一定的计价系数确定。 （9）2007 年 3 月 25 日，公司与冯剑签订铜精矿购销合同 ，约定公司向冯剑购买精矿粉， 结算价格根据金、 银、 铜三种元素的金属含量分别参照金交所、上海华通交易所、上海期货交易所的交易价格按照一定的计价系数确定。 （10）2007 年 8 月 8 日，公司与黑龙江三道湾子金矿有限公司签订金精矿购销合同 ，约定公司向黑龙江三道湾子金矿有限公司购买金精粉，结算价格根据金金属含量和金交所交易价格按照一定的计价系数确定。 （11）2006 年 6 月 1 日，公司与福建省政和县源鑫矿业有限公司签订金精矿买卖合同 ，约定福建省政和县源鑫矿业有限公司将自产的金精矿粉销售给公司，结算价格根据金、银的金属含量分别参照金交所、上海非华通注册品牌白银的价格按照一定的计价系数确定。 （12）2006 年 11 月 18 日，公司与浮梁县金丰矿业开发有限公司签订金精矿购销合同 ，约定浮梁县金丰矿业开发有限公司将其自产的金精矿全部销售给公司，结算价格根据金金属含量和金交所交易价格按照一定的计价系数确定。 （13）2005 年 7 月 28 日，公司与礼县马泉金矿有限责任公司签订金精矿购销合同 ，约定礼县马泉金矿有限责任公司将自产的金精矿粉销售给公司，结算价格根据金金属含量和金交所交易价格按照一定的计价系数确定。 （14）2007 年 8 月 20 日，公司与江西天宝矿业有限公司签署金精砂供需合同 ，约定自 2007 年 7 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日期间，江西天宝矿业有限公司向公司销售金精矿粉， 结算价格根据金金属含量和金交所交易价格按照一定的计价系数确定。 （15）2007 年 10 月 9 日，公司与烟台积发经贸有限公司签订金精矿粉购销合同 ，约定自 2007 年 11 月 1 日起烟台积发经贸有限公司向公司供应金精矿 1-1-278 粉，结算价格根据金金属含量和金交所交易价格按照一定的计价系数确定，双方以前所签订的所有合同于 2007 年 10 月 31 日废止。 （16） 2007 年 12 月 21 日， 公司与四平王旗大地矿业开发有限公司签署 金精矿购销合同 ，约定自 2007 年 12 月 21 日至 2008 年 12 月 21 日期间，四平王旗大地矿业开发有限公司将其合同期所产金精矿粉销售给公司， 结算价格根据金金属含量和金交所交易价格按照一定的计价系数确定。 （17）2007 年 11 月 13 日，公司与贾国胜签署金精矿购销合同 ，约定贾国胜将自产的金精矿粉销售给公司，结算价格根据金、银、铜的金属含量分别参照金交所、中国白银网、上海期货交易所的交易价格按照一定的计价系数确定。 （18）2007 年 10 月 6 日，公司与丹东山峡经贸有限公司签署金精矿购销合同 ，约定丹东山峡经贸有限公司向公司供应金精矿粉，结算价格根据金、铜的金属含量分别参照金交所、 上海期货交易所的交易价格按照一定的计价系数确定。 （19）2007 年 11 月 25 日，公司与梁卫东签署金精矿购销合同 ，约定梁卫东将自产的金精矿粉销售给公司，结算价格根据金、银、铜的金属含量分别参照金交所、中国白银网、上海期货交易所的交易价格按照一定的计价系数确定。 7、承销协议和保荐协议 2007 年 9 月 21 日， 公司与国联证券有限责任公司签署了 承销协议 和 保荐协议 ， 委托国联证券担任公司首次公开发行股票并上市的保荐人 （主承销商） ，发行完成后公司按协议约定向国联证券支付承销费和保荐费。 8、产品购销框架协议 见“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、关联交易” 。 9、华铜矿业和天水恒邦股权转让协议 见“第七节 同业竞争和关联交易”之“七、减少关联交易的措施” 。 10、技术实施许可合同 见“第十三节 募集资金运用”之“二、募集资金投资项目介绍”中“5、工艺技术方案”部分。 三、对外担保情况 三、对外担保情况 1-1-279 截止本招股说明书签署日，公司对外担保金额为 1,690 万元，占 2007 年 12月 31 日公司净资产的比例为 5.78%，占总资产的比例为 1.86%，其中：为烟台市牟平金矿担保 1,100 万元，为烟台市牟平区西直格庄金矿担保 590 万元，该等担保的借款均为人民银行黄金专项贷款。2005 年后，由于人民银行清理商业贷款的原因，停止了黄金专项贷款的发放，已经发放的贷款既未要求清偿，亦未办理相应的展期手续，由此导致公司上述两笔对外担保的人民银行借款逾期。目前，人民银行清理黄金专项贷款工作仍在进行中，尚未有明确的政策出台，该等担保亦无法办理解除手续。 公司和烟台市牟平金矿、 烟台市牟平区西直格庄金矿在办理人民银行黄金专项贷款时建立的是互保关系，截止目前公司的人民银行黄金专项贷款余额为4,900 万元，由烟台市牟平金矿、烟台市牟平区西直格庄金矿分别提供担保，目前也已经逾期。公司将密切关注人民银行清理商业贷款的工作进展，并积极协调上述企业在人民银行清理政策明确后尽快办理还款及担保解除手续。同时，为规避公司可能存在的担保风险，公司控股股东恒邦集团已承诺：如果公司由于以上两项担保而产生的一切损失均由恒邦集团承担。 因此预计该等逾期担保不会对公司利益造成实际损失，对公司财务状况、盈利能力及持续经营能力不会产生实质性不利影响。 附 1：公司对外担保情况表 被担保对象 关联关系 担保金额（万元）担保类型 担保方式 债务到期日烟台市牟平金矿 无 1,100 人民银行借款保证 2005-7-11 烟台市牟平区西直格庄金矿 无 590 人民银行借款保证 2006-4-11 合 计 1,690 附 2：公司担保对象财务情况表 2007 年财务情况（万元） 担保对象名称 住所 注册资本(万元) 总资产 净资产 净利润烟台市牟平金矿 牟平区水道镇东山 1,200 4,900.992,676.27 134.68烟台市牟平区西直格庄金矿 牟平区水道镇罗家屯400 1， 310.54313.50 16.75 1-1-280 附 3：牟平金矿和西直格庄金矿为公司人民银行借款担保情况表 借款银行 借款金额（万元）借款利率 借款到期日借款条件 2,908 4.35/月 2005-7-13 1,463 4.35/月 2005-7-25 恒邦集团、烟台市牟平金矿担保455 4.35/月 2005-7-25 中国人民银行牟平区支行 200 4.35/月 2005-7-13 恒邦集团 烟台市牟平区西直格庄金矿担保合计 5,026 注：公司人民银行借款余额为 4,900 万元。 四、重大诉讼或仲裁事项 四、重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；公司控股股东及实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 1-1-281 第十六节 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 第十六节 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 王信恩 高正林 王家好 张吉学 曲胜利 王学乾 彭怀生 林志 徐景熙 全体监事签名： 张延瀚 孔涛 李新军 其他高级管理人员签名： 张克河 张俊峰 周思伟 赵吉剑 曲华东 贺爱国 山东恒邦冶炼股份有限公司 年 月 日 1-1-282 二、保荐人（主承销商）声明 二、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人签字：范炎 保荐代表人签字：岳远斌 申燕斌 项目主办人签字：葛霖 国联证券有限责任公司 年 月 日 1-1-283 三、发行人律师声明 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。 本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人签名：史焕章 经办律师签名：沈国权 杨依见 上海市锦天城律师事务所 年 月 日 1-1-284 四、发行人审计机构声明 四、发行人审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人：王晖 经办注册会计师：迟慰 吕建幕 山东汇德会计师事务所有限公司 年 月 日 1-1-285 第十七节 备查文件 第十七节 备查文件 一、备查文件 一、备查文件 在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅。 （一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案） ； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 二、查阅地点 1、发行人 山东恒邦冶炼股份有限公司 地址 山东省烟台市牟平区水道镇 电话 （0535）4631769 传真 （0535）4631176 联系人 张俊峰 夏晓波 2、保荐人（主承销商） 国联证券有限责任公司 地址 上海市浦东南路 588 号浦发大厦 18 层 J-K 室 电话 （021）58879860 传真 （021）58879867 联系人 岳远斌 葛娟娟 宋明 张磊 三、查阅时间 三、查阅时间 周一至周五：上午 9:3011:30 下午 2:005:00