资本运营与IPO实务创业学院第一节第一节 认识资本运营认识资本运营概念解析概念解析特点扫描特点扫描作用解密作用解密第二第二节节 资本运营的目标和原则资本运营的目标和原则目标所在目标所在原则遵循原则遵循第三节第三节 资本运营分类资本运营分类形态分类形态分类方式分类方式分类状态分类状态分类过程分类过程分类第1章 资本运营入门2015/09/17-18案例导入 亚泰集团创立于1986年，组建于1993年，亚泰集团A股(股票代码：600881)1995年在上海证券交易所挂牌上市，经过二十多年的发展，亚泰集团已成为以建材、地产、金融为主业，并涉足煤炭、医药、商贸等领域，资产、营业收入双双过百亿，跻身国内500强大型企业集团。 1993年公司成立以后，亚泰集团仅用了短短10多年时间，总资产就由最初的不到3亿元，增长到70亿元，10年间总资产增长了24倍，跨越了一些同类企业需要几十年甚至更长时间完成的资本积累，成为房地产、水泥、医药、证券、商贸5大产业齐头并进，年利税近5亿元的大企业集团。案例导入从从“长春龙达建筑实业公司长春龙达建筑实业公司”发展到发展到“亚泰集团亚泰集团” 亚泰集团成立之初首攻目标是上市。当时，公司只有资产数千万元，根本不具备上市资格。1993年通过与辽源市茶叶经销股份有限公司的优势互补，成立了国有控股的亚泰集团，建立了“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。1995年11月15日，经过不懈努力，亚泰公司在上海证券交易所挂牌上市。这至关重要的一着棋，为亚泰集团开辟了稳定的融资渠道，产生了一加一大于二的效果。通过4次配股，共募集资金20多亿元。 案例导入三次成功的资本运营三次成功的资本运营 第一次是1993年借壳上市。亚泰集团的前身是1986年创立的国有区属企业长春龙达建筑实业公司，拥有数千万资产；而吉林省第一家股份制企业原辽源茶叶股份公司，具有上市资格，但实力不够不具备上市条件，1993年双方优势互补成立国有控股的亚泰集团。按照市场经济的要求帮助设计，实现了“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”，建立了真正意义上的现代企业制度，为稳健快速发展奠定了坚实基础。1995年11月15日，亚泰集团在上交所挂牌上市，开辟了稳定的融资渠道。案例导入三次成功的资本运营三次成功的资本运营 第二次是1997年承债兼并总资产9.7亿元、负债11.4亿元的国家大型企业双阳水泥厂，将其规范为吉林亚泰水泥有限公司，通过注入机制、资金、管理很快使其走出困境。以原厂1993年建成的“中国第一线”为基础，公司先后投资8亿元兴建日产2000吨和日产2500吨两条新型干法窖外水泥熟料生产线，技术装备达到国际先进水平，成为东北地区水泥行业的领跑者。亚泰集团不仅拓展了产业链，产生了新的利润点，而且盘活了国有存量资产，被誉为中国资本市场“小鱼吃大鱼”的经典重组案例。案例导入三次成功的资本运营三次成功的资本运营 第三次资本运营是1998年。1998年亚泰集团获准高比例配股，公司抓住这一机遇，向长春市、二道区政府提出转换国家股东的申请，长春市国有资产管理局整体接受二道区所有股权，并以长春市热力公司的实物资产认购亚泰集团配股，为此亚泰集团不仅解决了配股的“瓶颈”问题，也吸纳一块优质资产组建了亚泰热力公司。同时，从1998年开始进军医药产业，经过四年的规模扩张和产业整合，亚泰医药产业迅速崛起并成为公司最具发展潜力的新兴支柱产业。 案例导入资本扩张之路仍在继续资本扩张之路仍在继续 在2001年至2005年期间，亚泰集团继续实施产业扩张战略。2004年9月，通过资产收购进入煤炭产业。至此，亚泰集团形成了建材、地产、金融为主业，涉及煤炭、医药、商贸等“5+1”的产业结构。 在2006年至2010年期间，亚泰集团继续深化产业结构和产品结构调整，完善市场布局，强化了各产业上下游产品的延伸和拓展，增强了产业的核心能力和市场竞争力。2008年，亚泰集团与爱尔兰CRH公司进行战略合作，引进了国际资本和先进技术，使亚泰集团建材产业发展实现了质的飞跃。 案例导入资本扩张之路仍在继续资本扩张之路仍在继续 在2011年至2013年期间，亚泰集团继续巩固支柱产业，完善产业布局。2011年6月，亚泰集团投资控股了海南兰海集团投资控股有限公司，实现了地产开发项目的全国性布局；2012年12月，亚泰集团兼并重组了沈煤集团中北水泥等6家企业，完成了建材产业“北拓南进”战略，确保了建材产业在东北地区的行业领导、市场主导地位；并先后建立了建材、地产、医药三个研发中心和三个工业园，不断提高自主研发和自主创新能力，增强了可持续发展的驱动力。案例导入资本扩张之路仍在继续资本扩张之路仍在继续 亚泰集团2015年2月13日公告称，公司拟以1.02亿元的价格收购吉林省东北亚药业股份有限公司（以下简称东北亚药业）100%股权。资料显示，东北亚药业成立于1999年，注册地址为吉林省敦化市，注册资本为人民币1400万元，主要经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服溶液剂、丸剂、原料药生产等，拥有6大剂型及1个原料药，共42个品种、44个文号。案例导入资本扩张之路仍在继续资本扩张之路仍在继续 2015年6月6日，亚泰集团公告宣布，于公司2015年第八次临时董事会会议上通过了关于收购海南亚泰兰海投资集团有限公司股权的议案。亚泰集团称，根据公司经营需要，现同意公司出资3.52亿元收购兰海实业持有的亚泰兰海49%股权。股权收购完成后，亚泰集团将持有亚泰兰海100%股权。 亚泰兰海集团业务涵盖土地一级整理、房地产二级开发、市政基础设施建设、旅游度假酒店运营、景区开发、高尔夫、新型生态农业等多个领域。课程导入l案例分析什么是资本运营？它具有什么样的特征？第一节 认识资本运营一一二二三三概念解析概念解析特点扫描特点扫描作用解密作用解密第一节 认识资本运营诺贝尔经济学奖获得者、美国经济学家施蒂格勒诺贝尔经济学奖获得者、美国经济学家施蒂格勒 “纵纵观观世世界界上上著著名名的的大大企企业业、大大公公司司、没没有有一一家家不不是是在在某某个个时时候候以以某某种种方方式式通通过过资资本本运运营营发发展展起起来来的的，也也没没有有哪哪一一家家是是单单纯纯依依靠靠企企业业自自身身利利润润的的积积累累发发展展起起来的。来的。”海尔集团董事长张瑞敏海尔集团董事长张瑞敏“资本是船，资本是船， 品牌是帆品牌是帆.”第一节 认识资本运营一、概念解析一、概念解析按照马克思主义政治经济学的观点，资本是一种可以带来剩余价值的价值。“资本”泛指一切投入再生产过程的有形资本、无形资本、金融资本和人力资本。第一节 认识资本运营一、概念解析一、概念解析资本的特点资本的特点1.增值性。资本在运动中能够产生大于自身的价值，这是资本的目的所在。2.流动性。资本在运动中不断地改变形态，资本增值只能在运动中实现。3.风险性。由于外部环境变化莫测，因而使资本增值具有不确定性。4.多样性。资本具有货币资本、实物资本和无形资本等多种形态。第一节 认识资本运营一、概念解析一、概念解析资资本本运运营营是指企业所拥有的各种可以支配的资源，不论是有形的、还是无形的，都可以以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本增值的目标。关键词：资本：有形人，财，物；无形市场，技术，管理；优化配置买进，卖出，整合；增值几何级数。（孙正义投资阿里获得2500倍回报，彼得蒂尔50万投资Facebook，获得10亿回报）第一节 认识资本运营一、概念解析一、概念解析 资本运营是以利润最大化和资本增值为根本目的，以价值管理为特征，按照资本运动的一般规律来经营，并优化配置企业全部资本和生产要素的经济活动。 资本运营的目标在于资本增值的最大化，所以广义的资本运营包括实现这一目标的企业全部活动，当然也包括生产经营。广义广义第一节 认识资本运营一、概念解析一、概念解析 从从资资本本的的运运动动过过程程来来看看，资本运营涵盖整个生产、流通过程，既包括金融资本运营（证券、货币）、产权资本运营与无形资本运营，又包括产品的生产与经营。 从从资资本本的的运运动动状状态态来来看看，既包括存量资本运营，又包括增量资本运营。 存存量量资资本本运运营营是指企业通过兼并、收购、联合、股份制改造等产权转移方式促进资本存量的合理流动与优化配置。 增量资本运营增量资本运营是指企业的投资。广义广义内涵内涵第一节 认识资本运营一、概念解析一、概念解析狭义狭义 资本运营与生产经营相对应，它是指以价值化、证券化资本或者价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过兼并、收购、资产剥离、股份回购、托管、联营等各种途径，实现资本最大限度增值的运营管理方式。第一节 认识资本运营一、概念解析一、概念解析狭义狭义内涵内涵 狭狭义义资资本本运运营营是是指以资本增值和市场控制力最大化为目标，以产权买卖和“以少控多”、“以小推大”为策略，对企业和企业外部资本进行股份制改造、上市、并购、重组、企业联合等一系列资本营运活动的总称。 狭狭义义资资本本运运营营的的总总体体目目标标是实现资本增值和市场控制力最大化。具体目标是加快资本增值，扩大资本规模，获取投资回报，提高企业的市场控制力和影响力，优化经营方向。 狭狭义义资资本本运运营营主主要要研研究究的是存量资本的配置，具体运营方式包括股份制改造、上市、并购、重组、企业联合、产权转让等。第一节 认识资本运营一、概念解析一、概念解析资本作为生产要素之一，必须同其他生产要素相互结合，即资本必须投入到产业领域中并与之有效地融合，才能充分发挥资本的功能，单纯地将资本作为运营的对象，短期内可以实现快速的扩张和表面上的增值，但是如果缺乏经营领域的支撑，将不可避免地出现问题。第一节 认识资本运营一、概念解析一、概念解析资本运营资本运营与生产经营生产经营的关系1.1.目目的的一一致致。企业进行资本运营的目的是追求资本的保值增值，而企业进行生产经营，根据市场需要生产和销售商品，目的在于赚取利润，以实现资本保值增值，因此二者的目的一致。2.2.相相互互依依存存。企业是一个运用资本进行生产经营的单位，任何企业的生产经营都是以资本作为前提条件，如果没有资本，生产经营就无法进行；如果不进行生产经营活动，资本增值的目的就无法实现，因此，资本运营要为发展生产经营服务，并以生产经营为基础。3.3.相相互互渗渗透透。企业进行生产经营的过程，就是资本循环周转的过程，如果企业生产经营过程供产销各环节脱节，资本循环周转就会中断，如果企业的设备闲置，材料和在产品存量过多，商品销售不畅，资本就会发生积压，必然使资本效率和效益下降。资本运营与生产经营密不可分。第一节 认识资本运营一、概念解析一、概念解析宏观含义宏观含义资本运营是市场经济条件下社会配置资源的一种重要方式，它通过资本层面上的资源流动来优化社会资源配置结构。微观含义微观含义资本运营是利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作，实现资本增值、效益增长的一种经营方式。资本运营的主体可以是资本的所有者，也可以是资本所有者委托或者聘任的经营者，由他们承担资本运营的责任。资本运营的对象可以是多元化的。第一节 认识资本运营二、特点扫描二、特点扫描（一）以资本为中心的运作机制资本运营要求企业在经济活动中始终以资本保值增值为核心进行经济决策；筹集资本时力求速度快、成本低；运用资本时力求投向准确、规模适当、风险小、收益高。 普思投资在2013年4月2日投资400万美元参与B轮融资，获得了云游控股1.05%的 股 权 。 半 年 后 ， 云 游 控 股（0484.HK）在香港成功上市，按照云游控股当时51港元的发行价，普思投资如果在此成功退出，可获得725万美元，实现1.81.8倍倍的投资回报。对于一次pre-IPO的投资，1.8倍的回报虽然听起来不够刺激，但已经算很不错。 2011年5月9日，华谊兄弟公告，腾讯增持其2780万股股份，持股比例为4.6%。当时交易均价为16元/股，腾讯增持股份的交易金额约为44480万元。截至2014年2月27日，华谊兄弟总市值为2956262.4万元。腾讯账面浮盈为：目 前 持 股 市 值 -初 始 投 资 额=2956262.44.6%-44480=91508.07万元人民币，投资回报率为205.73%205.73%。第一节 认识资本运营二、特点扫描二、特点扫描（二）以价值形态为主的管理过程实物形态的资本不易分割、不易流动，而价值形态的资本却能克服这些弱点。因此，资本运营不仅要重视企业经营过程中的实物供应、实物消耗、实物物品，更要关心价值变动、价值平衡、价值形态的变换。第一节 认识资本运营二、特点扫描二、特点扫描（三）开放式经营模式资本运营要求经营者面对更为广阔的空间，打破地域、行业界限、部门界限和产品界限，将企业看做价值增值的载体和资本增值的形式，实现跨行业、跨地域和跨产品的开放式经营。第一节 认识资本运营二、特点扫描二、特点扫描（四）追求资本的流动性资本只有在不断流动循环的过程中不停地转换自身的形态以及合理配置、优化组合才能达到不断增值的目的。（五）资本组合规避风险外部环境的不确定性，使企业经营充满风险。为保障投入资本的安全，不仅要靠产品组合，还要进行有效的“资本组合”，靠多个产业和多元化经营来降低或分散经营风险。第一节 认识资本运营二、特点扫描二、特点扫描第一节 认识资本运营二、特点扫描二、特点扫描（六）结构优化式经营结构优化包括：企业内部的资源结构，如产品结构、技术结构的优化；资本形态结构如实业资本、金融资本和产权资本等的优化；存量和增量资本结构的优化；资本运营过程的优化等。第一节 认识资本运营二、特点扫描二、特点扫描（七）以人为本的经营人力资本是企业资本的重要组成部分。只有把人力资本的运营作为资本增值的重要手段和目标，不断挖掘人的积极性和创造力，才能获得最大限度的资本增值。（八）重视资本的支配和适用企业可以“借鸡下蛋、借船出海”，通过兼并、控股等多种形式获得对更大资本的支配权，通过战略联盟等形式与其他企业合作开拓市场，换取技术，降低风险，从而增强自身竞争实力，获得更大收益。第一节 认识资本运营二、特点扫描二、特点扫描海尔集团的无形资本运营海尔集团的无形资本运营海尔没有走建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累后，“借鸡生蛋”，1997年9月和拥有17亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。这是一次“以无形博有形”的行动，海尔的“软件”与西湖电子的硬件相得益彰。第一节 认识资本运营三、作用解密三、作用解密第一节 认识资本运营三、作用解密三、作用解密地球人已经阻挡不了安邦!第一节 认识资本运营三、作用解密三、作用解密10家子公司、近万亿元资产规模、家子公司、近万亿元资产规模、619亿元资本金，实现这一切，安亿元资本金，实现这一切，安邦保险集团（下称安邦）只用了不到五年时间。邦保险集团（下称安邦）只用了不到五年时间。安邦保险集团的扩张之路安邦保险集团的扩张之路 2004年9月，由上汽集团和中石化等7家企业共同投资成立安邦，注册资本金5亿元。上汽集团是第一大股东，持股20%，由上汽集团总裁胡茂元出任安邦保险董事长。 2005年8月，安邦保险资本金由5亿元增至16.9亿元，次年再次增资至37.9亿元。 2008年，进行第三次增资，注册资本增至46亿元，联通租赁等5家公司与上汽集团并列为第一大股东，持股比例均为16.48。 2009年第四次增资，注册资本增为51亿元。 2011年将资本金增至120亿元后，安邦保险的资本实力已超过人保财险的111.42亿元，跃居第二位，仅次于平安财险。 第一节 认识资本运营三、作用解密三、作用解密 2009年，安邦财险开始对外扩张，第一个动作是将位于上海的瑞福德健康险收入囊中。 2010年将其改名为和谐健康险。随后，安邦人寿、安邦资管、集团、财险和养老险，以及和谐保险销售公司和北京瑞和保险经纪公司等保险中介机构相继设立，实现了保险全牌照格局。 2012年安邦出资56 亿元取得成都农商行35股权。 2013年开始逐笔增持招商银行和民生银行，目前已成为招行第二大股东和民生第一大股东。 2013年，成都农商行和安邦人寿成立邦银金融租赁股份公司，成为首家保险系金融租赁公司。次年，以17亿元收购世纪证券91.65的股权，而天津信托亦在其“愿望清单”之中。 通过一系列运作，安邦在金融领域初步完成布局。第一节 认识资本运营三、作用解密三、作用解密 从2014年第四季度开始，安邦保险海外并购的速度加快。10月6日，安邦保险斥资19.5亿美元(约合120亿元人民币)，从希尔顿手中接盘美国纽约地标建筑拥有83年历史的华尔道夫酒店，引发全球媒体关注。 就在一周之后，安邦保险收购了比利时有着百年历史的保险公司FIDEA。有消息称，预计收购成本超2.209亿欧元，约合人民币17亿元。 2014年12月16日，安邦保险收购比利时金融机构德尔塔劳埃德银行100%股权。该银行开业至今已260多年，主要面向高端私人银行和企业客户，提供存贷款和资产管理等金融产品和服务。消息显示，此次收购价格为2.19亿欧元。劳埃德集团在披露与安邦保险集团的交易时称，安邦保险集团的资产已超过了900亿欧元(近7000亿元人民币)。 目前安邦的总资产实际上已近1万亿元，如果能继续增持民生银行股份，从而在财务上实现对民生银行的并表，则其集团总资产有望达到5万亿元。第二节 资本运营的目标和原则一一二二目标所在目标所在原则遵循原则遵循第二节 资本运营的目标和原则一、目标所在一、目标所在1 12 23 3企业利企业利润最大润最大化化企业价值企业价值最大化最大化股东权益股东权益最大化最大化第二节 资本运营的目标和原则二、原则遵循二、原则遵循（一）资本系统整合原则资本运营的系统整合原则是指加入企业的各个资本要素、各个运转环节构成一个完整的资本运行系统。资本系统的整合原则要求在资本运营过程中要以资本的最大增值为目标，以投资回报率为指标，实现资本系统整体的最大增值。（二）资本最优结构原则资本在流通环节上的纵向结构（货币资本、生产资本及商品资本结构等），以及在不同经营方向上的横向结构（资本的产业结构、产品结构、风险结构、技术结构、空间结构和时间结构等），构成了资本的整体结构。只有优化资本结构，才能发挥各资本要素的最大作用，保证资本增值最大化目标的实现。第二节 资本运营的目标和原则二、原则遵循二、原则遵循（三）资本运营的开放原则资本运营是开放的，它不应该仅限于企业的自有资本，还要充分利用国内外的资本市场，运用一切可以利用的机制与条件，如信用、租赁等，调动企业之外的所有可利用的合法资本加入到企业的经营系统中来。 2015年9月14日，保监会官网批复，同意前海人寿在全国银行间债券市场公开发行10年期可赎回资本补充债券，发行规模不超过人民币58亿元。这意味着，前海人寿将利用这一新工具“补血”。 一位保险业内人士认为，发行资本补充债券顾名思义就是补充资本，因此，发债有可能是用于兼并收购，扩充市场能力。 7月10日到8月26日，前海人寿及其一致行动人三次举牌，持股万科达到15.04%，逼近第一大股东华润。其中，在总共持有万科总股份15.04%中，前海人寿通过保险资金或自有资金持有比例为6.66%，剩余8.38%中有8.04%是钜盛华通过收益互换的形式持有。目前，华润夺回第一大股东之后，前海人寿是否还会继续增持备受瞩目。第二节 资本运营的目标和原则二、原则遵循二、原则遵循（四）缩短资本周转周期原则货币流通规律告诉我们，缩短资本的周转时间的实质就是加速资本的流转，可以使特定数量的资本发挥出多倍的效应。20世纪90年代日本汽车制造业围绕看板制生产制度所展开的资本运营方式有效地遵循了资本周转时间最短原则，其结果就是日本的汽车工业在与美国的竞争中获得了胜出。（五）资本规模最优原则资本规模的最优边界应该是边际收益等于边际成本的地方。在这个边界处，企业达到最适度资本规模。小于这个规模，企业将不能得到规模经济的好处；大于这个规模，企业的交易成本将会增加。因此，资本运营中的并购和拆分就应运而生了。第二节 资本运营的目标和原则二、原则遵循二、原则遵循（六）机会成本最小原则机会成本概念的实质是特定投资额用于不同的投入用途并且对其投资收益率的比较。资本运营的机会成本最小原则就是要求在资本运营过程中要注意将有限的资本运用到收益率最高的用途上。（七）资本运动增值原则首先，资本就是能够带来剩余价值的价值，资本的本性就是要追求最大限度的剩余价值，因此，资本是一种不断运动着的价值形态；其次，资本是循环运动的，其本性是不断地追求剩余价值；最后，资本的运动形式又是不断地变化的，其最终目的是获取更多的价值，而不是使用价值。因此，资本总是不断地变更运动方式。第二节 资本运营的目标和原则二、原则遵循二、原则遵循（八）资本的收益和风险均衡原则资本是以追求利润最大化为目的，追求利润的过程本身又是一种风险过程。风险与收益是呈现出正相关关系，因此，高风险意味着高收益，高收益又蕴含着高风险。如何在收益和风险之间寻找一个均衡点，是所有资本运营者都需要时刻关注的重要命题。 2014年7月9日，天鸽互动在港交所挂牌，发行价为5.28港元。挂牌首日天鸽互动即大涨13%。不过很快就走出一条下行线，2014年9月就跌破发行价。2015年6月，在A股牛市最顶点的时候，身为港股的天鸽互动股价也冲高至7.72的高点，不过随后直线下泄。9月10日收盘时天鸽互动股价仅2.94港元，与发行价相比跌去了44%。 天鸽互动上市文件披露的禁售期为6个月，也就是说王思聪作为基石投资者须至少持有天鸽互动的股票至2015年3月，此时天宫互动的股价仅为3港元，与发行价相比已经跌去了四成。第三节 资本运营分类一一二二三三形态分类形态分类方式分类方式分类状态分类状态分类第三节 资本运营分类一、形态分类一、形态分类（一）实业资本运营实业资本运营就是将资本投放到购买生产经营活动所需的厂房、机器设备等固定资本和原材料等流动资本中，形成从事产品生产或者提供服务的经济活动能力的运作过程。实业资本运营是企业资本运营范畴中最基本的运作方式，对整个资本运营起到支撑作用，是企业成长和发展的基础，最终目的就是要运用资本投入所形成的实际生产经营能力，从事产品生产、销售或者提供经营服务等具体的经济活动，以获取利润从而实现资本的保值增值。实业资本运营会形成企业的核心竞争力，它是企业发展壮大的根本所在。第三节 资本运营分类一、形态分类一、形态分类（二）金融资本运营金融资本运营是指企业以金融资本为对象进行的一系列资本经营活动。金融资本是与实物资本相对应的资本形态，主要以有价证券的表现形式，如股票和债券等。企业在进行金融资本运营时，一般不涉及企业的厂房、原料、设备等具体实物的运作，而只是通过买卖有价证券或期货合约等，使持有的金融资本增值，其收益来自有价证券的价格波动以及其本身的固定报酬。企业金融资本运营最常采用的方式有股票、债券、期货和期权，如何选择具体的运营方式，一般需要考虑安全性、收益性、流动性、便利性四个因素。中航油事件当前股市中大股东增持第三节 资本运营分类一、形态分类一、形态分类（三）产权资本运营产权是一种价值形态的财产收益，所包含的权益是可以分离、分割和转让的，如股东是企业的所有者，但是企业的法人财产支配权却属于经理，因而产权从某种意义上可以看做是一种资本。之所以强调产权是一种资本，其意义在于将企业的经营资源从企业自身的资本、劳动力、技术等扩充到更大的范围，使企业通过兼并、收购、租赁等产权资本经营形式，实现资本扩张，获得资本的最大增值。两个层次第三节 资本运营分类一、形态分类一、形态分类（四）无形资本运营无形资本运营就是企业对所拥有的各类无形资产进行运筹和谋划，用无形资产的价值实现企业整体价值增值的运作方式。通过将企业的知识产权类资产（专利权、著作权等）、生产许可证转让、商标进行参股或转让等，可以扩大企业规模，实现规模经济目标；同时，推动企业重视技术和产品开发，提高产品的技术含量，优化企业产业结构并且提高产品结构的技术含量，从宏观的角度，还有利于技术创新成果在企业间、产业间的快速扩散。第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（一）扩张型资本运营模式资本扩张是指通过内部积累、追加投资、吸纳外部资源等方式，使企业实现资本规模的扩大和发展领域的拓展。扩张型资本运营以扩大企业经营规模和资产规模为目标，按照扩张的手段，可以分为以下三种形式。第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（一）扩张型资本运营模式1. 并并购购：并购包括兼并与收购，是指企业通过产权交易，用合并的方式吞并其他企业或用购买其他企业产权的方式取得绝对控股地位而使其他企业成为其全资子公司或控股公司，以谋求价值增长的一种经济行为。企业并购是实现企业扩张和发展的基本途径，其实质是一个企业取得另一个企业的财产、经营权或股份，并对另一个企业发生支配性的影响。第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（一）扩张型资本运营模式并购并购 优酷和土豆将以100%换股的方式合并，新公司名为优酷土豆股份有限公司，土豆网将退市。优酷ADS将继续在纽交所交易，代码YOKU。土豆所有已发行和流通中的A类和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证将退市并兑换成1.595股优酷ADS。 合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。都是因为爱情都是因为爱情第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（一）扩张型资本运营模式2. 联联合合经经营营：联合经营是指在单个企业尚不足以独立经营某一事业、难以利用规模效益的情况下，由两个或两个以上独立的经营实体横向联合成立一个经营实体或企业集团的拓展方式。联合经营有利于实现企业资源的有效组合与合理调配，增加经营资本规模，实现优势互补，增强集合竞争力，加快拓展速度，促进规模化经济的发展。第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（一）扩张型资本运营模式联合经营联合经营 曾经炒的沸沸扬扬的滴滴与快的的“打车大战”在2015年西方情人节落下帷幕，正式向外宣布联姻，实现战略合并，这项战略合并从启动到完成只用了22天，成为史上用时最短的并购案。根据易观国际的统计数据显示：截至2014年12月，快的打车、滴滴打车分别以56.5%、43.3%的比例占据中国打车APP市场累计账户份额领先位置，这样的强强合并，既能结束日益升级的用户争夺之战，创造一个在打车和专车市场具有主导地位的公司，也能推动二者优势资源整合，给公司带来更大的增长空间。第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（一）扩张型资本运营模式 3. 企企业业托托管管：企业托管是指企业资产所有者将企业的整体或部分资产的经营权、处置权，以契约形式在一定条件和期限内，委托给其他法人或个人进行管理，从而形成所有者、受托方、经营者和生产者之间的相互利益和制约关系，托管经营的实质是企业所有权与经营权的分离。托管经营中的受托方一般具有管理和资金方面的优势，通过对托管企业的资金投入和有效的经营机制、科学的管理手段、高科技的成果、优质的品牌的引入，可以大幅提高企业的运营效益。 2015年4月9日，河北最大担保公司河北融投的股东河北融投控股集团有限公司(以下简称“融投控股”)已经由河北建设投资集团有限责任公司(以下简称“河北建投”)托管，公司对内称要全面排查风险，对外暂停了所有担保等业务。截至4月初，与河北融投合作的信托、私募、P2P平台多达100多家，担保金额数百亿。第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（二）收缩型资本运营模式收缩型资本运营是指企业把自己拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外，从而缩小公司的规模，其根本目的是为了追求企业价值最大以及提高企业的运行效率。收缩型资本运营是对公司主营业务范围进行的重组，通常是放弃规模小、贡献小或与公司核心业务没有协同关系的业务，把原来支持这部分业务的资源相应转移到剩余的重点发展领域，使母公司可以集中力量发展核心业务，收缩型资本运营是扩张型资本运营的逆操作，其主要实现形式有：第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（二）收缩型资本运营模式 1. 资资产产出出售售：资产出售是指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方，这些资产可以是固定资产、流动资产，也可以是整个子公司或分公司。资产出售主要适用于不良资产的存在恶化了公司财务状况、某些资产明显干扰了其他业务组合的运行、行业竞争激烈、公司急需收缩产业战线等情况。第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（二）收缩型资本运营模式资产出售资产出售 人人网2015年3月19日公布了2014年第4季度财报，值得关注的是，财报中提到人人网将56网卖给搜狐获利了50万美元。搜狐于去年第4季度从人人网手中收购56网，两方都未透露收购价格，只有传闻收购价是1290万美元或更高。 人人网在2011年以8000万美元收购了视频网站56网。按照余额宝4.2%左右的年化收益，8000万美元也能带来超过1000万美元的收益啊！这还还没算上56网这些年的亏损第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（二）收缩型资本运营模式资产出售资产出售 人人网最近两年一直通过出售旗下业务改善资金状况，除了56网以外，还有2013年以1.6亿美元向百度出售团购网糯米网59%股份的交易以及百度与2014年1月以1.327亿美元全资收购糯米的交易。 人人网旗下的业务13年和14年大都处于亏算状态，出售资产反而成了现在最赚钱的业务，比如百度收购糯米获得的1.327亿美元的收益实现了人人网在2013财年从净亏损到净利润的转变。 人人网CEO陈一舟对此的解释是56网和糯米做得都不如市场上的主要竞争对手。第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（二）收缩型资本运营模式 2. 公公司司分分立立：公司分立是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。通过这种资本运营方式，形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向第三方转移的情祝，母公司的价值实际上没有改变，但子公司却有机会单独面对市场，有了自己的独立的价值判断。第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（二）收缩型资本运营模式公司分立公司分立 根据2014年8月16日股东决议，南京仁恒置业有限公司拟进行分立，分立为存续的南京仁恒置业有限公司及新设的南京仁恒商业管理有限公司，分立前注册资本及实收资本为24500万美元，分立后存续的南京仁恒置业有限公司的注册资本及实收资本为22610万美元，新设的南京仁恒商业管理有限公司的注册资本及实收资本为1890万美元，分立前后注册资本及股东及股权比例均保持不变。原公司债务由分立后的南京仁恒置业有限公司承担，南京仁恒商业管理有限公司承担连带责任。第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（二）收缩型资本运营模式 3. 分分拆拆上上市市：分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆上市包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。一般情况下，分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（二）收缩型资本运营模式分拆上市分拆上市 现在购买电脑的人都知道联想和神州数码是两个不同的品牌，而不知其根源为同一家公司。 联想集团有限公司于1994年2月14日在香港交易所上市，2000年以来，联想集团一直在进行企业战略管理，不断的对核心业务进行拆分，通过业务拆分提高联想集团的核心竞争力。 2000年4月24日，联想集团有限公司董事会宣布新的股息分配方案，把联想集团有限公司所持神州数码集团有限公司全部股份支付给联想集团的全部股东，成功将联想集团分拆为联想集团和神州数码两家公司，分拆后的神州数码集团也于2001年6月在香港主板上市，最终实现分拆上市的目的。第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（二）收缩型资本运营模式 4. 股股份份回回购购：股份回购是指通过一定途径购买本公司发行在外的股份，适时、合理地进行股本收缩的内部资产重组行为。通过股份回购，可以达到缩小股本规模或改变资本结构的目的。第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（三）整合型资本运营模式整合型资本运营是指企业通过资产、股权的置换，或两者兼而有之的方式配置资源的交易行为。虽然置换前后的资产、股权的总量不变，但是，资产结构、股权结构、经营方式和规模等将发生很大的变化，从而提高企业经营水平，增强企业盈利能力。整合型资本运营可以分为以下几类：第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（三）整合型资本运营模式 1. 资资产产置置换换：资产置换是企业通过相互交换资产来实现企业资产结构优化的一种资源配置方式。按照置换的操作方式，某企业的一些非核心资产效率低下，减低了该企业整体盈利能力，而这些资产却又是另一企业所急需的，双方通过资产置换获得与自已核心能力相协调、相匹配的资产，这一过程是一个互惠互利的双赢行为。由于不涉及现金流，还能提高企业的资产质量和盈利能力，资产置换成为上市公司与大股东之间开展资本运营的常见形式之一。第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（三）整合型资本运营模式 2. 股股权权置置换换：股权置换的目的在于引入战略投资者或合作伙伴，通常股权置换不涉及控股权的变更，股权置换的结果是实现企业控股股东与战略伙伴之间的交叉控股，以建立利益关联。 2014年03月10日，腾讯入股京东今早最终尘埃落定，如果将复杂的港股公告浅显解读，这个交易分为两部分，第一部分是腾讯以2.14亿美元+QQ网购+C2C拍拍网+少量易迅股权(据估算约10%)获得了京东IPO前的15%股份，第二部分是一个未来承诺：京东首次公开招股时，腾讯以招股价再认购京东额外5%股份，京东有权利收购易迅剩余股份。第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（三）整合型资本运营模式 3. 资资产产股股权权置置换换：资产股权置换是以企业原有股东出让部分股权为代价使企业获得其他公司的优质资产，从而优化资产结构、扩大企业规模。对于上市公司而言，资产股权置换通常表现为以增发新股的方式，获得其他公司或股东的优质资产，而其他公司则以固定资产换取了长期投资收益。 2015年4月15日，阿里巴巴宣布和香港上市的阿里健康达成协议，前者将转让天猫在线医药业务的营运权给予阿里健康，以换取阿里健康新发行的股份和可转股债券。阿里巴巴集团目前拥有阿里健康约38%的股权，交易完成后，持股将上升到约53%（如可转债完全兑换以后，将上升到约54.6%），因此此项业务约换取阿里健康15%股权。交易后，阿里健康将成为阿里巴巴集团的子公司。业内人士认为，整合在线医药业务，有利于阿里健康在医疗健康电商领域战略聚焦，并将服务拓展至中国医疗健康行业的更多参与方，对于阿里集团来讲，则是其打造医疗健康生态体系更进了一步。第三节 资本运营分类二、方式分类二、方式分类（三）整合型资本运营模式 4. 买买壳壳上上市市：买壳上市是指非上市公司通过收购上市公司，获得上市公司的控股权后，再由上市公司反向收购非上市公司的实体资产，从而将非上市公司的资产注入上市公司去，实现非上市公司的间接上市。买壳上市的效果取决于买壳的非上市公司自身主营业务、买壳中采取的方式以及对壳公司进行的整合内容。一般情况下，买壳上市往往是资产置换、股权置换、债务重组等各种资本运营手段的综合运用和延伸发展。第三节 资本运营分类三、状态分类三、状态分类（一）存量资本运营存量资本运营是指投入企业的资本形成资产后，以增值为目标而进行的企业经济活动。企业可以通过兼并、收购、租赁、破产等产权转让方式，促进存量资本的合理流动和优化配置。（二）增量资本运营增量资本运营实质上是企业的投资行为，是对企业的投资活动进行筹划和管理，包括投资方向的选择、投资结构的优化、筹资与投资决策、投资管理等。第三节 资本运营分类四、过程分类四、过程分类（一）资本筹措存量资本运营是指投入企业的资本形成资产后，以增值为目标而进行的企业经济活动。企业可以通过兼并、收购、租赁、破产等产权转让方式，促进存量资本的合理流动和优化配置。资本筹措是资本运营的起点，尤其是实现资本扩张的前提。资本筹措首先要确定资本积聚方式，资本积聚有资本积累和资本集中两种方式。资本积累是指将企业自身的利润转化为生产经营性投资所实现的积累；而资本集中是指不同资本所有者之间的资本集合，是社会资本的重新分配和优化配置。资本积累是资本增值的前提，而资本集中则是资本运营的主要途径。其次资本筹措要优化资本结构，通过资本在不同产业、企业、产品之间及其内部的合理流动达到资本的优化配置，提高企业资本运营的效率。第三节 资本运营分类四、过程分类四、过程分类（一）资本筹措 2015年4月19日下午，中国中药有限公司与广发银行佛山分行签署战略合作协议。此次战略合作由广发银行为中国中药提供包括综合授信、供应链融资、非标融资等在内的一揽子金融服务，其中包括30亿元战略合作综合授信额度，将主要对接中国中药的并购融资需求。 由本地港股上市公司盈天医药更名而来的中国中药，在2013年获国药集团入主后，积极进行并购以整合国内中药行业资源。就在3月30日，中国中药便发布公告称将通过配售新股集资72亿港元，用于收购江阴天江药业股权。这次与广发银行佛山分行进行战略合作，有望借力并购发展。第三节 资本运营分类四、过程分类四、过程分类（二）资本投资资本投资是资本运营主体对资本要素进行运营形成资产的一种行为，它既是资本变换的方式，也是资本使用的方式。资本投资的根本目的，就是追求利润的最大化，以最小的投入取得最大的产出，而资本投资决策则主要是资本投向和资本投入量的选择。 2015年8月10日周一，阿里与苏宁开启全面战略合作，阿里将以约283亿元人民币战略投资苏宁，成为第二大股东；苏宁将以140亿元人民币认购不超过2780万股的阿里新发行股份；双方将打通线上线下全面提高效率，为中国及全球消费者提供更加便捷的服务。第三节 资本运营分类四、过程分类四、过程分类（三）资本扩张企业资本扩张的方式包括股票发行、产权转让、借贷、并购、重组、托管、租赁等，企业进行资本扩张，需要董事会和经营者敏锐的战略眼光和高超的资本运作能力，同时也需要企业内部进行科学的管理，充分调动企业内部的积极性，使企业自身更具吸引力，更加适应市场竞争的需要。 “中国人来了!”BBC两年前曾经播过的一部反映中国在非洲、南美洲等地投资的纪录片的片名。中国人在欧洲的投资和并购范围，从欧洲的基础设施到房地产，从零售业到制造业，甚至能源等等，非常广泛和深入。 而中国资本的带头大哥就是李嘉诚!现年86岁的李嘉诚净资产总和已达到300亿美元以上。如今，香港和内地的经济上行期已过，此时欧美国家的地产已从高位跌落，李嘉诚将战场转移到欧洲，要来欧洲抄底，开始“脱港入欧”、“脱中移欧”。第三节 资本运营分类四、过程分类四、过程分类（四）资本流动资本流动是指资本的变化，即从实物形态转化为货币形态，或由货币形态转化为实物形态，也包括作为实物形态的资本或货币形态的资本的所有权、使用权的让渡。资本流动的类型可分为投资兴办企业、转让产权、购买有价证券、将资金贷出或借入等。资本流动的方式有直接投资、证券投资、借贷信用等等。资本流动的最终目的是优化资本结构，从而降低成本和风险，实现企业资本盈利的最大化。第三节 资本运营分类四、过程分类四、过程分类（五）资本分配资本分配包括对资本的分配和对资本收益的分配两个方面。资本一定要通过生产、交换、分配、消费等社会再生产的各个环节来表现自己对社会生产和再生产的支配作用，因此，资本分配是生产与再生产得以进行的前提。而资本收益的分配，是指把原本由股东全部获得的利润的一部分，以股权或其他的形式，用于激励企业员工和经理人。第三节 资本运营分类四、过程分类四、过程分类（五）资本分配京东2014年全年巨亏50亿用于股权激励 2015年3月3日，京东发布2014年第四季度及全年财报，数据显示，第四季度京东净亏损4.5亿元，同比扩大3倍，全年亏损额度也达到了50亿元规模，从账面上看来，这也是京东发展10多年来，创纪录的一次亏损。 50亿亏损，乍看之下京东财报非常难看。2013年京东亏损5000万元，当年第四季度还实现了盈利。对于净亏损扩大，京东表示，主要由于股权奖励增加，以及与腾讯战略结盟产生的资产和业务收购所带来的无形资产摊销。 根据京东招股书披露的信息，股权奖励部分主要涉及创始人兼CEO刘强东。2014年一季度，京东上市前夕，董事会曾经给予刘强东36.7亿规模股权激励，导致京东当季亏损规模就达到37.95亿元。 该季度亏损也是京东全年亏损最大部分。在随后几个季度，京东净亏损额度分别为5.8亿、1.6亿和4.5亿，后三个季度亏损，基本都是“与腾讯合作产生无形资产摊销”。本章小结1.掌握资本运营的概念以及资本运营的特点。2.了解资本运营的作用，扩张企业规模、推动产品结构调整、优化企业资本结构、实现多元化发展、调整经济结构等方面。3.掌握资本运营的目标是实现企业利润最大化、股东权益最大化、企业价值最大化，以及企业资本运营需要遵循的原则。4.重点掌握资本运营的分类：形态分类、方式分类、状态分类、过程分类四个方面。实战训练1.每班同学分成若干组。2.每组选择一家资本运营主体公司，比如：BAT、小米、360或其他。3.可以搜集被主体公司入股、收购或并购后迅速发展的公司，或者搜集日渐衰落的公司。分析各自的现状及原因。