投资银行学案例企业并购n迷雾迷雾n1993年年9月，沉淹于几个月凄迷市道中的上海月，沉淹于几个月凄迷市道中的上海股市却出现了一道风景线股市却出现了一道风景线延中实业逆市而延中实业逆市而扬。扬。n1993年年9月月6日，延中实业（日，延中实业（600601）开盘）开盘9.20元，收盘元，收盘9.45元，成交量元，成交量71600股，股，价升量增价升量增，走出了长期低迷徘徊于走出了长期低迷徘徊于8.8元的盘局。以后接元的盘局。以后接连连11个交易日该股逆市连续上涨，到个交易日该股逆市连续上涨，到9月月29日，日，收盘价为收盘价为12.05元，引起了市场的种种猜测。元，引起了市场的种种猜测。投资银行学案例企业并购n举牌举牌n9月月30日上午日上午11点点15分，延中股份分，延中股份12.91元时，上元时，上海证券交易所突然宣布延中暂时停牌，一个传闻海证券交易所突然宣布延中暂时停牌，一个传闻了近两个星期的消息终于得到了证实！了近两个星期的消息终于得到了证实！n深圳宝安集团上海分公司公告：深圳宝安集团上海分公司公告：“本公司于本日本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股5%以上的股份，现根据国务院股票发行与交易以上的股份，现根据国务院股票发行与交易暂行条例第四章暂行条例第四章上市公司的收购上市公司的收购第四十七第四十七条的规定，特此公告。条的规定，特此公告。”n宝安正式宣布收购延中，在股市上掀起了引人注宝安正式宣布收购延中，在股市上掀起了引人注目的目的“宝延风波宝延风波”。n此时，宝安已持有延中此时，宝安已持有延中15.98%的股份。的股份。投资银行学案例企业并购n恶战恶战n迷底揭开，上海昌平路，延中公司总部犹如晴天迷底揭开，上海昌平路，延中公司总部犹如晴天霹雳，一场收购与反收购战打响。霹雳，一场收购与反收购战打响。n面对宝安咄咄逼人之势，延中实业聘请在应付敌面对宝安咄咄逼人之势，延中实业聘请在应付敌意收购方面有丰富经验的施罗德集团香港宝源投意收购方面有丰富经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作为公司反收购顾问，谋划反击行动。资有限公司作为公司反收购顾问，谋划反击行动。n10月月4日，宝安再次公布已持有延中日，宝安再次公布已持有延中16%的股份，的股份，事实上已成为延中第一大股东。事实上已成为延中第一大股东。n10月月5日下午，延中总经理秦国梁在证券法（草日下午，延中总经理秦国梁在证券法（草案）讨论会上提出三大疑问：案）讨论会上提出三大疑问：投资银行学案例企业并购n1、9月月29日，宝安上海公司已持有延中股票的日，宝安上海公司已持有延中股票的4.56%，按照，按照5%就在申报的规定，它只能再买就在申报的规定，它只能再买0.5%。然而，。然而，9月月30日集合竞价时，沪宝安一笔日集合竞价时，沪宝安一笔就购进延中股票就购进延中股票342万股，如此跳过万股，如此跳过5%，一下达，一下达到到16%，是否犯规？，是否犯规？n2、既然沪宝安、既然沪宝安9月月30日实际已购得日实际已购得479万余股，万余股，公告时为何只笼统说公告时为何只笼统说5%？n3、近两天沪宝安仅买延中股票就用了、近两天沪宝安仅买延中股票就用了6000多万多万元，这笔巨额资金从何而来？元，这笔巨额资金从何而来？投资银行学案例企业并购n10月月6日，宝安集团与延中实业两家领导层首日，宝安集团与延中实业两家领导层首次面对面接触。次面对面接触。n宝安宝安上海公司总经理何彬向延中董事会提出两上海公司总经理何彬向延中董事会提出两点要求：一是点要求：一是10月月20日之前召开临时股东大会，日之前召开临时股东大会，改选董事会，讨论公司新的发展规划；二是查改选董事会，讨论公司新的发展规划；二是查阅公司会计账目。阅公司会计账目。n延中延中则表示：宝安的收购是敌意收购，认为一则表示：宝安的收购是敌意收购，认为一个企业可以收购延中，延中也可以反收购。个企业可以收购延中，延中也可以反收购。n双方会谈不欢而散。当天下午宝安即公布，对双方会谈不欢而散。当天下午宝安即公布，对延中的持股量已达延中的持股量已达18%。投资银行学案例企业并购n10月月8日，宝安集团上海公司发表致延中实业日，宝安集团上海公司发表致延中实业全体股东及员工的公开信，信称如果宝安参与全体股东及员工的公开信，信称如果宝安参与延中实业的经营与决策，将会用宝安的经验，延中实业的经营与决策，将会用宝安的经验，完善和加强延中的经营管理，大力支持延中发完善和加强延中的经营管理，大力支持延中发展项目，增强蠃利能力，提高员工待遇。而延展项目，增强蠃利能力，提高员工待遇。而延中董事长则表示不会因宝安方的提议而召开临中董事长则表示不会因宝安方的提议而召开临时股东大会。时股东大会。n宝延双方就延中实业的控制权问题争得难解难宝延双方就延中实业的控制权问题争得难解难分。分。投资银行学案例企业并购n狂炒狂炒n“鱼蚌相争，渔翁得利鱼蚌相争，渔翁得利”。在宝安与延中恶战。在宝安与延中恶战的同时，股票市场上的炒手也开始了对延中股的同时，股票市场上的炒手也开始了对延中股票的疯狂炒作。票的疯狂炒作。n10月月4日，延中复牌，股价收在日，延中复牌，股价收在22.8元元；n10月月7日，延中再次复牌，当日最高价日，延中再次复牌，当日最高价42 . 2元元，收盘价收盘价34 . 16元元。n在这惊心动魄的一周里，延中创造了中国股市在这惊心动魄的一周里，延中创造了中国股市四个之最四个之最：个股交易量之最，个股换手率之最，：个股交易量之最，个股换手率之最，个股日涨幅之最，个股日成交量之量个股日涨幅之最，个股日成交量之量。投资银行学案例企业并购n结局结局n在宝延双方无法就并购达成一致的情况下，中在宝延双方无法就并购达成一致的情况下，中国证监会、上海市证管办和上海证券交易所组国证监会、上海市证管办和上海证券交易所组成联合调查组对此事进行了联合调查，依据当成联合调查组对此事进行了联合调查，依据当时的法律法规进行了处理。时的法律法规进行了处理。n10月月16日，证监会公布了联合调查的结果和处日，证监会公布了联合调查的结果和处理决定。由于宝安公司在收购过程中涉嫌违规，理决定。由于宝安公司在收购过程中涉嫌违规，做出了处理意见：做出了处理意见：n1、承认宝安上海公司对延中实业的控股地位；、承认宝安上海公司对延中实业的控股地位；n2、宝安上海公司的两个关联企业于、宝安上海公司的两个关联企业于9月月30日卖日卖给社会公众的给社会公众的24.60万股延中股票所获利润归万股延中股票所获利润归还延中公司；还延中公司；投资银行学案例企业并购n3、对未按规定履行有关文件和信息的报告、对未按规定履行有关文件和信息的报告、公开和公布义务的宝安上海公司给以警告处分，公开和公布义务的宝安上海公司给以警告处分，罚款人民币罚款人民币100万元，对其两家关联企业给以万元，对其两家关联企业给以警告处分。警告处分。n在上海证管办的安排下，宝延双方在本次股权在上海证管办的安排下，宝延双方在本次股权收购案的问题举行了会谈，在宝安参与延中的收购案的问题举行了会谈，在宝安参与延中的管理和决策方面达成了一致。管理和决策方面达成了一致。n宝安持有延中股份达宝安持有延中股份达19.8%，凭股权优势控制，凭股权优势控制了延中。了延中。n延中放弃起诉和反收购。延中放弃起诉和反收购。n宝延双方都作出了一定程度的妥协。宝延双方都作出了一定程度的妥协。n至此，沸沸扬扬的至此，沸沸扬扬的“宝延风波宝延风波”暂告一段落。暂告一段落。投资银行学案例企业并购n意义意义n开创了中国股市市场并购之先河；开创了中国股市市场并购之先河；n创造了中国股市的创造了中国股市的“三无概念三无概念”股；股；n对有关法律法规的完善，证券市场的监管提出了对有关法律法规的完善，证券市场的监管提出了思考。思考。n一年多以后，新的董事长上任，给延中带来了勃一年多以后，新的董事长上任，给延中带来了勃勃生机，在较短的时间内，延中新建了房地产、勃生机，在较短的时间内，延中新建了房地产、饮用水、服装等饮用水、服装等10来个子公司。到来个子公司。到1995年，延中年，延中已发展成一个多元化企业。总资产达已发展成一个多元化企业。总资产达5亿多元，亿多元，比比1993年增长了年增长了93倍倍，净利润，净利润3000多万元，增长多万元，增长了了62倍倍。投资银行学案例企业并购n后续后续n1998年年5月月11日，北大方正举牌延中，日，北大方正举牌延中，5月月25日，日，在延中实业默许下，北大方正改组了延中实业在延中实业默许下，北大方正改组了延中实业董事会，取得了对延中实业经营管理的控制权。董事会，取得了对延中实业经营管理的控制权。1999年，延中实业更名年，延中实业更名方正科技方正科技，实现了，实现了借壳借壳上市上市；n北大方正入主延中实业后，对延中实业实施了北大方正入主延中实业后，对延中实业实施了大手术，把那些与科技无关的子公司孙公司全大手术，把那些与科技无关的子公司孙公司全部切出，装进计算机网络等高科技项目，并以部切出，装进计算机网络等高科技项目，并以北京、上海、深圳为中心，成立了计算机研发、北京、上海、深圳为中心，成立了计算机研发、生产、销售、服务体系。生产、销售、服务体系。投资银行学案例企业并购n2000年，方正科技主打产品方正电脑的年销售年，方正科技主打产品方正电脑的年销售量就达量就达80多万台，市场占有率稳居全国第二位，多万台，市场占有率稳居全国第二位，并连续并连续7个季度进入亚太个季度进入亚太10强。强。2000年中报显年中报显示，方正科技总资产达到了示，方正科技总资产达到了10个亿，净利润个亿，净利润6000多万元。多万元。n2001年年5月月12日，北京裕兴举牌北大方正；日，北京裕兴举牌北大方正；n2001年年11月月12日，上海高清举牌北大方正；日，上海高清举牌北大方正；n收购与反收购战仍在继续。收购与反收购战仍在继续。投资银行学案例企业并购n背景背景n中国零售业自中国零售业自19921992年起开始实行部分对外开年起开始实行部分对外开放，根据加入放，根据加入WTOWTO的承诺，到的承诺，到20042004年底年底将实将实现完全开放。在此期间，国际上著名的零售现完全开放。在此期间，国际上著名的零售商均已进入中国，尤其在连锁零售领域更是商均已进入中国，尤其在连锁零售领域更是扩张迅速。扩张迅速。n据统计据统计20032003年，年，2323家外资连锁企业在国内销家外资连锁企业在国内销售总额达售总额达10091009亿元亿元，而百强中，而百强中9292家中资连锁家中资连锁企业销售总额为企业销售总额为21752175亿元亿元，外资商业资本所，外资商业资本所占市场份额超过了占市场份额超过了四分之一四分之一，民族连锁零售，民族连锁零售商面临的竞争环境越来越残酷。商面临的竞争环境越来越残酷。投资银行学案例企业并购n为了整合产业资源，消除同业竞争，实现集约经营、为了整合产业资源，消除同业竞争，实现集约经营、连锁发展，追求规模效益，做大做强流通服务业，连锁发展，追求规模效益，做大做强流通服务业，打造民族零售业战舰，打造民族零售业战舰，20042004年年4 4月月8 8日，第一百货日，第一百货（600631600631）和华联商厦（）和华联商厦（600632600632）两家公司同时对）两家公司同时对外公布吸收合并方案。外公布吸收合并方案。n合并方财务顾问：合并方财务顾问：投资银行学案例企业并购n合并方式合并方式n合并方合并方第一百货（第一百货（600631600631，前收盘价，前收盘价9.279.27元）元）n被合并方被合并方华联商厦（华联商厦（600632600632，前收盘价，前收盘价9.539.53元）元）n存续公司存续公司百联（集团）股份（百联（集团）股份（600631600631）n第一百货通过第一百货通过换股吸收换股吸收合并华联商厦，使华联商厦的全部合并华联商厦，使华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货（采用权益集合法），其资产、负债及权益并入第一百货（采用权益集合法），其现有的法人资格因合并而被注销，合并后存续公司更名为现有的法人资格因合并而被注销，合并后存续公司更名为上海百联（集团）股份有限公司。这一并购行为开创了中上海百联（集团）股份有限公司。这一并购行为开创了中国证券市场上市公司国证券市场上市公司换股合并换股合并之先河。之先河。投资银行学案例企业并购n合并前后合并前后第一百货第一百货(600631)非流通股非流通股3.94亿股亿股流通股流通股1.88亿股亿股华联商厦华联商厦(600632)非流通股非流通股2.9亿股亿股流通股流通股1.23亿股亿股存续公司存续公司百联股份百联股份折股比例折股比例非流通股非流通股1:1.273流通股流通股1:1.114投资银行学案例企业并购n换股方案换股方案n换股方案换股方案 华联商厦华联商厦 第一百货第一百货 新公司新公司n非流通股非流通股 1 1.273 7.74亿股亿股n流通股流通股 1 1.114 3.26亿股亿股n 11亿股亿股n现金选择权现金选择权n非流通股非流通股 3.527元元/股股 2.957元元/股股n流通股流通股 7.74元元/股股 7.62元元/股股投资银行学案例企业并购n折股比例折股比例n兼顾四方利益兼顾四方利益n非流通股非流通股：每股净资产为折股比例的基础；：每股净资产为折股比例的基础；n流通股流通股：每股股价为价值基础，双方董事会召：每股股价为价值基础，双方董事会召开前开前30个交易日每日加权平均价格算术平均值个交易日每日加权平均价格算术平均值为基准。为基准。n在此基础上，合并双主主要考虑了商用房地产在此基础上，合并双主主要考虑了商用房地产潜在价值、盈利能力及业务成长性等因素对折潜在价值、盈利能力及业务成长性等因素对折股比例进行加成计算。股比例进行加成计算。加成系数为加成系数为5.4%投资银行学案例企业并购投资银行学案例企业并购n非流通股折股比例非流通股折股比例n折股比例折股比例=被合并方每股净资产被合并方每股净资产/合并方每股净资产合并方每股净资产n （1+1+加成系数）加成系数）n折股比例折股比例=（3.572/2.957）（1+5.4%1+5.4%）=1.273=1.273n流通股折股比例流通股折股比例n折股比例折股比例=（华联商厦董事会召开前（华联商厦董事会召开前30个交易日加权股价个交易日加权股价均值均值+ +每股未分配利润）每股未分配利润）/ /（第一百货（第一百货董事会召开前董事会召开前30个交个交易日加权股价均值易日加权股价均值+ +每股未分配利润）每股未分配利润）（1+1+加成系数）加成系数）n折股比例折股比例=（8.91 +0.39+0.39）/ /（8.69 +0.118.69 +0.11）（1+5.4%1+5.4%）n =1.114 =1.114投资银行学案例企业并购n现金选择权现金选择权n体现对中小投资者进行最低成本保护体现对中小投资者进行最低成本保护n流通股现金选择权价格以董事会召开前流通股现金选择权价格以董事会召开前12个月每日加权平个月每日加权平均价格的算数平均数上浮均价格的算数平均数上浮5%计算。计算。n考虑因素：考虑因素：n1、12个月每日个月每日加权平均价格加权平均价格的算数平均值表示最近的算数平均值表示最近12个个月投资者的平均持股成本；月投资者的平均持股成本；n2、在上价格基础上给予、在上价格基础上给予5%的溢价的溢价，考虑了投资者的合理，考虑了投资者的合理回报；回报；n3、参考了同行业上市公司市场平均、参考了同行业上市公司市场平均市盈率水平市盈率水平。同行业。同行业平均市盈率为平均市盈率为34.35，一百现金选择权对应的市盈率为一百现金选择权对应的市盈率为36.2936.29，华联为华联为33.65，与同行业平均市盈率接近。，与同行业平均市盈率接近。投资银行学案例企业并购n2004年年11月月16日，中国证监会同意日，中国证监会同意第一百货因吸收合并华第一百货因吸收合并华联商厦联商厦, ,而向华联商厦全体股东定向发行而向华联商厦全体股东定向发行5.185.18亿股普通股亿股普通股, ,其中其中, ,向非流通股股东发行向非流通股股东发行3.803.80亿非流通股亿非流通股, ,向流通股股东向流通股股东发行发行1.391.39亿流通股。证监会同时豁免了百联集团和第一百亿流通股。证监会同时豁免了百联集团和第一百货的要约收购义务。货的要约收购义务。n20042004年年11月月18日，日，华联商厦终止上市；华联商厦终止上市；n20042004年年11月月26日，上海日，上海百联集团股份有限公司正式复牌。百联集团股份有限公司正式复牌。n合并后的百联股份（合并后的百联股份（600631600631）成为两市股本规模最大的商）成为两市股本规模最大的商业上市公司。业上市公司。投资银行学案例企业并购投资银行学案例企业并购投资银行学案例企业并购投资银行学案例企业并购投资银行学案例企业并购n并购再起并购再起n2010年年11月月4日，百联集团旗下的两家上市公司百日，百联集团旗下的两家上市公司百联股份和友谊股份同时发布重组方案：友谊股份联股份和友谊股份同时发布重组方案：友谊股份吸收合并百联股份，同时以定向增发方式向百联吸收合并百联股份，同时以定向增发方式向百联集团发行集团发行A股，收购上海第一八佰伴股，收购上海第一八佰伴36%股权和上股权和上海百联集团投资有限公司海百联集团投资有限公司100%股权。股权。n本次重组体现了上海国资的产业整合思路，完成本次重组体现了上海国资的产业整合思路，完成重组后的友谊股份将更名为重组后的友谊股份将更名为“上海百联集团股份上海百联集团股份有限公司有限公司”，并成为中国最大、业态最齐全的零，并成为中国最大、业态最齐全的零售百货类上市公司。售百货类上市公司。 投资银行学案例企业并购n此次重大重组包括两项交易：此次重大重组包括两项交易：n友谊股份（友谊股份（600827）向百联集团发行）向百联集团发行A股股份购买股股份购买百联集团持有的八佰伴百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司股权和投资公司100%股权，共计股权，共计47亿元；亿元；n友谊股份以新增友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。股股份换股吸收合并百联股份。百联股份（百联股份（600631）与友谊股份的换股比例确定）与友谊股份的换股比例确定为为1 0.861，即每，即每1股百联股份之股份换得股百联股份之股份换得0.861股股友谊股份友谊股份A股股份。股股份。n吸收合并完成后，存续方友谊股份的名称将变更吸收合并完成后，存续方友谊股份的名称将变更为为“上海百联集团股份有限公司上海百联集团股份有限公司”，主营业务为，主营业务为百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超市、国内贸易等。市、国内贸易等。 投资银行学案例企业并购n网络泡沫网络泡沫n2000年美国经济进入网络泡沫时期，年美国经济进入网络泡沫时期，2000年年3月月10日，纳斯达克指数最高达到日，纳斯达克指数最高达到5048.62点，从点，从4月月份到份到7月份，中国三大门户网站月份，中国三大门户网站新浪、网易、新浪、网易、搜狐纷纷登陆海外资本市场，搜狐纷纷登陆海外资本市场，NASDAQ和和IPO成为时尚。成为时尚。n2000年年7月月12日，日，SOHU.COM正式在纳斯达克正式在纳斯达克市场上市，搜狐股票开盘价市场上市，搜狐股票开盘价13美元、最高价美元、最高价13.78美元、最低价美元、最低价12.625美元、收盘价美元、收盘价13美元。美元。搜狐公司在纳斯达克融资搜狐公司在纳斯达克融资5000多万美元。多万美元。投资银行学案例企业并购n当天其它公司股票收盘价为：当天其它公司股票收盘价为：n网易：网易：12.5美元美元 n新浪：新浪：28.8125美元美元n中华网：中华网：21.625美元美元n雅虎：雅虎：124.9375美元美元n美国在线：美国在线：57.5美元美元n纳斯达克指数为：纳斯达克指数为：4058点点投资银行学案例企业并购n网络寒冬网络寒冬n然而好景不长然而好景不长,已是牛市末期的纳斯达克市场随着网络泡已是牛市末期的纳斯达克市场随着网络泡沫的破灭开始崩盘，沫的破灭开始崩盘，2000年年12月月20日，收盘日，收盘2023.80点，点，跌幅达跌幅达50%以上（以上（2002年年10月月28日，最低收盘日，最低收盘1315.83点，点，跌幅达跌幅达70%以上）。在巨额资本的支持下，畸形发展起来以上）。在巨额资本的支持下，畸形发展起来的互联网面临着最严酷的的互联网面临着最严酷的“资本逃市资本逃市”风潮，风潮，“成也资本，成也资本，败也资本败也资本”，网络寒冬到来。，网络寒冬到来。投资银行学案例企业并购n2001年是搜狐动荡的一年。这一年，搜狐股票一路下年是搜狐动荡的一年。这一年，搜狐股票一路下跌，数周连续跌破跌，数周连续跌破1美元。按照纳斯达克市场的规定，美元。按照纳斯达克市场的规定，连续连续30天平均股价在天平均股价在1美元以下的股票，将被摘牌并美元以下的股票，将被摘牌并停止交易。停止交易。n而新浪和网易面临同样的命运。而新浪和网易面临同样的命运。n2001年年6月，王志东正式从新浪首席执行官和董事的月，王志东正式从新浪首席执行官和董事的位置淡现出，而在其身后留下的是关于资本意志的一位置淡现出，而在其身后留下的是关于资本意志的一地鸡毛。地鸡毛。投资银行学案例企业并购n2001年年7月，网易因为未按时呈报年报，遭到月，网易因为未按时呈报年报，遭到停牌警告，并于停牌警告，并于9月被暂停交易。月被暂停交易。n互联网公司纷纷开始了股市保卫战。互联网公司纷纷开始了股市保卫战。投资银行学案例企业并购n搜狐毒丸搜狐毒丸n从从2000年年3月至月至2001年年3月，共有月，共有19家互联网公家互联网公司采用了司采用了“毒丸毒丸”战术。搜狐公司也抛出了其战术。搜狐公司也抛出了其精心酿制的一颗毒丸。精心酿制的一颗毒丸。n2001年年7月月28日，搜狐公司宣布其董事会已采纳日，搜狐公司宣布其董事会已采纳了一项了一项股东权益计划股东权益计划，该计划旨在防止强制性，该计划旨在防止强制性的收购，包括防止在公开市场上或者通过私下的收购，包括防止在公开市场上或者通过私下交易收购搜狐，以及防止收购人在没有向搜狐交易收购搜狐，以及防止收购人在没有向搜狐所有股东提出公正条款的情况下，获得搜狐的所有股东提出公正条款的情况下，获得搜狐的控股权。控股权。投资银行学案例企业并购n计划内容：计划内容：n股权登记日：股权登记日：2001年年7月月23日日n行权期：行权期：2001年年7月月23日日2010年年7月月25日日n授予权利：授予在股权登记日登记在册的所有授予权利：授予在股权登记日登记在册的所有搜狐股东有权按每一普通股买入一个单位的优搜狐股东有权按每一普通股买入一个单位的优先股。在行权期内按每一普通股而出售优先股先股。在行权期内按每一普通股而出售优先股购买权。购买权。n搜狐股东可以在行权期限内用每股搜狐股东可以在行权期限内用每股100美元的美元的价格购买一个单位的搜狐优先股，在被并购后，价格购买一个单位的搜狐优先股，在被并购后，每一个单位优先股可以兑换成新公司两倍于行每一个单位优先股可以兑换成新公司两倍于行权价的股票（即市场价值为权价的股票（即市场价值为200美元的新公司美元的新公司普通股）。普通股）。投资银行学案例企业并购n触发点触发点：在以下情况出现：在以下情况出现10天后，购买优先股天后，购买优先股的股权证将寄给除恶意收购者之外的股东；的股权证将寄给除恶意收购者之外的股东；n1、个人或团体收购、个人或团体收购20%或更多的搜狐普通股或更多的搜狐普通股获得公司控股；获得公司控股；n2、公开宣布收购或换股使个人或团体可获得、公开宣布收购或换股使个人或团体可获得20%或更多的搜狐普通股从而达到控股。或更多的搜狐普通股从而达到控股。投资银行学案例企业并购n行权步骤：行权步骤：n1、拥有搜狐普通股；、拥有搜狐普通股；n2、购买搜狐优先股；、购买搜狐优先股；n3、行使优先股兑换权；、行使优先股兑换权；n4、转让新公司股票套现。、转让新公司股票套现。投资银行学案例企业并购n毒丸效力：毒丸效力：n搜狐公司发行在外的总股本；搜狐公司发行在外的总股本；3476.5万股万股n触发点；恶意收购量达触发点；恶意收购量达20%n启动资金：启动资金：3476.5万股万股80%100元元 = 27.812亿亿美元美元n换股价值：换股价值：27.812亿元亿元2 = 55.624亿美元亿美元n2001年年8月月3日，搜狐普通股收盘价日，搜狐普通股收盘价1.40美元，总美元，总市值仅为市值仅为4867.1万美元；万美元；n该反收购计划一旦被启动，搜狐股东可该反收购计划一旦被启动，搜狐股东可套利达套利达27.812亿元美元亿元美元，是当时市值的，是当时市值的57倍。同时，行倍。同时，行权后将权后将严重稀释恶意收购者持有的股权严重稀释恶意收购者持有的股权，使收购，使收购者失去在新公司中的控股地位。若要执意收购达者失去在新公司中的控股地位。若要执意收购达到控股权，将付出更高的收购成本。到控股权，将付出更高的收购成本。投资银行学案例企业并购n此外，搜狐公司董事会还将根据出现的情况，可此外，搜狐公司董事会还将根据出现的情况，可以对股权计划相关条款进行修改。由此足以使收以对股权计划相关条款进行修改。由此足以使收购者望而却步，大大降低了被恶意收购的可能。购者望而却步，大大降低了被恶意收购的可能。n初试毒丸初试毒丸n20012001年，年，搜狐股价在搜狐股价在1美元以下，而公司净资产却美元以下，而公司净资产却相当于每股相当于每股1.62美元。北大青鸟看上搜狐。美元。北大青鸟看上搜狐。n2001年年4、5月期间，北大青鸟旗下香港青鸟科技月期间，北大青鸟旗下香港青鸟科技有限公司，先后买下英特尔、电讯盈科、高盛等有限公司，先后买下英特尔、电讯盈科、高盛等五家机构五家机构672万余股搜狐股票，持股比例达到万余股搜狐股票，持股比例达到18.9%，一跃成为仅次于公司发起人张朝阳（持，一跃成为仅次于公司发起人张朝阳（持股股25%）、香港晨兴科技（持股）、香港晨兴科技（持股21%）的第三大）的第三大股东。股东。投资银行学案例企业并购n搜狐最初对青鸟的进入表示了相当热情的欢迎。搜狐最初对青鸟的进入表示了相当热情的欢迎。但当搜狐逐步了解到青鸟的全盘计划后，感到了但当搜狐逐步了解到青鸟的全盘计划后，感到了不安。于不安。于2001年年7月月19日抛出了日抛出了“毒丸毒丸”。n搜狐董事会宣布，在有人或机构收购搜狐股票达搜狐董事会宣布，在有人或机构收购搜狐股票达20%时，搜狐普通股股东享有优先购买权，搜狐时，搜狐普通股股东享有优先购买权，搜狐股东可以以每股股东可以以每股100美元的价格购买一个单位的搜美元的价格购买一个单位的搜狐优先股，在被并购后，每一优先股可以兑换成狐优先股，在被并购后，每一优先股可以兑换成收购公司或合并后新公司收购公司或合并后新公司 两倍于行权价格的股票，两倍于行权价格的股票，即市场价值为即市场价值为200美元的新公司普通股。美元的新公司普通股。n“毒丸毒丸”的启动，使恶意收购者持有的股权将被的启动，使恶意收购者持有的股权将被严重稀释比例，从而失去在新公司中的控股地位。严重稀释比例，从而失去在新公司中的控股地位。北大青鸟考虑到资金问题和利益得失，最终放弃北大青鸟考虑到资金问题和利益得失，最终放弃对搜狐公司的并购。对搜狐公司的并购。投资银行学案例企业并购n网络轮回网络轮回n2000年下半年到年下半年到2002年，是网络公司最艰年，是网络公司最艰难的时期，中国网络公司在困境中挣扎，难的时期，中国网络公司在困境中挣扎，在逆市中求索，从网络广告到跨媒体，到在逆市中求索，从网络广告到跨媒体，到短信和网络游戏，不断寻求盈利模式。短信和网络游戏，不断寻求盈利模式。n2002年，开始告别年，开始告别“赤字赤字”，实现盈利。，实现盈利。n2003年，终于迎来了网络的春天。年，终于迎来了网络的春天。投资银行学案例企业并购投资银行学案例企业并购投资银行学案例企业并购n风云再起风云再起n2005年年2月月18日，盛大宣布：盛大与其控股股东已日，盛大宣布：盛大与其控股股东已通过在二级市场交易，持有新浪公司总计通过在二级市场交易，持有新浪公司总计19.5%的股份的股份，并根据美国证券法的规定，向美国证券，并根据美国证券法的规定，向美国证券交易委员会（交易委员会（SEC）提交了受益股权声明）提交了受益股权声明13D文件。在这份文件中，盛大坦承购股目的是战略文件。在这份文件中，盛大坦承购股目的是战略投资，并意欲取得实质性所有权，进而获得或影投资，并意欲取得实质性所有权，进而获得或影响新浪的控制。响新浪的控制。投资银行学案例企业并购n盛大于盛大于2004年年4月在纳斯达克上市，在盛大的发展月在纳斯达克上市，在盛大的发展中，并购是其扩大企业规模的重要手段。中，并购是其扩大企业规模的重要手段。n并购历程：并购历程：n2003年年1月收购国内移动领域和棋牌领域知名企业月收购国内移动领域和棋牌领域知名企业深圳风林火山电脑技术有限公司深圳风林火山电脑技术有限公司n2003年年2月收购全国移动应用服务供应商月收购全国移动应用服务供应商上海上海数龙科技有限公司数龙科技有限公司n2003年年9月收购全国最大的网吧管理软件公司月收购全国最大的网吧管理软件公司成都吉胜科技有限责任公司成都吉胜科技有限责任公司n2004年年1月收购全球领先网络游戏引擎核心技术开月收购全球领先网络游戏引擎核心技术开发企业发企业美国美国ZONA公司公司投资银行学案例企业并购n2004年年7月收购中国领先的棋牌休闲游戏开发运营月收购中国领先的棋牌休闲游戏开发运营商商杭州边峰软件技术有限公司杭州边峰软件技术有限公司n2004年年9月收购国内领先移动设备游戏开发商月收购国内领先移动设备游戏开发商北京数位红软件应用技术有限公司北京数位红软件应用技术有限公司n2004年年10月收购中国领先原创娱乐文学门户网站月收购中国领先原创娱乐文学门户网站起点中文网起点中文网n2004年年11月以月以9170万美元的现金向韩国网络游戏万美元的现金向韩国网络游戏开发、运营以及发行商开发、运营以及发行商AS公司的股东收购约公司的股东收购约29%的控股权。的控股权。投资银行学案例企业并购n选择新浪选择新浪n新浪无疑是最好的选择新浪无疑是最好的选择网易是丁磊的，搜狐网易是丁磊的，搜狐是张朝阳的，盛大是陈天桥的，新浪是谁的？是张朝阳的，盛大是陈天桥的，新浪是谁的？n在新浪内部分散的股权结构中，谁都有发言权，在新浪内部分散的股权结构中，谁都有发言权，但谁都不控制新浪，所以没有人为新浪负责。但谁都不控制新浪，所以没有人为新浪负责。股股权的极度分散使新浪被收购成为可能。权的极度分散使新浪被收购成为可能。投资银行学案例企业并购投资银行学案例企业并购投资银行学案例企业并购投资银行学案例企业并购投资银行学案例企业并购n2004年年10月以后月以后是新浪是新浪高层减持股票、套现期高层减持股票、套现期权的季节。其间，盛大权的季节。其间，盛大通过二级市场收购新浪通过二级市场收购新浪股票接近股票接近5%，但其后，但其后新浪股价上升，陈天桥新浪股价上升，陈天桥判断收购时机已经错过判断收购时机已经错过，因此在当年，因此在当年11月高点月高点时抛出新浪股票。时抛出新浪股票。投资银行学案例企业并购n股市变化莫测，股市变化莫测，2005年年1月月，盛大与新浪股，盛大与新浪股价出现此升彼降局面，给了盛大的机会。价出现此升彼降局面，给了盛大的机会。陈天桥不再犹豫，发起闪电行动，通过直陈天桥不再犹豫，发起闪电行动，通过直接控制的四家公司大举吸纳新浪股票，于接控制的四家公司大举吸纳新浪股票，于公布日，已经持有新浪股份公布日，已经持有新浪股份19.5%，比新，比新浪董事会现有成员所持股份的总和（不到浪董事会现有成员所持股份的总和（不到10%）高出近一倍。）高出近一倍。n然而，拥有然而，拥有19.5%的股份使盛大成为新浪的股份使盛大成为新浪的第一大股东，还不足以促成两公司的合的第一大股东，还不足以促成两公司的合并，更不足以使陈天桥控制新浪董事会之并，更不足以使陈天桥控制新浪董事会之权力中枢。陈天桥欲进入并控制董事会，权力中枢。陈天桥欲进入并控制董事会，必须通过召开股东大会获准改组董事会。必须通过召开股东大会获准改组董事会。投资银行学案例企业并购n“毒丸毒丸”出笼出笼n针对盛大的敌意收购，针对盛大的敌意收购，摩根士丹利摩根士丹利被新浪急聘为被新浪急聘为财务顾问，并迅速制定了财务顾问，并迅速制定了购股权计划购股权计划（毒丸计划）（毒丸计划）。n北京时间北京时间2月月19日，新浪日，新浪CEO兼总裁汪延代表管兼总裁汪延代表管委会发布致全体员工的公开信，对内部员工解释委会发布致全体员工的公开信，对内部员工解释事件，安抚情绪。事件，安抚情绪。n美国东部时间美国东部时间2月月22日，新浪宣布董事会已采纳了日，新浪宣布董事会已采纳了股东购股权计划。预计股东购股权计划。预计3月月7日为购股权发放登记日为购股权发放登记日。日。投资银行学案例企业并购n“毒丸毒丸”计划：计划：n一旦盛大及其关联方再收购新浪一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上的股或以上的股权，购股权持有人（收购人除外）将有权以半价权，购股权持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪公司的普通股。购买新浪公司的普通股。n购股权的行使额度是购股权的行使额度是150美元美元，如以，如以3月月7日每股日每股32美元计算，一半的价格为美元计算，一半的价格为16美元，新浪股东可以美元，新浪股东可以购买购买9.375股股（15016）。）。n新浪目前总股本新浪目前总股本5048万股，除盛大所持的万股，除盛大所持的19.5%（984万股）外，能获得购股权的股数为万股）外，能获得购股权的股数为4064万股，一旦触发购股权计划，新浪总股本将万股，一旦触发购股权计划，新浪总股本将变成变成43148万股。万股。n4064万股万股 9.375+ 4064+ 984万股万股= 43148万股万股n盛大持有股份为盛大持有股份为2.28%，股权充分稀释。，股权充分稀释。投资银行学案例企业并购n市场反应市场反应n盛大收购新浪，市场给盛大收购新浪，市场给予了积极反应，两公司予了积极反应，两公司股价上涨。股价上涨。n“这是一种标准的华尔这是一种标准的华尔街收购方式。街收购方式。”n“这是一场在中国本土这是一场在中国本土上演的华尔街收购战。上演的华尔街收购战。”n“如果志在必得，盛大如果志在必得，盛大应该为获得公司控制权应该为获得公司控制权支付溢价。支付溢价。”投资银行学案例企业并购n新浪的新浪的“毒丸计划毒丸计划”成功化解了盛大的收购并控成功化解了盛大的收购并控股的野心。但新浪股权高度分散仍然是面临恶意股的野心。但新浪股权高度分散仍然是面临恶意收购的至命缺陷。收购的至命缺陷。n2009年年9月月28日，以曹国伟为首的新浪管理层以日，以曹国伟为首的新浪管理层以1.8亿美元的价格，购买新浪约亿美元的价格，购买新浪约560万普通股万普通股，由此，由此在新浪持股比例达到在新浪持股比例达到9.4%，成为新浪第一大股东，成为新浪第一大股东，这也是中国互联网行业内的首例这也是中国互联网行业内的首例MBO案例案例。此举。此举标志着新浪将结束成立标志着新浪将结束成立11年以来股权分散的状态，年以来股权分散的状态，在资本层面将以法律形式保障管理层真正在董事在资本层面将以法律形式保障管理层真正在董事会掌握话语权。会掌握话语权。n2009年，新浪和易居中国仅仅用了年，新浪和易居中国仅仅用了150天天的时间就的时间就完成了两个公司的分拆、合并以及再上市，创造完成了两个公司的分拆、合并以及再上市，创造了资本市场的奇迹。首席执行官兼总裁曹国伟荣了资本市场的奇迹。首席执行官兼总裁曹国伟荣获获2009CCTV中国年度经济人物。中国年度经济人物。投资银行学案例企业并购