商事组织法商事组织法 Commercial Organization Law Commercial Organization Law商事组织商事组织以自己名义从事营业以自己名义从事营业以盈利为目的以盈利为目的独立的经济组织独立的经济组织独资独资商事组织商事组织合伙合伙公司公司独资企业独资企业Sole Proprietorship EnterpriseSole Proprietorship EnterpriseSole Proprietorship EnterpriseSole Proprietorship Enterprise 单独出资单独出资单独出资单独出资设立方便设立方便设立方便设立方便一人控制一人控制一人控制一人控制管理灵活管理灵活管理灵活管理灵活独享收益独享收益独享收益独享收益风险较大风险较大风险较大风险较大无限责任无限责任无限责任无限责任规模限制规模限制规模限制规模限制 中华人民共和国个人独资企业法中华人民共和国个人独资企业法 1999.8.30 1999.8.30 1999.8.30 1999.8.30 通过通过通过通过 2000. 1. 1 2000. 1. 1 2000. 1. 1 2000. 1. 1实施实施实施实施第一章第一章第一章第一章 总则总则总则总则 1 71 71 71 7第二章第二章第二章第二章 设立设立设立设立 8 158 158 158 15第三章第三章第三章第三章 投资人及事务管理投资人及事务管理投资人及事务管理投资人及事务管理 16 2516 2516 2516 25第四章第四章第四章第四章 解散和清算解散和清算解散和清算解散和清算 26 32 26 32 26 32 26 32第五章第五章第五章第五章 法律责任法律责任法律责任法律责任 33 46 33 46 33 46 33 46第六章第六章第六章第六章 附则附则附则附则 47 48 47 48 47 48 47 48中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法1997.2.231997.2.23通过通过通过通过1997.8.11997.8.1实施实施实施实施2006.8.272006.8.27修订修订修订修订2007.6.12007.6.1施行施行施行施行1997 1997 中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法第一章第一章第一章第一章总则总则总则总则1 71 71 71 7第二章第二章第二章第二章 设立设立 818818818818第三章第三章第三章第三章 合伙企业财产合伙企业财产合伙企业财产合伙企业财产1924192419241924第四章第四章第四章第四章合伙企业的事务处理合伙企业的事务处理合伙企业的事务处理合伙企业的事务处理2537253725372537第五章第五章第五章第五章合伙企业与第三人关系合伙企业与第三人关系合伙企业与第三人关系合伙企业与第三人关系3843384338433843第六章第六章第六章第六章入伙、退伙入伙、退伙入伙、退伙入伙、退伙4456445644564456第七章第七章第七章第七章合伙企业解散、清算合伙企业解散、清算合伙企业解散、清算合伙企业解散、清算5764576457645764第八章第八章第八章第八章法律责任法律责任法律责任法律责任6577657765776577第九章第九章第九章第九章附则附则附则附则78787878 2006 2006 中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法第一章第一章第一章第一章总则总则总则总则 1 1 1 1 13 13 13 13第二章第二章第二章第二章 普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业 14141414 59 59 59 59第一节第一节 合伙企业设立合伙企业设立 14191419 第二节第二节 合伙企业财产合伙企业财产 20252025 第三节第三节合伙事务执行合伙事务执行26362636 第四节第四节合伙企业与第三人关系合伙企业与第三人关系37423742 第五节第五节 入伙、退伙入伙、退伙 43544354 第六节第六节 特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业55595559第三章第三章第三章第三章有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业60846084第四章第四章第四章第四章合伙企业解散、清算合伙企业解散、清算合伙企业解散、清算合伙企业解散、清算8585858592929292第五章第五章第五章第五章法律责任法律责任法律责任法律责任93939393106106106106第六章第六章第六章第六章附则附则附则附则107109107109合伙企业合伙企业 Partnership EnterprisePartnership Enterprise含义含义含义含义 自然人、法人和其他组织依本法在中国境自然人、法人和其他组织依本法在中国境自然人、法人和其他组织依本法在中国境自然人、法人和其他组织依本法在中国境 内设立的普通合伙企业和有限合伙企业内设立的普通合伙企业和有限合伙企业内设立的普通合伙企业和有限合伙企业内设立的普通合伙企业和有限合伙企业种类种类种类种类 普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业 有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业基础基础基础基础 合伙协议合伙协议合伙协议合伙协议普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业 由普通合伙人组成由普通合伙人组成由普通合伙人组成由普通合伙人组成 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成由普通合伙人和有限合伙人组成由普通合伙人和有限合伙人组成由普通合伙人和有限合伙人组成 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任禁止禁止禁止禁止 ： 国有独资公司、国有企业、上市公司国有独资公司、国有企业、上市公司国有独资公司、国有企业、上市公司国有独资公司、国有企业、上市公司 公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人无限责任无限责任无限责任无限责任Unlimited liabilityUnlimited liabilityUnlimited liabilityUnlimited liability 债务人以其所有全部财产对全部债务负责债务人以其所有全部财产对全部债务负责债务人以其所有全部财产对全部债务负责债务人以其所有全部财产对全部债务负责 连带责任连带责任连带责任连带责任Joint Joint Joint Joint liabilityliabilityliabilityliability 几个债务人共同对外承担全部责任几个债务人共同对外承担全部责任几个债务人共同对外承担全部责任几个债务人共同对外承担全部责任 有限责任有限责任有限责任有限责任 limited limited limited limited liabilityliabilityliabilityliability 债务人以其某部分财产为限对某种债务负责债务人以其某部分财产为限对某种债务负责债务人以其某部分财产为限对某种债务负责债务人以其某部分财产为限对某种债务负责有限合伙有限合伙 limited partnership含义含义含义含义英美法系中的一种合伙形式英美法系中的一种合伙形式特点特点特点特点至少一名普通合伙人和一名有限合伙人组成的合伙至少一名普通合伙人和一名有限合伙人组成的合伙普通合伙人负责经营管理，对合伙债务负无限责任普通合伙人负责经营管理，对合伙债务负无限责任有限合伙人不参与经营管理，仅以其出资额为限对有限合伙人不参与经营管理，仅以其出资额为限对合伙债务负有限责任合伙债务负有限责任英国英国英国英国 19071907有限合伙法有限合伙法美国美国美国美国 19161916统一有限合伙法统一有限合伙法, ,19761976、19851985、19981998、20012001修订修订中国中国中国中国1997 1997 中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法 20062006修订修订普通合伙普通合伙 limited partnership含义：含义：含义：含义： 合伙人共同出资、共同经营，合伙人共同出资、共同经营， 对合伙债务承担无限连带责任的合伙对合伙债务承担无限连带责任的合伙 英美法的有限合伙英美法的有限合伙 大陆法的两合公司大陆法的两合公司 英美法的有限合伙人英美法的有限合伙人 大陆法的隐名合伙人大陆法的隐名合伙人SS合伙的优势合伙的优势（相对）（相对）设立比较简便设立比较简便资本风险分散资本风险分散事务执行民主事务执行民主不必公开财务不必公开财务合伙的劣势合伙的劣势筹大资本困难筹大资本困难无限连带责任无限连带责任人为干预经营人为干预经营合伙设立条件合伙设立条件合伙人两个或以上合伙人两个或以上订立书面合伙协议订立书面合伙协议各合伙人实缴出资各合伙人实缴出资有合伙企业的名称有合伙企业的名称有一定的经营场所有一定的经营场所及必要的经营条件及必要的经营条件合伙协议应载明的事项合伙协议应载明的事项合伙企业的名称合伙企业的名称经营范围经营范围主要经营场所地主要经营场所地出资方式出资方式合伙人姓名住址合伙人姓名住址入伙退伙入伙退伙出资额及缴付期争议解法出资额及缴付期争议解法盈亏的分配分担解散清算盈亏的分配分担解散清算合伙事务的执行违约责任合伙事务的执行违约责任合伙企业设立程序合伙企业设立程序申请申请申请申请提交登记申请书提交登记申请书提交登记申请书提交登记申请书合伙协议合伙协议合伙协议合伙协议合伙人身份证明合伙人身份证明合伙人身份证明合伙人身份证明准予登记准予登记准予登记准予登记依法取得营业执照依法取得营业执照依法取得营业执照依法取得营业执照合伙企业成立日合伙企业成立日合伙企业成立日合伙企业成立日 营业执照签发日营业执照签发日营业执照签发日营业执照签发日合伙财产合伙财产各各各各合伙人的出资合伙人的出资合伙人的出资合伙人的出资 以合伙企业名义经营取得的收益以合伙企业名义经营取得的收益以合伙企业名义经营取得的收益以合伙企业名义经营取得的收益依法取得的其他财产依法取得的其他财产依法取得的其他财产依法取得的其他财产出资方式出资方式货币货币货币货币 实物实物实物实物 土地使用权土地使用权土地使用权土地使用权 知识产权知识产权知识产权知识产权 其他财产权利劳务其他财产权利劳务其他财产权利劳务其他财产权利劳务非货币非货币非货币非货币评估财产权转移手续评估财产权转移手续评估财产权转移手续评估财产权转移手续 自行评估自行评估自行评估自行评估协商定价协商定价协商定价协商定价. . . .可聘请中介机构或专家提可聘请中介机构或专家提可聘请中介机构或专家提可聘请中介机构或专家提 供评估意见为参考依据供评估意见为参考依据供评估意见为参考依据供评估意见为参考依据 委托评估委托评估委托评估委托评估法定评估机构法定评估机构法定评估机构法定评估机构劳务劳务劳务劳务 全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明有限合伙人不得以劳务出资有限合伙人不得以劳务出资 合伙财产的管理和使用合伙财产的管理和使用清算前不得分割清算前不得分割合伙人间转让应通知其他合伙人合伙人间转让应通知其他合伙人向外转让必须经合伙人一致同意向外转让必须经合伙人一致同意合伙人享有优先受让权合伙人享有优先受让权合伙事务的执行合伙事务的执行对合伙企业经营活动的决策权对合伙企业经营活动的决策权执行者对外代表合伙企业执行者对外代表合伙企业不执行者享有监督检查权不执行者享有监督检查权除另有约定或全体合伙人同意除另有约定或全体合伙人同意禁止同业竞争禁止同业竞争 须经全体合伙人同意的合伙事务须经全体合伙人同意的合伙事务须经全体合伙人同意的合伙事务须经全体合伙人同意的合伙事务 关系全体合伙人根本利益关系全体合伙人根本利益关系全体合伙人根本利益关系全体合伙人根本利益改变合伙企业的名称改变合伙企业的名称改变合伙企业的名称改变合伙企业的名称改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点处分合伙企业的不动产处分合伙企业的不动产处分合伙企业的不动产处分合伙企业的不动产处分或转让合伙企业的知识产权和其他财产权利处分或转让合伙企业的知识产权和其他财产权利处分或转让合伙企业的知识产权和其他财产权利处分或转让合伙企业的知识产权和其他财产权利以合伙企业名义为他人提供担保以合伙企业名义为他人提供担保以合伙企业名义为他人提供担保以合伙企业名义为他人提供担保聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员合伙协议约定的其他有关事项合伙协议约定的其他有关事项合伙协议约定的其他有关事项合伙协议约定的其他有关事项合伙企业盈亏处理合伙企业盈亏处理依合伙协议依合伙协议依合伙协议依合伙协议约定约定约定约定比例比例比例比例分配分担分配分担分配分担分配分担合伙人合伙人合伙人合伙人协商协商协商协商未约定或约定不明协商不成，合伙人按未约定或约定不明协商不成，合伙人按未约定或约定不明协商不成，合伙人按未约定或约定不明协商不成，合伙人按实缴出资比例实缴出资比例实缴出资比例实缴出资比例分配分担分配分担分配分担分配分担 无法确定出资比例，合伙人无法确定出资比例，合伙人无法确定出资比例，合伙人无法确定出资比例，合伙人平均平均平均平均分配分担分配分担分配分担分配分担 合伙企业与第三人关系（即与交易对象的关系）合伙企业与第三人关系（即与交易对象的关系）合伙企业与第三人关系（即与交易对象的关系）合伙企业与第三人关系（即与交易对象的关系）对合伙人权利的限制对合伙人权利的限制对合伙人权利的限制对合伙人权利的限制不得对抗不知情的善意第三人不得对抗不知情的善意第三人不得对抗不知情的善意第三人不得对抗不知情的善意第三人 合伙企业债务合伙企业债务合伙企业债务合伙企业债务合伙企业全部财产清偿合伙企业全部财产清偿合伙企业全部财产清偿合伙企业全部财产清偿合伙企业不能清偿到期债务合伙人承担无限连带责任合伙企业不能清偿到期债务合伙人承担无限连带责任合伙企业不能清偿到期债务合伙人承担无限连带责任合伙企业不能清偿到期债务合伙人承担无限连带责任合伙人承担无限连带责任超过应负责任享有追偿权合伙人承担无限连带责任超过应负责任享有追偿权合伙人承担无限连带责任超过应负责任享有追偿权合伙人承担无限连带责任超过应负责任享有追偿权 对合伙人个人负债的债权人对合伙人个人负债的债权人对合伙人个人负债的债权人对合伙人个人负债的债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利 入伙入伙 合伙企业成立后第三人入伙并取得合伙人资格合伙企业成立后第三人入伙并取得合伙人资格合伙企业成立后第三人入伙并取得合伙人资格合伙企业成立后第三人入伙并取得合伙人资格 新入伙应经全体合伙人同意，依法订立新入伙应经全体合伙人同意，依法订立新入伙应经全体合伙人同意，依法订立新入伙应经全体合伙人同意，依法订立书面入伙协议书面入伙协议书面入伙协议书面入伙协议 新入伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任，除约定新入伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任，除约定新入伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任，除约定新入伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任，除约定退伙退伙合伙人失去合伙人资格合伙人失去合伙人资格合伙人失去合伙人资格合伙人失去合伙人资格任意退伙任意退伙依约定依约定依约定依约定全体合伙人同意全体合伙人同意发生合伙人难于继续参加合伙的事由发生合伙人难于继续参加合伙的事由其他合伙人严重违反合伙协议约定义务其他合伙人严重违反合伙协议约定义务法定退伙法定退伙合伙人自然死亡合伙人自然死亡合伙人自然死亡合伙人自然死亡 合伙人被宣告死亡合伙人被宣告死亡合伙人被宣告死亡合伙人被宣告死亡 合伙人个人丧失偿债能力合伙人个人丧失偿债能力合伙人个人丧失偿债能力合伙人个人丧失偿债能力 合伙人被宣告为无民事行为能力合伙人被宣告为无民事行为能力合伙人被宣告为无民事行为能力合伙人被宣告为无民事行为能力 被法院强制执行合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行合伙人在合伙企业中的全部财产份额宣告死亡宣告死亡Declaration of DeathDeclaration of Death公民下落不明一定期限（我国规定公民下落不明满公民下落不明一定期限（我国规定公民下落不明满公民下落不明一定期限（我国规定公民下落不明满公民下落不明一定期限（我国规定公民下落不明满4 4 4 4年）年）年）年） （因意外事故下落不明的满（因意外事故下落不明的满（因意外事故下落不明的满（因意外事故下落不明的满2 2 2 2年）年）年）年）经利害关系人申请经利害关系人申请经利害关系人申请经利害关系人申请法院依法定程序和条件宣告该失踪人死亡的一种法律制度法院依法定程序和条件宣告该失踪人死亡的一种法律制度法院依法定程序和条件宣告该失踪人死亡的一种法律制度法院依法定程序和条件宣告该失踪人死亡的一种法律制度 除名除名条件条件条件条件合伙人一致同意合伙人一致同意合伙人一致同意合伙人一致同意情形情形情形情形未履行出资义务未履行出资义务未履行出资义务未履行出资义务因故意或重大过失给合伙企业造成损失因故意或重大过失给合伙企业造成损失因故意或重大过失给合伙企业造成损失因故意或重大过失给合伙企业造成损失执行合伙事务时有不正当行为执行合伙事务时有不正当行为执行合伙事务时有不正当行为执行合伙事务时有不正当行为发生合伙协议约定的事由发生合伙协议约定的事由发生合伙协议约定的事由发生合伙协议约定的事由形式形式形式形式书面通知被除名人接到除名通知日起生效书面通知被除名人接到除名通知日起生效书面通知被除名人接到除名通知日起生效书面通知被除名人接到除名通知日起生效有异议接到除名决议起日内可起诉有异议接到除名决议起日内可起诉有异议接到除名决议起日内可起诉有异议接到除名决议起日内可起诉特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业含义含义含义含义以专业知识和专门技能为客户提供有偿的专业服务机构以专业知识和专门技能为客户提供有偿的专业服务机构以专业知识和专门技能为客户提供有偿的专业服务机构以专业知识和专门技能为客户提供有偿的专业服务机构执业风险基金执业风险基金执业风险基金执业风险基金偿付合伙人执业活动造成的债务单独立户管理偿付合伙人执业活动造成的债务单独立户管理偿付合伙人执业活动造成的债务单独立户管理偿付合伙人执业活动造成的债务单独立户管理职业保险职业保险职业保险职业保险 有限合伙企业有限合伙企业合伙人合伙人合伙人合伙人（至少一名普通合伙人）至少一名普通合伙人）至少一名普通合伙人）至少一名普通合伙人）有限合伙人出资有限合伙人出资有限合伙人出资有限合伙人出资按照合伙协议按期足额缴纳按照合伙协议按期足额缴纳按照合伙协议按期足额缴纳按照合伙协议按期足额缴纳未按期足额缴纳补缴并对其他合伙人承担违约责任未按期足额缴纳补缴并对其他合伙人承担违约责任未按期足额缴纳补缴并对其他合伙人承担违约责任未按期足额缴纳补缴并对其他合伙人承担违约责任有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人不执行合伙事务，对外不代表合伙企业不执行合伙事务，对外不代表合伙企业不执行合伙事务，对外不代表合伙企业不执行合伙事务，对外不代表合伙企业可以可以可以可以合伙企业解散原因合伙企业解散原因 经营期满经营期满不具备法定人数不具备法定人数约定解散事由出现约定解散事由出现全体合伙人决定解散全体合伙人决定解散被依法吊销营业执照被依法吊销营业执照合伙目的已实现或无法实现合伙目的已实现或无法实现合伙企业清算人合伙企业清算人Liquidator Liquidator 全体合伙人全体合伙人指定合伙人指定合伙人委任第三人委任第三人 清算人的职权清算人的职权清理企业财产清理企业财产编制资产负债表编制资产负债表编制财产清单编制财产清单处理未了事务处理未了事务清缴所欠税款清缴所欠税款清理债权债务清理债权债务处理剩余财产处理剩余财产代表企业参与民诉活动代表企业参与民诉活动 清算顺序清算顺序（清算费用优先拨付）（清算费用优先拨付）（清算费用优先拨付）（清算费用优先拨付）1职工工资劳保费用职工工资劳保费用2税款税款3债务债务4返还合伙人出资返还合伙人出资 公司法公司法Law of CorporationLaw of Corporation 规范各种公司设立、组织、经营、解散、规范各种公司设立、组织、经营、解散、规范各种公司设立、组织、经营、解散、规范各种公司设立、组织、经营、解散、 清算及其他对内对外关系的商事法律清算及其他对内对外关系的商事法律清算及其他对内对外关系的商事法律清算及其他对内对外关系的商事法律 广义广义广义广义指一切有关公司的法律规范的总称，包括指一切有关公司的法律规范的总称，包括指一切有关公司的法律规范的总称，包括指一切有关公司的法律规范的总称，包括 单行的公司法典、民法、破产法、民事诉单行的公司法典、民法、破产法、民事诉单行的公司法典、民法、破产法、民事诉单行的公司法典、民法、破产法、民事诉 讼法、税法及所有法律中关于公司的规定讼法、税法及所有法律中关于公司的规定讼法、税法及所有法律中关于公司的规定讼法、税法及所有法律中关于公司的规定 狭义狭义狭义狭义指单行公司法典或商法典中的公司部分指单行公司法典或商法典中的公司部分指单行公司法典或商法典中的公司部分指单行公司法典或商法典中的公司部分 法国法国法国法国 商事条例商事条例商事条例商事条例 1673167316731673 新经济规制法新经济规制法新经济规制法新经济规制法 2001 2001 2001 2001英国英国英国英国 公司法公司法公司法公司法 1844 1844 1844 1844 公司董事失格法公司董事失格法公司董事失格法公司董事失格法 1986 1986 1986 1986 单一股东封闭式有限公司条例单一股东封闭式有限公司条例单一股东封闭式有限公司条例单一股东封闭式有限公司条例 1992 1992 1992 1992 美国纽约美国纽约美国纽约美国纽约 一般公司法一般公司法一般公司法一般公司法 1811 1811 1811 1811美国美国美国美国 萨班斯萨班斯萨班斯萨班斯. . . .奥克斯利法案奥克斯利法案奥克斯利法案奥克斯利法案 2004 2004 2004 2004德国德国德国德国 有限责任公司法有限责任公司法有限责任公司法有限责任公司法 1892 1892 1892 1892 股份法股份法股份法股份法 1965 1965 1965 1965日本日本日本日本 公司法公司法公司法公司法 1899 1899 1899 1899 中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法 八届人大常第八届人大常第5 5次会议通过实施次会议通过实施 第一次修正第一次修正 第二次修正第二次修正 十届人大常第十届人大常第1818次会议修订实施次会议修订实施 第一章第一章第一章第一章 总则总则总则总则 122 122 122 122第二章第二章第二章第二章 有限责任公司的设立和组织机构有限责任公司的设立和组织机构有限责任公司的设立和组织机构有限责任公司的设立和组织机构 2371 2371 2371 2371 第一节第一节第一节第一节 设立设立设立设立 2336 2336 2336 2336 第二节第二节第二节第二节 组织机构组织机构组织机构组织机构 3757 3757 3757 3757 第三节第三节第三节第三节 一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司的特别规定 5864 5864 5864 5864 第四节第四节第四节第四节 国有独资公司的特别规定国有独资公司的特别规定国有独资公司的特别规定国有独资公司的特别规定 6571 6571 6571 6571第三章第三章第三章第三章 有限责任公司的股权转让有限责任公司的股权转让有限责任公司的股权转让有限责任公司的股权转让 7276 7276 7276 7276第四章第四章第四章第四章 股份有限公司的设立和组织机构股份有限公司的设立和组织机构股份有限公司的设立和组织机构股份有限公司的设立和组织机构 77125 77125 77125 77125 第一节第一节第一节第一节 设立设立设立设立 7798 7798 7798 7798 第二节第二节第二节第二节 股东大会股东大会股东大会股东大会 99108 99108 99108 99108 第三节第三节第三节第三节 董事会、经理董事会、经理董事会、经理董事会、经理 109117 109117 109117 109117 第四节第四节第四节第四节 监事会监事会监事会监事会 118120 118120 118120 118120 第五节第五节第五节第五节 上市公司组织机构的特别规定上市公司组织机构的特别规定上市公司组织机构的特别规定上市公司组织机构的特别规定 121125 121125 121125 121125第五章第五章第五章第五章 股份有限公司的股份发行和转让股份有限公司的股份发行和转让股份有限公司的股份发行和转让股份有限公司的股份发行和转让 126146 126146 126146 126146 第一节第一节第一节第一节 股份发行股份发行股份发行股份发行 126137 126137 126137 126137 第二节第二节第二节第二节 股份转让股份转让股份转让股份转让 138146 138146 138146 138146第六章第六章第六章第六章 公司董事、监事、公司董事、监事、公司董事、监事、公司董事、监事、 147153 147153 147153 147153 高级管理人员的资格和义务高级管理人员的资格和义务高级管理人员的资格和义务高级管理人员的资格和义务 第七章第七章第七章第七章 公司债券公司债券公司债券公司债券 154163 154163 154163 154163第八章第八章第八章第八章 公司财务、会计公司财务、会计公司财务、会计公司财务、会计 164172 164172 164172 164172第九章第九章第九章第九章 公司合并、分立、增资、减资公司合并、分立、增资、减资公司合并、分立、增资、减资公司合并、分立、增资、减资 173180 173180 173180 173180第十章第十章第十章第十章 公司解散和清算公司解散和清算公司解散和清算公司解散和清算 181191 181191 181191 181191第十一章第十一章第十一章第十一章 外国公司的分支机构外国公司的分支机构外国公司的分支机构外国公司的分支机构 192198 192198 192198 192198第十二章第十二章第十二章第十二章 法律责任法律责任法律责任法律责任 199216 199216 199216 199216第十三章第十三章第十三章第十三章 附则附则附则附则 217219 217219 217219 217219公司的分类公司的分类 依股东对公司的责任依股东对公司的责任依股东对公司的责任依股东对公司的责任 无限公司无限公司无限公司无限公司 两合公司两合公司两合公司两合公司 有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司 股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 无限公司无限公司Unlimited CompanyUnlimited Company股东（自然人）两人以上股东（自然人）两人以上对公司债务负无限清偿责任对公司债务负无限清偿责任公司资金不足清偿以股东全部财产清偿公司资金不足清偿以股东全部财产清偿股东对公司债务负连带责任股东对公司债务负连带责任每个股东承担偿付全部债务责任每个股东承担偿付全部债务责任无限公司设立条件无限公司设立条件两个以上将为股东的人两个以上将为股东的人制定公司章程制定公司章程政府部门登记政府部门登记财产财产股东出资股东出资劳务劳务信用信用 竞业禁止竞业禁止竞业禁止竞业禁止Prohibition of Business StrifeProhibition of Business StrifeProhibition of Business StrifeProhibition of Business Strife 特定地位的人特定地位的人特定地位的人特定地位的人不得对其所服务的公司不得对其所服务的公司不得对其所服务的公司不得对其所服务的公司从事具有营业竞争性质的行为的原则从事具有营业竞争性质的行为的原则从事具有营业竞争性质的行为的原则从事具有营业竞争性质的行为的原则 为避免用人单位的商业秘密被侵犯，劳动者依法定或约定，为避免用人单位的商业秘密被侵犯，劳动者依法定或约定，为避免用人单位的商业秘密被侵犯，劳动者依法定或约定，为避免用人单位的商业秘密被侵犯，劳动者依法定或约定，在劳动关系存续期间或劳动关系结束后的一定时期内，在劳动关系存续期间或劳动关系结束后的一定时期内，在劳动关系存续期间或劳动关系结束后的一定时期内，在劳动关系存续期间或劳动关系结束后的一定时期内，不不不不得得得得到到到到生生生生产产产产同同同同类类类类产产产产品品品品或或或或经经经经营营营营同同同同类类类类业业业业务务务务且且且且具具具具有有有有竞竞竞竞争争争争关关关关系系系系的的的的其其其其他他他他用用用用人人人人单单单单位兼职或任职，位兼职或任职，位兼职或任职，位兼职或任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务 归入权归入权/介入权介入权股东违反竞业禁止的规定股东违反竞业禁止的规定公司视该行为为公司所为公司视该行为为公司所为所得收益全部归公司所有所得收益全部归公司所有两合公司两合公司Company of Joint LiabilityCompany of Joint LiabilityCompany of Joint LiabilityCompany of Joint Liability无限责任股东与有限责任股东组成无限责任股东与有限责任股东组成无限责任股东对公司债务负连带无限责任无限责任股东对公司债务负连带无限责任有限责任股东对公司债务以其出资额为限有限责任股东对公司债务以其出资额为限 两合公司两合公司利利负无限责任股东取得外界信任负无限责任股东取得外界信任有限责任股东可扩大公司资金有限责任股东可扩大公司资金弊弊 稳定性较差稳定性较差有限责任股东无权参与经营有限责任股东无权参与经营 股份有限公司股份有限公司 Company Limited by SharesCompany Limited by SharesCompany Limited by SharesCompany Limited by Shares一定人数股东一定人数股东全部资本均分为若干股份全部资本均分为若干股份股东以其所持股份对公司承担责任股东以其所持股份对公司承担责任公司以其全部资产对外承担法律责任公司以其全部资产对外承担法律责任 股份有限公司的设立股份有限公司的设立发起人发起人公司章程公司章程内部细则内部细则设立方式设立方式股份有限公司发起人的最低数额股份有限公司发起人的最低数额股份有限公司发起人的最低数额股份有限公司发起人的最低数额7 7 7 7人人人人 英、法、日英、法、日英、法、日英、法、日 、比利时、比利时、比利时、比利时 5 5 5 5人人人人 德德德德 3 3 3 3人人人人 美国多数州美国多数州美国多数州美国多数州 中国设立股份有限公司发起人的法定人数中国设立股份有限公司发起人的法定人数中国设立股份有限公司发起人的法定人数中国设立股份有限公司发起人的法定人数 2200220022002200人人人人 其中其中其中其中50%50%50%50%以上的发起人在中国境内有住所以上的发起人在中国境内有住所以上的发起人在中国境内有住所以上的发起人在中国境内有住所公司章程的记载事项公司章程的记载事项绝对必要记载事项绝对必要记载事项绝对必要记载事项绝对必要记载事项欠缺影响公司欠缺影响公司欠缺影响公司欠缺影响公司章程的效力章程的效力章程的效力章程的效力 相对必要记载事项相对必要记载事项相对必要记载事项相对必要记载事项法律规定有则记，无则不记，法律规定有则记，无则不记，法律规定有则记，无则不记，法律规定有则记，无则不记， 不记不影响公司章程的效力不记不影响公司章程的效力不记不影响公司章程的效力不记不影响公司章程的效力任意记载事项任意记载事项任意记载事项任意记载事项发起人决定发起人决定发起人决定发起人决定 与该国法律、公共政策不抵触与该国法律、公共政策不抵触与该国法律、公共政策不抵触与该国法律、公共政策不抵触各国公司章程对各国公司章程对各国公司章程对各国公司章程对相对必要记载事项相对必要记载事项相对必要记载事项相对必要记载事项的列举不尽相同的列举不尽相同的列举不尽相同的列举不尽相同现金以外出资财产的种类、数量、价格和估价标准现金以外出资财产的种类、数量、价格和估价标准现金以外出资财产的种类、数量、价格和估价标准现金以外出资财产的种类、数量、价格和估价标准公司解散的事由公司解散的事由公司解散的事由公司解散的事由各国公司章程对各国公司章程对各国公司章程对各国公司章程对任意记载事项任意记载事项任意记载事项任意记载事项一般不作明文规定一般不作明文规定一般不作明文规定一般不作明文规定公司的存续期限公司的存续期限公司的存续期限公司的存续期限股东的退股事由股东的退股事由股东的退股事由股东的退股事由股东开会的地点股东开会的地点股东开会的地点股东开会的地点股款缴纳的方法股款缴纳的方法股款缴纳的方法股款缴纳的方法股票挂失的手续股票挂失的手续股票挂失的手续股票挂失的手续任意事项一经记载，即具法律效力，任意事项一经记载，即具法律效力，任意事项一经记载，即具法律效力，任意事项一经记载，即具法律效力，非经股东大会修改章程，公司及股东均受约束非经股东大会修改章程，公司及股东均受约束非经股东大会修改章程，公司及股东均受约束非经股东大会修改章程，公司及股东均受约束公司章程公司章程公司章程公司章程应当记载事项应当记载事项应当记载事项应当记载事项公司名称、目的及经营范围公司名称、目的及经营范围公司名称、目的及经营范围公司名称、目的及经营范围公司股份总数、每股金额和注册资本公司股份总数、每股金额和注册资本公司股份总数、每股金额和注册资本公司股份总数、每股金额和注册资本发行溢额股份时其股份总数及溢价额发行溢额股份时其股份总数及溢价额发行溢额股份时其股份总数及溢价额发行溢额股份时其股份总数及溢价额公司所在地公司所在地公司所在地公司所在地发起人姓名住所发起人姓名住所发起人姓名住所发起人姓名住所公司通知公告办法公司通知公告办法公司通知公告办法公司通知公告办法董事、监事人数任期董事、监事人数任期董事、监事人数任期董事、监事人数任期董事会、监事会职权和议事规则董事会、监事会职权和议事规则董事会、监事会职权和议事规则董事会、监事会职权和议事规则公司存在期限公司存在期限公司存在期限公司存在期限 公司设立方式公司设立方式 发起设立发起设立由发起人认购公司应发行的全部股份由发起人认购公司应发行的全部股份由发起人认购公司应发行的全部股份由发起人认购公司应发行的全部股份 募集设立募集设立 由发起人认购公司应发行股份的由发起人认购公司应发行股份的由发起人认购公司应发行股份的由发起人认购公司应发行股份的 一部分，其余部分向社会公开募集一部分，其余部分向社会公开募集一部分，其余部分向社会公开募集一部分，其余部分向社会公开募集发起设立发起设立发起人认足首期发行的全部股份发起人认足首期发行的全部股份发起人认足首期发行的全部股份发起人认足首期发行的全部股份发起人按其认股额缴款发起人按其认股额缴款发起人按其认股额缴款发起人按其认股额缴款选任董事和监事选任董事和监事选任董事和监事选任董事和监事依法设立登记依法设立登记依法设立登记依法设立登记 募集设立募集设立发起人先认足部分股份发起人先认足部分股份发起人先认足部分股份发起人先认足部分股份 制定招股说明书制定招股说明书制定招股说明书制定招股说明书报主管机关审核报主管机关审核报主管机关审核报主管机关审核公告、公众认股与缴款公告、公众认股与缴款公告、公众认股与缴款公告、公众认股与缴款发起人召集创立大会发起人召集创立大会发起人召集创立大会发起人召集创立大会选举董事和监事选举董事和监事选举董事和监事选举董事和监事审议公司筹办报告审议公司筹办报告审议公司筹办报告审议公司筹办报告通过公司章程通过公司章程通过公司章程通过公司章程审核设立公司的费用审核设立公司的费用审核设立公司的费用审核设立公司的费用作出是否设立公司的决议作出是否设立公司的决议作出是否设立公司的决议作出是否设立公司的决议董事会申办公司登记注册公告董事会申办公司登记注册公告董事会申办公司登记注册公告董事会申办公司登记注册公告公司的资本公司的资本广义广义广义广义 股本股本股本股本公司债公司债公司债公司债利润留成利润留成利润留成利润留成受赠资金受赠资金受赠资金受赠资金狭义狭义狭义狭义 股本股本股本股本 股份与股本股份与股本股份与股本股份与股本股份是计量股本的最小单位股份是计量股本的最小单位股份是计量股本的最小单位股份是计量股本的最小单位股份的总和构成股本股份的总和构成股本股份的总和构成股本股份的总和构成股本 注册资本注册资本注册资本注册资本 核定资本核定资本核定资本核定资本 公司登记成立时所填报的财产总额公司登记成立时所填报的财产总额公司登记成立时所填报的财产总额公司登记成立时所填报的财产总额 授权股本授权股本授权股本授权股本股东大会批准授权股东大会批准授权股东大会批准授权股东大会批准授权公司可发行的股票数额公司可发行的股票数额公司可发行的股票数额公司可发行的股票数额 发行股本发行股本发行股本发行股本公司向公司向公司向公司向投资者投资者投资者投资者发行的股本总额发行的股本总额发行的股本总额发行的股本总额 已交股本已交股本已交股本已交股本投资者实际投资者实际投资者实际投资者实际向向向向公司缴纳的公司缴纳的公司缴纳的公司缴纳的股本总额股本总额股本总额股本总额资本确定资本确定公司资本三大原则公司资本三大原则资本维持资本维持资本不变资本不变资本确定原则法定资本制资本确定原则法定资本制资本确定原则法定资本制资本确定原则法定资本制指公司设立时，必须将公司资本总额明确记载于公指公司设立时，必须将公司资本总额明确记载于公指公司设立时，必须将公司资本总额明确记载于公指公司设立时，必须将公司资本总额明确记载于公司章程，并须由股东全部认足，否则公司不能成立司章程，并须由股东全部认足，否则公司不能成立司章程，并须由股东全部认足，否则公司不能成立司章程，并须由股东全部认足，否则公司不能成立授权资本制授权资本制授权资本制授权资本制指股东认足章程规定的注册资本的一定比例时，公司指股东认足章程规定的注册资本的一定比例时，公司指股东认足章程规定的注册资本的一定比例时，公司指股东认足章程规定的注册资本的一定比例时，公司即可成立并开始营业。注册资本与发行股本的差额授即可成立并开始营业。注册资本与发行股本的差额授即可成立并开始营业。注册资本与发行股本的差额授即可成立并开始营业。注册资本与发行股本的差额授权董事会在公司成立后依公司需要和市场再行募集权董事会在公司成立后依公司需要和市场再行募集权董事会在公司成立后依公司需要和市场再行募集权董事会在公司成立后依公司需要和市场再行募集认可资本制有限制的资本确定原则认可资本制有限制的资本确定原则认可资本制有限制的资本确定原则认可资本制有限制的资本确定原则公司资本须在章程中载明，但不必一次性认足，公司公司资本须在章程中载明，但不必一次性认足，公司公司资本须在章程中载明，但不必一次性认足，公司公司资本须在章程中载明，但不必一次性认足，公司成立时募足法定比例以上的部分，其余授权董事会在成立时募足法定比例以上的部分，其余授权董事会在成立时募足法定比例以上的部分，其余授权董事会在成立时募足法定比例以上的部分，其余授权董事会在公司成立后的公司成立后的公司成立后的公司成立后的法定期限内法定期限内法定期限内法定期限内募足募足募足募足资本维持原则资本充实原则资本维持原则资本充实原则指在公司存续期间，必须经常保持与其资本额相当的财指在公司存续期间，必须经常保持与其资本额相当的财指在公司存续期间，必须经常保持与其资本额相当的财指在公司存续期间，必须经常保持与其资本额相当的财产，以保证公司的清偿能力，切实维护债权人利益产，以保证公司的清偿能力，切实维护债权人利益产，以保证公司的清偿能力，切实维护债权人利益产，以保证公司的清偿能力，切实维护债权人利益具体措施：具体措施：具体措施：具体措施：未认足第一次发行股份或未交足股款的，发起人负连带补足责任未认足第一次发行股份或未交足股款的，发起人负连带补足责任未认足第一次发行股份或未交足股款的，发起人负连带补足责任未认足第一次发行股份或未交足股款的，发起人负连带补足责任禁止公司以低于票面金额发行股份禁止公司以低于票面金额发行股份禁止公司以低于票面金额发行股份禁止公司以低于票面金额发行股份不得对实物出资进行过高估价不得对实物出资进行过高估价不得对实物出资进行过高估价不得对实物出资进行过高估价原则上不允许公司收回或购买自己的股份原则上不允许公司收回或购买自己的股份原则上不允许公司收回或购买自己的股份原则上不允许公司收回或购买自己的股份资本不变原则资本不变原则指经公司章程确定的资本总额，不得任意变动。指经公司章程确定的资本总额，不得任意变动。指经公司章程确定的资本总额，不得任意变动。指经公司章程确定的资本总额，不得任意变动。因特殊情况需要改变，必须经过严格的法律程序，因特殊情况需要改变，必须经过严格的法律程序，因特殊情况需要改变，必须经过严格的法律程序，因特殊情况需要改变，必须经过严格的法律程序，否则不得对抗善意第三人否则不得对抗善意第三人否则不得对抗善意第三人否则不得对抗善意第三人资本不变原则是资本确定原则和资本维持原则资本不变原则是资本确定原则和资本维持原则资本不变原则是资本确定原则和资本维持原则资本不变原则是资本确定原则和资本维持原则的内在要求和进一步深化的内在要求和进一步深化的内在要求和进一步深化的内在要求和进一步深化中国中国实行资本三原则实行资本三原则实行资本三原则实行资本三原则公司注册资本为在登记机关登记的全体股东认缴的出资额公司注册资本为在登记机关登记的全体股东认缴的出资额公司注册资本为在登记机关登记的全体股东认缴的出资额公司注册资本为在登记机关登记的全体股东认缴的出资额外商投资企业可先注册后投资，在规定期内缴足外商投资企业可先注册后投资，在规定期内缴足外商投资企业可先注册后投资，在规定期内缴足外商投资企业可先注册后投资，在规定期内缴足万美圆以下万美圆以下万美圆以下万美圆以下年内缴足年内缴足年内缴足年内缴足万美圆以上万美圆以上万美圆以上万美圆以上个案处理个案处理个案处理个案处理 法定注册资本最低限额（法定注册资本最低限额（RMBRMB）有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司3333万，首付为注册资本的万，首付为注册资本的万，首付为注册资本的万，首付为注册资本的2 2 2 2以上以上以上以上 余款公司成立后年内缴清余款公司成立后年内缴清余款公司成立后年内缴清余款公司成立后年内缴清投资公司可以在年内缴清投资公司可以在年内缴清投资公司可以在年内缴清投资公司可以在年内缴清一人有限责任公司一人有限责任公司一人有限责任公司一人有限责任公司10101010万元万元万元万元RMBRMBRMBRMB一次足额交纳公司章程规定的出资额一次足额交纳公司章程规定的出资额一次足额交纳公司章程规定的出资额一次足额交纳公司章程规定的出资额股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司500500500500万元万元万元万元RMBRMBRMBRMB股份股份公司资本的构成单位公司资本的构成单位股东权利义务的表现股东权利义务的表现平等性平等性平等性平等性每股金额相等每股金额相等每股金额相等每股金额相等有限性有限性有限性有限性股东对公司责任以其所持股份为限股东对公司责任以其所持股份为限股东对公司责任以其所持股份为限股东对公司责任以其所持股份为限证券性证券性证券性证券性股票是股份的载体是股份财产的证券化股票是股份的载体是股份财产的证券化股票是股份的载体是股份财产的证券化股票是股份的载体是股份财产的证券化转让性转让性转让性转让性可在证券市场自由转让可在证券市场自由转让可在证券市场自由转让可在证券市场自由转让稳定性稳定性稳定性稳定性除公司未成立可撤回认股人不得退股除公司未成立可撤回认股人不得退股除公司未成立可撤回认股人不得退股除公司未成立可撤回认股人不得退股股份发行股份发行股份有限公司或设立中的股份有限公司为筹集股份有限公司或设立中的股份有限公司为筹集股份有限公司或设立中的股份有限公司为筹集股份有限公司或设立中的股份有限公司为筹集公司资本，出售或分配自己的股份的法律行为公司资本，出售或分配自己的股份的法律行为公司资本，出售或分配自己的股份的法律行为公司资本，出售或分配自己的股份的法律行为设立发行设立发行设立发行设立发行公司在设立过程中公司在设立过程中公司在设立过程中公司在设立过程中发行发行发行发行股份股份股份股份分发起设立与募集设立两种分发起设立与募集设立两种分发起设立与募集设立两种分发起设立与募集设立两种 新股发行新股发行新股发行新股发行公司在成立之后再次公司在成立之后再次公司在成立之后再次公司在成立之后再次发行发行发行发行股份股份股份股份 新股发行的类型新股发行的类型新股发行的类型新股发行的类型非增资发行非增资发行非增资发行非增资发行在章程所定资本总额内进行的发行，须董事会决议在章程所定资本总额内进行的发行，须董事会决议在章程所定资本总额内进行的发行，须董事会决议在章程所定资本总额内进行的发行，须董事会决议 增资发行增资发行增资发行增资发行章程所定资本总额已发行完毕，为增加资本而章程所定资本总额已发行完毕，为增加资本而章程所定资本总额已发行完毕，为增加资本而章程所定资本总额已发行完毕，为增加资本而 再次发行股份，须经股东大会决议修改公司章程再次发行股份，须经股东大会决议修改公司章程再次发行股份，须经股东大会决议修改公司章程再次发行股份，须经股东大会决议修改公司章程不公开发行不公开发行不公开发行不公开发行仅由股东、公司雇员、某些特定人认购股份仅由股东、公司雇员、某些特定人认购股份仅由股东、公司雇员、某些特定人认购股份仅由股东、公司雇员、某些特定人认购股份 公开发行公开发行公开发行公开发行除向股东和雇员发行耡份外，还向社会公众发行除向股东和雇员发行耡份外，还向社会公众发行除向股东和雇员发行耡份外，还向社会公众发行除向股东和雇员发行耡份外，还向社会公众发行通常发行通常发行通常发行通常发行以募集资金为目的而发行新股以募集资金为目的而发行新股以募集资金为目的而发行新股以募集资金为目的而发行新股特别发行特别发行特别发行特别发行为分配盈余、公积金转资本、公司债转股份发行新股为分配盈余、公积金转资本、公司债转股份发行新股为分配盈余、公积金转资本、公司债转股份发行新股为分配盈余、公积金转资本、公司债转股份发行新股股份发行的程序股份发行的程序1 1 1 1 董事会作出决议，准备招股章程和认股证书董事会作出决议，准备招股章程和认股证书董事会作出决议，准备招股章程和认股证书董事会作出决议，准备招股章程和认股证书2 2 2 2 报主管机关核准报主管机关核准报主管机关核准报主管机关核准3 3 3 3 公告招股和认股公告招股和认股公告招股和认股公告招股和认股4 4 4 4 催缴股款催缴股款催缴股款催缴股款股票股票 要式有价证券要式有价证券要式有价证券要式有价证券股份有限公司签发的股份有限公司签发的股份有限公司签发的股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证证明股东所持股份的凭证证明股东所持股份的凭证证明股东所持股份的凭证股票相对独立性股票相对独立性股票对应实物具不特定性股票对应实物具不特定性股票价格具不确定性股票价格具不确定性股票与股份股票与股份股份是股票的实质内容股份是股票的实质内容股票是股份的证券形式股票是股份的证券形式公司债公司债公司依法定条件和程序公司依法定条件和程序通过发行有价证券方式通过发行有价证券方式募集资金所产生的债务募集资金所产生的债务其表现形式为公司债券其表现形式为公司债券 公司债与股份公司债与股份同同有价证券有价证券流通转让流通转让筹资手段筹资手段公司债与股份公司债与股份异异1 1 1 1 持有人的地位持有人的地位持有人的地位持有人的地位 公司债公司债公司债公司债债权债务债权债务债权债务债权债务 股份股份股份股份股东权义股东权义股东权义股东权义2 2 2 2 风险责任风险责任风险责任风险责任 公司解散或破产，公司债债权人先于股东清偿公司解散或破产，公司债债权人先于股东清偿公司解散或破产，公司债债权人先于股东清偿公司解散或破产，公司债债权人先于股东清偿3 3 3 3 利益分配公司债按事先约定比率分配，股份按盈利情况利益分配公司债按事先约定比率分配，股份按盈利情况利益分配公司债按事先约定比率分配，股份按盈利情况利益分配公司债按事先约定比率分配，股份按盈利情况公司债分配方式固定，股份浮动公司债分配方式固定，股份浮动公司债分配方式固定，股份浮动公司债分配方式固定，股份浮动债息在公司税前开支，列入公司成本，债息在公司税前开支，列入公司成本，债息在公司税前开支，列入公司成本，债息在公司税前开支，列入公司成本，股份分红源于公司盈利，不列入公司成本股份分红源于公司盈利，不列入公司成本股份分红源于公司盈利，不列入公司成本股份分红源于公司盈利，不列入公司成本投资期限公司债通常规定有还本期限投资期限公司债通常规定有还本期限投资期限公司债通常规定有还本期限投资期限公司债通常规定有还本期限股份除赎回股外，一般无期限股份除赎回股外，一般无期限股份除赎回股外，一般无期限股份除赎回股外，一般无期限公司组织机构公司组织机构股东会股东会公司最高权力机关公司最高权力机关董事会董事会公司执行机关公司执行机关监事会监事会公司经管监督机关公司经管监督机关股东会职权股东会职权1批准公司年度报告、资产负债表、批准公司年度报告、资产负债表、损益表及其他会计表损益表及其他会计表2选、解任董事选、解任董事3决定股息分配方案决定股息分配方案4增减公司资本增减公司资本5修改公司章程修改公司章程6决定公司合并解散决定公司合并解散 董事会的职权董事会的职权1召集股东会并向股东会报告工作召集股东会并向股东会报告工作2执行股东会的决议执行股东会的决议3决定公司经营计划决定公司经营计划4董事长、常务董事选任董事长、常务董事选任5公司经理任免公司经理任免6决定公司内部管理机构设置决定公司内部管理机构设置7制定公司的基本管理制度制定公司的基本管理制度 监事会的职权监事会的职权1对公司业务管理监督对公司业务管理监督2对公司财务会计监督对公司财务会计监督3参与公司的决策管理参与公司的决策管理 董事、经理、财务负责人不得兼任监事董事、经理、财务负责人不得兼任监事公司盈余：公司盈余：公司经营所得和其他所得依法缴纳所得税后的利润公司经营所得和其他所得依法缴纳所得税后的利润公司经营所得和其他所得依法缴纳所得税后的利润公司经营所得和其他所得依法缴纳所得税后的利润公司盈余分配顺序：公司盈余分配顺序：公司盈余分配顺序：公司盈余分配顺序：弥补历年亏损弥补历年亏损弥补历年亏损弥补历年亏损提取法定公积金和法定公益金提取法定公积金和法定公益金提取法定公积金和法定公益金提取法定公积金和法定公益金提取任意公积金提取任意公积金提取任意公积金提取任意公积金发放优先股股息发放优先股股息发放优先股股息发放优先股股息分配普通股红利分配普通股红利分配普通股红利分配普通股红利 法定公积金法定公积金公积金储备基金公积金储备基金任意公积金任意公积金公司为增强自身财力，扩大经营规模，预防意外风险，公司为增强自身财力，扩大经营规模，预防意外风险，公司为增强自身财力，扩大经营规模，预防意外风险，公司为增强自身财力，扩大经营规模，预防意外风险，依法或公司章程规定从资产或赢余中提取的积累基金依法或公司章程规定从资产或赢余中提取的积累基金依法或公司章程规定从资产或赢余中提取的积累基金依法或公司章程规定从资产或赢余中提取的积累基金法定公积金法定公积金性质性质性质性质法定强制提取法定强制提取法定强制提取法定强制提取种类种类种类种类依来源：资本公积金依来源：资本公积金依来源：资本公积金依来源：资本公积金盈余公积金盈余公积金盈余公积金盈余公积金 用途用途用途用途弥补营业亏损弥补营业亏损弥补营业亏损弥补营业亏损 应付公司突发事件应付公司突发事件应付公司突发事件应付公司突发事件转增股本转增股本转增股本转增股本盈余公积金盈余公积金盈余公积金盈余公积金公司分配股利前按一定比例从盈余中提取公司分配股利前按一定比例从盈余中提取公司分配股利前按一定比例从盈余中提取公司分配股利前按一定比例从盈余中提取我国规定不低于，达股本以上时可暂不提取我国规定不低于，达股本以上时可暂不提取我国规定不低于，达股本以上时可暂不提取我国规定不低于，达股本以上时可暂不提取 资本公积金资本公积金资本公积金资本公积金直接由资本或资产增值如股票溢价额、因合并直接由资本或资产增值如股票溢价额、因合并直接由资本或资产增值如股票溢价额、因合并直接由资本或资产增值如股票溢价额、因合并而取得其他企业净资产额等原因所形成而取得其他企业净资产额等原因所形成而取得其他企业净资产额等原因所形成而取得其他企业净资产额等原因所形成任意公积金特别赢余公积金任意公积金特别赢余公积金依章程或股东会决议在法定公积金外自愿提取依章程或股东会决议在法定公积金外自愿提取依章程或股东会决议在法定公积金外自愿提取依章程或股东会决议在法定公积金外自愿提取用途确定后即转为专用资金用途确定后即转为专用资金用途确定后即转为专用资金用途确定后即转为专用资金非股东会决议不得挪作他用非股东会决议不得挪作他用非股东会决议不得挪作他用非股东会决议不得挪作他用公司合并公司合并两个以上公司通过订立合同合并成一个公司的行为两个以上公司通过订立合同合并成一个公司的行为两个以上公司通过订立合同合并成一个公司的行为两个以上公司通过订立合同合并成一个公司的行为新设合并新设合并 （A BA B） C C吸收合并吸收合并 （A BA B） A A （A BA B） B B公司合并或分立，均应编制资产负债表及财产清单公司合并或分立，均应编制资产负债表及财产清单公司合并或分立，均应编制资产负债表及财产清单公司合并或分立，均应编制资产负债表及财产清单合并各方的债权债务由合并后存续的公司或新设的公司承继合并各方的债权债务由合并后存续的公司或新设的公司承继合并各方的债权债务由合并后存续的公司或新设的公司承继合并各方的债权债务由合并后存续的公司或新设的公司承继公司分立公司分立一个公司通过重新组合，变成两个或两个以上公司的行为一个公司通过重新组合，变成两个或两个以上公司的行为一个公司通过重新组合，变成两个或两个以上公司的行为一个公司通过重新组合，变成两个或两个以上公司的行为派生分立派生分立派生分立派生分立新设分立新设分立新设分立新设分立公司解散公司解散公司丧失法人资格的法定原因已产生公司丧失法人资格的法定原因已产生应逐渐终止公司权利义务的法律行为应逐渐终止公司权利义务的法律行为任任意意解散原因解散原因强强制制任任 意意 解解 散散营业期限届满营业期限届满无法实现目的无法实现目的股东会决议解散股东会决议解散公司合并或分立公司合并或分立公司设立宗旨完成公司设立宗旨完成其他解散事由出现其他解散事由出现强制解散强制解散公司破产公司破产政府主管部门下令解散政府主管部门下令解散 清算清算LiquidationLiquidation了结已解散公司的一切法律关系了结已解散公司的一切法律关系并分配其财产的一种程序并分配其财产的一种程序清算组职权清算组职权清理公司财产清理公司财产清理公司财产清理公司财产处理与清算有关未了业务处理与清算有关未了业务处理与清算有关未了业务处理与清算有关未了业务清理债权、债务清理债权、债务清理债权、债务清理债权、债务处理剩余财产处理剩余财产处理剩余财产处理剩余财产代表公司参与民事诉讼活动代表公司参与民事诉讼活动代表公司参与民事诉讼活动代表公司参与民事诉讼活动 有限责任公司有限责任公司 股东以其所认交的出资额对公司承担有限责任股东以其所认交的出资额对公司承担有限责任公司以其全部资产对其债务承担责任公司以其全部资产对其债务承担责任企业法人企业法人 有限责任公司股东人数有限责任公司股东人数德国德国 1 1法国法国 2-50 2-50比利时比利时 2-50 2-50 中华人民共和国中华人民共和国 1-501-50 我国台湾我国台湾 5-215-21设立有限责任公司程序设立有限责任公司程序1订立公司章程订立公司章程2股东缴足出资股东缴足出资3申请登记申请登记有限责任公司注册资本最低限额有限责任公司注册资本最低限额 法国法国法国法国-2-2万法朗万法朗万法朗万法朗澳大利亚澳大利亚澳大利亚澳大利亚-10-10万澳元万澳元万澳元万澳元日本日本日本日本-10-10万日元万日元万日元万日元中国中国中国中国-3-3万万万万RMBRMB一人有限公司一人有限公司一人有限公司一人有限公司-10-10万万万万RMBRMB有限责任公司设立时股东的缴资有限责任公司设立时股东的缴资意大利意大利意大利意大利出资额的出资额的出资额的出资额的3030德国德国德国德国出资额的出资额的出资额的出资额的2525日本日本日本日本100100法国法国法国法国100100中国中国中国中国出资额的出资额的出资额的出资额的2020股东权利股东权利自益权自益权共益权共益权自益权自益权股东出资享有从公司得到经济利益的权利股东出资享有从公司得到经济利益的权利股东出资享有从公司得到经济利益的权利股东出资享有从公司得到经济利益的权利 1获取红利获取红利2公司解散时分配剩余财产的权利公司解散时分配剩余财产的权利共益权共益权-股东出资享有的股东出资享有的参与公司经管监督权参与公司经管监督权经管权经管权监督权监督权表决权表决权召集权召集权转让权转让权 股东的义务股东的义务1交纳认缴的出资交纳认缴的出资2填补出资填补出资3以出资额承担公司相应的债务以出资额承担公司相应的债务4履行公司章程规定的其他义务履行公司章程规定的其他义务 有限责任公司股东会有限责任公司股东会有限责任公司股东会有限责任公司股东会可以设立也可以不设立可以设立也可以不设立可以设立也可以不设立可以设立也可以不设立股东行使权力的机关股东行使权力的机关股东行使权力的机关股东行使权力的机关对外不代表公司，对内不执行业务对外不代表公司，对内不执行业务对外不代表公司，对内不执行业务对外不代表公司，对内不执行业务不是公司常设机关不是公司常设机关不是公司常设机关不是公司常设机关设立股东会设立股东会设立股东会设立股东会董事由股东会选举和罢免董事由股东会选举和罢免董事由股东会选举和罢免董事由股东会选举和罢免 不设股东会不设股东会不设股东会不设股东会董事由股东委派董事由股东委派董事由股东委派董事由股东委派董事董事人数人数人数人数-313人人董事长董事长-董事会选举和罢免董事会选举和罢免董事会选举和罢免董事会选举和罢免-法定代表人法定代表人职权职权召集和主持股东会、董事会议召集和主持股东会、董事会议召集和主持股东会、董事会议召集和主持股东会、董事会议检查股东会、董事会决议的实施情况；检查股东会、董事会决议的实施情况；检查股东会、董事会决议的实施情况；检查股东会、董事会决议的实施情况； 董事会闭会期间对公司主要业务活动给予指导董事会闭会期间对公司主要业务活动给予指导董事会闭会期间对公司主要业务活动给予指导董事会闭会期间对公司主要业务活动给予指导公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权经理经理负责日常经营管理工作负责日常经营管理工作负责日常经营管理工作负责日常经营管理工作组织实施股东会、董事会决议组织实施股东会、董事会决议组织实施股东会、董事会决议组织实施股东会、董事会决议组织实施公司的发展规划、生产经营计划组织实施公司的发展规划、生产经营计划组织实施公司的发展规划、生产经营计划组织实施公司的发展规划、生产经营计划提出公司年财务预决算方案和利润分配方案提出公司年财务预决算方案和利润分配方案提出公司年财务预决算方案和利润分配方案提出公司年财务预决算方案和利润分配方案决定公司副经理以下职工的奖罚决定公司副经理以下职工的奖罚决定公司副经理以下职工的奖罚决定公司副经理以下职工的奖罚列席董事会议列席董事会议列席董事会议列席董事会议公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权 监事会监事会公司经营活动的监察机构公司经营活动的监察机构职权职权检查公司财务检查公司财务监督董事、经理执行公司职务时的违规行为监督董事、经理执行公司职务时的违规行为要求董事要求董事、经理纠正损害公司利益的行为、经理纠正损害公司利益的行为提议召开临时股东会提议召开临时股东会公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权列席董事会议列席董事会议 有限责任公司的组织变更有限责任公司的组织变更合并合并吸收合并吸收合并新设合并新设合并分立分立派生分立派生分立新设分立新设分立AA（AA、BB）AA （BB、CC）转化转化指公司形式变更指公司形式变更吸收合并吸收合并是是指指公公司司接接纳纳一一个个或或一一个个以以上上的的企企业业加加入入本本公公司司，加加入入方方解解散散，取取消消法法人人资资格，接纳方继续存在格，接纳方继续存在新设合并新设合并是指公司与一个或一个以上的企业合是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并的各方解散，并成立一个新公司，原合并的各方解散，取消法人资格取消法人资格 有限责任公司的分立有限责任公司的分立由原来的一个公司分成两个或多个公司由原来的一个公司分成两个或多个公司由原来的一个公司分成两个或多个公司由原来的一个公司分成两个或多个公司有限责任公司的转化有限责任公司的转化从原来的组织形式转变为其他的公司形式从原来的组织形式转变为其他的公司形式从原来的组织形式转变为其他的公司形式从原来的组织形式转变为其他的公司形式 公司解散的原因公司解散的原因营业期限届满营业期限届满解散事由出现解散事由出现股东会决议解散股东会决议解散公司合并或分立公司合并或分立 财产分配顺序财产分配顺序清算费用清算费用职工工资、劳动保险费用职工工资、劳动保险费用税款税款公司债务公司债务按出资比例向股东分配剩余财产按出资比例向股东分配剩余财产 公司国籍确定的依据公司国籍确定的依据股东国籍说股东国籍说股东国籍说股东国籍说多数出资额股东所在国多数出资额股东所在国多数出资额股东所在国多数出资额股东所在国营业中心地说营业中心地说营业中心地说营业中心地说主要营业所在地主要营业所在地主要营业所在地主要营业所在地住所地国籍说住所地国籍说住所地国籍说住所地国籍说公司住所设予其内的国家公司住所设予其内的国家公司住所设予其内的国家公司住所设予其内的国家注册登记所在地说注册登记所在地说注册登记所在地说注册登记所在地说公司注册登记地之国家公司注册登记地之国家公司注册登记地之国家公司注册登记地之国家外国公司外国公司以盈利为目的以盈利为目的以盈利为目的以盈利为目的依外国公司法组织登记依外国公司法组织登记依外国公司法组织登记依外国公司法组织登记 并经本国政府认可并经本国政府认可并经本国政府认可并经本国政府认可在国内进行营业的公司在国内进行营业的公司在国内进行营业的公司在国内进行营业的公司外国公司在我国从事商事活动的规定外国公司在我国从事商事活动的规定外国公司在我国从事商事活动的规定外国公司在我国从事商事活动的规定11向中国主管机关提出申请向中国主管机关提出申请向中国主管机关提出申请向中国主管机关提出申请提交有关文件，办理登记，领取营业执照提交有关文件，办理登记，领取营业执照提交有关文件，办理登记，领取营业执照提交有关文件，办理登记，领取营业执照 22指定负责人或代理人指定负责人或代理人指定负责人或代理人指定负责人或代理人 33拨付相应的资金拨付相应的资金拨付相应的资金拨付相应的资金 44必须遵守中国的法律必须遵守中国的法律必须遵守中国的法律必须遵守中国的法律 外国公司的撤销外国公司的撤销被迫撤销被迫撤销要求撤销要求撤销 外外外外国国国国公公公公司司司司一一一一经经经经准准准准许许许许撤撤撤撤销销销销，应应应应将将将将其其其其在在在在东东东东道道道道国国国国境境境境内内内内的的的的分支机构所生之债权债务，清算了结分支机构所生之债权债务，清算了结分支机构所生之债权债务，清算了结分支机构所生之债权债务，清算了结 外外外外国国国国公公公公司司司司在在在在东东东东道道道道国国国国境境境境内内内内的的的的分分分分支支支支机机机机构构构构未未未未清清清清算算算算了了了了结结结结的的的的债债债债务，由该外国公司清偿务，由该外国公司清偿务，由该外国公司清偿务，由该外国公司清偿