第六章第六章 中长期筹资管理中长期筹资管理第一节概述第二节普通股筹资第三节长期负债和租赁融资第四节股利政策长期融资决策第六章中长期融资管理第一节 概述l一、筹资的目的：l满足生产经营的需要l满足资本结构调整的需要l二、资本金的筹集：l概念：资本金和法定资本金l资本金制度：资本金筹集制度和资本金管理制度长期融资决策第六章中长期融资管理资本金筹集制度l1、关于注册资本数额的规定有限责任：3万，股份公司：500万l2、关于出资形式的规定根据公司法及公司登记管理条例规定，股东可以以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。其中货币不低于注册资本的30%。l3、关于投资人资金来源的规定投资人可以自由支配的资产l4、关于资本金筹集期限的规定l5、关于资本金筹集验证及投资者的违约责任长期融资决策第六章中长期融资管理资本金管理制度l资本保全：资本得到维护或成本得到回收后才能确认收益。l符合国家规定的资本变动事项：1）将公积金转增资本2）增发股票或发放股票股利3）企业经营规模缩小资本过剩减少股本4）国家规定调整资产价值5）发生重大亏损用资本弥补亏损l资本变动后的处理规定l对发起人、管理层持有本公司股份的规定。长期融资决策第六章中长期融资管理对发起人、管理层持有本公司股份的规定l发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。l公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。l公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。l公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。长期融资决策第六章中长期融资管理第二节普通股筹资第二节普通股筹资一、普通股的概念和种类二、普通股融资的优缺点三、股票发行：设立发行、增资发行销售方式证券公司代销或包销四、股票上市：五、发行时机长期融资决策第六章中长期融资管理普通股融资的优点l优点：l无到期日，不需要归还。l无固定股利负担l比较容易吸收投资l缺点：l资本成本高l可能会分散公司的控制权l发行新股降低每股收益，股价下跌长期融资决策第六章中长期融资管理设立发行l1、两种公司设立方式：发起设立、募集设立2、条件：1）发起人符合法定人数；2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；3）股份发行、筹办事项符合法律规定；4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 长期融资决策第六章中长期融资管理增资发行l有偿增资发行l（1）向原有股东配售（配股）（2）不定向公开募集（增发）（3）非公开方式，向特定对象发行无偿增资发行（送股）l（1）公积金转增股本（2）股票股利（3）股票分割长期融资决策第六章中长期融资管理新证券法上市规定l股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： l（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； l（二）公司股本总额不少于人民币三千万元； l（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； l（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 长期融资决策第六章中长期融资管理上市公司公开发行证券条件上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法20062006l一、一般条件l1、上市公司的组织机构健全、运行良好。l2、上市公司的盈利能力具有可持续性最近三个会计年度连续盈利；盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东；主营业务可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求无可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定；重要资产、核心技术取得合法，能持续使用；无严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大事项；最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。长期融资决策第六章中长期融资管理l3、上市公司的财务状况良好会计基础工作规范；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；资产质量良好；经营成果真实，现金流量正常。最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。l4、三十六个月财务会计文件无虚假记载l5、募集资金的数额和使用应当符合规定长期融资决策第六章中长期融资管理二、上市公司发行股票l配股：拟配股数量不超过本次配股前股本总额的百分之三十；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量代销方式发行。l增发：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。长期融资决策第六章中长期融资管理三、发行可转换公司债券l1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六l2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。l3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。l4、可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年；六个月后方可转换；l5、可转换公司债券每张面值一百元；转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。l6、进行信用评级和跟踪评级l7、债券期满后五个工作日内办理完毕偿债事项l8、应当提供担保（全额担保或连带责任担保），但证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人（上市银行除外）l9、可以约定赎回条款、回售条款及转股价格向下修正条款长期融资决策第六章中长期融资管理分离交易的可转换公司债券l即认股权和债券分离交易的可转换公司债券净资产不低于人民币十五亿元；期限最短为一年；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息；发行后累计公司债券余额不超过净资产40%，认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额；应当申请在上市公司股票上市的交易所上市交易认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日六个月后方可行权。上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。长期融资决策第六章中长期融资管理非公开发行股票的条件 管理办法管理办法20062006上市公司非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则l1、发行对象：符合股东大会决议规定的条件；不超过十名。l2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。l3、本次发行的股份，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；长期融资决策第六章中长期融资管理股票的发行时机l1、牛市发行l2、负债过多l3、本行业股票发行竞争较少时发行l4、除息除权之前发行长期融资决策第六章中长期融资管理第三节长期负债融资第三节长期负债融资一、长期借款融资二、债券融资三、租赁融资四、其他融资长期融资决策第六章中长期融资管理长期借款融资l特点：l灵活方便，弹性相对较大l利率一般高于短期贷款利率（0.250.5%）l一般有承诺费l一般有保护性条款l普通条款、常规条款、特殊条款长期融资决策第六章中长期融资管理普通（一般）条款l应用于大多数借款合同，具体内容视情况不同l1、营运资金的最低要求l2、现金股利和回购l3、资本性支出l4、举借其他长期负债长期融资决策第六章中长期融资管理常规（例行型）条款l报送财务报表并投保足够的保险l非正常出售大量资产l必须到期支付全部税金和其他债务l限制抵押或担保，以避免或有负债l不允许贴现或出售应收账款l限制租赁固定资产规模长期融资决策第六章中长期融资管理特殊条款l专款专用l不得投资于短期无法收回的项目l限制高级管理人员的工资l不得解聘关键管理人员l为高级管理人员投人身保险长期融资决策第六章中长期融资管理债券融资l1、发行条件l2、可转换债券的优点l3、发行时机长期融资决策第六章中长期融资管理企业债券发行条件企业债券管理条例1993l1、所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划;l2、净资产规模达到规定的要求：股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元l3、经济效益良好，近三个会计年度连续盈利;l4、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；l5、现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力;l6、近三年没有违法和重大违规行为;l7、前一次发行的企业债券已足额募集;l8、已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形;l9、企业发行债券余额未超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%(目前执行30%);l10、符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要l11、符合相关法律法规的规定。长期融资决策第六章中长期融资管理债券的发行时机l1、债券率低于企业的资本利润率l2、预计市场利率提高和通货膨胀发生l3、企业现金流量状态好，流动性好l4、企业债务比率过低l5、股价下跌，发行股票不宜或涉及控制权l6、存在较高的所得税长期融资决策第六章中长期融资管理租赁融资l1、类型：融资租赁和经营租赁l2、租赁融资的优缺点优点:1、保持企业的流动性2、减少设备陈旧报废的风险以及通货膨胀的风险3、限制较少缺点：租金成本较高、损失残值长期融资决策第六章中长期融资管理融资租赁l符合以下任何一条为融资租赁：l1、租约规定租期届满时资产的所有权转让给承租人。l2、租约中包含有廉价购买的条款l3、租赁期为资产使用年限的大部分（75%）l4、租赁付款额的限值大于等于租赁资产的公正价值90%或以上长期融资决策第六章中长期融资管理其他融资l1、项目融资：以单个项目进行融资。项目包含的特点：项目筹资安排项目融资优点和缺点l2、吸引风险投资风险投资简史风险投资的特点创业融资-商业计划书吸引风险投资长期融资决策第六章中长期融资管理风险投资（Venture Capital）l风险投资是职业金融家投入到新兴的、迅速发展的有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。（美国风险投资协会）l风险投资是一种专门的投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组型的未上企业提供资金支持并辅之以管理参与的投资行为。（欧洲风险投资协会）长期融资决策第六章中长期融资管理再融资决策-新债换旧债l某公司目前有2000万元12%的债券，距到期日还有20年。由于市场平均利率的下降，公司现在可以以10%利率发行20年期的2000万元债券，扣除承销差价净收入能够有1960万元。l旧债券5年前发行，发行价低于面值25万元，因此，目前未摊销的折价是20万元，且旧债券还有10万元法律等其未摊销费用余额10万元。旧债券面值1000元，赎回价格为1090元。l新债券发行费用15万元，新旧债券有36天的重叠期。l未摊销发行费用、赎回溢价与债券未摊销折价等可以作为费用扣除，所得税为 40%。l问：是否应以旧换新？长期融资决策第六章中长期融资管理例1l奥尔石油公司需要1000万美元为在新几内亚尝试钻探它所拥有的部分土地提供融资。如果尝试是有利的，那么该公司将需要额外的1000万美元开发该地点。奥尔石油公司的股票当前正在按照每股10美元出售，同时收益为每股2美元。石油行业的其他公司股票按照10-12倍收益的价格出售。相对于40%的行业平均值，奥尔石油公司的负债比率为25%。上一个资产负债表日期的总资产为1.05亿美元。长期融资决策第六章中长期融资管理l应使用：附带认股权证的债券 l如果发现石油，股票的价格一定会上涨，以后投资所需要的资金可以采用权益融资的方法。长期融资决策第六章中长期融资管理例2l戈姆食品公司经营美国西南部的食品连锁店。它由五位戈姆家族的姐妹所有，每人持有五分之一的流通股。该公司是有盈利能力的，但是快速增长将其置于巨大的财务压力之下。不动产都是高度抵押的，存货正被用于担保银行的信贷额度，而且应收款项正在被售让。这家公司拥有1500万美元的资产，现在需要额外的200万美元为运输部门购买设备。长期融资决策第六章中长期融资管理l负债规模不能再扩大。租赁提供了一种由租赁设备担保的债务融资手段。长期融资决策第六章中长期融资管理例3l孟买纺织品公司在印度制造棉布，同时将大约一半棉布出口给在新加坡经营的小型布料公司。该公司的部分厂房和设备已经由来自政府的贷款提供融资，同时这是该公司唯一的长期负债，这家公司为投入支付现金，并且向新加坡的客户提供60天的赊欠期限。由于出口销售额近期增至每年500万美元，已经产生了额外50万美元的融资需求。长期融资决策第六章中长期融资管理售让应收款项l与花大量成本管理和收集应收款项相比，将应收款项销售给专门从事代收的机构会更有效率。长期融资决策第六章中长期融资管理例4l贾维斯霍利已经在费城开了5年出租车，而且已经积攒了5万美元购买汉堡女皇的特许经营权。汉堡女皇公司要求每笔特许经营权的投资至少拥有10万美元的权益资本，然后该公司将为剩余部分安排债务性融资。霍利刚刚得知，他附近的现有汉堡女皇特许经营权的拥有者希望以25万美元出售特许经营权，同时霍利希望从他那里购买这项业务。长期融资决策第六章中长期融资管理来自朋友或亲戚的贷款l他不可能从机构贷款商那里借到钱，除非他拥有更多的资本，只有那些认识并相信他的人才会向他提供资金。长期融资决策第六章中长期融资管理例5l李氏是一家独立的小型电影工作室，近来由于红潮正在升起这部电影的意外成功而引起关注。当前有10位所有者，他们希望该公司生产的新电影数量能够翻番。该企业近来被公司化，而且现在需要从外部投资者那里筹集1000万美元。长期融资决策第六章中长期融资管理普通股l债务融资的代理成本非常高。长期融资决策第六章中长期融资管理五、融资风险l1、利率风险l2、流动性风险l3、保护性条款l4、债券嵌入条款l5、利益绑定长期融资决策第六章中长期融资管理案例：海马转债l2008年1月16日，海马股份以18.33元的转股价格，发行8.2亿元的可转债，简称“海马转债”。l公司债券募集说明书做出如下规定：（1）在转股期内，如果连续30个交易日中任意10个交易日公司股票收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会可以提议向下修正转股价格。董事会提议的转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避。（2）修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。（3）另外，在转股期内，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值的105%（含当期利息）回售给公司。（4）连续30 个交易日内有20 个交易日收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）。根据海马投资集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书的约定，公司有权提前赎回可转债。l2008年7月16日，海马转债进入转股期。长期融资决策第六章中长期融资管理转股效应长期融资决策第六章中长期融资管理l公司股票自2009 年3 月17 日至2009 年 4 月28 日连续30 个交易日内有20 个交易日收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）。已触发可转债的提前赎回条款。公司董事会决定行使“海马转债”的提前赎回权，全部赎回截至赎回日（2009 年6 月1 日）尚未转股的“海马转债”。l截至2009 年6 月1 日，尚有3,507,200 元的“海马转债”未转股，本次赎回数量为35,072 张，公司共计支付赎回款3,612,416 元，仅占“海马转债”发行总额8.2 亿元的0.43%。长期融资决策第六章中长期融资管理第四节 股利政策l一、股利政策的类型l二、影响股利政策的因素长期融资决策第六章中长期融资管理股利政策的类型l现金股利：剩余的股利政策每股固定的股利政策每股盈余百分比的股利政策每股股利固定增长的股利政策低正常股利加额外股利的股利政策l股票股利长期融资决策第六章中长期融资管理影响股利政策的因素l1、法律法规：l利润的分配次序l资本保全l无偿债能力条款l过量保存盈余l2、企业的不同发展阶段l3、债务契约l4、税收因素l5、历史因素长期融资决策第六章中长期融资管理企业的不同发展阶段的股利l初创期无股利l快速发展期股票股利l稳定增长期稳定增长的现金股利l成熟期每股稳定的现金股利l衰退期股利减少直至没有长期融资决策第六章中长期融资管理股票股利的财务处理（市值资本化）（市值资本化）5%的股票股利发放前发放后股本（p=$5,40万股）资本公积留存收益200万元100万元700万元（p=$5,42万股） 210万元170万元620万元权益总额1000万元1000万元股票市价40元/股理论价格38.1元/股长期融资决策第六章中长期融资管理股票股利的财务处理（面值资本化）（面值资本化）100%的股票股利发放前 发放后股本（p=$5,40万股）资本公积留存收益200万元100万元700万元（p=$5,80万股） 400万元100万元500万元权益总额1000万元1000万元股票市价40元/股长期融资决策第六章中长期融资管理股票回购l1、回购方式l固定价格自我认购l荷兰式拍卖l公开市场购买法l2、市场作用：l分配现金，作为反收购的措施l股价被市场严重低估，提升股价l改善资本结构或股本结构l作为股利回报投资者，避税l无力经营过多资产，要求股东撤资。长期融资决策第六章中长期融资管理股票股利的市场作用l1、回报投资者l2、控制股价l3、扩张股本长期融资决策第六章中长期融资管理谢谢大家谢谢大家! !长期融资决策