第三只眼睛看资本市场-财务顾问的角色2024/7/30 中科智集团中科智集团财财 务务 顾顾 问问 的的 角角 色色2024/7/30 中科智集团中科智集团财务顾问的角色财务顾问的角色-全科家庭医生全科家庭医生l财务顾问由专业人士构成：财务顾问由专业人士构成：熟悉海外资本市场的全过程运作熟悉海外资本市场的全过程运作熟悉国内资产重组和海外上市相关的法律、政策以及实务操作，而且具有很强熟悉国内资产重组和海外上市相关的法律、政策以及实务操作，而且具有很强的执行能力的执行能力与众多的投资者保持良好的合作关系，并且了解他们的投资理念与众多的投资者保持良好的合作关系，并且了解他们的投资理念l资本市场运作是一个非常专业化的系统工程资本市场运作是一个非常专业化的系统工程, ,短时期进入角色会遇到很陡的短时期进入角色会遇到很陡的“学习曲学习曲 线线”,”,而中介机构不能包揽融资过程中全部的工作量而中介机构不能包揽融资过程中全部的工作量财务顾问不仅是公司的外脑也可以是实施力量的一部分财务顾问不仅是公司的外脑也可以是实施力量的一部分融资过程中涉及的中介机构众多融资过程中涉及的中介机构众多, ,各方看问题的出发点不同各方看问题的出发点不同。财务顾问能完全财务顾问能完全站在客户的角度，为客户争取最大的利益站在客户的角度，为客户争取最大的利益l财务顾问可以看作是公司的全科家庭医生，而各中介机构则是公司的专科医生财务顾问可以看作是公司的全科家庭医生，而各中介机构则是公司的专科医生2024/7/30 中科智集团中科智集团私募的重要性私募的重要性l l 企业融资之路企业融资之路企业融资之路企业融资之路l l 家庭集资，天使投资家庭集资，天使投资家庭集资，天使投资家庭集资，天使投资l l 企业融资企业融资企业融资企业融资l l 直接投资直接投资直接投资直接投资l l 上市前的最后一轮私募上市前的最后一轮私募上市前的最后一轮私募上市前的最后一轮私募l l 上市融资上市融资上市融资上市融资l l 私募的重要性私募的重要性私募的重要性私募的重要性2024/7/30 中科智集团中科智集团财财 务务 顾顾 问问 的的 角角 色（私募）色（私募）2024/7/30 中科智集团中科智集团私募的过程私募的过程修改文件修改文件初步接触初步接触正式接触投资者正式接触投资者尽职调查尽职调查估值研究估值研究定价定价正式配售正式配售过程过程文件文件PowerPointPowerPoint演示板演示板PowerPointPowerPoint修正版修正版尽职调查答卷，估值模型尽职调查答卷，估值模型私募招股说明书私募招股说明书2024/7/30 中科智集团中科智集团财务顾问的角色（私募）财务顾问的角色（私募）l 私募私募私募私募l l 了解公司资产状况了解公司资产状况l l 进行尽职调查进行尽职调查l l 协助管理层设计融资架构协助管理层设计融资架构l 设计配售推介内容和方案设计配售推介内容和方案l l 编制路演材料包括建立盈利预测模型，编制估值报告编制路演材料包括建立盈利预测模型，编制估值报告l l 投资者关系推介活动，包括：投资者关系推介活动，包括：n 协助管理层决定融资方案、定价及与投资者协助管理层决定融资方案、定价及与投资者/ /基金洽谈有关细节基金洽谈有关细节n 安排管理层与投资者会面安排管理层与投资者会面n 跟进潜在投资者跟进潜在投资者/ /基金在会议后提出的提问并提供相关资料及信息基金在会议后提出的提问并提供相关资料及信息2024/7/30 中科智集团中科智集团lPowerPointPowerPoint演示文件（约演示文件（约5050张）张）PowerPointPowerPoint演示板用于与潜在投资者初步接触时演示板用于与潜在投资者初步接触时用，简洁明了地阐述公司的各方面情况，突出核用，简洁明了地阐述公司的各方面情况，突出核心投资价值心投资价值私募配售路演材料的制作2024/7/30 中科智集团中科智集团l投资价值投资价值核心竞争优势核心竞争优势市场潜力和进入壁垒市场潜力和进入壁垒公司发展前景公司发展前景l概述概述业务及盈利模式业务及盈利模式主要产品和服务主要产品和服务业绩记录业绩记录业绩预测业绩预测l私募配售及上市方案私募配售及上市方案私募配售方案私募配售方案上市方案上市方案l市场与竞争分析市场与竞争分析国际市场概述国际市场概述国内市场分析国内市场分析竞争分析竞争分析PowerPoint演示资料的目录结构2024/7/30 中科智集团中科智集团l公司的经营与管理公司的经营与管理公司宗旨及经营目标公司宗旨及经营目标产品和服务产品和服务清晰的业务和盈利模式清晰的业务和盈利模式富于创新的研发中心富于创新的研发中心切实可行的营销策略切实可行的营销策略完善的内控体系完善的内控体系稳健的财务政策稳健的财务政策专业化的人力资源专业化的人力资源完善的治理结构完善的治理结构经验丰富的管理团队经验丰富的管理团队l公司的发展规划公司的发展规划l财务预测与公司估值财务预测与公司估值PowerPoint演示资料的目录结构2024/7/30 中科智集团中科智集团私募配售路演材料的制作私募配售路演材料的制作l 盈利预测和估值模型盈利预测和估值模型-现金流量贴现法基础估值现金流量贴现法基础估值l 今后今后5 5年现金流量预测年现金流量预测l 公司剩余价值估计公司剩余价值估计l 公司综合资本成本计算公司综合资本成本计算l 基于基础值的敏感性分析基于基础值的敏感性分析l 现金流量贴现法与市场交易参数法的结果比较现金流量贴现法与市场交易参数法的结果比较l 综合估值区间综合估值区间l 私募配售招股书私募配售招股书l 全面发掘公司投资价值全面发掘公司投资价值l 确保高质量确保高质量2024/7/30 中科智集团中科智集团财财 务务 顾顾 问问 的的 角角 色色 (IPO)(IPO)2024/7/30 中科智集团中科智集团财务顾问的角色（财务顾问的角色（IPOIPO）l 协助公司进行上市前的资产重组，帐目整理，税务安排协助公司进行上市前的资产重组，帐目整理，税务安排l 协助公司与中国监管机构沟通协助公司与中国监管机构沟通l 就中介机构的选择提供专业意见就中介机构的选择提供专业意见l 就中介机构提供的专业意见发表参考意见就中介机构提供的专业意见发表参考意见l 参与上市方案设计和时间表的制定参与上市方案设计和时间表的制定l 分担公司的工作量分担公司的工作量, ,参与执行工作参与执行工作l 跟踪时间表跟踪时间表l 确保招股说明书的质量确保招股说明书的质量l 策划股票销售方案，并提供专业意见策划股票销售方案，并提供专业意见l 财经公关策划财经公关策划2024/7/30 中科智集团中科智集团上上 市市 方方 案案 设设 计计2024/7/30 中科智集团中科智集团上市之路一个典型的方案上市之路一个典型的方案 时间时间 方方式式私募私募香港主板香港主板香港创业板香港创业板美国美国ADR国内国内A股股近期近期中期中期长期长期2024/7/30 中科智集团中科智集团中中 介介 机机 构构 的的 选选 择择2024/7/30 中科智集团中科智集团中介机构的选择中介机构的选择l l 就中介机构的选择提供专业意见就中介机构的选择提供专业意见就中介机构的选择提供专业意见就中介机构的选择提供专业意见l 保荐人保荐人保荐人保荐人欧美投资银行：成本太高，也不大会动用自己的资本金欧美投资银行：成本太高，也不大会动用自己的资本金欧美投资银行：成本太高，也不大会动用自己的资本金欧美投资银行：成本太高，也不大会动用自己的资本金香港或台资背景的中型投资银行：这类中型投资银行不仅性价比合适香港或台资背景的中型投资银行：这类中型投资银行不仅性价比合适香港或台资背景的中型投资银行：这类中型投资银行不仅性价比合适香港或台资背景的中型投资银行：这类中型投资银行不仅性价比合适, , , ,而而而而且经历的案例多且经历的案例多且经历的案例多且经历的案例多, , , ,非常了解香港的上市条例非常了解香港的上市条例非常了解香港的上市条例非常了解香港的上市条例, , , ,语言沟通方便，更了解中国语言沟通方便，更了解中国语言沟通方便，更了解中国语言沟通方便，更了解中国的国情。的国情。的国情。的国情。要坚决杜绝流水线作业方式，要制作一份能够面对基金投资者的招股书要坚决杜绝流水线作业方式，要制作一份能够面对基金投资者的招股书要坚决杜绝流水线作业方式，要制作一份能够面对基金投资者的招股书要坚决杜绝流水线作业方式，要制作一份能够面对基金投资者的招股书2024/7/30 中科智集团中科智集团中介机构的选择中介机构的选择l l 就中介机构的选择提供专业意见就中介机构的选择提供专业意见就中介机构的选择提供专业意见就中介机构的选择提供专业意见l 主承销商主承销商例如：由保荐人和某一家大型投资银行联合主承销，把大型投资银行放例如：由保荐人和某一家大型投资银行联合主承销，把大型投资银行放在主承销商的层面有如下有利条件：在主承销商的层面有如下有利条件： 利于承销利于承销 有广阔的渠道有广阔的渠道 而其费用也只是按融资额提成而其费用也只是按融资额提成 彼此竞争，既提高了效率又可避免临时突发事件彼此竞争，既提高了效率又可避免临时突发事件 2024/7/30 中科智集团中科智集团中介机构的选择中介机构的选择l l 搭建承销团搭建承销团搭建承销团搭建承销团l 三层承销团架构三层承销团架构三层承销团架构三层承销团架构：n n 主承销商（主承销商（主承销商（主承销商（2 2 2 2家）家）家）家）n n 副主承销商（副主承销商（副主承销商（副主承销商（6 6 6 6家），台资、日资、美资、英资、港资、港资家），台资、日资、美资、英资、港资、港资家），台资、日资、美资、英资、港资、港资家），台资、日资、美资、英资、港资、港资n n 承销商（承销商（承销商（承销商（8 8 8 8家），以港资为主家），以港资为主家），以港资为主家），以港资为主l 台资和日资台资和日资台资和日资台资和日资：去年以来台资和日资纷纷在香港投资银行业上开始注资，：去年以来台资和日资纷纷在香港投资银行业上开始注资，：去年以来台资和日资纷纷在香港投资银行业上开始注资，：去年以来台资和日资纷纷在香港投资银行业上开始注资， 主动投资的欲望较高主动投资的欲望较高主动投资的欲望较高主动投资的欲望较高l 欧美投资银行欧美投资银行欧美投资银行欧美投资银行：欧美行的介入无疑会为上市增色不少：欧美行的介入无疑会为上市增色不少：欧美行的介入无疑会为上市增色不少：欧美行的介入无疑会为上市增色不少2024/7/30 中科智集团中科智集团中介机构的选择中介机构的选择l l 就中介机构的选择提供专业意见就中介机构的选择提供专业意见就中介机构的选择提供专业意见就中介机构的选择提供专业意见l 律师、会计师等律师、会计师等律师、会计师等律师、会计师等 应选择国际性的律师和会计师，否则诚信上不够份量应选择国际性的律师和会计师，否则诚信上不够份量应选择国际性的律师和会计师，否则诚信上不够份量应选择国际性的律师和会计师，否则诚信上不够份量 负责翻译的印刷商一定要能够出具真正意义上的招股说明书英文稿负责翻译的印刷商一定要能够出具真正意义上的招股说明书英文稿负责翻译的印刷商一定要能够出具真正意义上的招股说明书英文稿负责翻译的印刷商一定要能够出具真正意义上的招股说明书英文稿2024/7/30 中科智集团中科智集团主主 体体 框框 架架 设设 计计2024/7/30 中科智集团中科智集团主体架构设计主体架构设计l 设计上市主体框架，要使其符合法律法规的要求，重点考虑以下设计上市主体框架，要使其符合法律法规的要求，重点考虑以下设计上市主体框架，要使其符合法律法规的要求，重点考虑以下设计上市主体框架，要使其符合法律法规的要求，重点考虑以下 三个方面：三个方面：三个方面：三个方面：l 经营业绩经营业绩l 同业竞争同业竞争l 关联交易关联交易2024/7/30 中科智集团中科智集团主体架构设计主体架构设计l l 经营业绩经营业绩经营业绩经营业绩l 联交所上市规则联交所上市规则联交所上市规则联交所上市规则 在管理在管理在管理在管理层基本不变的前提下层基本不变的前提下层基本不变的前提下层基本不变的前提下具具具具备备备备不少不少不少不少于于于于三個三個三個三個财财财财政政政政 年度的年度的年度的年度的营业记录营业记录营业记录营业记录 （不包括任何（不包括任何（不包括任何（不包括任何联营联营联营联营公司，或其公司，或其公司，或其公司，或其业绩业绩业绩业绩是以是以是以是以权权权权益益益益会计会计会计会计法記法記法記法記 入入入入发发发发行人行人行人行人财务报财务报财务报财务报表內的其他表內的其他表內的其他表內的其他实体实体实体实体）其中：其中：其中：其中： n n 三年中三年中头两头两年不少年不少于于共共3,0003,000万万港元及最港元及最后后一年不少一年不少于于2,0002,000万万 港元港元n 上述盈利上述盈利应应扣除日常扣除日常业务业务以外的以外的业务业务所所产产生的收入或生的收入或亏损亏损l 中国证监会中国证监会 （证监会发行字（证监会发行字199984199984号号 ）n 净资产不少于净资产不少于4 4亿元人民币，过去一年税后利润不少于亿元人民币，过去一年税后利润不少于60006000万人民币，万人民币， 并有增长潜力，按合理预期市盈率计算筹资额不少于并有增长潜力，按合理预期市盈率计算筹资额不少于50005000万美元万美元2024/7/30 中科智集团中科智集团主体架构设计主体架构设计l l 同业竞争同业竞争同业竞争同业竞争l 联交所非常关注同业竞争，因此在主体架构设计时应充分重视，以联交所非常关注同业竞争，因此在主体架构设计时应充分重视，以联交所非常关注同业竞争，因此在主体架构设计时应充分重视，以联交所非常关注同业竞争，因此在主体架构设计时应充分重视，以 避免现实的或潜在的同业竞争情况出现避免现实的或潜在的同业竞争情况出现避免现实的或潜在的同业竞争情况出现避免现实的或潜在的同业竞争情况出现l l 关联交易关联交易关联交易关联交易l 在考虑业绩时应充分重视关联交易对营业记录的影响，因为联交所在考虑业绩时应充分重视关联交易对营业记录的影响，因为联交所在考虑业绩时应充分重视关联交易对营业记录的影响，因为联交所在考虑业绩时应充分重视关联交易对营业记录的影响，因为联交所 会剔除该部分盈利对整个公司的贡献会剔除该部分盈利对整个公司的贡献会剔除该部分盈利对整个公司的贡献会剔除该部分盈利对整个公司的贡献2024/7/30 中科智集团中科智集团安 排 上 市 时 间 表2024/7/30 中科智集团中科智集团安排上市时间表（H股上市时间表案例）完成私募，落实向中国证监会提交的境外上市申请及保荐人推荐報告十二月上旬时间时间重要重要重要重要事项事项事项事项二零零三年九月中旬确定私募方案，开始私募 十一月下旬十二月中旬向中国证监会报送第一批上市申请文件完成零一、零二全年及零三年一至九月审计报告2024/7/30 中科智集团中科智集团安排上市时间表安排上市时间表二零零四年一月中旬呈交排期上市申请表格（A1表格）及有关文件予联交所二月上旬完成零三年全年审計报告六月上旬大量印刷招股章程及申请表格六月中旬六月下旬股票开始在联交所买卖二月中旬向中国证监会报送第二批上市申請文件三月中旬获中国证监会批准公司境外上市一月上旬获中国证监会受理公司境外上市申请的受理函五月中旬开始公開招股及派发招股章程与申请表格获中国证监会批准公司境外上市2024/7/30 中科智集团中科智集团执执 行行 工工 作作2024/7/30 中科智集团中科智集团执行工作执行工作l l 跟踪时间表跟踪时间表跟踪时间表跟踪时间表 协调各中介机构的工作，促使各中介机构的工作按预先制订的协调各中介机构的工作，促使各中介机构的工作按预先制订的协调各中介机构的工作，促使各中介机构的工作按预先制订的协调各中介机构的工作，促使各中介机构的工作按预先制订的 时间表进行，使整个上市过程按计划顺利完成时间表进行，使整个上市过程按计划顺利完成时间表进行，使整个上市过程按计划顺利完成时间表进行，使整个上市过程按计划顺利完成l l 确保招股说明书的质量确保招股说明书的质量确保招股说明书的质量确保招股说明书的质量 与保荐人一同确认招股说明书，确保其质量，使其不仅符合联与保荐人一同确认招股说明书，确保其质量，使其不仅符合联与保荐人一同确认招股说明书，确保其质量，使其不仅符合联与保荐人一同确认招股说明书，确保其质量，使其不仅符合联 交所的要求，还要能够面对投资者交所的要求，还要能够面对投资者交所的要求，还要能够面对投资者交所的要求，还要能够面对投资者2024/7/30 中科智集团中科智集团执行工作执行工作l l 策划股票销售方案，并提供专业意见策划股票销售方案，并提供专业意见策划股票销售方案，并提供专业意见策划股票销售方案，并提供专业意见 整个上市过程中必须始终贯彻牢牢抓住基金经理的策略整个上市过程中必须始终贯彻牢牢抓住基金经理的策略整个上市过程中必须始终贯彻牢牢抓住基金经理的策略整个上市过程中必须始终贯彻牢牢抓住基金经理的策略l PowerPointPowerPointPowerPointPowerPoint简易版的修改和完善简易版的修改和完善简易版的修改和完善简易版的修改和完善n n 制作制作PowerPointPowerPoint简易版简易版n 选择选择1-31-3家以严谨、挑剔出名的基金经理作初步接触，为家以严谨、挑剔出名的基金经理作初步接触，为 我们修改招股说明书提供全面的意见。我们修改招股说明书提供全面的意见。l 事先接触基金经理，培养核心投资者群事先接触基金经理，培养核心投资者群事先接触基金经理，培养核心投资者群事先接触基金经理，培养核心投资者群( ( ( (在递交在递交在递交在递交A1A1A1A1之前之前之前之前) ) ) )n n 推介材料推介材料n 盈利预测和估值模型盈利预测和估值模型 l 分析师报告分析师报告分析师报告分析师报告n n 提供分析师报告的素材,为分析师报告把关2024/7/30 中科智集团中科智集团执行工作执行工作l l 财经公关策划财经公关策划财经公关策划财经公关策划l 国内媒体国内媒体国内媒体国内媒体: : : :财经杂志或新财富、中国证券报或证券时报、经济观察财经杂志或新财富、中国证券报或证券时报、经济观察财经杂志或新财富、中国证券报或证券时报、经济观察财经杂志或新财富、中国证券报或证券时报、经济观察 报等报等报等报等l 报道内容包括：报道内容包括：报道内容包括：报道内容包括： 行业现状和前景、公司在国内的发展地位、以及行业现状和前景、公司在国内的发展地位、以及行业现状和前景、公司在国内的发展地位、以及行业现状和前景、公司在国内的发展地位、以及 对高级管理层的宣传对高级管理层的宣传对高级管理层的宣传对高级管理层的宣传l 香港媒体香港媒体香港媒体香港媒体: : : : 经济日报、信报、苹果日报、东方日报、香港商报等经济日报、信报、苹果日报、东方日报、香港商报等经济日报、信报、苹果日报、东方日报、香港商报等经济日报、信报、苹果日报、东方日报、香港商报等2024/7/30 中科智集团中科智集团上市过程中常见的问题上市过程中常见的问题l l 选择保荐人或主承销商时重选择保荐人或主承销商时重选择保荐人或主承销商时重选择保荐人或主承销商时重“ “数量数量数量数量” ”轻轻轻轻“ “质量质量质量质量” ”l l 选择保荐人时重选择保荐人时重选择保荐人时重选择保荐人时重“ “名牌名牌名牌名牌” ”而忽略其执行队伍的素质而忽略其执行队伍的素质而忽略其执行队伍的素质而忽略其执行队伍的素质l l 招股书的制作仅仅为了过联交所的关而忽略其招股书的制作仅仅为了过联交所的关而忽略其招股书的制作仅仅为了过联交所的关而忽略其招股书的制作仅仅为了过联交所的关而忽略其“ “销售性销售性销售性销售性” ”l l 时间表太乐观时间表太乐观时间表太乐观时间表太乐观l l 没有足够的时间制作高质量的销售文件没有足够的时间制作高质量的销售文件没有足够的时间制作高质量的销售文件没有足够的时间制作高质量的销售文件l 推介材料推介材料推介材料推介材料l 盈利预测盈利预测盈利预测盈利预测, , , ,估值模型估值模型估值模型估值模型l 分析师报告分析师报告分析师报告分析师报告l l 认为上市就是写招股书的过程，没有销售的整体策划和有效执行认为上市就是写招股书的过程，没有销售的整体策划和有效执行认为上市就是写招股书的过程，没有销售的整体策划和有效执行认为上市就是写招股书的过程，没有销售的整体策划和有效执行l l 缺乏对缺乏对缺乏对缺乏对“ “绿鞋子绿鞋子绿鞋子绿鞋子” ”的深度认识的深度认识的深度认识的深度认识2024/7/30 中科智集团中科智集团确保成功上市的几个要素确保成功上市的几个要素l l 搭建公司内部有条有理的工作队伍搭建公司内部有条有理的工作队伍搭建公司内部有条有理的工作队伍搭建公司内部有条有理的工作队伍l l 选择最合适的中介机构选择最合适的中介机构选择最合适的中介机构选择最合适的中介机构l l 充分重视销售充分重视销售充分重视销售充分重视销售l l 选择最佳上市时机选择最佳上市时机选择最佳上市时机选择最佳上市时机上市领导小组上市领导小组文件组文件组财务组财务组法律组法律组秘书组秘书组2024/7/30