拟上市公司和已上市公司融资申请拟上市公司和已上市公司融资申请财务会计资料审核问题财务会计资料审核问题mengqi:mengqi:1提纲提纲发行审核机构及程序介绍发行审核机构及程序介绍财务会计资料审核的主要内容财务会计资料审核的主要内容与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题mengqi:2发行审核机构及程序介绍发行审核机构及程序介绍1.发行部内部机构设置及审核分工发行部内部机构设置及审核分工2.发行部的审核工作程序发行部的审核工作程序mengqi:3发行审核机构及程序介绍发行审核机构及程序介绍 发行部内部机构设置及审核分工发行部内部机构设置及审核分工mengqi:发行行部部综合合处审核一核一处审核二核二处规范范处发审委工作委工作处发行行监管管处负责内部行政文秘、综合协调及其他有关事务负责公开募集文件、法律意见书等法律文件审核负责申报材料中有关财务会计等专业性文件的审核负责拟上市公司前次辅导工作的规范；重大问题复核；新产品的研究、试点工作负责发行审核委员会会议组织工作负责对股票等发行过程的监管工作4发行审核程序介绍发行审核程序介绍发行部的审核工作程序发行部的审核工作程序设计发行审核工作程序遵循的原则设计发行审核工作程序遵循的原则分工负责、互不干涉分工负责、互不干涉相互衔接、协同配合相互衔接、协同配合互相监督、重点复核互相监督、重点复核集思广益、民主决策集思广益、民主决策mengqi:发行审核程序介绍发行审核程序介绍发行部的审核工作程序发行部的审核工作程序发行审核机构及程序介绍发行审核机构及程序介绍 发行部的审核工作程序发行部的审核工作程序5发行审核程序介绍发行审核程序介绍发行部的审核工作程序发行部的审核工作程序mengqi:发行审核机构及程序介绍发行审核机构及程序介绍 发行部的审核工作程序发行部的审核工作程序受理受理一二处审核一二处审核申请文件申请文件重点、难点企业非重点、难点企业发审会审核发审会审核规范处复核规范处复核举报信处理举报信处理一二处封卷一二处封卷一二处审核一二处审核会后事项会后事项审核完毕处理完毕发发行行（发发行行监监管管处处）6发行审核程序介绍发行审核程序介绍发行部的审核工作程序发行部的审核工作程序mengqi:发行审核机构及程序介绍发行审核机构及程序介绍 发行部的审核工作程序发行部的审核工作程序受理受理包括综合处对申请文件进行形式审核、受理、分发、征求相关部门意见、召开申请企业见面会。审核审核包括一二处审核人员在静默期内审核申请文件、处内讨论审核报告、反馈会讨论反馈意见、出具书面反馈意见并与公司及中介机构进行沟通；审核人员审核反馈意见回复、二次反馈会（如需）、再次出具书面反馈意见（如需）、与公司及中介机构进行沟通；一二处审核人员共同起草初审报告、例会讨论初审报告、综合处核实会前举报信处理完毕、出具初审报告。发审发审包括发审会审核、出具发审会审核意见。规范处复核规范处复核规范处对重点、难点企业进行复核，独立提出复核意见。7发行审核程序介绍发行审核程序介绍发行部的审核工作程序发行部的审核工作程序mengqi:发行审核机构及程序介绍发行审核机构及程序介绍 发行部的审核工作程序发行部的审核工作程序封卷封卷包括审核发审会审核（复议）意见落实情况、出具持续监管意见函、审核原件归档材料的完整性及其与复议件的一致性。会后事项会后事项包括审核会后事项说明及意见、综合处核实会后举报信处理完毕、审核募集文件及相关补充资料原件。举报信处理举报信处理执行独立运转程序，不影响正常的发行审核进度（除提交发审会和最终核准发行）。8财务会计资料审核的主要内容财务会计资料审核的主要内容1.拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料要财务会计资料2.财务会计资料审核的目标财务会计资料审核的目标mengqi:9财务会计资料审核的主要内容财务会计资料审核的主要内容募集说明书中涉及财务会计信息披露的相关章节（主要包括风险募集说明书中涉及财务会计信息披露的相关章节（主要包括风险因素、发行人基本情况、公司治理结构、同业竞争与关联交易、因素、发行人基本情况、公司治理结构、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析、盈利预测、募集资金运用、财务会计信息、管理层讨论与分析、盈利预测、募集资金运用、股利分配政策等）股利分配政策等）最近三年一期审计报告及财务报告全文最近三年一期审计报告及财务报告全文盈利预测报告及盈利预测审核报告（如有）盈利预测报告及盈利预测审核报告（如有）历次资产评估报告、土地评估报告（首发提供）历次资产评估报告、土地评估报告（首发提供）历次验资报告（首发提供）历次验资报告（首发提供）发行人关于改制重组方案的说明（首发提供）发行人关于改制重组方案的说明（首发提供）mengqi:财务会计资料审核的主要内容财务会计资料审核的主要内容拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料10财务会计资料审核的主要内容财务会计资料审核的主要内容发行人关于最近三年及一期的重大关联交易的说明（首发提供）发行人关于最近三年及一期的重大关联交易的说明（首发提供）发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明（首发提供）发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明（首发提供）原始财务报告及其与申报财务报告的差异（首发提供）原始财务报告及其与申报财务报告的差异（首发提供）重大重组的模拟财务报告及审计报告（增发提供）重大重组的模拟财务报告及审计报告（增发提供）董事会关于非标意见审计报告涉及事项处理说明（再融资提供）董事会关于非标意见审计报告涉及事项处理说明（再融资提供）会计师关于非标意见审计报告的补充意见（再融资提供）会计师关于非标意见审计报告的补充意见（再融资提供）派出机构巡检发现问题及发行人整改报告（再融资提供）派出机构巡检发现问题及发行人整改报告（再融资提供）mengqi:财务会计资料审核的主要内容财务会计资料审核的主要内容拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料11财务会计资料审核的主要内容财务会计资料审核的主要内容董事会关于前次募集资金使用情况的说明（再融资提供）董事会关于前次募集资金使用情况的说明（再融资提供）会计师前次募集资金使用情况的专项报告（再融资提供）会计师前次募集资金使用情况的专项报告（再融资提供）重大资产重组购入资产原始财务报告及审计报告（再融资提供）重大资产重组购入资产原始财务报告及审计报告（再融资提供）拟收购资产、权益的财务报告、资产评估和审计报告（再融资提供）拟收购资产、权益的财务报告、资产评估和审计报告（再融资提供）注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告（再融资提供）注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告（再融资提供）发行人关于偿债措施专项说明及主承销商意见（可转债提供）发行人关于偿债措施专项说明及主承销商意见（可转债提供）mengqi:财务会计资料审核的主要内容财务会计资料审核的主要内容拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料12财务会计资料审核的主要内容财务会计资料审核的主要内容其他资料：其他资料：主承销商推荐函和发行申请文件核查意见（首发提供）主承销商推荐函和发行申请文件核查意见（首发提供）派出机构上市辅导汇总报告（首发提供）派出机构上市辅导汇总报告（首发提供）主承销商推荐函、尽职调查报告、申请文件核对表（再融资提供）主承销商推荐函、尽职调查报告、申请文件核对表（再融资提供）上市部及派出机构监管意见书（再融资提供）上市部及派出机构监管意见书（再融资提供）mengqi:财务会计资料审核的主要内容财务会计资料审核的主要内容拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料13财务会计资料审核的主要内容财务会计资料审核的主要内容mengqi:财务会计资料审核的主要内容财务会计资料审核的主要内容 财务会计资料审核的目标财务会计资料审核的目标财务会计资料的齐备性财务会计资料的齐备性财务会计资料格式财务会计资料格式合规性合规性财务会计资料内容财务会计资料内容真实性、公允性真实性、公允性是是否否符符合合发发行行条条件件财财务务会会计计信信息息披披露露的的合合规规性性（准准确确、完完整整、及及时时）相关中介机构的执业质量考核相关中介机构的执业质量考核14与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 法规制度体系法规制度体系mengqi:涉及发行条件的相关法规文件涉及发行条件的相关法规文件公司法证券法公司法证券法股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知（证监发行字（证监发行字【2003】116号）号）上市公司新股发行管理办法上市公司新股发行管理办法（证监会令第（证监会令第1号）号）关于做好上市公司新股发行工作的通知关于做好上市公司新股发行工作的通知（证监发【（证监发【2001】43号）号）关于上市公司增发新股有关条件的通知关于上市公司增发新股有关条件的通知（证监发【（证监发【2002】55号）号）关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知 （证监（证监发行字【发行字【2002】122号）号）15与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 法规制度体系法规制度体系mengqi:财务会计法规制度财务会计法规制度法律法律 会计法会计法审计法审计法财务会计报告条例财务会计报告条例准则准则会计准则会计准则审计准则审计准则制度制度企业会计制度企业会计制度企业会计制度问题解答企业会计制度问题解答财务会计信息披露规范财务会计信息披露规范公开发行证券的公司信息披公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则露内容与格式准则公开发行证券的公司信息披公开发行证券的公司信息披露编报规则露编报规则公开发行证券的公司信息披公开发行证券的公司信息披露规范问答露规范问答股票发行审核标准备忘录股票发行审核标准备忘录16与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容信息披露规范的主要内容mengqi:公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第第1号号招股说明书招股说明书第第9号号首次公开发行股票申请文件首次公开发行股票申请文件第第10号号上市公司新股发行申请文件上市公司新股发行申请文件第第11号号上市公司发行新股招股说明书上市公司发行新股招股说明书第第12号号上市公司发行可转换公司债券申请文件上市公司发行可转换公司债券申请文件第第13号号可转换公司债券募集说明书可转换公司债券募集说明书17与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容信息披露规范的主要内容mengqi:公开发行证券的公司信息披露编报规则公开发行证券的公司信息披露编报规则第第1号号商业银行招股说明书内容与格式特别规定商业银行招股说明书内容与格式特别规定第第2号号商业银行财务报表附注特别规定商业银行财务报表附注特别规定第第3号号保险公司招股说明书内容与格式特别规定保险公司招股说明书内容与格式特别规定第第4号号保险公司财务报表附注特别规定保险公司财务报表附注特别规定第第5号号证券公司招股说明书内容与格式特别规定证券公司招股说明书内容与格式特别规定第第6号号证券公司财务报表附注特别规定证券公司财务报表附注特别规定第第9号号净资产收益率和每股收益的计算及披露净资产收益率和每股收益的计算及披露18与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容信息披露规范的主要内容mengqi:公开发行证券的公司信息披露编报规则公开发行证券的公司信息披露编报规则第第1010号号从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定特别规定第第1111号号从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定第第1414号号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理第第1515号号财务报告的一般规定财务报告的一般规定第第1616号号AA股公司实行补充审计的暂行规定股公司实行补充审计的暂行规定第第1717号号外商投资股份招股说明书内容与格式特别规定外商投资股份招股说明书内容与格式特别规定19与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容信息披露规范的主要内容mengqi:公开发行证券的公司信息披露规范问答公开发行证券的公司信息披露规范问答第第1 1号号非经常性损益非经常性损益第第2 2号号中高层管理人员激励基金的提取中高层管理人员激励基金的提取第第3 3号号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露弥补累计亏损的来源、程序及信息披露第第4 4号号金融类公司境内外审计差异及利润分配基准金融类公司境内外审计差异及利润分配基准第第5 5号号分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露露第第6 6号号支付会计师事务所报酬及其披露支付会计师事务所报酬及其披露20与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容信息披露规范的主要内容mengqi:股票发行审核标准备忘录股票发行审核标准备忘录第第1 1号号综合要求：综合要求：关联交易及其披露、公司前三年中发生重关联交易及其披露、公司前三年中发生重大资产置换行为的财务资料披露、公司发行前滚存未分配利润归大资产置换行为的财务资料披露、公司发行前滚存未分配利润归属及披露、评估基准日至公司设立日期间实现利润的分配及披露、属及披露、评估基准日至公司设立日期间实现利润的分配及披露、改制设立股份公司的财务信息披露、存续三年以上股份公司会计改制设立股份公司的财务信息披露、存续三年以上股份公司会计报表差异的披露、指定用途的国家财政补贴的帐务处理及披露、报表差异的披露、指定用途的国家财政补贴的帐务处理及披露、盈利预测的披露等。盈利预测的披露等。第第2号号首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引第第3号号改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引年业绩的审核指引第第4 4号号公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求若干要求。21与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容信息披露规范的主要内容mengqi:股票发行审核标准备忘录股票发行审核标准备忘录第第5号号已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程工作的操作规程第第6号号发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准资不抵债情况时的审核标准第第8号号发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法第第9号号报告期内存在报告期内存在“未分配利润未分配利润”为负数问题的拟发行公为负数问题的拟发行公司是否符合发行条件的审核指引司是否符合发行条件的审核指引第第1010号号事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标准理标准22与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容信息披露规范的主要内容mengqi:股票发行审核标准备忘录股票发行审核标准备忘录第第1212号号对外投资比例等问题的审核指引对外投资比例等问题的审核指引第第1313号号税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准第第1414号号公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求第第1515号号最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引第第1616号号首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求23发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题1.经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题2.盈利预测是否合理、谨慎的问题盈利预测是否合理、谨慎的问题3.与发行条件直接相关的其他问题与发行条件直接相关的其他问题4.资产评估是否合规、合理的问题资产评估是否合规、合理的问题mengqi:24发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题5.出资是否及时足额到位且产权明晰的问题出资是否及时足额到位且产权明晰的问题6.募集资金使用、效益问题募集资金使用、效益问题7.关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露的问题关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露的问题8.财务报告及附注披露的问题财务报告及附注披露的问题mengqi:25发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题申报财务报告剥离调整原则和方法的合理性，常见问题：申报财务报告剥离调整原则和方法的合理性，常见问题：违背真实性和可验证性的要求，人为制造交易及交易价格，违背真实性和可验证性的要求，人为制造交易及交易价格，粉饰经营业绩。粉饰经营业绩。通过剥离不良的经营性资产，掩盖其资产减值对相关期间经通过剥离不良的经营性资产，掩盖其资产减值对相关期间经营业绩的不利影响。营业绩的不利影响。期间费用的剥离过分强调可比性的要求，忽视配比原则。期间费用的剥离过分强调可比性的要求，忽视配比原则。曲解配比性的要求，错误地强调剥离过程中资产与负债的配曲解配比性的要求，错误地强调剥离过程中资产与负债的配比，而忽视收入与成本费用之间的配比。比，而忽视收入与成本费用之间的配比。未恰当反映与公司收入相对应的完全成本（包括未记录在原未恰当反映与公司收入相对应的完全成本（包括未记录在原企业财务会计记录中的必要费用）。企业财务会计记录中的必要费用）。营业税金及所得税计列简单罗列原始报表数，人为虚增净利营业税金及所得税计列简单罗列原始报表数，人为虚增净利润。润。mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题26发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题针对申报财务报告剥离调整原则和方法的合理性，相关规定：针对申报财务报告剥离调整原则和方法的合理性，相关规定：信息披露编报规则第信息披露编报规则第15号号财务报告一般规定财务报告一般规定首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指引首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指引审核标准备忘录第审核标准备忘录第1号号审核标准备忘录第审核标准备忘录第3号号改制前原企业近三年存在亏损情况改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引下拟发行公司前三年业绩的审核指引审核标准备忘录第审核标准备忘录第4号号关于公开发行证券的公司发行申请关于公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求文件中申报财务资料的若干要求mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题27发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性，常见问题：主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性，常见问题：收入确认方法模糊，在风险报酬实际上未发生转移或未完全收入确认方法模糊，在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入，转移时提前确认收入，资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方应收款项资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方应收款项不计提减值准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值不计提减值准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等。的无形资产不计提减值准备等。长短期投资收益的确认方法不合规，如短期投资提前确认投长短期投资收益的确认方法不合规，如短期投资提前确认投资收益，或长期投资在未达到规定的条件下滥用成本法或权资收益，或长期投资在未达到规定的条件下滥用成本法或权益法等。益法等。固定资产的折旧政策与同行业上市公司相比明显不稳健。固定资产的折旧政策与同行业上市公司相比明显不稳健。在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩大、时间延长。大、时间延长。合并会计报表过程中特殊事项处理不合规。合并会计报表过程中特殊事项处理不合规。mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题28发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题针对主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性，相关规定：针对主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性，相关规定：信息披露编报规则第信息披露编报规则第15号号财务报告一般规定财务报告一般规定审核标准备忘录第审核标准备忘录第14号号公开发行证券的公司重大关联交公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求易等事项的审核要求mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题29发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题主要会计政策、会计估计一贯性，常见问题：主要会计政策、会计估计一贯性，常见问题：随意改变固定资产的折旧方法。随意改变固定资产的折旧方法。随意改变应收款项坏账准备核算方法、调整坏账准备计提比随意改变应收款项坏账准备核算方法、调整坏账准备计提比例。例。人为操纵股权投资差额、无形资产、长期待摊费用的摊销年人为操纵股权投资差额、无形资产、长期待摊费用的摊销年限。限。连续计算原企业经营业绩的公司，任意改变主要的会计政策连续计算原企业经营业绩的公司，任意改变主要的会计政策和会计估计，包括收入确认原则、固定资产折旧方法等。和会计估计，包括收入确认原则、固定资产折旧方法等。境内外会计报表选择的会计政策、会计估计不一致。境内外会计报表选择的会计政策、会计估计不一致。mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题30发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题针对主要会计政策、会计估计一贯性，相关规定：针对主要会计政策、会计估计一贯性，相关规定：信息披露规范问答第信息披露规范问答第4号号金融类公司境内外审计金融类公司境内外审计差异及利润分配基准差异及利润分配基准信息披露规范问答第信息披露规范问答第5号号分别按国内外会计准则分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露编制的财务报告差异及其披露mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题31发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题各报表之间勾稽关系的合理性，常见问题：各报表之间勾稽关系的合理性，常见问题：由于分类不准确或存在重大金额的非货币性交易未披露，导由于分类不准确或存在重大金额的非货币性交易未披露，导致现金流量表的数据与资产负债表和利润表的数据勾稽关系致现金流量表的数据与资产负债表和利润表的数据勾稽关系异常。异常。由于会计差错，导致合并会计报表与母公司会计报表的股东由于会计差错，导致合并会计报表与母公司会计报表的股东权益及滚存未分配利润存在重大差异。权益及滚存未分配利润存在重大差异。mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题32发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题应收账款、其他应收款账龄分析的合规性，常见问题：应收账款、其他应收款账龄分析的合规性，常见问题：不分性质，只按债务人对应收款项进行分类，账龄也混合处不分性质，只按债务人对应收款项进行分类，账龄也混合处理。理。在未征得债务人同意的情况，按收款先冲销账龄最长的应收在未征得债务人同意的情况，按收款先冲销账龄最长的应收款项处理，人为优化应收款项的账龄结构。款项处理，人为优化应收款项的账龄结构。mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题33发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题税收减免与返还、政府补贴、财政拨款会计处理的合规性，常税收减免与返还、政府补贴、财政拨款会计处理的合规性，常见问题：见问题：将税收方面的会计差错金额比照税收返还处理。将税收方面的会计差错金额比照税收返还处理。将政府补贴批准文件明确相关补贴仅由公司代为管理并指定将政府补贴批准文件明确相关补贴仅由公司代为管理并指定用途，不属于公司全体股东享有的政府补贴计入补贴收入。用途，不属于公司全体股东享有的政府补贴计入补贴收入。将批准文件明确具有专门用途，且需先使用后核销的财政拨将批准文件明确具有专门用途，且需先使用后核销的财政拨款，在收到财政拨款时直接计入补贴收入。款，在收到财政拨款时直接计入补贴收入。其他行业或地区性的收费，如矿产资源开采企业的维简费、其他行业或地区性的收费，如矿产资源开采企业的维简费、防洪费的减免与暂停，未获有效批文前即停止计费。防洪费的减免与暂停，未获有效批文前即停止计费。mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题34发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题针对税收减免与返还、政府补贴、财政拨款会计处理的合规性，针对税收减免与返还、政府补贴、财政拨款会计处理的合规性，相关规定：相关规定：信息披露编报规则第信息披露编报规则第15号号财务报告一般规定财务报告一般规定审核标准备忘录第审核标准备忘录第1号号审核标准备忘录第审核标准备忘录第13号号税收减免与返还、政府补贴、财税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准政拨款的审核标准审核标准备忘录第审核标准备忘录第14号号公开发行证券的公司重大关联交公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求易等事项的审核要求mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题35发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题或有事项及承诺事项披露的充分性，常见问题：或有事项及承诺事项披露的充分性，常见问题：或有事项披露不全面。或有事项披露不全面。承诺事项披露不全面承诺事项披露不全面mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题36发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题针对或有事项及承诺事项披露的充分性，相关规定：针对或有事项及承诺事项披露的充分性，相关规定：信息披露编报规则第信息披露编报规则第15号号财务报告一般规定财务报告一般规定审核标准备忘录第审核标准备忘录第14号号公开发行证券的公司重大关联交公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求易等事项的审核要求mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题37发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题各项准备（不仅包括八项资产减值准备）计提的合规性，常见各项准备（不仅包括八项资产减值准备）计提的合规性，常见问题：问题：预计负债计提不足。预计负债计提不足。人为对八项资产减值准备进行跨期调整。人为对八项资产减值准备进行跨期调整。计提其他具有秘密准备性质的准备金，如计提工效挂钩节余计提其他具有秘密准备性质的准备金，如计提工效挂钩节余工资、大修理费、技术改造费等。工资、大修理费、技术改造费等。mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题38发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题针对各项准备（不仅包括八项资产减值准备）计提的合规性，针对各项准备（不仅包括八项资产减值准备）计提的合规性，相关规定：相关规定：信息披露编报规则第信息披露编报规则第15号号财务报告一般规定财务报告一般规定审核标准备忘录第审核标准备忘录第14号号公开发行证券的公司重大关联交公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求易等事项的审核要求mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题39发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题关联交易的公允性，常见问题：关联交易的公允性，常见问题：关联交易定价政策不合理。关联交易定价政策不合理。关联交易定价变动频繁，合理性依据不足。关联交易定价变动频繁，合理性依据不足。关联购销价款结算违反合同协议，以正常购销方式掩盖实际关联购销价款结算违反合同协议，以正常购销方式掩盖实际上的违规占用资金。上的违规占用资金。与关联方（尤其是控股股东）之间存在象征性金额或无偿的与关联方（尤其是控股股东）之间存在象征性金额或无偿的关联交易等等。关联交易等等。mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题40发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题针对关联交易的公允性，相关规定：针对关联交易的公允性，相关规定：信息披露编报规则第信息披露编报规则第15号号财务报告一般规定财务报告一般规定审核标准备忘录第审核标准备忘录第1号号审核标准备忘录第审核标准备忘录第14号号公开发行证券的公司重大关联交公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求易等事项的审核要求mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题41发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题常见问题：常见问题：将生产经营计划能否实现、大宗原材料价格是否大幅波动等将生产经营计划能否实现、大宗原材料价格是否大幅波动等可控或可预计因素作为基本假设。可控或可预计因素作为基本假设。盈利预测结果严重脱离预测年度已审实现数、未审实现数及盈利预测结果严重脱离预测年度已审实现数、未审实现数及已签订的合同订单，且预计变动趋势、变动幅度与前三年一已签订的合同订单，且预计变动趋势、变动幅度与前三年一期经营业绩变动趋势不符。期经营业绩变动趋势不符。盈利预测结果与同行业已上市公司相比，在收入及毛利率上盈利预测结果与同行业已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差异。存在重大差异。mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 盈利预测是否合理、谨慎的问题盈利预测是否合理、谨慎的问题42发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题相关规定：相关规定：关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知（证监发行关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知（证监发行字【字【2000】131号文号文审核标准备备忘录第审核标准备备忘录第1号号mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 盈利预测是否合理、谨慎的问题盈利预测是否合理、谨慎的问题43发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题常见问题：常见问题：非经常性损益计算不准确。非经常性损益计算不准确。净资产收益和每股收益指标计算不准确。净资产收益和每股收益指标计算不准确。借壳发行、非企业运作、不整体改制等不具备经营业绩连续借壳发行、非企业运作、不整体改制等不具备经营业绩连续计算的资格。计算的资格。前三年未分配利润为负数，发行前弥补为正数前三年未分配利润为负数，发行前弥补为正数对外投资占净资产比例超过对外投资占净资产比例超过50。发行前一年末资产负债率超过发行前一年末资产负债率超过70mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 与发行条件直接相关的其他与发行条件直接相关的其他问题问题44发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题相关规定：相关规定：信息披露编报规则第信息披露编报规则第9号号净资产收益率和每股收益的计算净资产收益率和每股收益的计算及披露及披露信息披露规范问答第信息披露规范问答第1号号非经常性损益非经常性损益关于进一步规范首次发行上市有关工作的通知（证监发行字关于进一步规范首次发行上市有关工作的通知（证监发行字【2003】116号）号）审核标准备忘录第审核标准备忘录第3号号改制前原企业近三年存在亏损情况改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引下拟发行公司前三年业绩的审核指引审核标准备忘录第审核标准备忘录第6号号发行人的控股股东或实际控制人存发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 与发行条件直接相关的其他与发行条件直接相关的其他问题问题45发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题相关规定：相关规定：审核标准备忘录第审核标准备忘录第9号号报告期内内存在报告期内内存在“未分配利润未分配利润”为为负数问题的拟发行公司是否符合发行条件的审核指引负数问题的拟发行公司是否符合发行条件的审核指引审核标准备忘录第审核标准备忘录第10号号事业单位作为发起人及其盈利业事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标准绩连续计算问题的处理标准审核标准备忘录第审核标准备忘录第12号号对外投资比例等问题的审核指引对外投资比例等问题的审核指引审核标准备备忘录第审核标准备备忘录第15号号最近三年内连续盈利及业绩连最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引续计算问题的审核指引关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知（证关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知（证监发行字【监发行字【2002】122号）号）mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 与发行条件直接相关的其他与发行条件直接相关的其他问题问题46发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题常见问题：常见问题：目前存在滥用收益现值法评估定价的倾向目前存在滥用收益现值法评估定价的倾向任意扩大应用范围任意扩大应用范围 ： 根据中国资产评估协会根据中国资产评估协会1996年制定的年制定的资产评估操作规范意见（试行），收益现值法的适用条资产评估操作规范意见（试行），收益现值法的适用条件为：件为：1）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可计）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可计算；算；2）未来收益可以正确预测。在实际运用中收益现值法的）未来收益可以正确预测。在实际运用中收益现值法的使用范围已由原来对特定的长期投资（如约定了投资报酬的使用范围已由原来对特定的长期投资（如约定了投资报酬的长期投资等）、某些能够用于独立经营并获利的机器设备采长期投资等）、某些能够用于独立经营并获利的机器设备采用扩大到对存货采用。用扩大到对存货采用。随意地确定折现率随意地确定折现率 对于估计对于估计, 假设缺乏合理依据假设缺乏合理依据mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 资产评估资产评估是否合理、谨慎的问题是否合理、谨慎的问题47发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题相关规定：相关规定：审核标准备忘录第审核标准备忘录第2号号首次公开发行股票公司资产评估资首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引料审核指引mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 资产评估资产评估是否合理、谨慎的问题是否合理、谨慎的问题48发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 出资是否及时足额到位且产权明晰的问题出资是否及时足额到位且产权明晰的问题常见问题：常见问题：评估增值幅度很大，评估基准日至公司设立日期间实现评估增值幅度很大，评估基准日至公司设立日期间实现利润归老股东享有，但该期间的利润未考虑评估增值因利润归老股东享有，但该期间的利润未考虑评估增值因素，虚增利润，影响出资足额到位。素，虚增利润，影响出资足额到位。资产评估增值幅度很大，股份公司成立后不久又提取减资产评估增值幅度很大，股份公司成立后不久又提取减值准备。值准备。土地使用权又作价出资，股份公司成立后又缴纳土地出土地使用权又作价出资，股份公司成立后又缴纳土地出让金。让金。49发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 出资是否及时足额到位且产权明晰的问题出资是否及时足额到位且产权明晰的问题相关规定：相关规定：审核标准备忘录第审核标准备忘录第1号号50发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 募集资金使用、效益问题募集资金使用、效益问题常见问题：常见问题：募集资金使用效益披露不严谨，不能单独核算的也披露募集资金使用效益披露不严谨，不能单独核算的也披露预计效益，披露的效益指标含义模糊、无法验证。预计效益，披露的效益指标含义模糊、无法验证。募集资金使用效益的预计缺乏合理的基本假设，数据不募集资金使用效益的预计缺乏合理的基本假设，数据不够谨慎，如够谨慎，如项目开工时间、项目建设期、达产期、市场项目开工时间、项目建设期、达产期、市场容量变化及可能的市场占有率等容量变化及可能的市场占有率等。51发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露的问题关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露的问题常见问题：常见问题：利用准则中关于利用准则中关于“国家控制的企业间不应仅仅因为彼此国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方同受国家控制而成为关联方”、“重大影响重大影响”的规定和的规定和概念，规避关联方关系及交易的披露概念，规避关联方关系及交易的披露。关联交易（尤其是非经常性交易，如重大资产重组、定关联交易（尤其是非经常性交易，如重大资产重组、定向增资）的定价及资产计价不合理。向增资）的定价及资产计价不合理。52发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 财务报表及附注披露问题财务报表及附注披露问题常见问题：常见问题：财务报表披露的常见问题：财务报表披露的常见问题：简要会计报表的曲解简要会计报表的曲解现金流量表披露不全现金流量表披露不全涉及会计政策追溯调整和会计差错更正的再融资公司的涉及会计政策追溯调整和会计差错更正的再融资公司的会计报表披露要求会计报表披露要求财务报表附注披露的常见问题财务报表附注披露的常见问题首发公司照搬报表附注内容首发公司照搬报表附注内容最近一期（中期）未经审计的再融资公司的会计报表披最近一期（中期）未经审计的再融资公司的会计报表披露要求露要求再融资公司的季报信息披露要求再融资公司的季报信息披露要求53发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题mengqi:发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 财务报表及附注披露问题财务报表及附注披露问题常见问题：常见问题：财务分析信息披露的常见问题：财务分析信息披露的常见问题：罗列数据，分析肤浅罗列数据，分析肤浅照搬附注内容照搬附注内容分析重点不突出：分析重点不突出：盈利能力的分析（销售收入总额和利盈利能力的分析（销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因，业务收入的主要构成，重润总额的变动趋势及原因，业务收入的主要构成，重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因，适用大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因，适用的所得税率及享受的主要财政税收优惠政策等）；资的所得税率及享受的主要财政税收优惠政策等）；资产质量的分析（重点围绕资产减值情况及减值准备计产质量的分析（重点围绕资产减值情况及减值准备计提的充分性进行分析）；偿债能力的分析（重点围绕提的充分性进行分析）；偿债能力的分析（重点围绕资产负债结构、资产流动性、现金流量尤其是经营活资产负债结构、资产流动性、现金流量尤其是经营活动现金流量、信用等级、行业平均水平进行分析）动现金流量、信用等级、行业平均水平进行分析）54