股权激励与股权结构设计股权激励与股权结构设计目目 录录模块一：股权激励概论模块一：股权激励概论 什么是股权激励 股权激励的理论支持 股权激励的智慧 股权激励的原则、价值与风险 股权激励所涉及的法律法规模块二：股权激励的三种模式模块二：股权激励的三种模式 现股模式 期股模式 虚拟股模式 股权激励模式的结合模块三：股权激励方案设计的六大要素模块三：股权激励方案设计的六大要素 持股对象定人 股权价格定价 持股数量定量 持股条件定条件 持股时间定时间 股份来源和资金来源定来源模块四：股权管理模块四：股权管理 公司员工持股的管理机构 可以授予股权的资格条件 认购办法和入股价格 股权的转让、中止和取消条件及方式 公司及持股员工各自的权利和义务模块五：股权激励方案设计与案例研讨模块五：股权激励方案设计与案例研讨 股权激励实施的五个阶段 准备阶段的主要内容 尽职调查主要内容 股权激励方案设计的要点 股权激励的实施 反馈与调整 一个股权激励案例模块六：企业股权资源重点关注问题模块六：企业股权资源重点关注问题 股权资源与企业上市 改制时的股本设计问题 股权演变中涉及的税收问题 股权激励的财务处理股份支付 股权激励与风投入股 股权激励中的公司治理结构设计一、股权激励概论一、股权激励概论1 1、什么是股权激励、什么是股权激励2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持3 3、股权激励的智慧、股权激励的智慧4 4、股权激励的原则、价值与风险、股权激励的原则、价值与风险5 5、股权激励所涉及的法律法规、股权激励所涉及的法律法规2广东温氏食品集团有限公司从事养殖业，并兼营食品加工、动物保健品的跨行业、跨地区的大型畜牧企业集团,地址：广东省云浮市新兴县勒竹镇榄根。公司最初由温鹏程等人发起成立，历年出资经过吸纳公司内部职工股东和股权激励，至2011年4月29日经历第九次增资扩股，公司注册资本增至31.42亿元。其中，温鹏程等45位自然人出资15.75亿元，持有公司50.11%的股权；公司8000多名职工代表组成的工会出资15.67亿元，拥有公司49.89%的股份。公司个人持股比例最高股东为温鹏程先生，持有公司3.01%股权。持股比例排名前十位的股东中温氏家族成员占5位，持股比例为13.31%。整体看，职工股东组成的工会持股比例较高，但考虑到公司的发展背景和温氏家族在公司经营管理中的地位，公司实际控制权由“温氏家族”掌握。公司以“精诚合作，齐创美满生活”为企业核心文化，经营模式为”公司+农户“，在种苗、动物营养、防疫等方面具有很强的核心能力。截至2011年9月底，公司（合并）资产总额为1629239.10万元，所有者权益合计为1087763.47万元。2011年19月，公司实现营业收入2226366.12万元，利润总额466440.46万元。案例：温氏集团案例：温氏集团1982年年11月月温鹏程与簕竹公社达成协议,承包簕竹农场鸡场,协议承包期5年,为办温氏食品集团提供了基地。1983年年5月月原县食品公司干部温北英停薪留职,牵头创办簕竹畜牧联营公司,自愿入股的有温北英、温鹏程、温木桓、温金长、温湛、严百草、梁洪初、温泽星等8人,名为“七户八股”。1986年年温北英在集团内推行了职工全员持股制,并打出了富有现代企业色彩的口号“温氏食品、人人有份”。在分配上,长期以来,公司是将利润的40%用于分红,40%用于工资,按劳动贡献分配；10%用于福利,包括住房和免费上学等,基本上是平均分配；剩下的为公积金。1990年年1月月温氏开始发行职工内部股票,当时发行共1万张,每张面值100元,代表全场当时拥有100万元资产。温氏将职工投资积累的股金转为股票,只有本场职工才能购买,股票可在职工之间自由转让,但不准上市流通。1992年年10月月温氏与华南农业大学动物科学系签订长期技术合作协议,华农大派出专家组进驻簕竹鸡场。华农大动物科学系以技术入股的形式获得了集团10%的股权，成为当时集团最大的股东。1993年年7月月新兴县温氏食品集团成立。公司继续完善股票发行制度，不断规范股票发行与流通管理。1994年1月，将原股票转化为基本股和活动股两部分，由财务部负责股票管理，在财务部下设股票交易小组负责股票交易，股东扩大到公司所有的合作者，包括养殖户和推销户，股东的资产通过股票体现。1993年起年起为了保证新来员工均能持有股份,成为公司股东,温氏集团相继几次实行了增资扩股。1999年年4月月温氏集团公司工会于1999年取得广东省新兴县总工会核发的广东省工会社会团体法人资格证。当年4月22日，温氏集团增加新股东温氏集团公司工会，企业类型变更为有限责任公司，注册资本变更为11,188.00万元，其中温鹏程等46人占79.10%，公司工会占20.90%。截止截止2012年年5月月2011年4月29日，注册资本增加至314,214.48万元。其中：温鹏程等45人占50.11%，公司工会占49.89%。目前，工会下属共有100多个工会小组，由8000多名职工代表组成。广东华农大资产经营有限公司则在集团主要子公司中持股。请问：温氏集团成功的秘密是什么？请问：温氏集团成功的秘密是什么？1.1 1.1 股权激励的定义股权激励的定义股权激励股权激励，是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，使他们参与决策、分享收益、承担风险，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排。1）股权激励是公司整体薪酬体系的一部分2) 股权激励是一种企业的顶层制度设计，有利于完善公司治理结构3）股权激励参与各方的权利和义务相互对称1 1、什么是股权激励、什么是股权激励1、什么是股权激励、什么是股权激励1.2 股权激励的本质股权激励的本质股权激励的本质，是关于公司的价值分配体系，是一种让员工自动自发工作，让企业基业长青的智慧，是用社会的财富、未来的财富、员工的财富及利益相关者的财富在企业内部建立的一套共赢机制。1）股权激励是价值分配机制，解决企业发展的动力问题和效率问题，是价值创造的前提2）股权激励首先是一种参与各方的利益关系3）股权激励是一种企业文化，是企业核心价值观的体现4）股权是一种金融资源人口资源、人力资源、人才资源人口资源、人力资源、人才资源人才资源是指一个国家或地区中具有较多科学知识、较强劳动技能，在价值创造过程中起关键或重要作用的那部分人。人才资源是人力资源的一部分，人力资本。2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持2.1 人力资本理论人力资本理论2.1 人力资本理论人力资本理论1)人力资本，由于经营管理的高度专业化和复杂化，掌握一定管理经验和核心技术的特殊人才具有一般劳动力无法比拟的稀缺性，他们的经验和技术成为企业不可或缺的生产要素，能够为企业带来极大的剩余价值。2)资本完整的概念应包括物质资本和人力资本两个方面，人力资本是企业最重要的无形资产，人力资本作为要素投入，应该同其他物质资本一样参与企业剩余价值索取。3)人力资本与其所有者不可分离的特征，决定了要对人力资本进行充分的激励。如果人力资本的投入的回报不能及时得到承认和保障，人力资本所有者就会采取投机行为。2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持2.1 人力资本理论人力资本理论1）人力资本地位提升引发企业产权归属要求2）股权激励制度是一种能够有效体现人力资本产权价值的制度，使得人力资本产权价值在形式上固化，并通过股权的市场价值得以实现3）股票股权激励使人力资本收益与企业价值提升紧密相关，使人力资本所有者和企业所有者利益目标趋同，从而保证了人力资本在企业运营过程中，其积极效用得到最大程度的发挥。2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持2.2 2.2 委托代理理论委托代理理论冲突：冲突：所有权与经营权分离，股东和管理层掌握的信息和目标的不一致，企业委托-代理成本问题出现。解决之道：解决之道：寻求股东与经理层的利益共同点股权激励。经营权经营权所有权所有权现代企业制度现代企业制度管理层管理层委托委托代理代理自身自身利益最大化利益最大化股东股东利益最大化利益最大化股股 东东信息不对称信息不对称管理层股权管理层股权激励机制激励机制目标不一致目标不一致管理层管理层激励激励全体员工全体员工激励激励2.2 2.2 委托代理理论委托代理理论委托人必须花费一定的监控成本来限制代理人偏离正常经营活动的轨道，或给予代理人适当的激励来减少他们之间的利益冲突甚至对抗。剩余索取权对解决企业激励问题具有决定性的意义和作用。股权激励，是承认持有者对公司盈余的剩余索取权。从而将经营者的利益和股东的利益有机地联系起来，使双方形成一个利益共同体，主动诱导代理人努力、勤勉工作，以降低代理风险，提高公司业绩。2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持激励的心理机制：需要、动机、目标。激励模式：根据行为学的研究，人的需要、动机、行为与满足之间，可以用简单的模式表示：未满足的需要报酬动机行为组织目标的实现个人目标的满足激励的一般模式2.3 2.3 激励理论：激励过程激励理论：激励过程2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持心理需要安全需要社交需要尊重需要自我实现的需要l股权是需求中的一项重要内容，在需求层次中处于较高的层次，是员工的尊重需求和自我实现需求的物质体现。不仅在于拥有股权意味着更多的经济收入，对员工而言，更重要的在于拥有股权是其在社会生活中成就和荣誉的体现。2.3 2.3 激励理论：需求层次激励理论：需求层次2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持个人努力个人努力个人绩效个人绩效A组织奖赏组织奖赏B个人目标个人目标CA = 努力绩效关系B = 绩效奖赏关系C = 吸引力按照期望理论，股权激励能给企业员工以强有力的激励力量，是因为企业员工认为只要努力工作，做出好的业绩，那么凭借自己所拥有的股权就可以分享企业的利润，从而达到自己可以更丰富生活的目标。2.3 2.3 激励理论：期望理论激励理论：期望理论2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持2.3 激励理论：短期、中期、长期激励激励理论：短期、中期、长期激励股权激励不是一项福利计划，作为一套长期激励机制，是为企业的长期发展服务。股权激励不是一项福利计划，作为一套长期激励机制，是为企业的长期发展服务。借股权激励实现存量核心人才的保留和增量行业高端人才的吸引借股权激励实现存量核心人才的保留和增量行业高端人才的吸引。短期激励：短期激励：月度中期激励：中期激励：年度长期激励：长期激励：三五年以上维护企业正常运转维护企业正常运转保证企业日常目标的完成保证企业日常目标的完成提高工作积极性提高工作积极性保证年度计划顺利实施保证年度计划顺利实施支持企业长远发展支持企业长远发展保持人员相对稳定保持人员相对稳定长期激励长期激励中期激励中期激励短期激励短期激励基基 本本 工工 资资特特 殊殊 待待 遇遇股股 权权 激激 励励 计计 划划法定福利和补充福利法定福利和补充福利浮浮 动动 薪薪 酬酬关于企业制度的定义关于企业制度的定义企业制度是企业为实现自己的最高效率目标利润最大化，而制定的运行规则。从经济学和管理学角度看，它主要解决生产什么、怎么生产、为谁生产的三大问题。企业制度主要包括：激励制度激励制度 激励制度体现财富的分配规则，解决为谁生产的问题。它包括企业的产权制度，以及与之相适应的工资制度、奖励制度、员工持股制度、劳保福利制度等，它重点解决财富的分配规则问题。管理制度管理制度 管理制度体现财富生产的效率规则，主要解决“生产什么”和“怎么生产”的问题。它主要包括企业从小到大、从直接管理到间接管理的升级中，在治理结构、财务制度、审计制度、战略、市场营销、组织结构等方面，天天都在发生的，渐进性的本质性变化。2.3 2.3 激励理论：企业制度激励理论：企业制度2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持2.3 2.3 激励理论：两种制度的关系激励理论：两种制度的关系激励制度的核心是调动人的积极性；管理制度的核心是使激励制度调动起的干劲科学化、高效率。没有合理的激励制度，再好的管理制度也没有意义；但仅有好的激励制度，管理制度不科学，企业也很难成功。激励制度鼓励人们努力工作，激发人们心中向善的东西，主要是为好人制定的。它使好人工作更努力、更有创造性和自主性。而管理制度则假设人都是自私的，从管理“坏人”的角度入手实现企业目标。它要使坏人干不了坏事，从而把坏人变成好人。在管住坏人的同时，也使好人不至于在利益的诱惑下去做坏事，成为更好的人。总结：总结： 激励制度增加好人，管理制度减少坏人。激励制度增加好人，管理制度减少坏人。 创业靠老板英明，成长因制度伟大！创业靠老板英明，成长因制度伟大！2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持股权在需求层次中处于较高层次，是员工的尊重需求和自我实现需求的物质体现。股权激励有助于形成激励努力绩效奖励满足再回馈努力的良性循环。股权是员工工作成就的表现，是权利的一种内容和对企业和团队的归属的标志之一。个人在接受奖励后还要考虑奖励是否公平，最后在感觉公平的前提下达到满意。2.3 2.3 激励理论：小结激励理论：小结2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持2.4 2.4 博弈论博弈论博弈论是关于理性的参与者，在冲突与合作的情况下的战略决策行为以及决策的均衡结果理论。个人效用函数不仅依赖于他自己的选择，而且依赖于他人的选择。 在经理人和股东之间，以及经理人之间，参与者都是理性的经济人，他们之间存在着博弈关系。 股权激励实质上是参与者之间的利益安排，参与者的性格特点、心理活动、人性的深刻理解、公平的感受、价值的被承认感等因素对股权激励是否成功关系很大。2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持2.4 2.4 博弈论：博弈论：“囚徒困境囚徒困境”的例子的例子 警察抓住了两个罪犯，但是警察局却缺乏足够的证据指证他们所犯的罪行。如果罪犯中至少有一人供认犯罪，就能确认罪名成立。为了得到所需的口供，警察将这两名罪犯分别关押防止他们串供或结成攻守同盟，并分别跟他们讲清了他们的处境和面临的选择：如果他们两人都拒不认罪，则他们会被以较轻的妨碍公务罪各判一年徒刑；如果两人中有一人坦白认罪，则坦白者立即释放而另一人将重判10年徒刑；果两人都坦白认罪，则他们将被各判8年监禁。问：两个罪犯会如何选择（即是坦白还是抵赖）？ 2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持囚徒囚徒B B囚徒囚徒A A坦白不坦白坦白8，80，-10不坦白-10，01，1 囚徒困境反映了一个深刻的问题,即个人理性与团体理性的冲突。这给我们一个启示,博弈论，也许更应该研究的是怎样设计一种制度,在满足个人理性的同时,去争取达到“集体理性”。 股东和经营者之间股权激励各方以利益最大化为目标博弈是一种长期的动态、重复博弈( 一般是所有者选择进行股权激励, 随后经营者和股东选择以均衡利益最大化为目标) , 这要求博弈双方特别是占据主动地位的股东要动态地进行股权激励, 根据情况调整自己的行为, 达到一种双赢的状态。 股权激励要考虑多方面因素，包括：激励水平、业绩评估、监控力度、经理人风险承担、资本市场以及经理人市场情况等。最优的激励合同要做到激励和风险均衡。2.4 2.4 博弈理论：小结博弈理论：小结2 2、股权激励的理论支持、股权激励的理论支持3.1 3.1 有关企业经营的基本命题有关企业经营的基本命题公与私舍与得道与术物质与精神员工为什么而工作？企业为什么而存在？3 3、股权激励的智慧、股权激励的智慧3.2 企业经营的核心是经营人心企业经营的核心是经营人心 小老板做事，大老板经营人小老板做事，大老板经营人企业经营的三种境界：企业经营的三种境界：1）让员工给老板干2）让员工给员工自己干3）让员工和老板一起共同干一件事业3 3、股权激励的智慧、股权激励的智慧3 3、股权激励的智慧、股权激励的智慧3.3 3.3 股权激励：企业家帮助别人挣钱的高尚艺术股权激励：企业家帮助别人挣钱的高尚艺术 由穷到富，为自己干！富了还拼命干是为了谁？ 你知道老板与员工的财富差别吗？ 生产财富生产财富 VS VS 生活财富生活财富 在主要是帮助别人挣钱的逻辑上，才能充分展现您卓越的企业家艺术和才能。3 3、股权激励的智慧、股权激励的智慧3.4 3.4 股权激励：企业家聚小私为大公的领袖艺术股权激励：企业家聚小私为大公的领袖艺术给员工分的越合理，企业就越强大，企业和老板的钱也就越多。给员工分的越合理，企业就越强大，企业和老板的钱也就越多。企业越强大，老板可支配的钱就越多，事业就更成功。企业越强大，老板可支配的钱就越多，事业就更成功。股权激励不是股权激励不是“打土豪分田地打土豪分田地”、你少我多，你多我少，而是：、你少我多，你多我少，而是： 尊重老板和员工每个人的小私，用合理的分钱制度产生企业的大公，尊重老板和员工每个人的小私，用合理的分钱制度产生企业的大公，使员工得到更多，老板事业更大，社会效益更好！使员工得到更多，老板事业更大，社会效益更好！企业企业股东股东员工员工企企业业家家用户用户4 4、股权激励的原则、价值与风险、股权激励的原则、价值与风险4.1 4.1 原则原则1)公平2)对称3)动态4)量身定制4 4、股权激励的原则、价值与风险、股权激励的原则、价值与风险4.2 4.2 价值价值股权激励的作用：奖励、激励、融资、资产传承，其价值表现为：股权激励的作用：奖励、激励、融资、资产传承，其价值表现为：吸引和留住人才，增强工作动力和提高工作效率，促进业绩增长，提升企业价值能够有效降低工资奖金成本，提高净利润，从而提升企业价值激励和约束员工，有效减少企业委托代理成本和员工短视行为回报老员工及有贡献的员工，论功行赏，促进内部和谐通过股权解除部分老员工权力问题，股权释兵权，顺利实现企业发展升级公司治理结构的完善，股权明晰，管理规范，有利于资产升值和资产传承解决企业发展过程中急需的资金问题4 4、股权激励的原则、价值与风险、股权激励的原则、价值与风险4.3 4.3 风险风险 股权激励的风险主要来自于实施条件及股权激励方案不合理所造成的各种问题。股权激励的风险主要来自于实施条件及股权激励方案不合理所造成的各种问题。财散人不聚，付出成本过大股权期权分配不均造成的影响公司业绩不好所造成的期望心理落差绩效条件无法衡量老板的决心和行为，企业的规范性行业前景 股权激励不是全部，也不是灵丹妙药股权激励不是全部，也不是灵丹妙药 股权激励不仅是科学，还是艺术股权激励不仅是科学，还是艺术4 4、股权激励的原则、价值与风险、股权激励的原则、价值与风险4.4 4.4 常见问题及建议常见问题及建议常见问题常见问题华扬观点建议华扬观点建议长期激励=股权激励长期激励不只是股权形式，也可以是非股权形式激励：如果某非上市公司以股权激励有难度，可以考虑金色降落伞计划、长期福利计划等方案全员参与，人人有份按照岗位职级一刀切股权激励并不是大锅饭，需要用有限的资源激励最核心的人才，比如管理 、技术、营销的骨干人员等对于同一职级，也要体现绩效、能力的差异认为股权激励是谋福利，免费获得，不设约束条件股权激励需要注意激励与约束并存，激励力度过大以及不设条件的免费午餐都是不合理的约束条件可以包括时间约束与业绩约束等认为股权激励方案很简单，参照市场案例直接复制过来使用股权激励设计是一项复杂的系统工程，除人力资源知识外，还涉及公司战略、治理结构、相关的会计处理、估值、所得税处理，以及资本市场知识，并需要遵循相关的政策法规缺乏对各种触发机制的事先约定对公司所有权变更，组织机构变化，员工职位变化，离职，正常退休，正常离职，恶意离职，死亡，工伤等各种情况没有事先约定，导致不仅没有达到长期激励效果，还引发各种纠纷4 4、股权激励的原则、价值与风险、股权激励的原则、价值与风险1 1）良好的企业文化：）良好的企业文化：公司具有良好的企业文化是保证股权激励顺利实施的先决条件，企业文化既是公司的文化，更多时候体现的是老板的文化，这一点在民营企业尤为突出。老板是否有足够的胸怀与员工分享公司发展的成果是激励实施的前提。 “我们温氏人从温氏企业文化核心理念出发，形成了对市场、资金、人才、技术、管理等方面的综合我们温氏人从温氏企业文化核心理念出发，形成了对市场、资金、人才、技术、管理等方面的综合思考和独特理解，点点滴滴积累形成了公司的核心竞争力，形成了处理各类事务的一套行为准则，思考和独特理解，点点滴滴积累形成了公司的核心竞争力，形成了处理各类事务的一套行为准则，使合作各方都能遵循温氏的办事原则，秉承温氏优良传统使合作各方都能遵循温氏的办事原则，秉承温氏优良传统”温氏集团董事长温鹏程温氏集团董事长温鹏程2 2）公司前景及商业模式：）公司前景及商业模式：企业是否有较为清晰的商业模式体现了企业未来的发展潜力，商业模式的成熟可以让员工对企业的未来充满信心，更有意愿购买公司的股份。 公司发展公司发展公司具有投资价值公司具有投资价值员工购股员工购股公司更大发展公司更大发展3 3）企业的管理基础和绩效考核机制：）企业的管理基础和绩效考核机制：股权激励不是一项员工福利，而是一种激励制度，激励必然就会涉及到考核，企业只有拥有一定的管理基础和较为完善的绩效考核体系才能够将考核落实到个人，进行有效地评估。4.5 4.5 股权激励成功的关键因素股权激励成功的关键因素5 5、股权激励所涉及到的法律法规、股权激励所涉及到的法律法规v公司法、证券法v上市公司股权激励管理办法（试行）(证监会)v国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法(国资委、财政部)v股权激励有关事项备忘录1号(证监会)v股权激励有关事项备忘录2号(证监会)v股权激励有关事项备忘录3号(证监会)v企业会计准则第11号股份支付v关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知(财政部、国家税务总局)v中国证监会有关企业发行并上市的管理办法v国家关于非法集资的有关规定二、股权激励的三种模式二、股权激励的三种模式101、实股模式、实股模式2、期股模式、期股模式3、虚拟股模式、虚拟股模式4、各种模式的选择与结合、各种模式的选择与结合1.1 1.1 实股模式的概念实股模式的概念 是指激励对象按照约定的价格以个人出资、贷款、奖励等方式获取一定数额的企业股权，并即时享有股权，股权收益可在当年兑现，同时激励对象承担一定的限制性条件。（股份、股权、股票是同一含义） 其特点是激励对象当期已取得公司股权，通常以工商登记变更为标志。 享有权利：具有作为公司股东的全部权利享有权利：具有作为公司股东的全部权利1 1、实股、实股模式模式1.2 1.2 实股模式举例实股模式举例 广东某制药企业，经董事会研究通过，决定对研发副总、生产副总和营销副总实行股权激励。该公司2007年净资产5000万元，折合5000万股，每股1元。每人各持股1%为50万股。获取方式如下表所示。现金购买20万股贷款购买10万股奖励20万股在规定日期内以现金20万元购买20万股公司贷款10万元，从每月工资中扣除5000元，余额从年终奖中扣除（双方另签协议）免费获取1 1、实股、实股模式模式1 1、实股模式、实股模式持股方式持股方式自然人直接持股自然人直接持股持股公司持股持股公司持股代持代持有限公司持股有限公司持股有限合伙持股有限合伙持股1.3 持股形式持股形式1 1、实股模式、实股模式1.3 1.3 持股形式：自然人直接持股持股形式：自然人直接持股直接持股是指员工直接出资成为本企业的自然人股东直接持股是指员工直接出资成为本企业的自然人股东直接持股特点直接持股特点公司法规定，有限公司的股东人数不得超过50人，股份公司不能超过200人上市前，新进员工的持股和原有持股员工的退出方面，由于涉及到多次的转让协议、工商变更登记等手续，较为繁琐和不便直接持股会削弱大股东对公司的控制权上市后，达到法律规定的解锁条件后，高管比较容易减持套现走人，不利于高管股份管理（创业板公司高管离职事件）直接持股在上市后股东减持中只需交纳个人所得税，税负相对比较简单1.3 1.3 持股形式：不规范的自然人直接持股规范方法持股形式：不规范的自然人直接持股规范方法上市前自然人股东人数超过上市前自然人股东人数超过200200人的要进行真实清理（收购、转让）人的要进行真实清理（收购、转让）19941994年年7 7月月公司法公司法生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股问题生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股问题如在上报前拟上市公司内部职工股一直处于托管状态，股份转让相关情况也予以了充分披露，且获得有关部门的确认批文，认为不存在潜在股权纠纷和法律纠纷的，内部职工股就不构成发行上市的实质性障碍。在上市前进行股权归属确认，人数少于200人1 1、实股模式、实股模式1.3 1.3 持股形式：持股形式： 不规范的自然人直接持股规范案例不规范的自然人直接持股规范案例公司名称公司名称员工持股形式员工持股形式规范方法规范方法全聚德全聚德93 年，定向募集设立，内部职工股占公司股本总额的2.5%94 年4 月，与北京证券登记公司签订了内部股权登记管理协议；01 年6 月，又与北京证券登记公司签署了托管协议，对公司的全部股份进行集中托管九鼎新材九鼎新材94 年，定向募集设立，形成内部职工股，占股份总额的16.6%。但内部职工并未实际出资，所有出资由玻纤厂垫付将公司设立时形成的职工股198.3 万以1元/股转给玻纤厂；省政府出文确认大华农大华农原股东超过3000人，部分股东一一进行权属登记，清理小股东，并签署正规转让协议。清晰说明股权变动的合理性。城市商业银行城市商业银行典型的员工持股人数众多问题有待观察1 1、实股模式、实股模式1 1、实股模式、实股模式1.3 1.3 持股形式：公司持股持股形式：公司持股通过持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通过持股公司）通过持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通过持股公司）缺点缺点不能解决股东人数超过200人问题（股东人数要追溯到以持股为目的所设立的持股公司自然人）设立公司必须有相应的办公场所、必要的生产经营条件，而且要每年参加工商年检。较多的琐事，但必须按章完成，否则公司容易被注销。持股公司作为有限公司，其利润分配制度受公司法限制。即持股公司得到所投企业分配红利必须至少提15%的法定公积金和公益金后才能将剩余红利分配股东。存在双重征税问题：分配利润时需交纳企业所得税和个人所得税1.3 1.3 持股形式：持股形式： 公司持股的优点公司持股的优点通过持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通过投资公司）通过持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通过投资公司）优点优点未来融资的拓展性，可直接通过持股公司融资更有利于进行股份管理（持股公司减持后个人才能减持）更有利于公司大股东对实体公司的控制，决策机制灵活个人股东以未分配利润转增股本取得的股本数额，应当依法缴纳个人所得税，而公司持股无需缴纳有限责任公司按照净资产整体变更为股份公司时，个人也需要缴纳个人所得税，但公司持股时无需缴纳1 1、实股模式、实股模式1 1、实股模式、实股模式1.3 1.3 持股形式：有限合伙企业持股持股形式：有限合伙企业持股 员工成立有限合伙企业，由有限合伙企业持有公司股份员工成立有限合伙企业，由有限合伙企业持有公司股份优点优点享受税收优惠，避免双重税赋决策和分配机制灵活，不受出资比例限制有利于对持股员工进行控制，便于员工股份的动态管理形同自然人直接持有公司股份缺点缺点与有限公司一样不能解决股东人数超过200人问题普通合伙人需承担无限责任1 1、实股模式、实股模式1.3 1.3 持股形式：持股形式： 委托他人持股定义及特点委托他人持股定义及特点委托持股是指通过一个或数个自然人来直接或简介持有公司股份的一种员工持股模式，委托持股是指通过一个或数个自然人来直接或简介持有公司股份的一种员工持股模式，实质上还是一种实质上还是一种“以一拖以一拖N N”的代持方式。的代持方式。特点特点在上市前，操作比较灵活，通过协议确定委托关系，无需工商变更，不过多受公司法的约束由于是自然人之间的委托代理关系，在拟上市发行时，巨大的利益驱动下，可能存在潜在的纠纷，故须在发行前进行规范、清理非上市公司不存在法律上的障碍1.3 1.3 持股形式：不规范的委托持股规范案例持股形式：不规范的委托持股规范案例公司名称公司名称员工持股形式员工持股形式规范方法规范方法联合化工联合化工03 年4 月，山东东风化肥厂改制，其中240.65万元出资实际上是由19名自然人股东受861 名委托投资形成07年5月签署委托投资转让协议书；在每股净资产1.77 元的基础上，以2元/股全部转让给19 名自然人股东；并由县公证处对协议书进行公证，股东出具承诺金风科技金风科技2000 年，对职工进行股权激励，并将用于激励股权由陶毅代持2000 年底，将代持股权以等价方式向原股权所有人转让，并获得新疆国资委的确认批复太阳纸业太阳纸业98 年4 月，山东太阳纸业集团总公司改组，32%界定为职工出资，委托田西杭等五名自然人持有；99 年，将32%股权以出资额价格转让给兖州市金太阳纸业，并以该转让款对兖州市金太阳纸业增资，占其注册资本32%01 年6 月，将上述股权以净资产为基础转让给白懋林等37 名自然人委托持股的方式主要通过股权转让（且股权转让主要在自然人之间进行）实现实际股东委托持股的方式主要通过股权转让（且股权转让主要在自然人之间进行）实现实际股东人数少于人数少于200 200 人，审核关注点仍在于转让价格的合理性，以及转让行为真实性方面。人，审核关注点仍在于转让价格的合理性，以及转让行为真实性方面。1 1、实股模式、实股模式1.4 1.4 实股模式的优点实股模式的优点股权激励实施和操作方便、简单激励力度最强，有利于调动员工积极性权利和义务对称，收益和风险均衡有利于公司发展和积累，享有股权资本收益掏钱购买，一次倍加珍惜1 1、实股模式、实股模式2.1 2.1 期股模式的概念期股模式的概念 是指激励对象按照约定的价格，在某一规定的时期内，在满足一定的绩效条件之后，个人以出资、贷款、奖励、红利等方式获取一定数额的企业股权，股权收益将在中长期兑现。激励对象须满足一定的限制性条件。（期权、期股是同一含义） 其特点是激励对象在当期没有获得公司股权，须在将来一定时期内分期兑现，其实质是一份对赌协议。 享有权利：认购权、分红权、增值权、享有权利：认购权、分红权、增值权、 知情权知情权2 2、期股、期股模式模式2.2 2.2 期股模式举例期股模式举例2010年深圳A公司决定给职业总经理李某期股权激励，达成所有权与经营权分离。具体办法如下。1）2007年A公司净资产3000万元，折合3000万股，每股一元。2）李某以现金30万元获得60万股，其中30万股为实股，另30万股为期股。3）约定李某的业绩为每年净资产收益率30%，3年内每年抵补10万元 期股。4）当年期股收入10万元时，余额留存用于弥补以后年度不足部分，直到全部期股金额抵补完毕。 当年期股收入10万时，则从实股收入中补足 如：期股收入=期股总额30万*净资产收益率30%=9万，还差一万元 实股收入=期股总额30万*净资产收益率30%=9万，抵补后余8万5）30万期股在完全偿付前一律不得转为实股，包括已经偿付的部分。6）李某的聘用协议为5年，期间实股、期股均不得转让。若个人原因 离职则以原价收回实股，期股的一切权益丧失。2 2、期股模式、期股模式2 2、期股模式、期股模式2.3 2.3 期股模式的优点期股模式的优点1）期权计划能解决股份制公司管理层只关注短期利益、决策短期化，忽视企业长远发展的弊病，同时将企业管理层和股东利益捆绑在一起，降低了委托代理成本； 2）期权丰富了企业薪酬激励手段，和工资、奖金、福利一起构成完整短、中、长三者相结合的薪酬体系，也解决了企业高管大量货币收入带来的一次性税收负担；3）期权计划能帮助企业吸引、挽留核心或关键技术及管理人才，并且具有甄选、识别、淘汰的功能。3 3、虚拟、虚拟股票模式股票模式3.1 3.1 虚拟股票模式的概念虚拟股票模式的概念 虚拟股票（Phantom Stocks） 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。 在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。 特点是持有的不是公司的股票，只是分红的凭证，是奖金的另一种形式。 享有权利：分红权、增值权、知情权。享有权利：分红权、增值权、知情权。3.2 3.2 虚拟股票模式举例虚拟股票模式举例 湖北某经济型连锁酒店管理公司，未解决中层管理人员（店长）人才流动性和后续发展人才缺口，经董事会研究通过，决定对店长级别及以上管理人员实行虚拟股权激励。具体条款如下： 1、公司将建立虚拟股票池，独立于公司原始股之外，总量不得超过公司拥有普通股股份总量的30%。 2、一份虚拟股票与一份普通股股票对应，享有与普通股份等值的分红权和增值权，但是不享有原始股股份的选举权、参与经营权等其他权利，由公司设立专门的登记机构负责对虚拟股票的登记、统计和管理，不在工商资料中体现。 3、股权激励对象为在公司工作满三年且考评均合格的店长以上级别管理人员。 4、以岗定股，按照岗位级别确定授予股份比例，具体比例如下： 店长级别0.1%虚拟股票； 开业经理级别0.2%虚拟股票； 部门经理级别0.2%虚拟股票； 总监级别2%虚拟股票。 5、员工离职时，公司按照前一会计年度净资产价格回购虚拟股份，回购后的股份不再继续存在。3 3、虚拟、虚拟股票模式股票模式3 3、虚拟、虚拟股票模式股票模式3.3 3.3 虚拟股票案例虚拟股票案例票号（股权激励的中国智慧）票号（股权激励的中国智慧） 东家股东 掌柜职业经理人 身股人力资本股（分红权）乔家大院乔家大院 乔家大院的主人公乔致庸创办的大德通票号，1889年银股为20股，身股为9.7股；而到1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股，几乎达到20年前的2.5倍。从1889年到1908年20年间，银股比例变小了，但由于整个蛋糕做大，分红总额增加，股东最后分得的银子大大增加。1889年盈利为2.5万两，股东收益1.7万两，1908年盈利为74万两，红利一半分给了身股员工，股东仍分得34万两，相当于20年前20倍。3 3、虚拟、虚拟股票模式股票模式3.4 3.4 虚拟股票特点虚拟股票特点实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。 虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益。虚拟股票激励模式 具有一定的约束作用。因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。4.1 4.1 实股、期股、虚拟股的比较分析实股、期股、虚拟股的比较分析优势优势劣势劣势实股激励实股激励1、股份收益短期内兑现2、掏钱购买，因此倍加珍惜3、有利于调动员工积极性4、权利和责任对称，收益和风险对称5、有利于公司积累和壮大，资本收益1、原有股东控制权被稀释2、购股资金压力大3、如有问题，难以挽回4、经营者风险较大虚拟股激励虚拟股激励1、不影响公司的总资本和股本结构。2、设置灵活，方便管理3、收益与公司业绩挂钩4、原有股东控制权不受影响5、选拔和甄别优秀经营1、分红意愿强烈，现金流压力2、注重短期利益3、激励力度没有实股大，是一种奖金制度，保障性差4、公司积累少5、经营者风险和收益不对称期股激励期股激励1、股票增值与企业效益关联2、经营者更关注中长期利益3、克服一次性重奖以缩小差距4、经营者不必一次支付重资5、选拔和甄别优秀经营1、经营者难以在短期实现收益2、经营者承担持有股份的风险3、考核条件难以衡量，最终导致期权激励失败4 、实股模式、期股模式、虚拟股模式的选择与结合、实股模式、期股模式、虚拟股模式的选择与结合4.2 4.2 三种模式的结合三种模式的结合 实股、虚股、期股是三种基本的股权激励模式，实务中更常用到的的是三种模式的结合，结合的类型主要有：1）实股+期股2）实股+虚拟股3）期股+虚拟股4）实股+虚拟股+期股4 、实股模式、期股模式、虚拟股模式的选择与结合、实股模式、期股模式、虚拟股模式的选择与结合 4.3 4.3 选择股权激励考虑的因素选择股权激励考虑的因素 1）实行股权激励的目的 2）企业所处行业的特点 3）企业所处的发展阶段4 、实股模式、期股模式、虚拟股模式的选择与结合、实股模式、期股模式、虚拟股模式的选择与结合创业期创业期调整期调整期l不规范持股不规范持股l内容：1990年，华为第一次提出内部融资、员工持股的概念。参股价格为每股1元，以税后利润的15%作为股权分红。员工的薪酬由工资、奖金和股票分红组成，三部分数量几乎相当。其中股票是在员工进入公司一年以后，依据员工的职位、季度绩效、任职资格状况等因素进行派发，一般用员工的年度奖金购买。如果新员工的年度奖金不够派发的股票额，公司帮助员工获得银行贷款购买股权。l作用：主要是为了内部融资，同时起到激励的效果。l问题：原股东的股份过度稀释，设置不规范导致后来刘平事件的发生，l风险：这种模式是以公司持续增长为前提的。l期股与虚拟股相结合期股与虚拟股相结合l虚拟股票：分红权和股价升值权，但是没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。l政策：(1)新员工不再派发长期不变一元一股的股票；(2)老员工的股票也逐渐转化为期股；(3)以后员工从期权中获得收益的大头不再是固定的分红，而是期股所对应的公司净资产的增值部分。l可兑现方式：期权比股票的方式更为合理，华为规定根据公司的评价体系，员工获得一定额度的期权，期权的行使期限为4年，每年兑现额度为1/4，即假设某人在2001年获得100万股，当年股价为1元每股，其在2002后逐年可选择四种方式行使期权：兑现差价（假设2002年股价上升为2元，则可获利25万）、以1元每股的价格购买股票、留滞以后兑现、放弃（即什么都不做）。l作用：主要是激励案例：华为案例：华为不稳定期不稳定期稳定期稳定期l配股降薪，期股与薪酬体系的结合配股降薪，期股与薪酬体系的结合l方式：华为内部以运动的形式号召公司中层以上员工自愿提交“降薪申请”，大幅度配股，稳住员工队伍，共同渡过难关。l与以前每年例行的配股差别：1、配股额度很大，平均接近员工已有股票的总和；2、是兑现方式不同，此次配股规定了一个3年的锁定期，3年内不允许兑现，如果员工在3年之内离开公司的话则所配的股票无效。；3、股权向核心层倾斜，即骨干员工获得配股额度大大超过普通员工。l购股资金：华为同时也为员工购买虚拟股权采取了一些配套的措施：员工本人只需要拿出所需资金的15%，其余部分由公司出面，以银行贷款的方式解决。自此改革之后，华为实现了销售业绩和净利润的突飞猛涨。l作用：稳定员工l饱和配股饱和配股l配股方式：2008年12月，华为推出“配股”公告，此次配股的股票价格为每股4.04元，年利率逾6%，涉及范围几乎包括了所有在华为工作时间一年以上的员工。由于这次配股属于“饱和配股”，即不同工作级别匹配不同的持股量，比如级别为13级的员工，持股上限为2万股，14级为5万股。大部分在华为总部的老员工，由于持股已达到其级别持股量的上限，并没有参与这次配股。l购股资金：这次的配股方式与以往类似，如果员工没有足够的资金实力直接用现金向公司购买股票，华为以公司名义向银行提供担保，帮助员工购买公司股份。l作用：激励新人和更广泛的人群，解决持股老员工坐享其成的问题案例：华为案例：华为案例：正泰案例：正泰1991-1996：股权高度集中：股权高度集中1996-2003：员工持股：员工持股2003：限制性股权激励：限制性股权激励2004：家族股权稀释，股权多元化：家族股权稀释，股权多元化2006：回购集中股权：回购集中股权2006后：股权激励制度化后：股权激励制度化家族100%控股，南存辉个人占60%。推出岗位激励股，与职位考核联系在一起的，只享有分红权，受益人不需要出资购买，但当业绩达到标准后，岗位股还可以转成永久股，也就是普通股。限制性期权结合分红权为主的股权激励方式，期权的激励对象是企业高级管理人员和骨干人员，以经营绩效进行考核和限制，再通过分红权加强其激励的效能南存辉兄弟股份降至35.9%，其他两位家族成员合共不足8.07%的股份;股东到120人，其中80%是有形资产入股；另外20%则是骨干或者突出贡献者。通过增资，南存辉兄弟占正泰集团股份增加到36.76%，家族创业股东占8.37%。这是正泰集团关于股权激励的自我调整和修正朝着制度化的方向发展，即建立经营业绩比较和量化制度。这将有助于减少人为主观因素，也能更好地体现公平，可最大限度的调动管理层和员工的积极性。三、股权激励的六大要素三、股权激励的六大要素1、持股对象、持股对象定人定人2、股权价格、股权价格定价定价3、持股数量、持股数量定量定量4、持股条件、持股条件定条件定条件5、持股时间、持股时间定时间定时间6、股份及资金来源、股份及资金来源定来源定来源股权激励的六大要素股权激励的六大要素股权激励股权激励对象对象价格价格数量数量时间时间条件条件来源来源1.1 1.1 持股对象范围持股对象范围1）公司高层：副总经理级2）公司中层：部门经理级3）业务及技术骨干4）历史贡献人员及重要利益相关者操作办法操作办法1 1）以公司组织架构和管理体系为基础，匡定理想持股人选，工具：岗位、工作年限2 2）对企业岗位价值进行判断（重要程度、监督难易程度、信息隐藏程度）3)不同发展阶段定人的特点（创业期、成长期、成熟期）4）不同行业定人的特点（家族企业、制造业企业、高科技企业、连锁企业）1 1、确定持股对象、确定持股对象定人定人1234567能臣能臣功臣功臣亲人亲人1、能臣能臣+功臣功臣+亲人亲人2、能臣能臣+功臣功臣3、能臣能臣4、功臣功臣家族企业股权激励的七种人：家族企业股权激励的七种人：l家族企业创业，以第2、5、6类人为主。（我的亲人创业）l家族企业成长必须转为第1类人领衔，第2、3、4类人为主。（亲人离开）1.2 家族企业的定人方法家族企业的定人方法1 1、确定持股对象、确定持股对象定人定人七种人股权激励的特征：七种人股权激励的特征：能臣：能臣：原则上按职务高低；功臣：功臣：原则上靠感觉好坏；亲人：亲人：原则上是血缘远近和创业贡献。种类种类措施措施1能臣+功臣+亲人l都有创业股，原则上不参与激励2能臣+功臣l给期权，主要按职务，以能为主l功劳很大，家里给。功劳股不能大于能力股3能臣l能臣的使用决定了公司的长远发展，要大量吸引l此类人很重要，按照职务给l能臣要分类，现在很有能力，潜力型的能臣等4功臣l功臣一般都是踏踏实实，文化水平不高l主要是近期和现金激励，以福利、荣誉和安定为主l要有功臣提升计划，把功臣变成能臣5能臣+亲人l原则上是按职务激励+亲情补贴（家族给）l如果有可能，亲情股大于职务股（家族给）6功臣+亲人l原则上没有职务股，但有亲情股（家族给）7亲人l没有职务股，但有亲情股（家族给）1.2 1.2 家族企业的定人方法家族企业的定人方法1 1、确定持股对象、确定持股对象定人定人1467235生产生产/研发研发销售销售/服务服务管理管理/ITl1区（管理区（管理+生产生产+销售重合区）销售重合区）管理、生产和销售重合区是股权激励的重点，包括：总经理、销售副总、管理副总、财务副总、技术副总、生产副总、市场副总、技术研发中心等。这部分工作不好用绩效考核的方式来实现，并且对公司的发展非常重要。1.3 1.3 制造业企业的定人方法制造业企业的定人方法1 1、确定持股对象、确定持股对象定人定人1467235生产生产/研发研发销售销售/服务服务管理管理/ITl2、3、4区为局部重合区区为局部重合区2区：管理+生产重合区，如质检、生产统计等3区：管理+销售重合区，如客户管理IT系统等4区：生产+销售重合区，如售后服务等对于传统企业而言，重点和难点是判断2、3、4区域究竟应该用什么样的方式激励更有效率。如果2、3、4区域的工作容易量化，用薪酬和绩效考核更有效率，就不需要做股权激励；如果2、3、4区域的工作不好量化，那么就需要用股权激励。1.3 1.3 制造业企业的定人方法制造业企业的定人方法1 1、确定持股对象、确定持股对象定人定人1 1、确定持股对象、确定持股对象定人定人1467235生产生产/研发研发销售销售/服务服务管理管理/ITl5、6、7区为非重合区区为非重合区非重合区一般不需要股权激励5区（管理）：用薪酬和绩效解决，不需要做股权激励。6区（生产）：生产工人采用“工资+计件提成”，不需要做股权激励。7区（销售）：公司的业务人员采用“工资+销售提成”，不需要做股权激励。1.3 1.3 制造业企业的定人方法制造业企业的定人方法1.4 高科技企业的定人方法高科技企业的定人方法高科技企业是以人力资本、知识资本为核心资源的企业，具有高风险、高投入、高成长、经营灵活等特点，这些内在的特性决定了高科技企业较之其他类型的企业更适合推行股权激励机制。因科技企业强调科研和创新，其持股对象除高管外，一般为科技人员。这些科技人员是科技企业的关键，因此科技人员是科技企业激励的重点。由于科技人员的绩效一般需要通过较长时间才能显现，而当他们的科研成果出来后对整个公司的发展有重大影响，因此科技人员的激励一般采用期权的方式。1 1、确定持股对象、确定持股对象定人定人1.5 1.5 连锁企业的定人方法连锁企业的定人方法总部管理层总部管理层单店核心人员单店核心人员总部总部连锁店连锁店连锁店连锁店连锁店连锁店连锁店连锁店连锁企业的股权激励分为总部管理人员和连锁店核心人员两部分。总部管理人员的定人方法可参考家族企业和制造企业的分类方法。连锁企业的典型特征是单店的管理问题。针对不同的连锁行业的应该有不同的股权激励政策。1 1、确定持股对象、确定持股对象定人定人1.5 1.5 连锁企业的定人方法连锁企业的定人方法很多连锁企业的店长职位级别较低，薪资待遇也不高，是否将单店核心人员纳入到股权激励的范围，主要是通过评价店长及其他核心对一个店的管理、销售的作用是多大。连锁股权激励四例：1、酒店管理，店长很重要。2、餐饮连锁，地理位置至关重要，部分厨师长重于店长3、谭木匠，品牌影响力、店地理位置至关重要，4、好想你，店长不重要，重点放在生产、管理岗位1 1、确定持股对象、确定持股对象定人定人2、确定持股量（总量）、确定持股量（总量）3.1 3.1 度的控制、动态股权度的控制、动态股权确定总量考虑因素：确定总量考虑因素：企业规模大小业绩目标的设立（需要多大的激励额度） 波动风险的预防（业绩好与不好）保证大股东对公司的控制权动态股权激励：动态股权激励：不要一次性分配确定根据公司发展历史阶段、未来人才需求、行业变化情况来逐年分次释放股权逐年分次释放股权避免过度激励，过度稀释股权避免过度激励，过度稀释股权2、确定持股量（个量）、确定持股量（个量）3.2 3.2 度的控制、动态股权（个量）度的控制、动态股权（个量）确定个量考虑因素：确定个量考虑因素：参照国家相关法律法规要求利用价值评估工具对激励对象的贡献进行评估 平衡股权激励对象的收入结构确定激励个量的方法：确定激励个量的方法：职位业绩表现及工作重要性在公司工作年限和学历程度人力资源：绩效考核和岗位价值评估人力资源：绩效考核和岗位价值评估3、确定股权价格：企业估值、人员定价、确定股权价格：企业估值、人员定价非上市公司企业估值方法非上市公司企业估值方法1 1、授予价格以企业净资产为主要定价指标、授予价格以企业净资产为主要定价指标净资产计算法净资产计算法适用于重资产型企业适用于重资产型企业净资产=账面资产总额+应收账款（1-坏账准备率）+无形资产-负债总额企业总价值=净资产（1+溢价）（注：溢价的确定参考同行业同类公司的评估值）市盈率计算法市盈率计算法适用于轻资产型企业适用于轻资产型企业企业总价值=前3年平均利润倍数（注：倍数参考同行业同类公司的评估值来确定）2 2、企业未上市时，出售价仍以企业上一年度末的净资产为定价指标、企业未上市时，出售价仍以企业上一年度末的净资产为定价指标3 3、企业上市后，出售价按股票的市值、企业上市后，出售价按股票的市值非上市公司人员定价非上市公司人员定价1、一般来说，不论职位高低，股票授予价格应该同股同价2、核心技术人员可以考虑大股东送股或者折扣入股3、确定持股量（个量）、确定持股量（个量）分值分值分数A分数B分数C权重权重专业知识技能管理技巧人际关系技巧行动的自由度职务责任职务对结果的作用思维环境思维难度量表一量表二量表三五个不同权重比的选择量表四承担职务的责任三因素权重分配知识水平技能技巧解决问题的能力公式公式评估系统三维度三维度三维度八因素八因素3.3 3.3 岗位价值评估系统岗位价值评估系统3、处于不同发展阶段的公司的个量确定、处于不同发展阶段的公司的个量确定3.43.4 处于不同发展阶段的公司的个量确定要点处于不同发展阶段的公司的个量确定要点初创期：初创期：人少量多，吸引核心人才共同创业为主。成长期：成长期：人中量中，相对于初创期激励人数增加，但是单个人激励数量减少，通过广 泛激励推进公司快速发展。成熟期：成熟期：人多量少，企业发展趋于稳定，主要作用是稳定核心团队。上市前期：上市前期：人多量少，上市前景明朗，预期收益高，让较多的人分享公司上市成果。4.1 4.1 股权激励条件分类股权激励条件分类1）绩效条件2）限制性条件3）触发条件4、确定条件：激励考核、确定条件：激励考核4 4、确定条件：激励考核确定条件：激励考核4.2 4.2 绩效考核系统绩效考核系统4 4、确定条件：激励考核确定条件：激励考核4.24.2 四种不同类型公司的绩效考核要点四种不同类型公司的绩效考核要点家族企业：主要体现公平，亲情股不作考核并与岗位股分离。家族企业：主要体现公平，亲情股不作考核并与岗位股分离。制造企业：高管人员以公司整体考核为主，其他人员以岗位考核为主制造企业：高管人员以公司整体考核为主，其他人员以岗位考核为主高科技企业：考虑技术成果研发的激励高科技企业：考虑技术成果研发的激励连锁企业：对连锁店长以单店业绩考核为主连锁企业：对连锁店长以单店业绩考核为主5 5、确定时间：给予时间、中长期激励确定时间：给予时间、中长期激励定时间，就是确定激励计划中的时间安排，包括：股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。通常，股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，并且需要分期行权。如果选择股票期权作为激励工具，建议行权期原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。如果公司有上市计划、还要注意考核期限的设置不要与上市计划有冲突，在上市前都要将期权计划结束。6 6、确定来源确定来源6.1 6.1 股份来源股份来源 通过以下三种方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份（增资扩股）向激励对象发行股份（增资扩股）总股本增加，老股东所持比例相应下降回购本公司股份回购本公司股份总股本不变，但鉴于公司的资金实力和现金流状况，回购未成为主流股权转让股权转让 原有股东向股权激励对象转让一部分股权6 6、确定来源确定来源6.2 6.2 资金来源资金来源员工直接出资、公司贷款、延期支付（由分红、奖金填补）、原有股东赠予。公司可考虑向社会融资，通过信托计划或第三方提供过桥融资等方式解决资金问题。非上市公司员工持股在企业将来上市时要有明确的资金来源说明非上市公司员工持股在企业将来上市时要有明确的资金来源说明四、股权管理四、股权管理101.1.股权管理的原则股权管理的原则2.2.公司股权管理体系公司股权管理体系3.3.新增激励员工的方式新增激励员工的方式4.4.退出退出方式方式5.5.持股员工的持股员工的权利权利与义务与义务1 1、动态调整、动态调整体现对被激励对象的后续持续管理2 2、开放系统、开放系统员工进入退出股权激励的渠道畅通3 3、相对公开、相对公开人员、比例、总额等选择性保密股权管理原则、风险、收益情况、基本财务数据、价格等选择性公开1、股权管理的原则股权管理的原则2 2、公司股权三级管理、公司股权三级管理体系体系公公 司司 股股 东东 大大 会会公公 司司 董董 事事 会会薪酬委员会薪酬委员会& &人力资源部人力资源部最高决策机构最高决策机构日常管理机构日常管理机构执行机构执行机构公司对股权激励设立完善的决策、运行管理体系和制度：公司对股权激励设立完善的决策、运行管理体系和制度：公司董事会经股东会授权，作为股权的日常管理机构；薪酬委员会&人力资源部作为股权激励计划执行机构；公司监事负责对公司股权激励计划的实施进行监督。股东大会股东大会董事会董事会薪酬委员会薪酬委员会1、审批公司股权激励计划； 2、决定修改、废除、终止公司股权激励计划。 1、计划起草报批； 2、管理规章制定；3、人员资格审核； 4、股份动态调整管理计划具体实施：1、协议拟定签署2、股份登记、存档、工商管理3、红利股息发放4、绩效考核评定各管理层级职责分工各管理层级职责分工2 2、公司股权三级管理、公司股权三级管理体系体系3 3、新增激励员工的方式新增激励员工的方式未来股权激励的计划未来股权激励的计划 为建立长期有效的激励机制，公司在设计股权激励方案时，不只要考虑到当前需要激励哪些人及如何激励，还要设计好未来股权激励的计划，让股权激励变成一个开放的、长效的系统。 如果说当前的激励计划是激励公司的核心管理人员和骨干员工，那么未来激励的计划则是让更多的人都努力成为公司的核心管理人员和骨干员工，从而用有限的公司股权激励到最广泛的群体。 同时，未来股权激励的计划也有助于公司吸引人才，在关键岗位上预留股份，有助于公司在核心人才的竞争中取得优势。3 3、新增激励员工的方式新增激励员工的方式新增人员标准新增人员标准 公司需要增加激励人员时，一般应由公司董事会根据事先确定的标准在可选范围内确定具体人员名单，报经各授予单位董事会批准。基本基本标准：标准：1、公司中高层管理人员；2、公司未来发展亟需的人员；3、部分优秀基层代表；4、少数对公司发展有特殊贡献的非公司职工；5、其他特殊人才和有特殊贡献的人员。6、其他公司认为必要的标准。4 4、退出方式退出方式转让转让（一）股权可以转让，持股员工转让其股权时，公司发起人股东具有优先购买权。（二）持股员工在因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除劳动合同关系或丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东，转让价格一般为上一年度末经审计的净资产价格。（三）持股员工因刑事犯罪被追究刑事责任、故意损害公司利益、严重违反公司规章制度等，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东，转让价格一般为原始出资价格与上一年度经审计净资产价格孰低者。 4 4、退出方式退出方式回购回购（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格、自动离职、不再符合分配条件等，经公司董事会批准，公司将回购或注销激励对象股份。回购价格为上一年度经审计的净资产价格。（二）若激励对象由于严重失职、严重渎职、被判定刑事责任、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占财务、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等情形而停职、开除的，公司有权利回购所授予的股份，回购价格为原始出资价格与上一年度经审计净资产价格孰低者。5 5、持股员工的权利与义务、持股员工的权利与义务权利权利分红权、知情权、增值权、回购请求权等义务义务出资义务保密义务配合公司相关规划义务（上市、融资、兼并收购）股权保持义务（非经批准，持股员工向第三方转让，不得与任何第三方就公司股权的处置作出任何约定，包括但不限于股权代持、股权转让、质押、股权收益权转让等） 勤勉尽责义务四、股权激励具体操作及案例四、股权激励具体操作及案例1、股权激励实施的五个阶段、股权激励实施的五个阶段2、准备阶段的主要内容、准备阶段的主要内容3、尽职调查主要内容、尽职调查主要内容4、股权激励方案设计的要点、股权激励方案设计的要点5、股权激励的实施、股权激励的实施6、反馈与调整、反馈与调整7、一个股权激励案例、一个股权激励案例1、股权激励实施的五个阶段、股权激励实施的五个阶段准备阶段尽职调查方案设计方案实施反馈调整1）准备阶段准备阶段（立项、心态调整、咨询机构聘请、成立工作机构）2）方案调研阶段方案调研阶段（搜集整理资料、尽职调查、有关参与方的访谈、系统思考问题、把握关键命题、提出解决之道）3）方案设计阶段方案设计阶段（初步方案设计、初步方案要点与各方沟通、正式方案和法律文件定稿）4）方案执行阶段方案执行阶段（辅导培训、文件签署、缴纳资金、股权交割）5）方案反馈和调整阶段方案反馈和调整阶段（对方案不合理的部分进行调整、根据外部条件的变化修正各项指标）1、股权激励实施的五个阶段、股权激励实施的五个阶段2、准备阶段主要内容、准备阶段主要内容衡量公司当前面临的主要问题，明确想通过股权激励解决什么问题。公司老板要树立良好的心态，下定决心，不要半途而废，影响员工士气。成立具体策划和操作股权激励事宜的工作小组，最好能聘请外部咨询机构进行专业的调查、策划和执行工作，公司内部工作小组参与辅助。明确各自分工，进行前期资料梳理准备。3 3、尽职调查主要内容、尽职调查主要内容宏观环境宏观环境现状分析现状分析关键命题关键命题外部分析外部分析内部分析内部分析产业态势产业态势竞争要害竞争要害激励水平激励水平战略规划战略规划公司治理公司治理组织体系组织体系人力资源人力资源企业文化企业文化历史分析历史分析（一致性）（必要性）（外部竞争性）（可行性）（内在公平性）（方向、原则、重心、难点）v工作思路按照时间纵向（过去、现在、未来）和空间横向（外部和内部）两个维度展开，工作思路按照时间纵向（过去、现在、未来）和空间横向（外部和内部）两个维度展开，并最终得出股权激励诊断分析的结论。并最终得出股权激励诊断分析的结论。 3.1 3.1 行业竞争行业竞争针对竞争者制定有具有竞争性的绩效考核指标。特别针对于那些对自己和竞争者都很重要的人员确定授予范围和数量。长期激励工具的选择、授予和生效的方式和数量要符合和参照行业其他企业的做法，要具有可比性。3、尽职调查的主要内容、尽职调查的主要内容3.2 3.2 公司战略公司战略授予目标对象是对战略目标实现起关键或较为关键作用的人群。绩效考核指标是否有战略导向，立足长远。3.3 3.3 公司的财务状况公司的财务状况根据公司的财务状况，现金支付能力，以及实施某种计划对公司损益表的影响，来确定采用采取何种激励模式。根据公司的财务状况决定是否计提激励基金。根据公司未来4年的财务指标预测来确定股权激励的绩效考核指标。3、尽职调查的主要内容、尽职调查的主要内容3.4 3.4 公司治理公司治理公司治理是否完善将会决定股权激励的实际效果。公司治理是否完善将会决定股权激励的实际效果。公司治理水平成为上市公司股权激励获批地前提条件或重点关注条件。公司治理水平成为上市公司股权激励获批地前提条件或重点关注条件。根根据股权激励的相关办法，未来上市主体的公司治理起码要达到以下两点要据股权激励的相关办法，未来上市主体的公司治理起码要达到以下两点要求：求： 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。3、尽职调查的主要内容、尽职调查的主要内容3.5 3.5 企业文化企业文化去除企业文化中的去除企业文化中的“平均主义平均主义”，防范股权分配中的平均主义。，防范股权分配中的平均主义。一个科学的股权分配方案应该是基于岗位价值与绩效考核结果来确定的：不同岗位由于岗位价值与绩效考核结果的差异股权分配也应该体现出差异；同一岗位因为绩效考核结果的差异，股权分配额度也应该有所差异。去除企业文化中的去除企业文化中的“大锅饭大锅饭”思想，防范个别激励激励对象思想，防范个别激励激励对象“搭便车搭便车”。现今中国的股权激励计划绝对不是普惠性的激励计划，而是激励与约束并举的计划。激励对象的绩效考核不能马虎了事，防范个别激励对象“搭便车”。3、尽职调查的主要内容、尽职调查的主要内容3.6 3.6 薪酬体系薪酬体系股权激励是薪酬结构中不可或缺的长期激励部分。股权激励是薪酬结构中不可或缺的长期激励部分。股权激励的建立是对薪酬体系中短期激励、与中期激励的补充，有利于引导经营层关注企业长远战略的实现，致力于企业持续发展。股权激励是提升企业薪酬水平对外竞争力的强有效的手段。股权激励是提升企业薪酬水平对外竞争力的强有效的手段。大多数股权激励计划是公司请客，资本市场买单，伴随着资本市场的繁荣，股权激励的激励额度往往是现金激励难以比拟的，适时实施股权激励计划能够大大增强企业薪酬水平的对外竞争力。3、尽职调查的主要内容、尽职调查的主要内容1 1）确定股权激励模式）确定股权激励模式2 2）确定持股形式）确定持股形式3 3）确定持股对象）确定持股对象4 4）确定持股数量）确定持股数量5 5）确定持股价格）确定持股价格6 6）确定持股时间）确定持股时间7 7）确定股份和资金来源）确定股份和资金来源8 8）确定持股条件）确定持股条件4、股权激励方案的设计要点、股权激励方案的设计要点5、股权激励的实施、股权激励的实施确定实施方案采用座谈会、方案宣讲、答疑等方式进行内部沟通与宣传拟定相关协议和股权管理办法激励对象确定各自认缴数量并交纳购股资金签订相关协议、进行工商变更6、反馈与调整、反馈与调整 股权激励不是一旦定下来就确定不变的东西，而是随着外部环境、国家政策、公司发展等不断调整的长期过程。对激励模式的调整对持股方式的调整对持股对象的调整对持股数量的调整对入股价格的调整对考核期的调整对资金来源的调整对持股条件的调整7、某民营内衣企业股权激励、某民营内衣企业股权激励借股权激励助推企业二次腾飞借股权激励助推企业二次腾飞项目介绍项目介绍随着中国消费水平的稳步提高，女士内衣领域已然成为有胆识的中国商家、企业家及投资家的群雄逐鹿之地。行业规模超千亿，年增速15%以上，呈现典型的散、乱、差、弱格局，前5家企业市场份额占不到5%，离产业稳态格局相去甚远。爱丽丝，95年起家，凭借企业家过人的胆识、胸怀和勤奋打下了自己的江山，赢得事业成长的同时更获得了业界公认的品牌地位，连续三年市场占有率排名第一，全国1800多家销售网点，年销售8.5亿，净利1.8亿，每年保持30%以上的高速增长。股权结构：董事长占51%，另一创业元老占49%，两人为一致行动人。公司确立了“百年品牌、百年企业”的战略愿景，在启动上市进程的同时，老板决定释放一部分股权来激励公司核心高管团队。7、某民营内衣企业股权激励、某民营内衣企业股权激励借股权激励助推企业二次腾飞借股权激励助推企业二次腾飞中短期激励水平对比：薪酬奖金我们选取5家上市公司，与爱丽丝进行薪酬的外部对比。依据：美邦、七匹狼、报喜鸟、凤竹纺织与爱丽丝同属于服装纺织，且均已实施股权激励；星期六鞋业产品属性、行业地位均与爱丽丝类似，具有一定可比性。7、某民营内衣企业股权激励、某民营内衣企业股权激励借股权激励助推企业二次腾飞借股权激励助推企业二次腾飞截止2010年5月1日，服装纺织行业上市公司共59家，其中公布股权激励方案的有4家：公司公司名称名称方案方案公布公布时间时间激励模激励模式式拟激励对象拟激励对象激励额度激励额度公司层面考核指标公司层面考核指标行权时间安排行权时间安排美邦服饰20100422股票期权董事、高管7人+其他人员共200人0.627%净资产收益率12%，净利润复合增长率25%计划有效期10年，本期计划限制期1年，4年25%、25%、25%、25%行权七匹狼20100310股票期权董事、高管、大区及业务核心部门负责人等22人，预留拟激励对象1.31%第一个行权期：营业收入10%、每股收益30%；第二个行权期：营业收入20%、每股收益20%；第三个行权期：营业收入20%、每股收益20%计划有效期5年，限制期1年，3年20%、40%、40%行权报喜鸟20081018股票期权董事、高管7人+核心技术人员148人，共155人9.59%加权平均净资产收益率10%、三年净利润增长率分别15.9%、26.43%、36.97%计划有效期5年，限制期1年，3年30%、30%、40%行权凤竹纺织20080120股票期权董事、高管、核心技术人员等共70人，预留拟激励对象5.88%三年净利润增长率分别30、60、100计划有效期5年，限制期1年，3年40%、30%、30%行权7、某民营内衣企业股权激励、某民营内衣企业股权激励借股权激励助推企业二次腾飞借股权激励助推企业二次腾飞通过诊断分析，我们发现，爱丽丝目前实施股权激励有其客观必要性，但实施基础仍较为薄弱，通过诊断分析，我们发现，爱丽丝目前实施股权激励有其客观必要性，但实施基础仍较为薄弱，特别是发展战略不清晰。特别是发展战略不清晰。“市场占有率第一”：是否就是我们的战略目标？市场占有率第一是否就意味着行业第一？如何才能称为行业第一？绝对的行业第一意味着哪几个衡量指标？各指标的权重如何设定？（家电业的变迁史）问卷统计显示，仅有35%的员工认为公司未来3-5年的发展目标、方向清晰；而认为公司未来5-10年的发展目标、方向清晰的员工只有15%。说明公司对未来3-5年、5-10年的事业战略缺乏明确的目标和方向。您认为公司未来您认为公司未来3-5年的发展目标、年的发展目标、发展方向是否清晰？发展方向是否清晰？您认为公司未来您认为公司未来5-10年的发展目标、年的发展目标、发展方向是否清晰？发展方向是否清晰？7、某民营内衣企业股权激励、某民营内衣企业股权激励借股权激励助推企业二次腾飞借股权激励助推企业二次腾飞结合爱丽丝上市日程表，鉴于爱丽丝目前发展战略不清晰，需要先期切入战略规划，以明晰爱丽丝的未来发展战略，为股权激励设计中的岗位价值评估和考核指标设定寻找方向和理据，保证爱丽丝股权激励的内部公平性。在战略规划完成后，结合爱丽丝发展战略的要求进行岗位价值评估和考核指标设计，形成一套具有“战略牵引意义且科学合理”的股权激励方案，为爱丽丝长效激励机制建设奠定扎实基础。 7、某民营内衣企业股权激励、某民营内衣企业股权激励借股权激励助推企业二次腾飞借股权激励助推企业二次腾飞定人因岗定人，共28名激励对象服从于公司战略，为未来新设岗位的高管预留股份。定价：3倍市盈率定价定量：总量：按股东意愿上调激励额度：总额度1820万股（按转增股本之后的每股一元计算）个量：岗位价值评估与历史贡献8：2比例分配，面向未来，基于岗位价值确定拟激励对象个人的股权分配数量定时:锁定期：1年；解锁期：3年；解锁安排：匀速解锁定条件两个层面考核：根据公司战略确定公司层面业绩考核指标和个人层面业绩考核指标。收益测算3倍市盈率定价，28名激励对象，平均每人认购65W股，上市后预期收益保守估计1000W以上；7、某民营内衣企业股权激励、某民营内衣企业股权激励借股权激励助推企业二次腾飞借股权激励助推企业二次腾飞试问：试问：只从股权激励方案本身出发，设计一套符合上市要求的方案就够了吗？这是企业最紧迫需要的吗？企业的问题不是成堆的，而是成系统的，一个问题的出现是前一个问题的结果。一个无法回避的问题是：企业只能基于自己的过往走向未来！股权激励也不例外，只有通过对企业所面临的问题进行系统梳理，我们才能找到问题的关键所在，并据此判断股权激励机制建设的内在逻辑一致性，否则方案则是“无源之水、无本之木”。本案中，项目的关键是基于系统思考后对爱丽丝战略的深度理解、以及与股东及高管的深度沟通。而我们对于资本市场特性的把握、法律法规的熟悉、股权激励工具的纯熟运用等都只能是辅助性工具。案例研讨案例研讨六、企业股权资源重点关注问题六、企业股权资源重点关注问题1、股权资源与企业上市、股权资源与企业上市2、改制时的股本设计问题、改制时的股本设计问题3、股权演变中涉及的税收问题、股权演变中涉及的税收问题4、股权激励的财务处理股份支付、股权激励的财务处理股份支付5、股权激励与风投入股、股权激励与风投入股6、股权激励中的公司治理结构设计、股权激励中的公司治理结构设计1 1、股权资源与企业上市、股权资源与企业上市 企业初创期，作企业初创期，作为稳定团队、达成为稳定团队、达成心理契约的利器心理契约的利器 快速发展期，推动高管快速发展期，推动高管团队新老更替，顺利完成团队新老更替，顺利完成二次创业二次创业 上市前，推动公司治上市前，推动公司治理结构优化，同时增强理结构优化，同时增强投资者信心投资者信心 上市后，作为吸纳上市后，作为吸纳和稳定人才的工具，和稳定人才的工具，提升上市公司竞争力提升上市公司竞争力上市上市核心命题：市场、技术核心命题：市场、技术核心命题：人才和管理升级核心命题：人才和管理升级核心命题：规范化核心命题：规范化核心命题：管理夯实、标准化核心命题：管理夯实、标准化1）企业IPO时，企业的股权相关问题是发审委重点关注方面2）不存在股份代持、持股会持股等现象3）出资要实，能够说明购股的资金来源4）购股价格公允5）股权转让不能太频繁和复杂，历史沿革清晰（有限公司具有人合性、股份公司具有资合性）6）不存在期股和股权纠纷7）实际控制人认定问题（一致行动人、无实际控制人）1、股权资源与企业上市、股权资源与企业上市企业上市因股权问题被否案例企业上市因股权问题被否案例1 1）河南中原内配（股权权属纠纷，）河南中原内配（股权权属纠纷，2 2年后上市）年后上市）03年4月，中原内配董事长薛德龙等38名高管，用1元/股的价格收购了2955名自然人股东所持的1505.13万股公司股份。但所签订的2955份收购协议中，转让人署名与股东名册姓名不符，且中原内配当时的申报材料称这类协议仅有280份。有举报信反映上述股份转让存在未经员工同意等情况，但申请人申报材料认为其股份不存在潜在纠纷。最终，证监会认为中原内配的陈述缺乏说服力。2 2）北京东方红）北京东方红( (股权变化太多股权变化太多) ) 在历史沿革中共计现身过 11 名法人股东和 11 名自然人股东，总共发生过 16 次股权变更，部分”过客股东”与原有股东之间是否有关联、是否存在委托持股等情形没有合理解释。1、股权资源与企业上市、股权资源与企业上市企业上市因股权问题被否案例企业上市因股权问题被否案例3 3）恒大高新（股权过于集中）恒大高新（股权过于集中） 公开发行前，公司实际控制人朱星河及其家族关联自然人合计持有公司100%的股份。本次公开发行后，朱星河及其家族关联自然人持有公司74.67%的股份，仍绝对控股公司，股权过于集中，在公司治理的具体措施上，没有提出有效可行的办法。4 4）同济同捷（股权结构问题）、华锐风电（因股权分散被取消上会，后上市）同济同捷（股权结构问题）、华锐风电（因股权分散被取消上会，后上市） 同济同捷股权结构较为分散，共51名股东，其中只有3名股东持股超过10%，其中CSM持股14%、SINO-JP持股13%、创始人雷雨成持股14%左右，被认定无实际控制人。而公司在整体变更之前董事会成员13名，整体变更时变更为9名，原董事中5名留任，证监会认为公司控制权存在不稳定状态。从华锐风电披露的股权结构来看，控股股东大连重工起重集团仅持有20%的股权，而紧随其后的4家法人（风投机构）持股比例分别为13.33%、13.33%、11.67%和8.08%，其中任何两家联手控股比例均超过大股东。1、股权资源与企业上市、股权资源与企业上市改制时股本设计考虑的因素改制时股本设计考虑的因素1）企业经审计的净资产大小（评估调帐问题？）2）折股的股数多少与发行规模（交易所的选择）3）每股收益大小4）后续增资扩股与转让2、改制时的股本设计问题、改制时的股本设计问题根据个人所得税法及其实施条例和财税20095号文件等规定，个人因任职、受雇从公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。1）未分配利润转增股本中的所得税问题（按股息、红利所得）2）股权转让过程中的所得税问题3）通过持股公司持股的双重征税问题（国税总局公告）4）减持过程中的征税问题3、股权演变中设计的税收问题、股权演变中设计的税收问题企业会计准则第企业会计准则第11号股份支付（号股份支付（2006）第二条第二条股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。借：管理费用1000万贷：资本公积1000万证监会：未上市公司股权激励价格认定细则？（未出台）4、股权激励中的财务处理股份支付、股权激励中的财务处理股份支付11年年6月，深圳瑞和装饰上市的股份支付财务处理月，深圳瑞和装饰上市的股份支付财务处理 09 年中旬，公司积极推进上市目标，计划在改制为股份公司前实施员工股权激励计划。7 月24 日，瑞和有限股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400 万元价格转让给邓本军等47 位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000 万元价格转让给嘉裕房地产。8 月3 日，瑞和有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 以嘉裕房地产获得10%股权，2,000 万元的价格做为公允价格，此次股权激励中产生2*2000万2400万1600万元的股份支付费用。借：管理费用 1600万 贷：资本公积 1600万4、股权激励中的财务处理股份支付、股权激励中的财务处理股份支付股份支付中关注的核心问题股份支付中关注的核心问题员工入股的时间选择入帐的时间点确认问题实股：立即执行（授予日）期股：分期执行（每个资产负债表日），确认计量公允价值的确定问题（净资产？风投入股价格？）管理费用摊消问题（是否允许？摊消年数？）4、股权激励中的财务处理股份支付、股权激励中的财务处理股份支付1）股权激励能够提升企业价值，从而获得更多融资2）股权激励之后股权融资，可以使原有股东获得资本收益，激励对象对公司发展信心更足，激励效果更加明显3）股权激励之前股权融资，投资者与原有股东分担用于股权激励的股份，同时，激励对象的持股价格有参照标准，股权激励计划更容易获得成功4）股权激励计划中涉及股份期权的部分，须与投资者沟通并得到认同5）外资股东问题？国有股东问题？突击入股问题？5、股权激励与风投入股、股权激励与风投入股1 1）股东大会权力机构）股东大会权力机构 股东大会的权力范围（批准审议重大事项、董事高管任命）股东大会的权力范围（批准审议重大事项、董事高管任命） 股东大会的投票机制（按股数来投票）股东大会的投票机制（按股数来投票） 股东大会（临时股东大会）的召集股东大会（临时股东大会）的召集股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。6、股权激励中的公司治理结构设计、股权激励中的公司治理结构设计2 2）董事会决策机构）董事会决策机构董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。3 3）监事会监督机构）监事会监督机构6、股权激励中的公司治理结构设计、股权激励中的公司治理结构设计4 4）高管诚信问题）高管诚信问题关注高管的竞业禁止、资金往来，新设公司收购原公司的情形，高管持股公司与拟上市公司存在关联交易等5 5）独立董事的选择）独立董事的选择关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，上市公司独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的外部董事。6 6）董事会秘书的选择）董事会秘书的选择上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。6、股权激励中的公司治理结构设计、股权激励中的公司治理结构设计04年7月，国美电器65%股权借壳上市之后。黄光裕持股74.9%04年至09年，通过出售国美电器股权，黄光裕累计套现93.26亿港元。但其在国美电器的持股比例，亦由75%下降至34%，失去了对国美电器的绝对控股权。06年7月国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。08年底09年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。09年6月陈晓成功引入贝恩资本，贝恩出资18亿港元，购入国美电器“可转债”。2016年之前，若贝恩所持“可转债”转股，黄光裕持股比例将被摊薄至30.67% 09年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。 10年5月在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。6、股权激励中的公司治理结构设计国美股权之争案例、股权激励中的公司治理结构设计国美股权之争案例10年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。10年8月，黄光裕动用7亿港币在二级市场增持国美，总持股比例达到35.98%10年8月黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。10年9月28日国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行。国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国美。6、股权激励中的公司治理结构设计国美股权之争案例、股权激励中的公司治理结构设计国美股权之争案例