2011上海外高桥保税区开发股份有限公司2011年度独立董事述职报告各位股东：上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2011年任期届满。2011年4月12日，经公司股东大会选举，我们当选担任公司第七届董事会独立董事。作为第六届及第七届董事会独立董事，我们按照中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律、法规及规范性文件的要求，认真履行职责、独立进行判断，及时了解公司的经营管理情况，全面关注公司的发展状况，积极推进公司治理结构的不断完善，促进公司规范运作和健康发展。我们在审议公司各项议案中秉承谨慎核查、诚信、勤勉的原则，客观、公正地对相关事项发表了意见，努力维护公司整体利益，特别是注意保护中小股东的合法权益不受损害。现将2011年履行职责的情况汇报如下：一、 11年度出席公司董事会会议的情况作为独立董事，我们在董事会会议召开前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，平时注意了解公司经营情况，为合理决策做好充分的准备工作。我们在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。公司2011年度董事会以现场表决和通讯表决方式共召开了八次会议，其中第六届董事会会议1次，第七届董事会会议7次。各独立董事均亲自出席或委托出席了各次会议。1独立董事姓名叶贵勋陆禹平朱荣恩本年应参加董事会次数888亲自出席次数443以通讯方式参加次数444委托出席次数001缺席次数000是否连续两次未亲自参加会议否否否二、2011年度发表意见的情况2011年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案及相关材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。我们还深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议的落实、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通。就2010年年度报告相关事项，我们发表了独立意见如下：1、关于对华源股份逾期担保事项计提预计负债的独立意见2010年，公司因华源逾期担保事项与中国工商银行上海市分行第二营业部、中国建设银行上海市分行达成民事调解协议，并与上海浦东发展银行达成和解协议，公司承担了代为偿还银行借款和支付案件受理费的责任，银行则免去了公司对利息部分的担保责任。银行在扣除华源股份已偿本金后，要求公司承担的代为偿还金额约占担保本金的80.14%。据此，公司2010年追加计提华源逾期担保预计负债2,735.43万元，并按协议将尚未实际支付的应付款项由预计负债转为其他应付款。截至2010年12月31日，公司为上海华源股份有限公司向银行借款进行担保金额为6,000万元，公司为此事项计提的预2关于20102010年公司计负债余额为4,805.60万元。我们认为：公司此次计提预计负债是依据谨慎性原则进行的，符合企业会计准则的有关规定，程序合法合规、依据充分、客观公正地反映了公司的真实财务状况，我们同意此次计提预计负债。2、 2010年公司担保事项的独立意见根据立信会计师事务所出具的审计报告显示，截至2010年12月31日止，公司不存在为大股东及其附属公司以及合并范围内的子公司提供担保的情况；截止2010年12月31日，公司系统对外担保总额为人民币13.8亿元；公司本部对控股子公司实际担保总额7.841亿元；公司控股子公司对同一股东控制下企业的实际担保总额约34.591亿元；公司控股子公司对母公司的实际担保总额约2.28亿元。我们认为：2010年公司系统对外担保总额为人民币13.8亿元，占公司期末合并净资产的30%，较2009年度对外担保总额及占期末公司净资产比例基本持平，表明公司基本能按照中国证监会的有关规定较为严格和审慎地控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作。3、关于续聘会计师事务所的独立意见在审阅相关议案资料后，我们对公司选聘立信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构发表如下意见：立信会计师事务所有限公司已为公司提供多年审计服务，公司聘用立信会计师事务所有限公司继续为公司审计机构，其聘用程序符合相关规定。因此，同意选聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。4、关于董事会换届的独立意见我们作为提名委员会的委员，对第七届董事会的候选董事名单发3司经营管理调查表了同意的独立意见，并对换届后新聘任的高管名单发表了同意的独立意见。三、在2011年年度审计中所做的工作根据中国证监会的要求及公司制定的相关规定，在公司2011年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。我们主要进行了以下工作：1、结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。2、与年审注册会计师沟通了审计计划、风险判断、本年度审计重点。3、听取了公司管理层关于2011年工作总结及2012年工作计划，对公司2011年度生产经营情况和重大事项进展情况进行了全面的了解。4、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，并与年审注册会计师对审计过程中的一些问题进行了沟通，认真履行了独立董事的职责。四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作1、对公司经营管理调查的情况我们在2011年度利用现场参加会议的机会，会同公司其他董事和高级管理人员，对公司进行现场调查和了解，了解公司生产经营情况，重点对公司管理和内部控制等制度建设及执行情况进行检查，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及审计部等工作人员保持密切联系，4及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，并运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。2、对公司信息披露监督的情况我们持续关注公司信息披露工作的实施情况，督促公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的要求，不断完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。3、自身学习情况我们积极学习相关法律法规和规章制度,参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。2011年6月，独立董事陆禹平、叶贵勋参加了上海证券交易所举办的“2011年度第一期上市公司独立董事后续培训”，进一步提升了自身的专业素养。五、其他事项1、2011年无提议召开董事会的情况。2、2011年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。作为公司独立董事，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与联系，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强对公司和投资者合法权益的保护能力。独立董事：叶贵勋5陆禹平朱荣恩