募集资金年度存放与使用情况鉴证报告天健审20122279 号杭州华星创业通信技术股份有限公司全体股东：我们鉴证了后附的杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称华星创业公司）董事会编制的 2011 年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告。一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供华星创业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为华星创业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。二、董事会的责任华星创业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华星创业公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师第 1 页 共 9 页执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。五、鉴证结论我们认为，华星创业公司董事会编制的 2011 年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了华星创业公司募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国杭州中国注册会计师：中国注册会计师：二一二年四月八日第 2 页 共 9 页。元杭州华星创业通信技术股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告深圳证券交易所：现根据贵所印发的深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，将本公司募集资金 2011 年度存放与使用情况专项说明如下。一、募集资金基本情况(一) 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复证监许可20091037 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商申银万国证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,000.00 万股，发行价为每股人民币 19.66元，共计募集资金 196,600,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 11,898,000.00 元后的募集资金为 184,702,000.00 元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司于 2009 年 10 月 20 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 7,483,150.00 元后，公司本次募集资金净额为 177,218,850.00 元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验2009190 号验资报告（二）募集资金使用和结余情况本公司以前年度已使用募集资金 102,553,161.25 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 891,109.33 元；2011 年度实际使用募集资金 66,853,334.89 （包括用闲置募集资金暂时补充流动资金 30,000,000.00 元），2011 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,543,781.75 元；累计已使用募集资金 169,406,496.14 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,434,891.08 元。第 3 页 共 9 页。、 、）截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 10,247,244.94 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）二、募集资金存放和管理情况(一) 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了杭州华星创业通信技术股份有限公司募集资金管理办法（以下简称管理办法。根据管理办法，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申银万国证券股份有限公司于2009年11月17日分别与中国建设银行股份有限公司杭州庆春支行、杭州银行股份有限公司西溪支行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。（二）募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司有 2 个募集资金专户、1 个定期存款账户和 1 个协定存款账户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元开户银行中国建设银行股份有限公司杭州庆春支行杭州银行股份有限公司西溪支行杭州银行股份有限公司西溪支行杭州银行股份有限公司西溪支行合 计银行账号33001617835053006611777081001148797770810012040377708100124664募集资金余额7,823,558.39500,000.001,923,686.550.0010,247,244.94备 注三、本年度募集资金的实际使用情况(一) 募集资金使用情况对照表第 4 页 共 9 页1募集资金使用情况对照表详见本报告附件。2用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明：单位：万元批准机构及程序第一届董事会第二十八次会议2011 年第二次临时股东大会2011 年第四次临时股东大会批准时间2011 年 1 月 25 日2011 年 3 月 17 日2011 年 9 月 26 日暂时补充流动资金金额1,700.003,000.003,000.00使用期限2011.1.25 至 2011.7.252011.3.17 至 2011.9.172011.9.26 至 2012.3.26归还日期2011.3.22011.9.62012.1.43本期超额募集资金的使用情况如下：根据 2010 年 3 月 30 日第一届董事会第十六次会议审议通过的关于投资浙江明讯网络技术有限公司的议案以及其他相关程序，决议通过使用超募资金 47,457,350.00 元及其自有资金 18,542,650.00 元以收购股权及增资的方式取得浙江明讯网络技术有限公司 60%的股权。2010 年度，本公司已利用超募资金支付股权收购款及增资款 39,600,000.00 元，本期利用超募资金支付股权收购款 7,857,350.00 元，本公司累计已利用超募资金支付股权收购款及增资款 47,457,350.00 元。(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明“新一代移动通信网络测试优化系统研发和生产项目 ”计划第一年预计实现收益-353.90 万元，第二年预计实现收益 662.63 万元，第二年未达到预计收益的原因主要是由于公司所处行业的技术和产品不断升级，研发投入进一步加大，然而研发项目转化的产品尚未全面、大规模投入市场。公司正抓紧研发相关技术和产品，迎合市场需求，保持技术和产品的先进性，努力提高募投项目的盈利能力。(三) 部分变更实施方式的情况说明经 2011 年 12 月 28 日本公司 2011 年第五次临时股东大会审议通过，本公司将募投项目“移动通信技术服务基地及服务网络建设项目”原计划的“房产购置”金额 1,500 万元及“设备采购”中车辆购置款 397.94 万元全部变更为该项目流动资金；将募投项目“新一代移动通信网络测试优化系统研发和生产项目”中原计划的“房产购置”金额 1,500.00 万元变更第 5 页 共 9 页、为“移动通信技术服务基地及服务网络建设项目”的流动资金。变更后募投项目“移动通信技术服务基地及服务网络建设项目”“新一代移动通信网络测试优化系统研发和生产项目”的投资总额分别为 8,615.24 万元、3,210.91 万元。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。附件：募集资金使用情况对照表杭州华星创业通信技术股份有限公司二一二年四月八日第 6 页 共 9 页附件募集资金使用情况对照表2011 年度编制单位：杭州华星创业通信技术股份有限公司单位：人民币万元募集资金总额17,721.89本年度投入募集资金总额3,685.34报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额13,940.65累计变更用途的募集资金总额比例项目可承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益行性是否发生重大变化承诺投资项目1.移动通信技术服务基地及服务网络否7,115.248,615.24562.444,928.0757.202012 年 7 月 1 日2,170.14是否建设项目2.新一代移动通信网络测试优化系统否4,710.913,210.912,337.163,116.8497.072012 年 12 月 1 日-337.63否否研发和生产项目承诺投资项目小计11,826.1511,826.152,899.608,044.911,832.51第 7 页 共 9 页无无无无超募资金投向1.补充流动资金1,150.001,150.001,150.00100.002.收购资产4,745.744,745.74785.744,745.74100.002010 年 5 月 1 日825.00注 1是超募资金投向小计5,895.745,895.74785.745,895.74825.00合计17,721.8917,721.893,685.3413,940.652,657.51未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向详见本专项报告三（二）之说明注 2详见本报告三（三）之说明详见本报告三（一）2 之说明项目均尚未完工详见本报告二（二）之说明募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况注 1：根据本公司与明讯网络公司签订的股权转让协议，本公司出资 6,600 万元以收购股权和增资的方式取得明讯网络公司 60%的股权，其中应以超募资金支付 4,745.735万元。明讯网络公司在本公司收购后的 2011 年度实现净利润 1,912.23 万元，按股权比例计算归属于本公司股东的净利润 1,147.34 万元，按照应支付超募资金比例计算超募资金本期产生的净利润为 825.00 万元 。注 2：公司募集资金净额为 17,721.89 万元，较 11,826.15 万元的募集资金投资项目资金需求超募资金 5,895.74 万元。根据 2009 年 12 月 23 日第一届董事会第十二次会议审议通过的关于超募资金使用计划的议案以及其他相关程序，利用超募资金中的 1,150.00 万元补充流动资金；根据 2010 年 3 月 30 日第一届董事会第十六第 8 页 共 9 页次会议审议通过的关于投资浙江明讯网络技术有限公司的议案以及其他相关程序，拟用超募资金 4,745.735 万元投资浙江明讯网络技术有限公司，截至 2011 年12 月 31 日，本公司已利用超募资金支付股权收购款和增资款 4,745.735 万元。第 9 页 共 9 页