深圳达实智能股份有限公司内部控制鉴证报告深圳市鹏城会计师事务所有限公司0深圳市鹏城会计师事务所有限公司深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼电话：0755-83732888传真：0755-82237549内部控制鉴证报告深鹏所股专字20120103 号深圳达实智能股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”）2011 年内部控制自我评价报告。一、内部控制的固有限制内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。因此本报告不应作为达实智能公司未来内部控制及经营管理的保证。二、管理层对内部控制的评审及认定的责任按照财政部颁布的企业内部控制规范指引和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求编制 2011 年内部控制自我评价是达实智能公司管理当局的责任，这种责任包括：（1）制定、健全并有效执行相关内部控制，以确保达实智能公司资产的安全和完整；（2）有效防范和控制重大经营风险。三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他业务鉴证准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保1证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的检查程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。四、鉴证意见我们认为，达实智能公司按照控制标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。附：深圳达实智能股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国 深圳2012 年 2 月 27 日中国注册会计师邓慧中国注册会计师任玮星2、 、 、深圳达实智能股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公司经营管理活动的正常进行，防范和控制公司面临的各种风险，保护股东的合法权益，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司法证券法企业内部控制基本规范深圳证券交易所上市公司内部控制指引和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规的相关规定，从控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等要素对公司 2011 年度内部控制情况进行了评价，形成本报告。一、公司基本情况公司成立于 1995 年 3 月 17 日， 法人代表：刘磅，公司所在地：深圳市南山区高新技术村 W1 栋 A 座五楼。经中国证券监督管理委员会证监许可2010596 号文核准，公司公开发行人民币普通股 2,000 万股。经深圳证券交易所深证上2010177 号关于深圳达实智能股份有限公司人民币普通股股票上市的通知同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“达实智能”，股票代码“002421”，其中公开发行的 1,600 万股股票于 2010 年 6 月 3 日上市交易，网下配售的 400 万股股票于 2010年 9 月 3 日上市交易。2011 年 4 月 18 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了2010 年度利润分配预案。公司以 2010 年末公司总股本 78,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该方案于 2011 年 4 月 29 日实施。本次权益分派实施后，公司总股本由78,000,000 股增加至 101,400,000 股。二、建立内部控制遵循的原则和目标公司内部控制系统在遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等五个原则的基础上，把以下几点作为公司内部控制的目标：1、构建符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。3、 、2、构建行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。3、构建良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止、发现和纠正错误与舞弊，保护公司财产的安全和完整。4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。5、保证国家法律法规、政策、企业经营方针、计划及公司内部控制制度的落实与执行。三、公司内部控制的建立健全情况（一）内部控制环境1、公司的治理结构根据公司法证券法公司章程和相关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会相互制衡的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的权利，享有平等地位，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议；公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设战略发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。证券部作为董事会下设的事务工作机构，完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务；公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查。2、组织架构截止报告期末，公司设立了深圳达实信息技术有限公司和上海达实自动化工程有限公司 2 个子公司，设置了建筑节能事业部、轨道交通智能化事业部、酒店智能化事业部、建筑智能化事业部、数字社区事业部、工业智能化事业部六个事业部及财务部、人力资源部、计划采购部、总裁办公室、证券部、质量保证部、行政部、市场部八个职能部门。3、财务管理公司依据企业会计准则会计法等法律、法规建立和完善公司财务管理制度和会计核算制度。在财务管理方面，通过建立严格的审批流程，对资金和资产等实施了有效的管理。在会计核算方面，运用金蝶财务软件进行核算，确认和记录所有会计事项，编制相关会4计凭证、生成财务账簿，形成各项财务报告。通过建立规范的核算流程，对采购、生产、销售、财务管理等环节实施了有效的控制，确保了会计数据的准确性、及时性、可靠性和安全性。4、内部审计机制为了保证内部控制环境有着良好的氛围，董事会下设审计委员会，负责公司内部审计的监督工作，并成立了审计部，配备了四名专职审计人员，在审计委员会指导下，根据内部审计制度及相关的法律法规和行业规范，负责制定并实施内部审计计划，对公司和子公司的经营管理、财务状况、内控实施等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合规性做出合理评价并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。5、人力资源管理公司建立了较为完善的人力资源管理制度，制定了有效的人力资源管理政策，按规定贯彻落实工资、保险和奖金福利制度，科学合理的设置员工岗位，建立完善的员工培训机制。通过对人员招聘与引进、劳动关系管理、培训管理、薪酬与绩效管理、职业生涯管理等各个环节的规范,既保证了公司各工作岗位人员的胜任能力,又实现了员工与企业的长远发展,形成了长期有效的激励机制。（二）风险评估与防范1、公司按照战略目标，设定相关的经营目标、财务目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。2、公司在充分调研和科学分析的基础上，识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素，并从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析。3、公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性因素，运用专业判断，按照风险发生可能性概率的大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的重要风险，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险应对策略。（三）控制活动1、公司控股子公司的内部控制情况公司按照相关法规及监管部门的要求，制定了子公司管理制度，规定子公司的经营及发展必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，子公司的董事、监事及高级管理人员由公司委派或推荐，其重要人事变动、重大经济活动等均需报公司相关职能部门审核和备案。公司通过财务报表、经营会议等方式及时掌握子公司的生产经营情况，5重点关注和控制财务风险和经营风险。2、公司关联交易的内部控制情况根据公司章程及关联交易管理制度的有关规定，公司明确了关联交易的对象、交易范围、审批程序、审批权限及披露原则等，并建立独立董事的审查机制。2011年度，公司不存在需公告的关联交易情形。3、公司对外担保的内部控制情况公司按照监管部门的相关要求制定了对外担保管理办法，对担保的基本原则、担保的审批权限和审批程序、担保对象的限制条件都做了明确规定。2011 年度，公司无对外担保事项。4、公司募集资金使用的内部控制情况公司根据中国证监会关于加强募集资金管理的有关规定，制定了募集资金管理制度，公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则，明确了募集资金的管理、使用、审批程序、监督和责任追究等内容。2011 年度，公司不存在违规使用募集资金的现象。公司聘请的会计师已对 2011 年度募集资金的使用与存放情况，出具了鉴证报告。5、公司重大投资的内部控制情况为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，公司制定了对外投资管理制度，明确了重大投资的审批权限和审批程序，建立了严格的投资审查和决策程序。2011年度，公司无重大投资事项。6、公司信息披露的内部控制情况为规范公司的信息披露工作，维护公司和投资者的合法权益，公司制定了信息披露管理制度，明确了公司的信息披露工作应严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露。2011 年度，公司按照上述相关规定，对所有已披露的定期报告和各类临时公告均履行了严格的审议程序，并在规定时间内发布了相关公告，无应披露未披露事项。7、绩效考核的内部控制公司结合实际情况，针对经营层、职能部门、事业部、子公司建立了一系列考核激励机制。根据年度经营目标，分别确定各事业部和职能部门及管理人员的管理职责和考核指标，并依据年度计划完成情况进行考核评定，年终根据考评结果实施奖惩。对公司下属机构和员工的绩效考评和激励工作已制度化、常态化。8、信息与沟通内部控制6。为了提高内部控制制度的运作效率，公司制定了重大信息内部报告制度，对内部信息报告义务人、重大信息的界定、报告、披露等事项都做了明确规定，并通过各种例会、内部信息网络等方式管理、发布信息，保证公司内部之间的沟通顺畅。公司各信息管理系统、数据库、电子邮件系统、内部网站等均有专人定期维护，为各类信息得到有效的传递与沟通提供了方便快捷的平台。9、内部监督控制活动公司按照上市公司内部控制规范建立了内部控制监督体系，明确了审计部和其他部门在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。2011 年度，审计部定期开展对公司和子公司的内部控制管理情况审计，包括的财务管理常规审计、募集资金的存放和使用情况审计、生产经营及存货管理审计、资产管理审计、货币资金与费用报销审计、关联方资金占用情况审计等。审计部定期向审计委员会报告相关审计工作情况，由其监督审计计划的实施和审计工作的完成情况，促进内部监督控制工作更趋于规范化、制度化。10、公司财务会计内部控制为了规范公司会计核算、财务管理和监督，保证公司资产安全、完整，为公司管理层提供决策依据，提高企业经济效益的目的，公司根据财政部颁布的企业会计准则等相关法律、法规，结合公司的具体情况制定了公司财务管理制度及财务报告内部控制制度11、资产管理公司制定了资产管理办法，规定了资产的购置流程、批准权限等，并按照资产的种类不同明确了资产管理的责任部门以及购置、调配使用、设帐登记、维修维、处置建议等的具体管理方法、规定了盘点的具体要求和流程以及资产处置的处置时间、方式和处置流程等操作事项。严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，确保各种资产安全完整。12、货币资金管理公司在财务管理制度中，规定了货币资金管理制度，严格遵循不相容岗位分离原则，建立了货币资金业务岗位责任制和严格的授权批准制度。经办人员在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。出纳作为独立的岗位，与稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作严格的分离。货币资金支付业务按照请款、审批、复核、支付的程序严格执行。按规定限额使用现金，库存现金逐日盘点，7、 、 、，按月编制银行余额调节表。13、销售与收款公司规范了从工程项目的跟踪、立项及工程项目的投标评审到正式合同签订前的合同评审等行为。同时由于公司所面对的发包方的要求均有不同，信息传达的不对称，因此建立了工程项目立项评审工作指引，重视工程项目前期的风险评审；制定了投标评审及合同评审工作指引，确保所有投标文件的安全性及准确性，规范业务合同的签订流程，最大程度地规避工程项目可能产生的经营风险，减少合同纠纷和坏账损失的发生。公司明确了销售收入的确认原则，并对应收账款的管理职责、权限，收款业务核算的程序、方法、监督、管理，销售与收款不相容职务的分离及票据管理均有明确规定。同时，在财务管理制度中建立了应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度，并每月定期召集相关部门召开收款会议，核清应收款项情况，落实收款计划，每季对往来款项进行清理、核对。14、采购与付款环节公司制定了采购管理制度，明确了采购各环节的责任人界定，对采购申请的编制、审核、供货商选择、询价、合同/订单的批准、变更、货物入库、验收、付款、不合格事项的处理等事项均进行规范控制。针对各岗位制定了明确的工作职责和权限，并在生产经营环节实行标准化管理，建立了一套内部管理制度、业务流程、操作说明。具体有采购执行流程、采购申请单、权限表、采购、分包需求更改通知单成本控制奖惩规定仓库管理办法仓库管理办法不良品处理单等。上述控制保证了公司采购业务申请、询价、选择供应商、审批、采购执行、验收、付款等环节的流程清晰。15、工程项目施工管理根据业务特点，公司制定了工程项目施工的管理制度，包括：项目管理流程项目计划与执行流程，并配合有相应的执行规范。这些制度明确了工程施工管理的程序和工程施工部门的职责为：通过质量计划书编写规范明确设计过程所需的各阶段：包括设计输入、设计输出、设计评审、设计验证、设计确认、设计更改等要求；再通过图纸设计、管理及审核的规范明确项目的设计阶段输出的结果应满足合同要求；通过工程文档管理规范的要求对所有项目的文档资料有规范的管理，最后通过竣工验收的规范对项目的总体进行评估。16、生产过程管理8、根据产品的生产特点，公司制定了产品生产过程的管理制度，包括：产品生产管理指引产品生产执行流程及具体产品的生产计划与运作流程，并配有相应的生产指引、作业指导书及产品检验标准。这些制度规范了产品生产过程中的操作标准及生产人员的相关职责。同时，公司明确规定了在必要的岗位设置作业指导书，操作过程必须按作业指导书进行，并对重要的生产和服务过程或设备进行监视。在监视和测量过程、产品交付时、生产、装配、测试、检验和试验各个环节中，均要采用合适的标记，以表明检验和试验状态。四、内部控制持续改进措施随着公司的发展，市场规模的扩大，给公司内控管理工作带来新的要求，今后公司将在现有内控体系的基础上，继续梳理和细化各项内控制度，优化业务和管理流程，进一步健全和完善公司内控管理机制。1、加强公司内部控制，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度。2、进一步完善风险评估体系建设，按照风险发生的可能性及其影响程度，建立内部控制缺陷认定标准，更好地实现对重点风险的有效防范和控制。3、根据公司发展规划和业务需求，修订公司人力资源规划，加强人才的引进和培养。4、加强会计基础工作及对子公司的管理，充分发挥财务管理作用，使之始终适应公司发展的需要。5、强化内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能，并以内部审计和外聘审计相结合方式，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。6、进一步完善公司职能部门的设置，做到岗位职责明确、工作流程清晰，提高内部控制制度与措施的执行力度。五、内部控制有效性的自我评价公司的内部控制活动涵盖了管理控制、生产过程控制、财务管理控制、人事和信息披露等公司所有营运环节，公司各职能部门以及相关岗位具有明确的目标、职责、权限，公司的架构设置保证了公司董事会及管理层下达的指令被有效执行，确保公司生产经营9活动健康地运行,保障了控制目标的实现。根据企业内部控制基本规范等规定，公司内控制度体系的设计与运行符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司自身经营特点，在所有重大管理工作方面中制定了健全、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循。从整体来看，公司的内部控制是完整、合理、有效的。深圳达实智能股份有限公司董事会2011 年 2 月 27 日10