广东万和新电气股份有限公司投资者关系管理制度第一章 总 则第一条 为了加强广东万和新电气股份有限公司（以下简称公司）与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、中国证券监督管理委员会上市公司与投资者关系工作指引、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引、公司章程及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。第三条 投资者关系管理的目的是：（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；（五）增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。第四条 投资者关系管理的基本原则：（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开1展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。第二章 投资者关系管理的对象与工作内容第五条 投资者关系管理的工作对象：（一）投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；（二）证券分析师及行业分析师；（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；（四）其他相关机构。第六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（五）企业文化建设；（六）公司的其他相关信息。2第七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和业绩说明会、媒体采访和报道、路演及其他等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。第八条 根据法律、法规和上市规则的有关规定应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。第九条 公司应当在年度报告披露后一个月内举行公司年度报告说明会。公司出席会议人员包括公司董事、总裁、财务管理中心总监、董事会秘书或其他高级管理人员，必要时可邀请公司独立董事（至少一名）、保荐代表人或其他中介机构人员。会议包括以下内容：（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；（五）投资者关心的其他问题。公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。第三章 投资者关系管理负责人及机构第十条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司证券事务部是投3资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：（一）对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；（三）具有良好的沟通和协调能力；（四）具有良好的品行、诚实信用；（五）准确掌握投资者关系管理的内容及程序。经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协助公司实施投资者关系工作。第十一条 投资者关系管理工作职责主要包括但不限于以下方面：（一）信息沟通：根据法律、法规、上市规则的要求和投资者关系管理的相关规定及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告、季报的编制、印制和邮送工作；（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；（四）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系；（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；（六）网络信息平台建设：设立投资者关系互动平台，在网上披露公司信息，方便投资者查询；（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；（八）有利于改善投资者关系的其他工作。第十二条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门及4公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。第十三条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，通过电话等方式进行沟通（见附件1）；待公司同意后，将对来访人员进行接待预约登记（见附件2），并签署承诺书（见附件3）。公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。第十四条 公司在进行商务谈判、签署重大合同等重大事项时（公开招投标、竞拍的除外），该重大事项未披露前或因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方及参与人签署保密协议（见附件4），保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖本公司证券。一旦出现泄露、市场传闻或证券交易异常，公司将及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。第十五条 公司应建立接待活动备查登记制度（见附件5），对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载，由董事会秘书签字确认。第十六条 公司应以适当形式对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人和公司下属机构负责人进行投资者关系管理相关知识的培训，在开展重大的投资者关系促进活动时，还应举行专门的培训活动。第十七条 公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。咨询电话号码如有变更应尽快公布。董事会秘书和证券事务部其他工作5人员应持续关注新闻媒体及互联网上关于公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。第十八条 公司应严格按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的有关法律、法规、规章制度履行信息披露义务。公司指定的信息披露报纸和网站需在中国证监会指定媒体中选择。第十九条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。第四章 附 则第二十条 本制度未尽事宜，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。第二十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。广东万和新电气股份有限公司董事会2011年2月27日6附件一：预约须知一、预约方式：1.您可以每周一至周五办公时间电话预约。办公电话是：0757283828282.您也可以通过邮件、传真方式预约来访时间：电子信箱：vwvanward.com；传真：0757-23814788；联系地址：广东佛山顺德高新区（容桂）建业中路13号，邮编：528305；3.联系人：董事会秘书、证券事务代表。二、公司同意接待后，会与您协商并确认接待日程安排，并请您提供问题提纲和相关资料。您需要填写现场接待预约登记表和承诺书。三、接待安排时间：8：30-12：00，14：00-17：30。四、其他来访客人如需要酒店预定等协助，可与公司证券事务部联系。7附件二：广东万和新电气股份有限公司现场接待预约登记表来访时间来访人姓名来访人工作单位来访人身份证号码来访人员类型1. 个人投资者（ ）；2.机构投资者（ ）；3.中介机构（ ）；4. 媒体（ ）；5.其他（ ）拟接待时间和地点行程安排调研内容公司意见是否接待是（）否（）8附件三：承诺书广东万和新电气股份有限公司：本人（公司）将对你公司进行调研（或采访等），根据有关规定作出如下承诺：(一)本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；(二) 本人（公司）承诺不泄露在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；(三) 本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息，除非你公司同时披露该信息；(四) 本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；(五) 本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件，在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司；涉及你公司基础信息的内容，在得到你公司确认后方会发布；(六) 本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；(七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时间为：9(八）本承诺书的有效期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，涉及未公开重大信息的内容，直至相关未公开重大信息被依法披露时止。经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）。承诺人（公司）：（授权代表）：(签章）(签章）日期：年月日10附件四：保密协议本协议由以下当事方于年月日签署：甲方：广东万和新电气股份有限公司乙方：鉴于：1. 双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触。以下称“重大事项”；2. 双方在此过程中，甲方会向乙方提供“未公开重大信息”（定义见下文），供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用。3. 甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如下协议：正文：1. 乙方承诺不对第三方泄露本重大事项的内容，包括谈判和接触的时间、地点、参与人、进程、成果等内容。该项承诺直至甲方公开披露该重大事项后终止。2. 本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。3. 乙方承诺对甲披露的未公开重大信息，采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给第三方。4. 乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。115. 双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内，限于双方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。6. 双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议。7. 经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件及其他载体归还给甲方。8. 如乙方或其董事、高级管理人员、相关雇员或其聘请的专业顾问根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约。但乙方应及时通知甲方。9. 若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。10. 因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地有管辖权的法院解决。11. 本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密义务。12. 本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。13. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。甲方：广东万和新电气股份有限公司12年月日乙方： _年月日13附件五：广东万和新电气股份有限公司接待活动备查登记表填表人接待时间接待对象人数填表时间接待地点接待对象单位接待对象姓名接待活动内容记要董秘签字公司其他出席人员签字备注14