、中国长城计算机深圳股份有限公司独董述职报告中国长城计算机深圳股份有限公司2011年度独立董事述职报告作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011年我们严格按照公司法证券法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，现就本人2011年度履职情况汇报如下：一、出席董事会会议及审议议案情况2011年1月1日至2011年12月31日期间（以下称为报告期），公司共召开了5次董事会会议，本人均亲自参与。此外，公司报告期共召开了3次股东大会，本人亲自出席2次。报告期内，公司董事会共审议了130项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人经过客观、认真的思考，审议了所有议案，并以谨慎的态度行使了表决权。其中，针对董事会决策的重大事项，本人认真进行事前审查，就公司关联交易、项目投资等与公司高管、财务部等有关人员进行沟通，获取相关资料。在董事会决策过程中，本人与其他董事尤其是独立董事充分交流，积极运用自身知识背景，就有关事项发表建议意见，同时关注公司所拟投资的项目的发展策略和与公司战略规划的关联性等，并就上述事项与公司相关人员及时交换意见，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本人对上述议案及公司其它事项没有提出异议。二、任职董事会专门委员会的工作情况作为董事会战略委员会委员，本人参加了2011年战略委员会全部会议，就公司2011年度技改项目、石岩厂房追加投资、与EMC及富通香港的合作等事项进行了研究，同时还积极参加公司报告期内召开的为期三天的战略研讨会，会议第1页 共4页中国长城计算机深圳股份有限公司独董述职报告主要回顾了最近三年经营情况，对公司自身的发展战略进行了进一步的反思，进而调整和完善了公司的战略管理体系。战略研讨会期间，本人积极参与讨论、结合自身的学术见解和金融专业知识提出合理分析及建议，为公司的战略规划献计献策。三、发表独立意见情况报告期内，作为公司独立董事，本人根据相关规定对董事会审议的系列事项发表了共计 44次独立意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下表：发表意见的时间2011.01.182011.01.242011.03.082011.03.112011.03.162011.03.162011.03.222011.03.232011.03.252011.03.292011.03.292011.03.292011.03.292011.03.292011.03.292011.03.292011.04.152011.04.182011.04.192011.04.192011.04.212011.04.282011.04.282011.05.042011.05.092011.05.11审议事项关联方房屋租赁节余募集资金用于永久补充流动资金关联方房屋租赁2011年度日常关联交易框架协议的事前认可2011年度日常关联交易关联方房屋租赁公司内部控制自我评价报告聘任会计师事务所的事前认可向关联方出售液晶拼接系统2010 年募集资金存放与使用情况的专项报告冠捷科技衍生品投资情况经营班子奖励高管薪酬调整方案控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见聘请基建项目专业管理顾问公司暨关联交易聘任会计师事务所向关联方长海科技出售闲置设备长城电脑、桑达汇通、帝硕微电签署三方合作协议暨日常关联交易的事前认可关联方房屋租赁与关联方深圳易拓签署委托租房协议书长城电脑、桑达汇通、帝硕微电签署三方合作协议暨日常关联交易冠捷科技衍生品投资情况关联方房屋租赁子公司向关联方长城科技北海分公司转让车辆公司 2011 年度非公开发行股票相关事宜的事前认可公司 2011 年度非公开发行股票事宜第2页 共4页意见类型无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议中国长城计算机深圳股份有限公司独董述职报告2011.06.102011.06.102011.06.142011.06.142011.07.052011.07.282011.08.012011.08.082011.08.292011.08.292011.09.022011.10.272011.10.272011.11.042011.11.082011.11.252011.11.292011.12.08长城电脑、桑达电子销售、帝硕微电签署三方合作协议暨日常关联交易的事前认可与湘计华湘 2011 年度日常关联交易的事前认可长城电脑、桑达电子销售、帝硕微电签署三方合作协议暨日常关联交易与湘计华湘 2011 年度日常关联交易关联方房屋租赁商标使用许可关联交易的事前认可商标使用许可关联交易转让深圳海量存储设备有限公司股权冠捷科技衍生品投资情况控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见关联方房屋租赁冠捷科技衍生品投资情况公司财务报表合并范围变化与长城开发 2011 年度日常关联交易的事前认可与长城开发 2011 年度日常关联交易2012年度日常关联交易预计的事前认可2012年度日常关联交易预计苏州冠捷出售资产事宜无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议四、保护全体股东合法权益方面所做的工作1、日常工作情况报告期内，本人作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受上市公司控股股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。2011年，本人累计到公司现场办公的时间约为 10天，同时，本人与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况、重大事项进展情况，并利用现场参加会议的机会提前到公司进行现场调查和了解。2011 年 3月 22日会后，本人对公司生产运作情况进行了现场视察，经现场考察和听取了陪同人员的介绍后，认为公司生产经营正常，运作有序。本人在每次发表独立意见前，均事先对公司提供的文件、资料进行认真审阅，遇有疑问及时与公司相关工作人员询问，获取相关信息，为独立决策提供依据，第3页 共4页中国长城计算机深圳股份有限公司独董述职报告为保护公司股东利益充分发挥了会计专业背景的作用。此外，还积极参加了公司报告期内召开的为期三天的战略研讨会，会议主要回顾了最近三年经营情况，对公司自身的发展战略进行了进一步的反思，进而调整和完善了公司的战略管理体系。会议期间，本人积极发表见解，以自己的阅历主动为公司的战略规划出谋划策。2、公司信息披露情况持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则和信息披露制度的有关规定真实、准确、完整地履行信息披露义务。3、培训、学习情况作为公司独立董事，本人具有独立董事任职资格，且持续加强学习，不断积极提升自己对公司和股东合法权益的保护能力，不断加深对相关法规的认识和理解。五、其他工作报告期内，独立董事未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或咨询机构。六、公司对独立董事的工作提供协助的情况在本人履行独立董事职责过程中，公司积极配合，提供了人员、资料、现场办公场所等有利条件，高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建议和意见对要求补充的信息及时进行了补充或解释。以上是本人 2011年度履行职责情况的汇报。在 2012年，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，关注和了解公司情况，按照法律法规、公司章程的规定和要求，全面履行独立董事的义务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展献力献策，坚决维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。特此报告。中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事：冯科二 O一二年四月第4页 共4页