-海波：同业业务监管政策和案例全面盘点万字长文海波：同业业务监管政策和案例全面盘点万字长文一、概述一、概述同业业务顾名思义应该是交易对手为金融同业机构或者交易所承担的风险为同业风险。如果从这个思路出发，同业业务是一个非常广泛的概念，包括票据贴现，转贴现，同业之间外汇及衍生品交易，也包括和境外同业金融机构的各类同业业务。但目前提及同业业务四个字，我们很自然就联想到 5 部委去年发布的 127 号文关于规金融机构同业业务的通知，尽管该文名称中采用了同业业务， 但实际上127号文中定义的同业业务是一个相对狭义的概念： 指境依法设立的金融机构之间以投融资为核心的各项业务,包括：同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售(卖出回购)等同业融资业务和同业投资业务。这里排除了境金融机构和境外金融机构之间的同业拆借或存放；也排除了虽然交易对手是同业但不具有同业融资或同业投资特征一旦清算交割后没有同业风险的交易，比方同业之间非金融债的交易。同业业务虽然广受关注，近年来监管面也有不少动作，但从监管法规层面有章可循的监管文件并不多， 以下为监管君大致整理的监管文件，供参考，假设有遗漏也希望能进一步补充：商业银行法同业拆借管理方法尚福林在 2021 年全国银行业监视管理工作会议上的讲话.z.-关于规同业代付业务管理的通知银监办发2021237 号关于规商业银行同业业务治理的通知银监办发2021140 号关于规金融机构同业业务的通知银发2021127 号关于加强银行业金融机构人民币同业银行结算账户管理的通知银发2021178 号以及局部级别较低的同业业务检查通知；和中国银监会关于全面开展银行业金融机构加强部管控遏制违规经营和犯罪专项检查工作的通知中关于同业业务的检查的局部关于存款口径调整后存款准备金政策和利率管理政策有关事项的通知银发2021387 号二、二、127127 号文之前的同业业务监管综述号文之前的同业业务监管综述1.1.商业银行法商业银行法 第四十六条 同业拆借， 应当遵守中国人民银行的规定。制止利用拆入资金发放固定资产贷款或者用于投资。拆入资金用于弥补票据结算、 联行汇差头寸的缺乏和解决临时性转资金的需要。这里给银行的同业拆借用途做了明确定义，却没有对同业拆借进展定义。尤其是这里的同业拆借有没有包括线下的同业借款。一般理解是将其等同于2007 年同业拆借管理方法中关于同业拆借的定义。2.20072.2007 年年 同业拆借管理方法同业拆借管理方法 全面规同业业务中线上拆借局部，值得注意的是这部法规主要是约束线上同业拆借的期限和额度，根据不同金融机构类型进展差异化处理。 比方银行最长拆借期限可为 1 年，但财务公司、信托公司、证券公司、保险资产管理公.z.-司拆入最长期限为 7 天； 这部法规明确允中资商业银行一级分行参与银行间拆借市场。 这也为后来银监会 140 号文开场整顿分行在银行间业务埋下伏笔。3. 3.关于线下同业借款关于线下同业借款，这一领域在 127 号文之前没有专门的规文件，只有2002 年人民银行发布的人民币同业借款管理暂行方法(征求意见稿)，当时人民银行还兼具银行业机构监管职责。征求意见稿只是按照期限进展划分，并认可同业借款纳入存贷比考核。但该方法最终并没有正式发布。所以银行业机构线下同业借款之前并没有期限及监管额度约束， 同时又不属于 3+1 贷款约束围，不受资金流向审查。直到 127 号文出台，才明确同业借款是指现行法律法规赋予此项业务围的金融机构开展的同业资金借出和借入业务， 且期限不超过 3 年，但此时模糊之处在于，这里并没有明确指出哪些金融机构具有这样同业拆借的业务资质。 因为金融机构类型大致可以分为银监会、证监会和保监会发放金融可证的各种机构，但每家机构发放牌照之时并没有对同业拆借进展明确，是否符合127 号文之意说法不一。笔者根据各类金融机构大致总结如以下图，按照向金融机构借款、同业拆借的提法可以分为财务公司、金融租赁、汽车金融三类金融机构。4. 4.同业业务创新和规之路同业业务创新和规之路在 2021 年之前同业业务比较简单，主要构成同业拆借，线下存放，及线上回购。但 2021 年开场，表资产快速扩，转移庞大的.z.-新增表信贷资产需求迫切。 一开场银行主要的转移渠道是通过信贷资产转让和银信合作，通过不规的回购隐藏表信贷资产。在回购期间将信贷资产当同业资产的风险进展处理， 节约信贷额度及风险计提。银监会针对性地发布了关于规信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知银监发2021113 号以及关于规银信理财合作业务有关事项的通知银监发202172 号；格规真实转让和会计核算规，尤其是 2021 年进一步要求对以往的银信合作业务强制转表。在此压力之下，所谓正门信贷资产证券化大规模开展障碍重重多重而漫长的审批流程，发起人资本节约有限，额度控制，外加根底资产选择上的约束等，最终兴起票据回购 尤其是双回购模式 ， 同业代付和非标资产三回购业务 包括暗保，以进展同业业务出表的创新。这里不做详述，将就此专门写文探讨三三.127.127 号文号文 关于规金融机构同业业务的通知关于规金融机构同业业务的通知 开启同业业务监管开启同业业务监管新思路新思路自 2021 年 6 月份起，由于同业业务流动性管理缺陷，分支行同业业务管理混乱， 导致银行间流动性大幅波动 笔者仿效官口径，防止使用危机。随后银监会着手起草同业业务的管理规则，但限于同业业务处于多头监管格局而难以推进， 机构监管分别归三会，而银行间业务监管又归央行；同业账户开立规也归央行监管。.z.-经过漫长的监管机构之间的协调，8 个月后终于由央行联合 5 部委发布 127 号文，较之前的同业业务管理方法更有针对性，不再是仅仅约束金融机构流动性， 而是全面规同业非标以及因此催生的庞大影子银行业务。 具体表达在细化买入返售和同业代付业务规则，强调会计规。127 号文主要针对 2 大领域，一是针对同业非标，仍然可以投，但是堵死买入返售和同业代付以及三回购式投资非标； 而且标准化债权的买入返售卖出也不得出表， 这就大幅度增加了银行资本要求。二是针对同业融资，主要引入 2 个同业融资比例控制来限制同业杠杆扩，几乎制止境同业代付。后面将详细介绍后面将详细介绍 127127 号文的注意细节及局部案例号文的注意细节及局部案例。这里讨论几个关注点， 仅代表金融监管政策研究会 海波 个人观点，欢迎进一步探讨纠正有关140 号文同业专营治理的规定和资本处理、计提等规定将在明天 4 月 16 日文章详述。1 1 转贴现是否应该纳入同业融资畴转贴现是否应该纳入同业融资畴. .对于贴现不纳入同业融资是业界共识， 但转贴现是否纳入仍有争论。类比2021 年银监会办公厅关于规同业代付业务管理的通知银监办发2021237 号，同业代付委托行承担客户信用风险，委托行需要将同业代付的款项直接确认为向客户提供的贸易融资， 并在表进展相关会计处理与核算， 而受托行则计入同业业务。同理，银行承兑汇票贴现对于贴现行而言本应该计入同业业务，而对于承兑行计入信贷业务，但是因为统计约束，现实中只能计.z.-入贴现银行的信贷业务中。相应地转贴现，也只是贴现行发生变化，实质债权债务关系没有发生变化，在此次自查中也没有列出贴现填报项，没有被列入同业业务。2 2 保险公司协议存款是否也要纳入到同业业务畴保险公司协议存款是否也要纳入到同业业务畴. .保险公司存款在银监会 1104 非现场监管报表属于一般存款并交纳存款准备金，这里是否应该纳入同业业务。目前央行和银监会的解释仍然没有统一。从央行角度，因为1999 年其发布的关于对保险公司试办协议存款的通知明确协议存款起存金额3000 万以上， 期限 5 年以上存款可以不受存款利率约束； 所以央行偏向于不纳入同业业务 但保险公司活期和定期存款需要纳入同业业务，只是5 年期协议存款不需要纳入，但银监会偏向于不管活期定期都纳入同业业务。注意从银监会的存贷比考核角度，保险公司的存款不管是保险公司活期还是定期存款 一直都纳入一般存款(即存贷比的分母)。但从央行角度，只有 5 年期以上协议存款才不受存款上线约束。所以业 5 年期存款附加无罚金的提前赎回条款操作较多， 即能满足保险公司流动性要求又能满足央行关于期限的约束。3 3 银行借助证券公司定向资产管理方案购置本行已贴现的银行银行借助证券公司定向资产管理方案购置本行已贴现的银行承兑汇票，将贷款业务转化为同业投资业务是否违规承兑汇票，将贷款业务转化为同业投资业务是否违规. .金融监管政策研究会 海波：对于这点，争论颇多。这里首先需要从银行承兑汇票(BAD)说起， BAD 贴现和转贴现本质上确实不应该占用信贷额度以及贷款规模， 因为二者实际面临的都是承兑.z.-银行同业风险。但由于统计上的困难，直接计入了贴入行额度占用。回到同业资金借助资管投资本行已承兑汇票，虽然经过了特定目的载体，但按照 127 号文的实质重于形式原则，并不能逃避额度占用包括贷款规模；唯一能将此类额度从整个市场上消失的就是信贷资产证券化。这里只想强调穿透原则在理财领域银监会早已强调，主要针对理财非标的监管比例4%和 35%。127 号文所谓的实质重于形式是否意味着一定穿透，以及什么情况下穿透都没有明确说法。但笔者个人观点是这个案例一定是穿透。如果是同业拆借给第三银行， 第三银行再向特殊目的载体融资购置本行票据，同时向第三银行提供担保，则违反127 号文第 7 点关于买入返售和担保的规定，且不能出表。4. 4. 特别注意同业投资、同业融资及非同业业务三者的区别特别注意同业投资、同业融资及非同业业务三者的区别。实际业务中常常有地银监局/分局或者银行因为概念混淆而产生报送错误。 其中同业投资和同业融资共同点是风险暴露都是同业风险非企业风险；同业投资业务的交易对手和同业信用风险暴露主体别离，标准化的债券和CD 都纳入同业投资畴。同业融资是交易对手就是资金融出或融入。则非同业业务，比方企业债/短融/中票等的风险暴露对象就不是金融机构，而是企业(或者财政部/央行)。.z.-具体相关概念见以下图5. 5. 关于存款认定的问题：关于存款认定的问题：目前构造存款目前构造存款，案例 1：通过 A 银行将资金委托第三资管并成立定向资产管理方案。 该方案投资保险资产管理公司专户资产管理方案,保险资产管理公司与银行签订协议存款,将该笔资金以一般性存款的形式存放于 A 银行,从而实现理财资金转为一般性存款；这里一般同时签订可提前赎回条款，从而既满足法规对保险公司协议存款5 年以上的期限要求，又能确保流动性灵活性要求。提前赎回条款本身并没有违反法规，提前赎回是否有罚息也没有法规约束。1997 年央行的人民币单位存款管理方法规定提前支取存款只能获得活期利息，但这里只约束企业存款，不包括金融机构的存款。.z.-提前赎回且存款人虽不承担利息惩罚，但稳定性欠佳，在测算LCR流动性覆盖率时候流失比例较高；此外在计算25%流动性比例是否可以纳入分母， 以及计算流动性缺口时候如处理都可能是监管提出异议的地。6. 6. 结算性存款和非结算性存款区分和定义结算性存款和非结算性存款区分和定义。 由于 127 号文对结算性存款没有明确说法，后续沟通时，相关监管层官员都指向后来银发2021178 号关于加强银行业金融机构人民币同业银行结算账户管理的通知中的定义：结算性同业银行结算账户是指用于代理现金解缴、代理支付结算等支付结算业务的账户；笔者从保守角度出发， 一般如果以获取存款或融资收益为主的同业业务，可以排除在结算性同业存款之外。7. 7.关于关于 178178 号文同业结算账户号文同业结算账户：178 号文是针对开户规，而不是针对同业业务监管。很多线下同业业务，可以不开立同业银行结算账户操作， 因此不受 178 号文约束， 但仍然在 127 号文畴。以下粗略总结两种同业银行结算账户开户级别和限制：存款银行.z.-总行书面授权的分支机构、或全国性银行特殊情况的一结算性行转授权投融资类一级分行以上，或一级法人授权二级分行四四. .央行关于存贷款口径调整，及其和银监会存贷比差异央行关于存贷款口径调整，及其和银监会存贷比差异在弄清楚央行此次调整之前首先得弄清楚一些概念，主要涉及金融机构编码规(银发2021363 号 ； 关于调整金融机构存贷款统计口径的通知银发2021 14 号；关于调整商业银行存贷比计算口径的通知银监发202134 号；关于金融机构分类，笔者将其总结为以下图所示：整个 387 号文和后来的 205 年 14 号文都很简单，新纳入各项存款口径的存款是指存款类金融机构吸收的证券及交易结算类存放、银行业非存款类存放、SPV 存放、其他金融机构存放及境外金融机构存放。这里红色局部除 SPV 以外具体构在金融机构编码规中有所规定，SPV 概念在 127 号文中有表述。综合来看，.z.-笔者总结相关概念如上图 具体探讨可参见金融监管公众号 4月 13 日的推送文章：根据根据 金融机构编码规金融机构编码规 相关定义所以相关定义所以 387387 号文中相关概念定义如号文中相关概念定义如下：下：1交易结算类存放是指证券公司、基金公司、期货公司、交易所及登记结算机构的存放；2业非存款类存放是指信托公司、汽车金融、金融租赁、贷款公司、货币经纪公司、金融资产管理公司的存放；3SPV 存放指商业银行理财产品、信托投资方案、证券投资基金、证券公司资产管理方案、基金管理公司及子公司资产管理方案、保险业资产管理机构资产管理产品存放；4其他金融机构存放指金融控股公司、保险业金融机构、小额贷款公司的存放；其中关于拆放 SPV 纳入各项贷款银行做法仍然不一致，尽管目前不纳入银监会的存贷比，但为将来政策衔接做准备，银行倾向于不纳入贷款核算，所以为避开法规的拆放字眼，商业银行可能按照同业投资进展核算， 从而避开央行14号文的约束。五、五、 央行在央行在 20212021 年年 1 1 月中旬发布了月中旬发布了 关于调整金融机构存贷款统关于调整金融机构存贷款统计口径的通知计口径的通知 银发银发2021 142021 14 号号；即在盛司长在媒体面前高调宣布贷款口径调整之后，央行发布了非常详细的存贷款口径通知，事实上 14 号文覆盖了 387 号文关于存款口径调整的容，而且表述上更加谨。.z.-其实弄清楚上述金融机构分类后， 纷繁复杂的存贷口径调整就变得非常简单， 一句话概括： 存款口径新增非存款类金融机构存款，贷款口径新增非存款类金融机构拆放。 本文最后是存款类金融机构信贷收支统计表，红色局部为变动主要局部。这一句话的解读非常丰富， 各项贷款口径只排除存款类金融机构之间的拆借，即只排除银行和央行直接资金往来，银行和财务公司之间的资金往来。银行投资各类资管，基金子公司产品都将被纳入各项贷款统计。银行拆放各类证券期货及信托公司、汽车金融、金融租赁、贷款公司也将纳入各项贷款统计。银行拆放小额贷款公司也被纳入各项贷款。六、六、 央行的存贷比口径和银监会存贷比指标是相对独立的央行的存贷比口径和银监会存贷比指标是相对独立的 2 2 套体套体系系。一般意义上当我们说银行有揽储压力，高息揽存，为符合监管指标， 实际是指银监会的存贷比考核在起作用。 包括以贷转存，同业存款变造一般存款，设定理财产品到期日以促使月末达标等。其实银监会早在2021 年 6 月 30 日就发布了贷存比新规银监发202134 号，该文对存贷比口径进展了一些宽松调整，以下稍作重述。银监会存贷比意义上的存款，一般仅包括企业和个人存款，以及极少数的同业存款保险公司协议存款，外资行母行存放，贷款也只包括对个人和企业贷款 但银行承兑汇票贴现和转贴现例外，实质上贴入行面临同业风险，但被纳入了贴入行的贷款统计。银监会从2021 年后陆续将分子中对小微企业的贷款扣除，.z.-去年34号文进一步将银行1年以上未偿的债券从分子中扣除 银行发行的未偿债券实质是一种负债，但从分子资产贷款中扣除，是一种抵销的概念。此外同业存款纳入分母势必造成央行对存款准备金缴存围的调整，反而是大围收缩流动性，微观上增加了放款能力，但宏观上很有可能削弱整体金融系统放款能力， 如缓冲也需要央行的联合协调，增加政策调整难度。不过非常有意思的是， 并不能完全将银监会的存贷比和央行的存贷款统计口径独立起来，所以我这里用相对独立来描述。因为在银监会之前的 1104 报表说明中，附注工程【61.各项存款】中有这样的表述：本工程与人民银行全科目统计口径一样。因为 2 套体系的统计口径小异，所以央行387 号文发布之初，几乎各大媒体和研就报告都解读为存贷款比例的调整， 并测算将相应释放多少信贷空间。很遗憾，这样的理解在当时环境下不能完全算错， 但必定是没有仔细审慎银监会和央行各自的政策目标即得出的结果。面对众多银行的咨询， 银监会统计部紧随央行 2021 年 14 号文于1 月中旬发布通知，明确银监会存贷比口径保持不变，不随央行变化而改变。即改变了之前 1104 报表的逻辑。.z.