学院培训资料学院培训资料20101.6.1-20101.6.1-企业改制上市及审计企业改制上市及审计 导导 言言 中国的中小企业平均寿命仅有2.9年。每年都有30%左右的中小企业关门倒闭，在企业倒闭的众多原因中，62%是由于融资问题得不到解决而导致的。 据有关国际组织面向全球企业的抽样调查显示，在所有阻碍企业发展的因素中，“融资难”与“高税率”、“腐败”并列三大最主要原因。 资金是企业的血液， “贫血”或“失血过多”是会导致人不能正常生活，融资如同企业输血、造血，是企业发展过程中最重要的工作之一。2024/8/72企业改制上市中的相关问题 二、股份公司股票发行、上市的条件二、股份公司股票发行、上市的条件2024/8/79企业改制上市中的相关问题一主板企业发行新股的条件一主板企业发行新股的条件 股份有限公司发行新股，必须具备以下条件： 1、发行人主体资格要求 发行人应当是依法设立且合法存续三年的股份有限公司，主要资产不存在重大权属纠纷，生产经营符合国家产业政策，最近三年内主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员没有发生重大变化，股权清晰。 2、发行人独立性要求 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，要求发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。2024/8/710企业改制上市中的相关问题一主板企业发行新股的条件一主板企业发行新股的条件 3、发行人规范运行要求 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度并能够依法履行职责，董事、监事和高级管理人员知悉其法定义务、责任和任职资格，内部控制制度健全，明确对外担保的审批权限和审议程序。 4、发行人财务会计要求 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，内部控制有效，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。2024/8/711企业改制上市中的相关问题一主板企业发行新股的条件一主板企业发行新股的条件 发行人应当符合下列财务会计指标要求：发行人应当符合下列财务会计指标要求： 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。 发行前股本总额不少于人民币三千万元。 最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。 最近一期期末不存在未弥补亏损。2024/8/712企业改制上市中的相关问题一主板企业发行新股的条件一主板企业发行新股的条件 5、发行人募集资金运用要求 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，应当符合国家法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。2024/8/713企业改制上市中的相关问题 （二）主板企业股票上市法定条件（二）主板企业股票上市法定条件股份有限公司申请其股票上市应符合下列条件： 1、股票经国务院证管部门批准已向社会公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币五千万元； 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利； 4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上； 5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 6、国务院规定的基本条件。2024/8/714企业改制上市中的相关问题 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，注册资本已足额到位，主要资产不存在重大权属纠纷，主要经营一种业务，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 （三）创业板企业发行新股的条件（三）创业板企业发行新股的条件2024/8/715企业改制上市中的相关问题（三）创业板企业发行新股的条件（三）创业板企业发行新股的条件 发行人的财务状况应当符合下列要求： （1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （2）发行前净资产不少于两千万元； （3）最近一期末不存在未弥补亏损； （4）发行后股本总额不少于三千万元。2024/8/716企业改制上市中的相关问题 三、三、20092009年年IPOIPO失败案例分析失败案例分析2024/8/717企业改制上市中的相关问题 在证监会发审委严格把守的闸门内，是财富的盛宴和对美好前景的期许；而闸门外却难免鱼龙混杂。 据不完全统计，自2009年至今，遭发审委否决的宁波立立电子、上海超日太阳能、北京东方红航天生物等IPO企业已超过50多家，另有阮仕珍珠等4家企业于上会前夜取消审核。 但这些公司遭否的原因却从未披露，在面纱难揭的背景下，通过与监管部门、发审委员的沟通、了解，2009年IPO失败企业的原因主要有：2024/8/718企业改制上市中的相关问题 1 1、公司治理、股权结构不合理、公司治理、股权结构不合理 福建榕基软件的失利或源于糟糕的公司治理。该公司曾于2005年参股某公司，持股3.1%；而榕基软件的实际控制人也以非专利技术出资，持股89.5%。但榕基软件此后称，该项技术实为公司持有。 天津巴莫科技的控股股东盈富泰克是一家创投公司。虽然并无明文规定，但业界始终对创投公司能否胜任上市公司控股股东存有疑虑。 智胜化工的控股股东为智胜投资，实际控制人则是持有智胜投资23.5462%股权的5名自然人，其中作为法定代表人的林宇光，对智胜投资的持股比例仅为6.2269%。 山东金创截至招股前，内部职工股比例仍高达20.88%，逾3000名自然人股东身份也无从知晓。2024/8/719企业改制上市中的相关问题 2 2、公司内控存缺陷、独立性差、公司内控存缺陷、独立性差 北京福星晓程的旗下一家子公司在尚未签订正式合同时，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货，同样被认为内控存有缺陷。 深圳卓宝科技在遭到举报后，方始披露子公司在报告期内存在因火灾遭处罚、及合同纠纷等多项事件。 山东信得科技则被认为历史沿革中存在瑕疵，大股东存在低价转让拟上市公司股权，随后高溢价增资自身权益等操作。2024/8/720企业改制上市中的相关问题 2 2、公司内控存缺陷、独立性差、公司内控存缺陷、独立性差 芜湖安得物流2006年-2009年上半年间，与控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的约3成，而关联交易产生的毛利额占总毛利的比重最高曾达到48.18%。 深圳佳创视讯2006年-2009年前三季对前5名客户销售收入依赖巨大；西安隆基对前5大客户的销售收入占营业收入的比重也逐年增加。 河南金博士依赖的是单一产品，2007年-2009年，公司 “郑单958”玉米种子的销售收入占公司营业收入比例分别高达97.18%、89.76%和81.75%，公司在招股书中承认“销售品种较单一，经营业绩对郑单958依赖程度较高”。2024/8/721企业改制上市中的相关问题 3 3、公司资产权属不清、转让不规范、公司资产权属不清、转让不规范 2009年4月3日，立立电子二次上会，但首发申请几乎毫无悬念地遭到否决。这一命运早在公司创立时就已铸成：立立电子董事长李立本、实际控制人王敏文在内的高管，涉嫌从上市公司浙大海纳中掏空优质资产，从而“二次上市”。结果显而易见，伴随着立立电子的蒸蒸日上，浙大海纳却江河日下。 证监会有关负责人此后谨慎表示，在对立立电子进行调查后发现，公司与浙大海纳部分股权交易程序上、相关资产形成过程中确有瑕疵，并可能导致重大权属的不确定性，而公司的招股书中并未披露此节。 在资产形成过程中存有瑕疵的，还包括四川龙蟒钛业、湖南天桥起重机、华西能源等企业。2024/8/722企业改制上市中的相关问题 4 4、公司财务数据矛盾、难以合理解释、公司财务数据矛盾、难以合理解释 南京磐能电力的原始报表与申报报表之间存在较大差异，而公司方对是否存在调节收入、成本等方面无法做出合理解释。 江西恒大高新被指自2007年以来，收入与销售费用并不匹配，而公司提供的解释也不足以说明其中的合理性。 天津三英焊业的业绩也显“离奇”既在招股书中披露公司面对下游行业产能过剩的现状，又称公司的营收依然取得高增长，但却并未提供合理解释。 上海开能环保则遭遇同业质疑，认为公司披露的销售数据、毛利率与实际情况不符。2024/8/723企业改制上市中的相关问题 5 5、公司资产规模小、成长性差、公司资产规模小、成长性差 杭州先临三维截至2009年12月31日，总股本只有3000万元，总资产也仅有6799万元，公司在招股书中承认资产规模和营业规模均比较小，抗风险能力有待进一步提高。 杭州正方2007年-2009年间，资产总计2769.58万元、4246.81万元和7163.25万元，这仍被认为规模偏小。 从事教育软件行业的方直科技招股书显示，公司总资产为5904.58万元。 北京侏罗纪软件也在招股书中坦承，公司存在“规模相对较小、营业收入和净利润规模不大、现金流量不稳定、抗风险能力较弱”等问题。2024/8/724企业改制上市中的相关问题 5 5、公司资产规模小、成长性差、公司资产规模小、成长性差 不少营业收入或净利润呈下降态势的企业，跳过IPO龙门的希望自然不大。 上海奇想青晨2008年营业利润较2007年出现21.14%的下降，营收也仅增长3.16%，这显然难以符合创业板“高成长性”的要求。 泰安泰山工程机械在2009年也出现业绩下滑，上半年营收和净利润较2008年同期分别降低了53.38%和54.31%。 在2009年业绩下滑严重的北京星光影视也折戟IPO，净利润比2008年降低了17.34%。 智胜化工2009年的净利润同比降幅也达到惊人的45.6%。2024/8/725企业改制上市中的相关问题 6 6、公司募集资金投向存在风险、公司募集资金投向存在风险 上海超日太阳能某项产品产能为60MW，销量为42.59MW，但在募投项目中，却计划新增100MW产能，产能扩张幅度巨大，此举无疑存在较大市场风险，并和首次公开发行股票并上市管理办法有关规定不符。 永兴特钢，该公司所处行业被认为属于国家要求“限制产能扩张，淘汰落后产能”的序列，未来自身扩张及持续发展受政策制约影响较大。 与此类似，安徽司尔特肥业、安徽桑乐金、赛轮股份、吉林集安益盛药业、凯美特气体、梦娜袜业等公司，也遭遇了募投项目是否具有良好盈利前景的疑问。2024/8/726企业改制上市中的相关问题四、四、企业改制过程中应关注的审计问题企业改制过程中应关注的审计问题2024/8/727企业改制上市中的相关问题1 1、公司治理结构规范，日常运作符合要求、公司治理结构规范，日常运作符合要求 公司能依据公司法等法律法规建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，符合下列要求： 发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责； 发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、行政法规的规定； 发行人董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任；2024/8/728企业改制上市中的相关问题1 1、公司治理结构规范，日常运作符合要求、公司治理结构规范，日常运作符合要求发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生成经营的合法性、营运的效率与效果；最近三年不得有重大违法行为。公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。2024/8/729企业改制上市中的相关问题 内部控制审计报告内部控制审计报告 股份有限公司全体股东： 我们接受委托，按照财政部发布的企业内部控制基本规范及相关规范对后附的贵公司管理层在年月日作出的内部控制有效性的评估报告进行了审计。 一管理层对内部控制的责任 按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司管理层的责任。 二注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表审计意见。我们按照企业内部控制审计指引的规定执行了审计工作。企业内部控制审计指引要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。 审计工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。审计工作还包括实施我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。2024/8/730企业改制上市中的相关问题 内部控制审计报告内部控制审计报告 三、内部控制的定义 内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 四、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 五、审计意见 我们认为，贵公司按照企业内部控制基本规范及相关规范于年月日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 会计师事务所 中国注册会计师：(签名并盖章) (盖章) 中国注册会计师：(签名并盖章) 中国市 年 月 日 2024/8/731企业改制上市中的相关问题1 1、公司治理结构规范，日常运作符合要求、公司治理结构规范，日常运作符合要求从实际运作效果来看，我国公司治理仍存在比较严重的缺陷，主要有：大股东操纵股东大会。董事会行同虚设。独立董事“不独立”。监事会“不监事”。2024/8/732企业改制上市中的相关问题1 1、公司治理结构规范，日常运作符合要求、公司治理结构规范，日常运作符合要求 公司治理的价值： 1、公司治理是企业的上层建筑。 2.公司创业的时候,不会产生影响。 3.公司成长的时候,起重要影响。 4.公司成长起来后,尤其是成为行业领头羊以后, 起决定性影响! 先进的公司治理,制造先进的公司!2024/8/733企业改制上市中的相关问题中国民营企业中国民营企业“四同周期四同周期” ” 无公司治无公司治理理 同心协力同心协力 同床异梦同床异梦 同室操戈同室操戈 同归于尽同归于尽跨度跨度现象现象原因原因解决思路解决思路短1年长2年短第2年长第34年短第3年长第56年短第4年长第78年不计较个人利益没有书面规定全身心投入积小怨为大歧义争权争利争人争名互相不说话互相不服互相指责下属不知所措分手打官司恶性竞争反目成仇过去的信用未来的憧憬现实的力量生存的需要有了钱，想分战略有分歧如果有亲戚，还有个人利益缺少外来帮助者没有找到解决办法没有调整好心态没有良好健康文化没有进一步努力参与者本身的素质周围影响者的作用有没有良好的出路安排凭实力而不是理性理性的规定全面的规定书面的规定如同风险投资公司投资的公司及时对治理结构、决策方式、管理流程、组织结构、业绩考核、企业文化进行书面化、规范化理性化内部妥协法律化外部规范保持和而不同调整管理模式从操作管理变为财务管理和平分手重组分立引入新投资者关闭2024/8/734企业改制上市中的相关问题2 2、股本演变合法，不存在法律障碍、股本演变合法，不存在法律障碍企业改制中股本演变是否规范，应关注：历次验资报告。公司股本形成的过程及股东资本投入情况。历次股权转让及相关手续是否完备。集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件。国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。2024/8/735企业改制上市中的相关问题2 2、股本演变合法，不存在法律障碍、股本演变合法，不存在法律障碍 对于公司的股东人数进行调查，特别关注委托持股、信托持股等实际股东与名义股东不一致的情形。 公司主要股东所持的股权是否被质押。 关注实际控制人的变化。 特别关注股东人数:设立股份有限公司，发起人应介于2200人之间。目前为数不少的拟上市公司的股东人数均超过200人，其主要通过以下几种形式： 以职工持股会或合股基金会的形式持有拟上市公司股权。 拟上市公司的股东为股份合作制企业，而该股份合作制企业有超过200名的员工投资设立。 拟上市公司的股东为经当地省人民政府批准设立的股份有限公司，股东人数超过200人。 通过代持关系使得拟上市公司的直接和间接股东人数超过200人。2024/8/736企业改制上市中的相关问题 验资报告验资报告 适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出资 验资报告验资报告 有限责任公司（筹）： 我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至年月日止申请设立登记的注册资本实收情况，按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司（筹）的责任，我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第1602号验资进行的，在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币元，由全体股东于年月日之前一次缴足。经我们审验，截至年月日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币元（大写）。各股东以货币出资元，实物出资元。 如果存在需要说明的重大事项增加说明段 本验资报告供贵公司（筹）申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事略所无关。 附件：1.注册资本实收情况明细表 2.验资事项说明 会计师事务所 中国注册会计师： （盖章） （签名并盖章） 中国注册会计师： （签名并盖章） 中国市 年月日2024/8/737企业改制上市中的相关问题 2 2、股本演变合法，不存在法律障碍、股本演变合法，不存在法律障碍 江苏省人民政府办公厅对上述股权变动过程进行了确认，出具了省政府办公厅关于确认江苏中超电缆股份有限公司前身改制及股权变动有关事项合法性的函（苏政办函200926号），省政府确认事项如下： “江苏中超电缆股份有限公司前身为成立于1996年的宜兴市锡远电缆厂，企业性质登记为村办集体所有制。根据有关证明材料和北京市德恒律师事务所的核查，经村民委员会证明，锡远电缆厂成立时的出资由自然人卞卫星等4人缴纳，故实际为私营企业。1998年，经资产评估和宜兴市红塔乡人民政府批准、锡远电缆厂改制为股份合作制企业，卞卫星等4人为改制后锡远电缆厂的股东。2003年，锡远电缆厂股东将股权转让给自然人杨飞等5人，企业改制为有限责任公司。中超电缆前身锡远电缆厂设立以来的改制及股权变动等有关事项履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律法规和政策规定。”2024/8/738企业改制上市中的相关问题 3 3、主营业务应突出，非经常性损益较小、主营业务应突出，非经常性损益较小 公司申请公开发行股票，应有明确的主营业务，其营业收入和净利润应主要来自于主营业务，不存在其净利润主要来自于非经常性损益和合并财务报表范围以外的投资收益，其经营模式、产品或服务的品种结构没有发生重大变化，其行业地位或者所处行业的经营环境没有发生重大变化。 公司申请在创业板市场公开发行股票，规定只能经营一种业务，不得多元化经营。 2024/8/739企业改制上市中的相关问题 3 3、主营业务应突出，非经常性损益较小、主营业务应突出，非经常性损益较小公司无论是新设还是改制，都应该有明确的主营业务，且主营业务所带来的收入和利润应占较大的比重。要求公司主营业务突出，并不意味着公司只能有一个主营业务，可以有两个主营业务。纵览世界企业中,世界500强中大多数企业选择单一或双元业务作为主要业务，同时，多元化模式企业的比重明显下降。2024/8/740企业改制上市中的相关问题 3 3、主营业务应突出，非经常性损益较小、主营业务应突出，非经常性损益较小 非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关,但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。 中国证监会特别指出，注册会计师应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经营性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。 中国证监会要求会计师事务所出具“非经常性损益审核报告”。 2024/8/741企业改制上市中的相关问题 3 3、主营业务应突出，非经常性损益较小、主营业务应突出，非经常性损益较小 审核报告审核报告 会会 审审 字字 （ 20092009） 第第 号号股份有限公司全体股东：股份有限公司全体股东： 我我们们审审核核了了后后附附的的股股份份有有限限公公司司20062006年年度度、20072007年年度度、20082008年年度度及及20092009年年1 1至至6 6月月的的非非经经常常性性损损益益明明细细表表。这这些些明明细细表表的的编编制制是是中中超超电电缆缆公公司司管管理理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对这些明细表发表审核意见。层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对这些明细表发表审核意见。 我我们们根根据据中中国国证证监监会会首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市管管理理办办法法、公公开开发发行行证证券券的的公公司司信信息息披披露露内内容容与与格格式式准准则则第第9 9号号- -首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市申申请请文文件件和和公公开开发发行行证证券券的的公公司司信信息息披披露露解解释释性性公公告告第第1 1号号- -非非经经常常性性损损益益（20082008）的的有有关关规规定定，按按照照中中国国注注册册会会计计师师审审计计准准则则计计划划和和实实施施审审核核工工作作，以以合合理理确确信信上上述述非非经经常常性性损损益益明明细细表表不不存存在在重重大大错错报报。在在审审核核过过程程中中，我我们们结结合合公公司司的的实实际际情情况况，实实施施了了包包括括核核查查会会计计记记录录等等我我们们认认为为必必要要的的审审核核程程序序。我我们们相相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 我我们们认认为为， 公公司司编编制制的的20062006年年度度、20072007年年度度、20082008年年度度及及20092009年年1 1至至6 6月月的的非非经经常常性性损损益益明明细细表表符符合合公公开开发发行行证证券券的的公公司司信信息息披披露露解解释释性性公公告告第第1 1号号非非经经常常性性损损益益（20082008）的的规规定定。本本审审核核报报告告仅仅作作为为公公司司本本次次申申请请首次公开发行股票之用，不得用作任何其他目的。首次公开发行股票之用，不得用作任何其他目的。 ABCABC会计师事务所有限责任公司会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师中国注册会计师 中国中国北京北京 20092009年年8 8月月5 5日日 2024/8/742企业改制上市中的相关问题 4 4、公司与控股股东不得存在同业竞争、公司与控股股东不得存在同业竞争 公司的业务应当独立，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。 “控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。 是否同业竞争的法律审查，主要应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对公司及其他股东的客观影响等诸方面因素。 2024/8/743企业改制上市中的相关问题 4 4、公司与控股股东不得存在同业竞争、公司与控股股东不得存在同业竞争 审查业务是否形成竞争，应采取全方位、动态的方法。避免出现为了反同业竞争，而扼杀本不形成竞争的业务，损害上市公司和关联相对方的商业机会，进而损害关联方或上市公司的利益，并阻碍股东利益最大化和上市公司边际效益最大化。 如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况。 2024/8/744企业改制上市中的相关问题 4 4、公司与控股股东不得存在同业竞争、公司与控股股东不得存在同业竞争 对于客观存在同业竞争的，应视为违反规定，要求公司提出解决同业竞争的措施。包括（但不限于）： 针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营。 竞争方将业务转让给无关联关系的第三方。 竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。2024/8/745企业改制上市中的相关问题 5 5 、资产独立完整，资产的质量良好、资产独立完整，资产的质量良好 资产的独立完整的关注要点： 公司应拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及其他与生产加工服务相关的设施（产、供、销、研），如果涉及股东以经营性资产出资的，应并办理产权变更手续。 公司资产结构合理，发行前一年末净资产在总资产中所占比例一般不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十。上述比例按经审计的发行主体（母公司）财务报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权、水面养殖权后的余额计算。2024/8/746企业改制上市中的相关问题 5 5 、资产独立完整，资产的质量良好、资产独立完整，资产的质量良好 公司应拥有与主营业务相关的商标、专利、非专利技术所有权，并办理产权变更手续。 公司原则上应取得完整的土地使用权，如以租赁方式从主发起人合法取得土地使用权的，应明确租赁期及付费方式，以及期后公司的优先选择权。 公司的重要资产不存在质押等限制性条件，没有因法律诉讼等重大争议、潜在纠纷等不确定因素。 资产取得过程的合法、合规性，土地、房产、知识产权应取得相应的权属证书，租赁资产的租赁合同的合法性、有效性。2024/8/747企业改制上市中的相关问题 6 6、应避免公司与控股股东的大额关联交易、应避免公司与控股股东的大额关联交易 不公允的关联交易是大股东侵占上市公司利益、操纵上市公司利润的重要手段之一。 公司应在最近三年特别是最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖。公司法规定：本法所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人与其直接或者间接控制的企业的关系，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属与其直接或者间接控制的企业之间的关系，及可能导致公司利益转移的其他特殊关系。2024/8/748企业改制上市中的相关问题6 6、应避免公司与控股股东的大额关联交易、应避免公司与控股股东的大额关联交易 公司应具有直接面向市场独立经营的能力，与控股股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占主营业务收入或外购原材料金额的比例均不能太大。 具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入均不能占其主营业务收入太大。2024/8/749企业改制上市中的相关问题6 6、应避免公司与控股股东的大额关联交易、应避免公司与控股股东的大额关联交易 公司应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易： 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。 上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。2024/8/750企业改制上市中的相关问题 6 6、应避免公司与控股股东的大额关联交易、应避免公司与控股股东的大额关联交易 发行人在报告期内存在重大关联交易的，要求： 发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见； 发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见； 申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响，发表专项意见； 承销商应在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见，并提供充分依据。2024/8/751企业改制上市中的相关问题7 7、经营具有连续性，经营业绩可连续计算、经营具有连续性，经营业绩可连续计算 股份公司应合法设立，经营具有连续性，最近三年经营业绩可以连续计算，应关注： 公司最近三年是否进行了评估调帐； 公司最近三年的主营业务是否发生重大变更； 公司最近三年是否发生重大资产重组； 是否出现经营中断； 有限责任公司是否以整体变更的方式设立股份有限公司； 公司最近3年内，董事、监事、高管变动不超过2/3； 公司最近一年内的重大收购必须与主营业务有关，且对公司收入及利润的影响程度有限。2024/8/752企业改制上市中的相关问题7 7、经营具有连续性，经营业绩可连续计算、经营具有连续性，经营业绩可连续计算 发行人在报告期内经营是否具有连续性，最近三年经营业绩是否可以连续计算，要求： 发行人律师应对经营是否具有连续性，最近三年经营业绩是否可以连续计算发表法律意见； 申报会计师应重点关注最近三年经营业绩是否可以连续计算发表专项意见； 主承销商应在尽职调查报告中对经营是否具有连续性，最近三年经营业绩是否可以连续计算发表意见。2024/8/753企业改制上市中的相关问题 8 8、公司在上市前的私募融资应适度、公司在上市前的私募融资应适度 公司在上市前可能会进行几轮私募融资，这些私募行为可以统称为上市前私募融资。 在企业的初创和成长阶段进行的培养型私募风险较高，而当企业发展成熟，并已经迈向了即将上市的门槛，这时所进行私募融资被称Pre-IPO，Pre-IPO的风险相对较小，其投资人可能是培养企业的私募投资者，也可能会有新的专门从事Pre-IPO的私募投资人进驻。 但是应当把握的私募规模为：私募完成后不会导致发行人最近三年内控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员发生重大变化。2024/8/754企业改制上市中的相关问题 8 8、公司在上市前的私募融资应适度、公司在上市前的私募融资应适度 企业上市前私募的意义有： 通过私募可以提供企业在上市前快速扩张所必须的资金。 通过私募可以改善企业治理结构、财务制度和信息透明度。 通过私募，使得公司股权多样化。 通过私募可以帮助寻找好的投资银行。 选择合适的上市时机。 通过私募使企业在上市标准上做了一轮预演。2024/8/755企业改制上市中的相关问题 9 9、公司的收入确认应符合会计准则、公司的收入确认应符合会计准则 从全球范围来看，会计职业是一门古老的职业，过去50年，会计专业体系几乎没有什么特别大的变化，但我们的经济生活由于受科学技术进步的影响却已发生了翻天覆地的变化。 但经济生活中的这种微妙变化却并没有引起会计体系的相应变化，企业难以客观地计量收入，而企业经营失败却又通常与这些收入计量相关联。这就致使CPA不能提前预告企业经营的风险,加之在新技术推动下的金融领域中的诸多创新工具，更进一步增加了CPA衡量公司财务风险和经营风险的难度，从而使CPA行业置身于一种高风险的行业。2024/8/756企业改制上市中的相关问题 9 9、公司的收入确认应符合会计准则、公司的收入确认应符合会计准则 企业会计准则收入规定，销售商品的收入只有在符合以下全部条件的情况下才能予以确认： （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能可靠地计量。2024/8/757企业改制上市中的相关问题 9 9、公司的收入确认应符合会计准则、公司的收入确认应符合会计准则 特殊行业的收入确认政策，值得研究的有： 系统集成的收入确认。 “形式买断”模式的收入确认。 游戏卡的收入确认。 房地产企业的收入确认。 电梯生产公司的收入确认。商品远期销售的收入确认。 2024/8/758企业改制上市中的相关问题 9 9、公司的收入确认应符合会计准则、公司的收入确认应符合会计准则 【例】长航油运（600087）公司自2009年1月1日起对运输航次租船运输收入的确认原则进行变更，从原有的船舶航次运行完毕并办妥收款手续时确认收入变更为完工百分比法。 基于上述收入确认会计政策的变更，公司对会计报表 2009年年报数进行了相应的调整。相应调整2009年盈余公积年初余额3,476,182.41元，调增2009年年初未分配利润31,285,641.66元，调增2009年年初所有者权益34,761,824.07元。 2024/8/759企业改制上市中的相关问题 1 10 0、公司应依法纳税，税务优惠符合规定、公司应依法纳税，税务优惠符合规定 公司各项税收应符合相关法律法规的规定：依法纳税；发行人执行的税率、税种应合法合规；税务优惠政策符合国家法律法规的规定； 经营成果对税收优惠政策不存在严重依。公司应提供近三年及最近一期纳税申报表和完税证明，纳税申报表包括所得税纳税申报表、增值税纳税申报表和营业税纳税申报表；完税证明是指中华人民共和国税收转帐专用完税证或税收缴款书。2024/8/760企业改制上市中的相关问题 1 10 0、公司应依法纳税，税务优惠符合规定、公司应依法纳税，税务优惠符合规定 所得税纳税申报表的税前利润与原企业报表的利润总额应存在对应关系，增值税或营业税纳税申报表的应税收入与原企业报表的相应收入也应存在对应关系。 公司应出具主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交数、有关税收优惠的详细说明，提供公司（股份公司设立前为原企业）享受税收优惠或财政补贴的证明文件及申报会计师出具的鉴证意见。 对于公司发行上市前享受的税收优惠或财政补贴，应由相关部门提供证明；对于公司发行上市后享受的税收优惠或财政补贴，必须提供相应的有效批准文件。 2024/8/761企业改制上市中的相关问题 1 10 0、公司应依法纳税，税务优惠符合规定、公司应依法纳税，税务优惠符合规定 关于税收减免与返回问题先征后返的增值税于实际收到时，计入收到当期的补助收入。消费税、营业税等其他流转税于实际收到时减收到当期的相关税金。先征后返的所得税于实际收到时冲减当期的所得税费用。 公司应提供主管税收征管机构出具的报告期内公司是否存在税收违规的证明。 中国证监会要求会计师事务所出具“主要税种计缴、税收优惠审核报告”。2024/8/762企业改制上市中的相关问题1 10 0、公司应依法纳税，税务优惠符合规定、公司应依法纳税，税务优惠符合规定 审核报告审核报告 会审字（2009）第 号股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的股份有限公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月申报期间主要税种计缴明细表、享受税收优惠说明。上述主要税种计缴明细表、享受税收优惠说明的编制是中超电缆公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对申报期间主要税种计缴明细表、享受税收优惠说明发表审核意见。 我们根据中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件的有关规定，按照中国注册会计师审计准则计划和实施审核工作，以合理确信上述主要税种计缴明细表、享受税收优惠说明不存在重大错报。在审核过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括检查主要税种的计缴凭证、享受税收优惠的相关文件等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 我们认为， 申报期间增值税和企业所得税计缴与实际情况相符，享受税收优惠已取得相关文件，其会计处理符合企业会计准则的有关规定。 本审核报告仅作为中超电缆公司本次申请首次公开发行股票之用,不得用作任何其他目的。 ABC会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 中国北京 2009年8月5日2024/8/763企业改制上市中的相关问题 1 11 1、公司应归纳总结自己的特色、优势、公司应归纳总结自己的特色、优势 公司应突出自己经营模式、产品或服务的品种结构、持续盈利能力的特色、优势：公司的经营规模、经营模式、产品或技术的优势情况。 公司的行业地位或者在所在行业中的独特的盈利模式。 公司在商标、专利、专有技术以及特许经营权等方面的优势。 公司的资产质量高、盈利能力强、现金流量充足，财务状况好。2024/8/764企业改制上市中的相关问题 盈利预测审核报告盈利预测审核报告审审 核核 报报 告告 ABC股份有限公司： 我们审核了后附的ABC股份有限公司（以下简称ABC公司）编制的预测（列明预测涵盖的期间和预测的名称）。我们的审核依据是中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号预测性财务信息的审核。ABC公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。 会计师事务所 中国注册会计师： （盖章） （签名并盖章） 中国注册会计师： （签名并盖章） 中国市 2009年月日2024/8/765企业改制上市中的相关问题 12 12、公司募集资金投向应符合规定、公司募集资金投向应符合规定公司募集资金投向应符合下列规定： 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，且有良好的盈利能力。 募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。2024/8/766企业改制上市中的相关问题 前次募集资金使用情况审核报告前次募集资金使用情况审核报告 股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的股份有限公司编制的关于前次募集资金使用情况的报告。按照中国证券监督管理委员会发布的关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字2007500号）的规定提供真实、准确、完整的前次募集资金使用情况报告是中材科技公司董事会的责任。我们的责任是在进行了审核调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料和证据做出职业判断，发表审核意见。 我们的审核是依据中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价以及其他我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 本审核报告仅供股份有限公司拟向特定对象发行股票之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意股份有限公司将本审核报告作为申请拟向特定对象发行股票所必备文件，随其他文件一起上报。 我们认为， 股份有限公司的关于前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中材科技公司前次募集资金使用情况。 会计师事务所 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国北京 二一年三月十八日2024/8/767企业改制上市中的相关问题 五、提高企业五、提高企业IPOIPO工作质量的建议工作质量的建议 1 1、加强沟通和协调、加强沟通和协调 内部沟通：中介机构之间，中介机构与发行人之间。 外部沟通：监管部门，政府部门，环保部门，财税部门，社保部门。 各中介机构之间的关系协调十分重要。 注册会计师一般不主动参与外部部门的沟通，但为保证各部门反馈文件符合审计工作的要求，注册会计师会主动参与起草相关文件。2024/8/768企业改制上市中的相关问题 四、提高企业四、提高企业IPOIPO工作质量的建议工作质量的建议 2 2 、科学的时间和工作安排、科学的时间和工作安排 工作安排的基本原则：易早不易迟、严格按工作时间表实施。 几个重要事项的时间点： 敦促券商尽早确定上市方案：募集资金项目、时间表、审计报告基准日等 审计报告的编写：越早越好。从初步完成审计工作后就开始审计报告的编写、随时发现问题随时与公司、券商或律师沟通。2024/8/769企业改制上市中的相关问题 四、提高企业四、提高企业IPOIPO工作质量的建议工作质量的建议 发改部门的批复：根据募集资金拟投资项目的规模，取得相关发改部门的文件批复。 环保的批复：催促公司尽早开始与环保部门沟通，尽早进入程序。 其他政府部门的证明：确定审计报告基准日后，尽早准备各政府部门出具的证明文件范本并敦促公司提前与各政府部门沟通（包括工商、税务、环保、劳动和社会保障、质量监督、海关、公积金中心等）。 工作量尽量向前推，而不能全部集中于后期，避免出现“忙中出错”和“欲速则不达”。2024/8/770企业改制上市中的相关问题 四、提高企业四、提高企业IPOIPO工作质量的建议工作质量的建议 3 3、企业上市成功的关键因素、企业上市成功的关键因素 客观上 规范的公司治理及历史沿革； 良好的公司基本面（核心竞争力）； 历史业绩的良好体现； 良好的资本市场氛围； 监管环境。2024/8/771企业改制上市中的相关问题 四、提高企业四、提高企业IPOIPO工作质量的建议工作质量的建议 主观上 聘请好的中介机构并相互配合； 耐心及决心； 公司管理层远大的理想； 好的“投资故事”； 关注细节。2024/8/772企业改制上市中的相关问题谢谢！谢谢！2024/8/773企业改制上市中的相关问题结束语结束语谢谢大家聆听！谢谢大家聆听！74