、 、 、 、 、 、 、 、 、豫能控股 2010 年度内部控制自我评价报告根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的要求，结合公司自身具体情况，2010 年公司对法人治理结构、内部控制制度建设、对控股公司的控制、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等相关方面内部控制制度的建立和执行情况及内部控制的有效性进行了认真自查并进行了自我评价。现将公司2010 年度内部控制体系建设和执行情况阐述与自我评价报告如下：一、综述（一）公司内部控制组织架构1、公司的治理结构： 按照公司法、证券法和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。2、公司的组织机构、职责划分：2010 年结合公司重大资产重组完成和公司经营实际，公司重新对业务部室进行了划分，设总经理工作部、发展计划部、安全生产技术部、市场营销部、财务部、人力资源与党群部、监察审计部七个职能部室，并制订了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确，相互配合，协调运转。（二）公司内部控制制度建设情况公司全面推行制度化规范管理，按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，建立了比较完善的内部控制制度，先后制订并完善了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则独立董事工作制度信息披露工作制度募集资金管理制度投资管理办法对外担保管理办法关联交易管理办法重大信息内部报告制度重大信息保密制度董事、监事和高级管理人员所持公司股份管理制度投资者关系管理制度等重大规章制度。明确了股东大会、董事会、监事会的召开程序与运1作要求。为了加强内部管理，公司以基本控制制度为基础，还建立健全了一系列专门管理制度，强化内部管控，规范运作。已建立财务管理制度、会计核算制度、资金管理办法、货币资金内部控制制度、内部审计工作规范、招标监督管理办法、薪酬管理制度等专门管理制度 100 多项，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的公司内部控制管理体系。（三）公司内部审计部门工作人员的配备情况公司设立监察审计部，主要职能是监督检查公司内部控制制度的执行情况、对公司及控股子公司的财务会计的执行情况进行监察监督，配合董事会审计委员会、审计机构进行审计，除此之外，介入公司及控股子公司的招标管理、重大资本性支出的尽职调查，纪检监察、风险控制等事项。目前监察审计部共 3 人，主任 1 人，专业管理人员 2 人，全部具有本科以上学历。（四）2010 年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效报告期内，公司为建立和完善内部控制进行了多项重要活动，主要有：1、全面梳理业务流程，完善内部控制制度2010 年，为适应专业化管理模式的需要，结合制度执行现状，对公司原有的各项业务流程进行了全面梳理，对内部控制进行了完善，共废止制度 19 项，修订制度 92 项，新建制度 28 项。目前公司现行制度共 145 项，基本做到了“事事有章可循、事事有人负责、事事有据可查、事事有人监督”。2、深入推进公司治理专项活动1）组织控股企业开展内部控制自查自纠活动公司重大资产重组完成后，为加强新置入资产的内部控制管理，我公司结合企业自身实际情况，对各控股企业和公司本部开展了内部控制自查自纠工作，促使企业全面了解各项管理现状，查找经营管理中存在的管理问题，规范各项业务流程，总结先进经验和做法，健全内部控制制度，保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，为企业健康发展提供坚强有力保障。2）开展了“三重一大” 决策制度自查自纠工作公司组织本部及控股企业积极开展了“三重一大” 决策制度自查自纠工作，2主要从制度的建立情况、执行情况和监督情况三个方面入手，把“三重一大”制度是否建立、决策方式是否明确、权限是否清楚、程序是否规范、执行是否严格有效、监督是否有力、违规是否纠正等内容作为自查的重点，坚持边检查、边整改的思路，改进和完善了“三重一大”议事决策程序，重申了议事规则，切实加强了公司制度规范，促进企业法人治理结构的完善。3)重点对控股企业的资金和资产管理进行了专项检查工作2010 年，公司组成了专门的组织机构，抽调专业人员，制定详细的实施方案，重点对控股的三家企业的资金和资产管理进行了专项检查工作，通过对近三年各企业收支、大额资金调用、固定资产、现金等方面全面的检查，发现了企业财务管理中存在的一些不规范问题，督促企业对检查出的问题进行整改落实，进一步提高了财务管理水平。报告期内，通过开展治理专项活动自查整改、建立完善内控制度等内部控制活动，进一步完善了公司的治理结构，增强了公司管理人员的规则意识、诚信意识和勤勉尽责意识，确保了公司经营管理正常进行。二、重点控制活动（一）公司控股子公司控制结构及持股比例表控股公司南阳鸭河口发电有限责任公司南阳天益发电有限责任公司河南豫能电力检修工程有限公司持股比例55%100%52.8%（二）对控股公司的管理控制情况报告期内，公司通过向控股企业委派董事、监事及重要高级管理人员的方式加强对控股公司的控制和管理；公司职能部门向控股公司的对口部门进行专业指导、监督及支持；控股企业的重大人事变动、经济活动等均需报公司相关职能部门审批或备案。要求控股企业统一按照公司颁布的各项规章制度的原则，制定符合公司实际的各项规章制度，同时，按照参控股企业重大事项报告制度、生产经营活动报告制度、外派参控股企业高层管理人员管理办法等管理制度，对其经营管理行为进行有效的监督制约。其次，逐步建立并完善了对控股3公司的考核体系，定期参加控股企业召开的经营分析会，对所属控股企业逐步建立定期审计和专项审计、内部审计和外部审计相结合的监督管理体系，规范其经营行为，有效行使控股股东的权利。控股公司做到及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项，并按照授权规定提交董事会审议或股东大会审议，并定期向公司上报财务报告。（三）公司关联交易的内部控制情况公司进一步完善了关联交易管理办法，对关联交易原则、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露等做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。报告期内发生的关联交易，公司均按照相关规定履行审批手续之后实施，不存在与公司关联交易管理办法、公司章程及其他规定不符的情况。（四）公司对外担保的内部控制情况公司的对外担保管理办法，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查审批程序、担保合同的签署及管理、信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司无对外担保事项。（五）公司募集资金使用的内部控制情况公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督以及责任追究进行了明确的规定。报告期内，公司无新的募集资金发生。（六）公司重大投资的内部控制情况对照深交所深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的有关规定，公司重新修订了投资管理办法，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确的规定。报告期内，公司投资活动均依据公司投资管理办法，履行审批程序及信息披露义务，内部控制严格、充分、有效，未有违反公司投资管理办法的情形发生。4（七）公司信息披露的内部控制情况公司建立健全了信息披露工作制度和重大信息内部报告制度，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。 依据重大信息内部报告制度，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据信息披露工作制度，公司将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、公司信息披露工作制度和重大信息内部报告制度的情形发生。三、公司内部控制活动运行情况及完善2010 年公司为加强和完善内部控制开展了一系列重要活动并取得了一定的成效。内部控制是公司为提高经营效益，保障公司资产安全，确保信息披露真实、准确、完整的目标而提供合理保证的过程，需要不断完善和健全。为进一步强化内部管控体系建设，公司将以完善内部管控制度建设为核心，强化重点部门、关键环节的管理力度；强化财务规范管理，提高预算、融资、成本控制、应收账款和财务委派等管理水平；将加强人员配备，采取各种方式提高从业人员技能；充实和加强监察审计机构及职能，提高监督管理质量，加大审计监督力度，将定期对公司及控股企业内控制度实施情况进行检查，确保内控制度的有效实施，公司的内部控制将随着管理模式的转变而逐步完善。四、公司内部控制情况的总体评价经过多年来的上市公司治理专项活动，公司已建立起一套符合公司实际需要的、完整涵盖日常经营、财务管理、内部审计、信息披露的内部控制制度，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在对公司重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用，制度设计合理、合法和有效。本年度，公司能够严格贯彻内控制度，在对下属控股公司的管理控制、关联交易、对外担保、重大投资以及信息披露等方面，内部控制制度得到有效的执行。5