项；上海开能环保设备股份有限公司公司章程修订对照表原章程内容第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。修改后的章程内容第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）公司发生的交易（按照深圳证券交易所创业板股票上市规则的定义，不包括受赠现金资产）达到下列标准的：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300 万元；4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。保；：（十五）审议批准公司拟与关联人达成的交易金额 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 2 人。第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 3000 万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第一百零六条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 2 人。第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会有权审议批准以下事项：（一）除第四十一条规定以外的其他对外担保事项；（二）公司发生的一般交易达到下列标准之一的（涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上低于 50%，且绝对金额超过500 万元低于 3000 万元；3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上低于 50%，且绝对金额超过 100 万元低于 300 万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以上低于50%，且绝对金额超过 500 万元低于 3000 万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上低于 50%，且绝对金额超过 100 万元低于 300 万元。（三）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 100 万元以上低于 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1以上低于 5%的关联交易。（四）单笔或者连续十二个月累计成交金额占公司最近一期经审计总资产 20%以上 30%以下的购买、出售资产事项；（五）根据法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所创业板股票上市规则规定须董事会审议通过的其他交易事项。第一百一十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决策程序。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的5%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产总额 20%的范围内的对外投资、资产收购、出售、委托理财、资产抵押、对外担保事宜，其他除应由股东大会决定的经营活动，均可由董事会决定或由董事会授权决定。超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会第一百一十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决策程序。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 10 日以前书面方式通知全体董事。第一百五十六条 公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司原则上应在盈利年份进行现金分红，并且可以进行中期现金分红，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并由股东大会审议决定。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）批准须由股东大会、董事会审议批准以外的交易事项；（四）董事会授予的其他职权。第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 5 日以前书面方式通知全体董事。第一百五十六条 公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，优先以现金方式分红。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。