河南高速公路发展有限责任公司河南高速公路发展有限责任公司法人治理及母子公司管理报告法人治理及母子公司管理报告北大纵横管理咨询公司北大纵横管理咨询公司二零零四年五月本文件专为客户使用本文件专为客户使用 分发、引用和复制分发、引用和复制 -即使是节选方式即使是节选方式-给给第三方使用需事先得到北大纵横公司的书面认可第三方使用需事先得到北大纵横公司的书面认可-1-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组导读导读河南高速法人治理结构设计河南高速法人治理结构设计河南高速母子公司管理设计河南高速母子公司管理设计-2-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组河南高速法人治理结构框架河南高速法人治理结构框架河南高速法人治理纲要河南高速法人治理的宗旨和原则河南高速公司章程河南高速董事会议事规则河南高速监事会议事规则河南省交通厅董事会监事会管理层利益相关者党委会、职代会、工会持续改善河南高速法人治理相关方案设计-3-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组河南高速法人治理的宗旨和原则河南高速法人治理的宗旨和原则降低代理风险，保证科学决策，保证公司董事、监事、经理按照股东利益最大化，并充分考虑利益相关者的原则运营公司资产；树立法人治理理念，形成良好的法人治理文化。确保公司股东享有法律、法规和公司章程赋予的合法权力；合理划分河南省交通厅、董事会、监事会、经理层的职责和权限，使权责明确、各司其职；明确董事、监事、经理人员的权利、责任和任职资格，确保董事、监事、经理人员对公司及股东认真履行诚信与勤勉义务；保证公司董事会、监事会、经理层和股东之间的及时和充分的信息沟通；完善董事会的决策程序，保障监事会的监督职能。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各各负其责、协调运转、有效制衡负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。 中共中央十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定宗宗旨旨原原则则-4-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组河南高速法人治理纲要河南高速法人治理纲要河南高速法人治理纲要股东权利股东授权股东行为规范董事的任命董事的义务董事会的构成与职责董事会议事规则监事会的职责与保障监事会的构成和议事规则董事、监事、经理的绩效评价经理人员的聘任、激励与约束对利益相关者的关注党委会、职代会、工会的作用-5-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组股东权利股东权利p股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。p股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。-6-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组股东授权股东授权p作为国有独资公司，根据有关法律，公司不设股东会，由股东授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等重大事项，由股东决定。p董事会应认真审议并安排须由股东审议的事项。公司全体董事对上述事项向股东负有诚信责任，不得阻碍股东依法履行职权。p股东对董事会的授权应明确、具体。-7-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组股东行为规范股东行为规范p股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。p股东任命的董事、监事应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东不得越过董事会任免公司的高级管理人员。p公司的重大决策由股东和董事会依法分别作出。股东不得直接或间接干预权限范围以外的公司决策及依法开展的生产经营活动。p股东对重大事项的审议和决策应当在合理的时间内作出，保证决策的效率。董事会应当向股东提供决策需要的相关信息。p股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。p公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。p不断改进国有资本的监督和经营的有效形式，积极探索国有资产授权经营。-8-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组董事的任命董事的任命p公司董事会成员由股东按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。p公司和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。-9-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组董事的义务董事的义务p董事应根据公司和股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。p董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。p董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。p董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定。p董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。p董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。-10-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组董事会的构成与职责董事会的构成与职责p董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。p董事会的构成应当符合专业性、明晰性、独立性和民主性的原则。p董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。公司董事会可以根据有关决议，设立战略、审计、预算、考核与薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。p董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定。p公司建立独立董事制度。独立董事独立于所受聘的公司及其股东。独立董事不在公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事独立履行职责，不受公司股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。p董事会应关注其他利益相关者的利益，董事会成员中应当有公司职工代表。-11-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组董事会议事规则董事会议事规则p公司制定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。p董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。p公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。p董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。p董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。-12-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组监事会的职责与保障监事会的职责与保障p监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。p公司监事会向股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。p监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。p公司建立相应的措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。p监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。p监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，应当及时采取措施要求董事、经理予以纠正。 -13-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组监事会的构成和议事规则监事会的构成和议事规则p监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。p公司制定监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。p监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。p监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。p监事会会议记录应完整、真实，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存。p监事会与纪检、监察、内部审计部门等部门协调合作，完善企业的监督机制。 -14-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组董事、监事、经理人员的绩效评价董事、监事、经理人员的绩效评价p公司建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。p董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的考核与薪酬委员会负责组织。监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。p董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东决定。在董事会或考核与薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。p公司董事会根据公司规模、经营业绩、承担和履行工作职责的情况等指标对经理人员进行绩效评价。p董事会、监事会应当定期向股东报告履行职责的情况、绩效评价结果及薪酬情况。 -15-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组经理人员的聘任、激励与约束经理人员的聘任、激励与约束p公司经理人员由董事会聘任或者解聘。p公司采取公开、透明、市场化的方式，从国内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥人才中介机构的作用。p公司和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。p公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，结合短期和长期激励措施，以吸引人才，保持经理人员的稳定。p公司对经理人员的绩效评价是确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。p建立集体决策机制，重大经营事项和重要人事任免应按照民主集中制的原则，经总经理办公会集体讨论决定。p经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。-16-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组对利益相关者的关注对利益相关者的关注p公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。p公司与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。p公司向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。p公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。p公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。-17-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组党委会、职代会、工会的作用党委会、职代会、工会的作用p公司协调“新三会”和“老三会”的关系，以“新三会”为主体建立规范的法人治理结构，充分发挥“老三会”在新的治理结构框架下的积极作用。p企业基层党组织发挥政治核心作用，并适应公司法人治理结构的要求，改进发挥作用的方式，支持股东会、董事会、监事会和经营管理者依法行使职权，参与企业重大问题的决策。p坚持党管干部原则，并同市场化选聘企业经营管理者的机制相结合，把党管干部原则和董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权结合起来。p党委可以组织相关部门对拟任用的中高层经营管理人员进行考察，提出聘任参考建议。对于下列情况，党委可以行使否决权： （一）拟任职人员在原岗位近两年的工作中未完成原岗位业绩目标的； （二）在任职期间曾经有违法、违纪行为的。 p通过党的组织监督和纪律约束，严格党内组织生活制度和有关廉洁自律等方面的制度，加强对公司内党员领导人员的监督。建立和完善公司中高层经营管理人员谈话制度、诫勉制度，加强上级党组织对下级党组织的监督，加强对公司各级管理人员选拔、考核、任用等工作的监督，推行用人失察失误责任追究制度。p职工代表大会及其常设机构工会是国有企业中职工行使民主管理权力的机构，公司积极支持其行使民主管理权，充分发挥职工在民主决策、民主管理和民主监督中的作用。-18-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组持续改善持续改善v公司定期评估法人治理的有效性和存在的问题，并根据评估结果修改法人治理纲要和相关制度。v法人治理与企业内外部的环境相关，应根据环境的变化适时修改和完善。v公司不断借鉴先进企业的治理实践，并结合企业的实际加以运用，持续改善治理水平。-19-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组公司章程公司章程第一章 总则 第二章 公司经营宗旨和范围 第三章 公司注册资本 第四章 河南省交通厅作为出资者的权利和义务 第五章 公司资产的经营 第六章 公司董事会 第七章 公司总经理 第八章 公司监事会 第九章 公司董事、监事、总经理的义务 第十章 公司的财务、会计 第十一章 公司的合并、分立、解散和清算 第十二章 公司章程的修订 第十三章 附则 -20-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组董事会议事规则董事会议事规则第一章 总则 第二章 董事会的组成及下设机构 第三章 董事会职权与授权 第四章 董事长职权 第五章 董事会秘书 第六章 董事会会议制度和议事程序 第七章 董事会决议的执行与监督 第八章 附 则 -21-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组监事会议事规则监事会议事规则第一章 总则 第二章 监事会的组成与职权 第三章 监事会会议制度 第四章 监事会议事程序 第五章 监事会决议的执行 第六章 附则 -22-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组河南高速法人治理相关方案设计河南高速法人治理相关方案设计授权方案授权方案授权方案授权方案董事、监事的薪酬与考核方案董事、监事的薪酬与考核方案董事、监事的薪酬与考核方案董事、监事的薪酬与考核方案经营者激励和约束经营者激励和约束经营者激励和约束经营者激励和约束河南省交通厅、董事会、监事会、总经理信息沟通方案河南省交通厅、董事会、监事会、总经理信息沟通方案河南省交通厅、董事会、监事会、总经理信息沟通方案河南省交通厅、董事会、监事会、总经理信息沟通方案董事会构成方案董事会构成方案董事会构成方案董事会构成方案独立董事安排独立董事安排独立董事安排独立董事安排董事会议事程序董事会议事程序董事会议事程序董事会议事程序董事会、监事会会议制度方案董事会、监事会会议制度方案董事会、监事会会议制度方案董事会、监事会会议制度方案-23-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组授权方案（授权方案（1/2）董事会河南省交通厅总经理董事长、副董事长、其他董事vv授权原则授权原则授权原则授权原则逐级授权：授权应由上到下纵向授权，不能越级授权；权责明确：授权内容应当明确、具体，权利和责任互相匹配；授权有度：应当根据企业发展情况适度授权，掌握对公司有重大影响事项的决定权。vv授权方案授权方案授权方案授权方案河南省交通厅对董事会的授权；董事会对董事长、副董事长、其他董事的授权；董事会对总经理的授权；董事长、副董事长、其他董事对总经理的授权。明确河南省交通厅对董事会的授权，并逐步完善其他授权方案，建立授权体系。明确河南省交通厅对董事会的授权，并逐步完善其他授权方案，建立授权体系。-24-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组对外担保对外担保对外担保对外担保资产经营资产经营资产经营资产经营投资投资投资投资授权方案（授权方案（2/2）1.授权董事会对收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产比例不超过5的项目进行审批；2.授权董事会对委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止所涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产的5的项目进行审批。1.根据河南省交通厅批准的公司中长期投资计划和年度投资计划，对当年资本开支金额作出不大于15的调整；2.授权董事会对单个项目（仅限于高速公路项目建设和固定资产投资）投资额不大于公司最近一期经审计净资产的5的项目进行审批；3.运用公司资产对其他行业进行投资，授权董事会对投资额不大于公司净资产的1的项目进行审批。授权董事会对不大于公司最近一期经审计净资产5的抵押和担保事项进行审批。河河南南省省交交通通厅厅对对董董事事会会的的授授权权-25-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组董事、监事的薪酬与考核方案（董事、监事的薪酬与考核方案（1/2）董事考核由考核与薪酬委员会组织，其成员包括：董事长、副董事长、独立董事考核指标考核指标权重权重定义及系数定义及系数数据来源数据来源董董事事所在企业经营业绩60净资产收益率10，取系数1.5；10净资产收益率5，取系数1.2；5净资产收益率3，取系数1；3净资产收益率 0，取系数0.5；0 净资产收益率，取系数0；年度审计报告出席董事会会议情况5亲自出席会议次数/会议总数80，取系数1；亲自出席会议次数/会议总数80，取系数0.5；如存在未亲自出席，也未委托其他董事代为出席的情况在2次以上，则系数为0。董事会会议记录考核述职评价15考核与薪酬委员会的评估意见优：1；良：0.8；合格：0.5；差：0考核与薪酬委员会评价意见监事会意见20监事会报告中对董事履行职责中是否有违反法律、法规和公司章程规定的评价。如有，则系数为0；如无，则系数为1。监事会报告董事年度津贴年度津贴考核评分/100；考核评分考核权重系数-26-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组董事、监事的薪酬与考核方案（董事、监事的薪酬与考核方案（2/2）监事会考核采取自我评价与相互评价结合的考核方式，由监事派出机构负责组织实施考核指标考核指标权重权重定义及系数定义及系数数据来源数据来源监监事事所在企业经营业绩40净资产收益率10，取系数1.5；10净资产收益率5，取系数1.2；5净资产收益率3，取系数1；3净资产收益率 0，取系数0.5；0 净资产收益率，取系数0；年度审计报告企业合法经营情况30是否存在董事、经理在履行职责时有违反法律、法规和公司章程规定而监事会未采取措施予以纠正的情况，如有系数为0，如无则系数为1监事会工作报告出席监事会及列席董事会会议情况5亲自出席监事会及列席董事会会议次数/会议总数80，取系数1；亲自出席监事会及列席董事会会议次数/会议总数80，取系数0.5；监事会会议记录考核述职评价15监事会评价优：1；良：0.8；合格：0.5；差：0监事派出机构评价监事会报告情况10是否及时递交监事会工作报告、专项检查报告是：1；否：0监事会工作报告监事年度津贴年度津贴考核评分/100；考核评分考核权重系数-27-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组经营者激励和约束经营者激励和约束激励激励约束约束监事会可以依法行使对总经理的监督权；有权检查公司财务及业务状况，审核簿册和文件，并有权要求总经理提供有关情况的报告；董事有权检查、监督董事会决议的执行；董事会有权要求总经理报告工作；总经理由董事会聘任或者解聘，在总经理不能有效地行使职权、经营业绩不佳时，董事会有权更换总经理；对重大经营失误负有责任以及违法违纪的领导人员，追究其经济、行政和法律责任；实行党的组织、纪律约束，通过严格党内组织生活制度和有关廉洁自律等方面的制度，加强对公司内党员领导人员的监督；发挥群众组织作用，加强职工民主监督；内部审计监督、社会舆论监督等；对经营层的激励措施包括物质激励和精神激励。物质激励包括薪酬、津贴、福利和保险等；精神激励包括目标激励、授权激励、荣誉激励等。薪酬激励：结合短期和长期激励计划，如年薪制；福利和保险：依法享受国家规定的福利和保险，此外还可享受特别福利保险。如国内外进修考察、职务消费、健康险等，由董事会根据公司效益和实际情况规定；目标激励：制定目标责任书，确定科学合理的经营目标；授权激励：在总经理较好地完成了经营目标的基础上，可以更多地向其授权，赋予更多的经营权；荣誉激励：在总经理完成工作任务的基础上，授予其荣誉称号。经经理理层层提高经营者的积极性，将个人目标和股东目标统一起来，实现企业价值的最大化。-28-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组河南省交通厅、董事会、监事会、总经理信息沟通方河南省交通厅、董事会、监事会、总经理信息沟通方案（案（1/2）董事会河南省交通厅总经理监事会127834569101河南省交通厅依法行使股东权利，对公司的经营行为和国有资产的保值增值情况进行监督、提出建议或者质询；查阅公司董事会会议记录和财务会计报告；要求董事会报告工作。董事会应当及时将董事会决议事项向河南省交通厅备案，年度终了四个月内向河南省交通厅提交董事会工作报告。 2河南省交通厅可以对监事会的工作提出建议和质询，要求监事会报告工作。 3监事会应当将定期检查报告、专项检查报告和监事会决议事项及时提交河南省交通厅，并于年度终了四个月内向河南省交通厅提交监事会工作报告。 4监事会可以依法行使对董事会的监督权，有权列席董事会会议；有权检查公司财务及业务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会提供有关情况的报告； 5-29-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组河南省交通厅、董事会、监事会信息沟通方案河南省交通厅、董事会、监事会信息沟通方案（2/2）董事会河南省交通厅总经理监事会12783456910董事会及时向监事会通报董事会决议的事项和重大经营管理事项； 6董事有权检查、监督董事会决议的执行；董事会有权要求总经理报告工作； 7总经理每半年向董事会进行定期报告，包括公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况、经营管理情况等； 8总经理每半年向监事会进行定期报告，并及时报告重大经营管理活动情况； 监事会可以依法行使对总经理的监督权；有权检查公司财务及业务状况，审核簿册和文件，并有权要求总经理提供有关情况的报告； 910-30-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组董事会构成方案董事会构成方案人员构成执行董事非执行董事独立董事专业构成战略发展委员会审计委员会考核与薪酬委员会预算管理委员会河南省交通厅委派或者更换，在公司或子公司担任职务河南省交通厅委派或者更换，不在公司或子公司担任职务董事会职工董事河南省交通厅任命，与股东单位和公司无关联关系职工代表大会选举产生，发挥职工民主管理的作用对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议审核公司的财务信息和内部控制制度及实施情况研究董事与经理人员薪酬政策与考核标准，进行考核并提出建议审议有关预算管理的制度、规定和政策，领导公司预算管理工作的开展 党委书记党委书记进入董事会，发挥党委会参与企业重大决策的职能-31-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组独立董事安排独立董事安排独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。根据证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，目前我国的上市公司董事会中至少包括三分之一以上的独立董事。数量数量1人以上，逐步过渡到23人。任职资格任职资格职权职权在专业委员会中的任职在专业委员会中的任职任董事会战略发展委员会委员，为公司的发展战略的重大投资决策提供专业和独立意见；任审计委员会主席，负责审核公司的财务信息和内部控制的实施情况；任考核与薪酬委员会委员，为董事、经理的考核与薪酬提供意见。符合法律、行政法规及其他有关规定的要求；具有独立性，不得由下列人员担任：河南省交通厅的任职人员；公司的内部人员；与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；具有十年以上经济、管理、法律或者履行独立董事职责所必须的工作经验。除具备公司法、相关法律、法规和公司章程规定的职权外，还享有以下权力：向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；提议召开董事会直接向河南省交通厅报告情况。-32-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组董事会议事程序董事会议事程序v董事提议的事项；监事会提议的事项；董事会专门委员会的提案；总经理提议的事项；公司的全资、控股、参股子公司需要由股东（会）审议的事项。 提出议案议案征集会议召集会前沟通会议出席议案审议、表决v董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交提案及有关说明。 v董事长负责召集并签发召集会议的通知。 v会议通知发出至会议召开之前，董事会秘书负责与所有董事沟通联系，获得有关提案的意见和建议，并传达给议案提出人完善议案。 v董事会会议应当有三分之二以上董事出席方可举行，由董事长主持。 v董事首先对会议议程达成一致，并逐项审议和对各项议案进行表决和出具意见。会议记录v董事会应当对会议决议事项作出详细的会议记录，参会的董事、董秘和记录人应当在记录上签字。-33-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组董事会、监事会会议制度方案董事会、监事会会议制度方案会议类别会议类别会议频度会议频度临时会议召集临时会议召集审议事项审议事项董事会董事会定期会议临时会议定期会议每半年举行一次董事长提议召开；独立董事提议召开；三分之一以上董事提议召开；监事会提议召开；总经理提议召开。 董事提议的事项；监事会提议的事项；董事会专门委员会的提案；总经理提议的事项；公司的全资、控股、参股子公司需要由股东（会）审议的事项。 监事会监事会定期会议临时会议定期会议每半年举行一次监事会主席认为必要时；三分之二以上监事联名提议时；公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害时；公司董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程，严重损害公司利益时。 审议当期财务和经营状况的报告；听取开展预算管理、加强财务监控等情况的汇报；处理其他有关事宜。-34-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组附录：河南高速法人治理相关文件附录：河南高速法人治理相关文件河南高速公路发展有限责任公司法人治理纲要河南高速公路发展有限责任公司法人治理纲要河南高速公路发展有限责任公司章程河南高速公路发展有限责任公司章程河南高速公路发展有限责任公司章程河南高速公路发展有限责任公司章程修改议案修改议案河南高速公路发展有限责任公司董事会议事规则河南高速公路发展有限责任公司董事会议事规则河南高速公路发展有限责任公司董事会议事规则河南高速公路发展有限责任公司董事会议事规则修改议案修改议案河南高速公路发展有限责任公司监事会议事规则河南高速公路发展有限责任公司监事会议事规则-35-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组导读导读河南高速法人治理结构设计河南高速法人治理结构设计河南高速母子公司管理设计河南高速母子公司管理设计-36-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组建立科学、有效、完善的母子公司管理模式包括组织建立科学、有效、完善的母子公司管理模式包括组织保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面母子公司管理模式组织保障 管理控制系统 激励约束机制 母公司法人治理结构，母公司综合职能部门，外派董事监事、外派高层经营管理人员和委派会计主管。战略管理、审计管理、人事控制、财务控制、信息控制、审批权限控制和经营计划及预算控制等方面。 根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度、与子公司业绩考核挂钩的长期激励计划、外派董事、监事的业绩奖励与子公司效益适度挂钩的激励机制。 -37-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组在对子公司管理的运作方式上，遵循管理、法律两条在对子公司管理的运作方式上，遵循管理、法律两条线的原则线的原则管理线管理线管理线管理线法律线法律线法律线法律线母子公司管理运作原则需要母公司决定、审批的事项，必须严格执行 母公司决定、审批的事项，通过代表母公司股权的股东代表在股东会上行使表决权，通过代表母公司股权的董事人员在子公司董事会上行使表决权，最终决策通过子公司股东会或董事会形成-38-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组组织保障是保证母子公司管理有效运行的前提组织保障是保证母子公司管理有效运行的前提母公司法人治理结构母子公司管理组织体系公司总经理、主管副总经理 多种经营管理部工程管理部办公室人力资源部财务资产部审计部外派子公司董事、监事综合职能管理部门-39-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组组织保障组织保障母公司法人治理结构层面母公司法人治理结构层面母公司法人治理结构层面决定事项（由母公司董事会或董事会授权机构履行）：母公司法人治理结构层面决定事项（由母公司董事会或董事会授权机构履行）：母公司法人治理结构层面决定事项（由母公司董事会或董事会授权机构履行）：母公司法人治理结构层面决定事项（由母公司董事会或董事会授权机构履行）：1、决定子公司战略发展规划；2、决定子公司管理的体制； 3、决定子公司年度经营计划与预算； 4、决定外派董事、监事和子公司高层经营管理人员； 5、决定子公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等重大决策。 -40-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组组织保障组织保障公司总经理、主管副总经理公司总经理、主管副总经理公司总经理、主管副总经理层面负责：公司总经理、主管副总经理层面负责：公司总经理、主管副总经理层面负责：公司总经理、主管副总经理层面负责： 1、根据公司整体部署领导子公司的日常管理工作； 2、协调公司综合职能管理部门之间涉及子公司管理的相关工作； 3、协调处理公司为子公司生产、运营提供相关保障、服务方面的事项。 -41-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组组织保障组织保障多种经营管理部多种经营管理部多种经营管理部职责：多种经营管理部职责：多种经营管理部职责：多种经营管理部职责：1、根据公司整体发展战略规划，拟定经营子公司中长期发展规划和经营策略；2、理顺公司所属经营子公司股权、产权关系，优化资产，逐步开展并实施股份制改制；3、负责涉及子公司的资产评估、购并、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、招标承包、股权转让等资本运作的相关事务工作； 4、负责拟定经营子公司的年度经营业绩目标、廉政目标、安全目标和卫生达标责任书，参与子公司资产经营责任书的制定,并定期对其业绩进行检查和评估，向公司高管层提出奖惩建议；5、负责配合财务资产部，建立经营子公司统一的财务会计制度，并对公司所属经营公司的财务状况进行监督；6、负责审查经营子公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等重大决策，向公司董事会或高管层提出相关建议；7、负责配合审计部，对经营子公司进行例行审计和专项审计；8、搜集汇总经营子公司各项统计数据和财务数据，定期撰写分析报告；9、根据经营子公司的经营业绩和投资回报率，提出增资或退出的建议；10、负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。 -42-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组组织保障组织保障工程管理部工程管理部工程管理部职责：工程管理部职责：工程管理部职责：工程管理部职责：1、负责制定项目建设子公司的工程项目管理的规章、制度、规范和技术标准等；2、负责审核、论证和优化各项目建设子公司建设项目的设计变更方案；3、负责对各项目建设子公司建设项目的质量、进度、计划落实及施工现场管理等进行检查评比；4、负责组织各项目建设子公司项目管理经验的交流和信息的沟通；5、负责组织或参与各项目建设子公司建设项目的交、竣工验收工作；参与已竣工项目的后评价工作；6、负责各项目建设子公司建设项目各项统计报表的编制、上报和对外发布工作，并撰写统计分析报告。 -43-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组组织保障组织保障办公室办公室办公室职责：办公室职责：办公室职责：办公室职责：1、有关子公司事项的上传下达；2、涉及母子公司的法律事务处理；3、负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。 -44-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组组织保障组织保障人力资源部人力资源部人力资源部职责：人力资源部职责：人力资源部职责：人力资源部职责：1、拟定公司派驻子公司人员的薪酬、考核制度；2、参与公司外派人员的定期述职会议并将述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议归档保管；3、年终根据公司对外派董事和监事的考核结果计算并发放外派董事和监事津贴；4、根据公司董事会对外派董事、监事和子公司高层经营管理人员的决定，下达通知；5、负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。 -45-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组组织保障组织保障财务资产部财务资产部财务资产部职责：财务资产部职责：财务资产部职责：财务资产部职责：1、核算子公司与公司的往来业务；2、审核子公司财务预算；3、外派子公司的财务负责人由财务资产部提出建议人选，总经理办公会讨论通过后向子公司派驻财务负责人；4、负责委派会计主管及其业务的日常管理；5、审核子公司资金计划；6、通过结算中心，对子公司资金收支进行服务、监控；7、对公司审计子公司的相关工作提供业务支持；8、参与子公司资产经营责任书的制定；9、负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。 -46-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组组织保障组织保障审计部审计部 审计部职责：审计部职责：审计部职责：审计部职责：1、组织对子公司的定期或不定期的审计；2、组织对子公司经营者或者其他关键部门负责人的经济责任审计；3、组织对子公司进行专项审计；4、当公司决定对子公司进行外部审计时，提供必要的配合；5、负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。 -47-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组组织保障组织保障外派子公司的董事外派子公司的董事外派董事职责：外派董事职责：外派董事职责：外派董事职责：1、参与决定子公司的经营计划和投资方案；2、参与制定子公司的年度财务预算方案；3、参与制定子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4、参与制定子公司增加或者减少注册资本的方案；5、参与决定公司内部管理机构的设置，拟定子公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；6、参与对子公司重要负责人的聘任或者解聘决定；7、参与制定子公司内部管理机构的设置方案；8、定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告；9、及时向公司汇报子公司重大经营决策情况；10、负责完成交办的其它有关子公司的工作。 -48-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组组织保障组织保障外派子公司的监事外派子公司的监事外派监事职责：外派监事职责：外派监事职责：外派监事职责：1、参与监督检查子公司财务状况；2、负责对董事、子公司经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告；4、及时向公司汇报子公司重大经营决策情况； 5、负责完成交办的其它有关子公司的工作。 -49-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组组织保障组织保障外派子公司的高层经营管理人员外派子公司的高层经营管理人员外派子公司的高层经营管理人员职责：外派子公司的高层经营管理人员职责：外派子公司的高层经营管理人员职责：外派子公司的高层经营管理人员职责：1、负责组织实施子公司的经营计划；2、定期提交子公司的经营管理情况分析报告；3、及时向公司汇报子公司重大经营决策情况；4、定期向公司进行述职。-50-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组组织保障组织保障外派子公司的财务负责人外派子公司的财务负责人外派子公司的财务负责人职责：外派子公司的财务负责人职责：外派子公司的财务负责人职责：外派子公司的财务负责人职责：1、负责所在子公司的财务工作；2、定期提交子公司的财务分析报告；3、定期向公司汇报子公司生产经营和执行财经纪律情况；4、及时向公司汇报子公司重大财务事项，在必要时，提出审计建议；5、对所在子公司的资金筹措，使用和调度、贷款担保、抵押、对外投资、基建技术改造、资产重组等重大决策实施财务监督，并及时向公司进行汇报；6、定期向公司进行述职。-51-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组管理控制系统包括经营计划和预算控制管理控制系统包括经营计划和预算控制、人事控制、人事控制、财务控制、财务控制、信息控制等内容、信息控制等内容经营计划和预算控制母子公司管理控制系统母子公司管理控制系统人事控制 财务控制信息控制审批权限控制审计监督战略管理-52-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组管理控制管理控制经营计划和预算控制经营计划和预算控制预算制定与实施预算检查与反馈预算调整公司董事会提出公司的年度经营计划和预算，由上级部门审批决定后，总经理办公会负责组织实施公司年度经营计划和预算，指导公司年度、季度和月度经营计划和预算的编制，对计划和预算进行综合平衡。子公司依据公司年度、季度、月度经营计划和预算分别制定各自年度、季度、月度经营计划和预算，并经子公司股东会通过后组织实施。 子公司每月以书面形式报告一次计划和预算任务的完成情况。特殊事项需要缩短报告周期的，由总经理办公会决定。 各级领导必须随时监督检查计划和预算的执行情况，发现问题应及时采取有效措施予以解决，以保证计划和预算的顺利完成。 公司总经理办公会以季度为单位考核控股子公司（含绝对控股子公司和相对控股子公司）经营计划和预算完成情况。 确有特殊情况需要调整季度或月度计划和预算指标，必须经董事会讨论通过。调整年度计划和预算指标应当提前一个季度申请，调整季度计划和预算指标应当提前一个月申请。 -53-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组管理控制管理控制人事控制人事控制基本原则：基本原则：基本原则：基本原则：抓住关键人员；谁用人，谁管理，谁负责；逐级管理，逐级负责外派子公司高层管理人员由总经理办公会讨论通过确定人选，公司总经理提出聘任或者解聘建议方案，通过子公司董事会履行聘任或者解聘的法律手续 外派子公司的财务负责人 由财务资产部提出子公司财务负责人建议人选，总经理办公会讨论通过后，公司总经理决定聘任或者解聘建议方案，通过子公司董事会履行聘任或者解聘的法律手续 外派子公司的董事、董事长、监事、监事会召集人 由总经理办公会讨论通过确定人选，公司总经理聘任或者解聘。对于非独资子公司的上述人选必须通过子公司股东会履行聘任或者解聘的法律手续-54-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组管理控制管理控制财务控制财务控制子公司执行公司统一的财务会计制度。公司统一办理子公司的资金收支，实时监控资金收支。成本费用管理。公司决定子公司的目标成本与费用指标，并列入考核。应收帐款的考核。加强对子公司应收帐款的管理，减少资金占用，提高资金运用效率。公司对子公司实行会计主管委派制。委派会计主管由公司委派、代表公司对子公司财务工作提供服务和实施监督。-55-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组管理控制管理控制信息控制（信息控制（1/2）定期述职。定期述职。定期述职是公司管理层以会议形式对相关子公司经营者在述职期间职责履行情况、成功原因、不足之处、改进建议等进行审议和直接沟通而推行的一项正式制度，是述职双方在持续沟通中的一种正式形式。述职人员述职对象基本流程审议程序各子公司的高层经营管理人员、财务负责人和公司外派的董事、监事。公司总经理办公会认为需要时可扩大述职人员范围。 总经理办公会 各述职人员提交述职报告总经理审核述职报告述职日述职讨论评议评价与建议的反馈执行下一次述职 1、总经理宣布述职会议的目的和会议原则；2、述职人述职；3、总经理办公会评议与讨论；4、述职人进一步陈述； 5、形成评议意见。 重重大大事事项项报报告告。如涉及以下情形，子公司总经理及外派子公司的董事、监事应及时向公司相关领导、多种经营管理部、工程管理部等相关部门报告： 1、可能对子公司的生产、经营、管理工作产生现实或潜在的重大影响；2、可能对公司在子公司的权益产生现实或潜在的重大影响。-56-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组管理控制管理控制信息控制（信息控制（2/2）述职内容时间规定参与人员档案管理1、对上期述职意见执行情况的汇报；2、根据岗位职责要求和计划目标，在对职责履行情况做定性与定量比较的基础上进行自我评估，分析成功因素、不足之处及改进方向。 子公司述职人员的述职时间为述职期满后第一个月内，具体时间应由述职人员和公司总经理约定。 1、公司总经理办公会全体人员； 2、公司相关职能部门负责人； 3、述职人员4、会议记录人员。 述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议,经营子公司由多种经营管理部和人力资源部负责保管，项目建设子公司由工程管理部和人力资源部负责保管，作为对述职人员考核与奖惩的依据之一。 -57-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组管理控制管理控制审批权限控制审批权限控制需公司决定的子公司重大经营决策事项（必要时，履行相应的法律手续）需公司决定的子公司重大经营决策事项（必要时，履行相应的法律手续）需公司决定的子公司重大经营决策事项（必要时，履行相应的法律手续）需公司决定的子公司重大经营决策事项（必要时，履行相应的法律手续）: : : : 1、子公司章程的修订与修改；2、子公司资产经营责任目标的制订；3、财务预算、决算方案的决定；4、重大资产处置、重大投资决策；5、子公司产权或股权的变动、转让、划拨；6、子公司兼并、重组、分立、破产、歇业、租赁、承包、托管等；7、子公司管理体制改革；8、开设孙公司；9、贷款、借款、担保、抵押事项；10、 利润分配方案和弥补亏损方案。需报公司审批的事项：需报公司审批的事项：需报公司审批的事项：需报公司审批的事项：1、中长期发展规划；2、投资项目、技改或基建项目、大修理项目的决策；3、主要产品结构调整；4、重大合同的订立、修改和取消。 -58-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组管理控制管理控制审计监督审计监督审计监督内部审计内部审计外部审计外部审计由公司审计部代表公司行使内部审计监督的职责由公司聘请专业会计师事务所对子公司进行审计，公司审计委员会负责联系、落实等相关事宜，审计部提供业务协助 1、财务计划、成本计划或单位预算的执行和决算； 2、财务收支及其有关的经济活动； 3、经济效益； 4、内部控制制度； 5、经济责任； 6、承包经营或委托承包经营决算； 7、投资、技改、大修理等项目概（预）算、决算； 8、执行公司统一财务会计制度情况； 9、国家财经法规和单位规章制度的执行情况。 审计内容-59-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组管理控制管理控制战略管理战略管理战略管理的总体原则：战略管理的总体原则：战略管理的总体原则：战略管理的总体原则：公司对战略管理采取集权式管理，即战略制定权均集中于公司，子公司只有战略建议权。 战略管理职能公司负责战略的制定、战略实施监督、战略实施效果评估子公司对子公司的发展战略提出建议，负责战略实施-60-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组对外派董事的激励主要通过外派董事的薪酬与考核方对外派董事的激励主要通过外派董事的薪酬与考核方案来实现（案来实现（1/2）外派董事考核由总经理办公会组织实施考核指标考核指标权重权重定义及系数定义及系数数据来源数据来源董董事事所在企业经营业绩60经营子公司：净资产收益率10，取系数1.5；10净资产收益率5，取系数1.2；5净资产收益率3，取系数1；3净资产收益率 0，取系数0.5；0 净资产收益率，取系数0；年度审计报告项目建设子公司：以工程管理部对项目建设子公司年度考核结果为依据，如项目建设子公司所管理建设项目在厅级以上（包括厅级）的年度质量评比中获得前三名，取系数1.5；项目建设子公司考核结果达标，取系数1.0；项目建设子公司考核结果未达标，取系数0.5；项目建设子公司考核结果未达标，且所管理建设项目在厅级以上（包括厅级）的年度质量评比中获得后三名，取系数0；董事年度津贴年度津贴考核评分/100；考核评分各考核指标权重各考核指标得分系数 -61-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组对外派董事的激励主要通过外派董事的薪酬与考核方对外派董事的激励主要通过外派董事的薪酬与考核方案来实现（案来实现（2/2）考核指标考核指标权重权重定义及系数定义及系数数据来源数据来源董董事事出席董事会会议情况5亲自出席会议次数/会议总数80，取系数1；亲自出席会议次数/会议总数80，取系数0.5；如存在未亲自出席，也未委托其他董事代为出席的情况在2次以上，则系数为0。董事会会议记录考核述职评价15总经理办公会的评价意见优：1；良：0.8；合格：0.5；差：0总经理办公会的评价意见监事会意见20监事会报告中对董事履行职责中是否有违反法律、法规和公司章程规定的评价。如有，则系数为0；如无，则系数为1。监事会报告董事年度津贴年度津贴考核评分/100；考核评分各考核指标权重各考核指标得分系数 -62-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组对外派监事的激励主要通过外派监事的薪酬与考核方对外派监事的激励主要通过外派监事的薪酬与考核方案来实现（案来实现（1/2）考核指标考核指标权重权重定义及系数定义及系数数据来源数据来源监监事事所在企业经营业绩40经营子公司：净资产收益率10，取系数1.5；10净资产收益率5，取系数1.2；5净资产收益率3，取系数1；3净资产收益率 0，取系数0.5；0 净资产收益率，取系数0；年度审计报告项目建设子公司：以工程管理部对项目建设子公司年度考核结果为依据，如项目建设子公司所管理建设项目在厅级以上（包括厅级）的年度质量评比中获得前三名，取系数1.5；项目建设子公司考核结果达标，取系数1.0；项目建设子公司考核结果未达标，取系数0.5项目建设子公司考核结果未达标，且所管理建设项目在厅级以上（包括厅级）的年度质量评比中获得后三名，取系数0；外派监事考核由总经理办公会组织实施-63-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组对外派监事的激励主要通过外派监事的薪酬与考核方对外派监事的激励主要通过外派监事的薪酬与考核方案来实现（案来实现（2/2）考核指标考核指标权权重重定义及系数定义及系数数据来源数据来源企业合法经营情况30是否存在董事、经理在履行职责时有违反法律、法规和公司章程规定而监事会未采取措施予以纠正的情况，如有系数为0，如无则系数为1监事会工作报告出席监事会及列席董事会会议情况5亲自出席监事会及列席董事会会议次数/会议总数80，取系数1；亲自出席监事会及列席董事会会议次数/会议总数80，取系数0.5；监事会会议记录考核述职评价15总经理办公会的评价意见优：1；良：0.8；合格：0.5；差：0总经理办公会的评价意见监事会报告情况10是否及时递交监事会工作报告、专项检查报告是：1；否：0监事会工作报告监事年度津贴年度津贴考核评分/100；考核评分各考核指标权重各考核指标得分系数 -64-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组谢谢司北大橫詢管縱諮公理