理财资金结构化定向增发投资业务交流庖丁解牛，以中电远达（600292600252）为例北京市分行2014.11PRIVATE&CONFIDENTIAL1学习交流PPT规模3亿期限1年半收益7.75%全流程四周中电远达600292系统内第一单2学习交流PPT规模1亿期限1年半收益8.15%全流程四周中恒集团600252系统内第四单3学习交流PPT前言：整体思考中电远达、中恒集团项目顺利完成的几个关键要素：（1）总行资管中心资本市场部、风险合规部及总行托管部等相关部门团队专业、流程高效（2）分行高度重视，主管行长督战，多部门配合（投行、理财、公司、托管、合规等），专业团队支撑（3）总、分、支行及子公司紧密配合（4）风控措施到位，狠抓细节落实4学习交流PPT1.WHY：为什么要做结构化定增2.WHO：我们的目标客户是谁大纲3.WHAT：需要关注的基本要素4.WHEN：流程与关键时间节点5.HOW：风控措施与项目推进6.WHERE：营销策略与项目储备5学习交流PPT1.WHY：为什么要做结构化定增2.WHO：我们的目标客户是谁大纲3.WHAT：需要关注的基本要素4.WHEN：流程与关键时间节点5.HOW：风控措施与项目推进6.WHERE：营销策略与项目储备6学习交流PPT1.WHY：为什么要做结构化定增（1）当前市场环境适宜：市场需要自2006年起，当大盘点数在2000点左右，定向增发的正收益比例近100%，2000-2500点参与定增投资获取正向收益概率较大。2007-2013年，定增市场平均绝对收益率（按锁定期1年后解禁当日收盘价/增发价-1）约为53%。超额收益显著。目前工行、建行、招商、民生、浦发、光大等多家银行理财积极参与定增。7学习交流PPT1.WHY：为什么要做结构化定增2014年上半年，A股定增市场更加活跃，共有157家A股上市公司实施了定向增发方案，融资金额总计2738.37亿元，与2013年同期的2111.8亿元相比增加29.67%（左图）。（2）我行服务客户的重要手段：客户需要（3）总分行获得中收的重要途径：我行需要优先级净收益目前在8%左右，托管费0.15%8学习交流PPT1.WHY：为什么要做结构化定增（4）商行+投行+资管业务的结合，实现“一鱼多吃”（5）锻炼混业经营背景下未来银行客户经理队伍的有效途径定增：结构化投资（资管）定增用途：并购（投行）定增资金：存款（商行）定增衍生的需求：项目贷款、股权质押融资等对于优质客户，我们不妨间接成为股东，从而充分了解客户发展规划，实现紧密合作定增业务的三个特点：时效性、复杂性、全面性时效性：（1）营销周期长（可能半年以上）；（2）有明确截止期限（最多三周完成审批）复杂性：（1）涉及发行人、券商、次级、通道、投顾等多个机构；（2）流程环节多；（3）涉及总分行多个部门全面性：商行（了解客户）+投行（了解同业）+资管（了解市场）客户经理应具备的素质：更快、更强、更高（6）交行成为主流商业银行、获得市场同业认可的必由之路9学习交流PPT1.WHY：为什么要做结构化定增2.WHO：我们的目标客户是谁大纲3.WHAT：需要关注的基本要素4.WHEN：流程与关键时间节点5.HOW：风控措施与项目推进6.WHERE：营销策略与项目储备10学习交流PPT2.WHO：我们的目标客户是谁（1）两个维度客户好不好股票好不好我行信贷客户定增用途行业支持细分行业龙头专业投资者参与估值重构程度盈利增厚幅度公众关注程度标的选择：两个维度、一个准入、一个问题大股东是否参与很关键！了解公司未来的市值管理策略很重要！切忌盲目！11学习交流PPT2.WHO：我们的目标客户是谁（2）准入条件上一年度净利润0且上一年度及最新一期财务报告显示未连续亏损过去一年的ROE0增发前总市值30亿元上一会计年度每股盈利计算的静态0PE100上一会计年度公司的净利润增长率大于0非ST或*ST股参与一家上市公司的定向增发，增发后所持有的股份总数不超过该上市公司总股本的8%仅限于投资沪深两市的主板和中小板股票不投资过去三个月的涨幅超过60%的股票两高一剩、房地产、交行信贷政策不支持行业等股价增发前明显有人为拉升痕迹未来两年利润增长缺少可持续性（3）一个问题我自己投吗?12学习交流PPT2.WHO：我们的目标客户是谁（4）案例：中电远达（600292）上一年度净利润：2.75亿元（2013年）过去一年的ROE：7.28%增发前总市值：102亿元上一会计年度每股盈利计算的静态PE：42.68上一会计年度公司的净利润增长率：23.63%非ST或*ST股：正常增发后，我行认购比例占总股本：2%仅限于投资沪深两市的主板和中小板股票：主板不投资过去三个月的涨幅超过60%的股票：7.82%行业是否支持：环保（脱硫脱硝）利润增长潜力：脱硫脱硝14年走高；收购后产生新增长点：核电污水处理我行信贷客户：母公司中电投为分行授信客户细分行业龙头企业：龙头（营业收入第一）同行业比较：生态保护和环境治理业（行业代码为N77）P/E行业均值56.91，中电远达估值较低13学习交流PPT1.WHY：为什么要做结构化定增2.WHO：我们的目标客户是谁大纲3.WHAT：需要关注的基本要素4.WHEN：流程与关键时间节点5.HOW：风控措施与项目推进6.WHERE：营销策略与项目储备14学习交流PPT3.WHAT：需要关注的基本要素（1）交易结构交行理财资金认购优先级交银施罗德资管设立资产管理计划*投资（有限合伙）认购次级2:1中电远达定向增发*投资投资顾问交行北分托管15学习交流PPT（2）基本要素表一、项目基本信息项目名称结构化定增-*分行-*项目定增公司名称业务模式结构化模式安全垫模式分级比例2:13:1优先级金额存续期限1.5年（可延半年）一般级金额一般委托人资金追加方投资顾问项目通道是否在我行准入名单预警线止损线二、预期收益优先级预期收益优先级收益支付方式托管费率通道费三、投资标的基本情况募集资金总额发行数量发行底价限售期当前市价当前市价折价率募集资金用途第一大股东持股比例行业板块概念板块16学习交流PPT（2）基本要素表（续）12月均换手率12月换手率中位数12月最高换手率12月最低换手率52周最高52周最低52周涨幅（公司）52周振幅（公司）52周涨幅（板块）52周振幅（板块）52周涨幅（上证指数）52周振幅（上证指数）2015EPS（估）2014EPS（估）2015估值2014估值2015股价2014股价四、风控措施优先级配售价格上限拟认购股份预警机制止损机制二次清偿17学习交流PPT3.WHAT：需要关注的基本要素（3）次级及投资顾问准入a.个人具备有效身份证明文件，无违法违规记录，且不存在法律、法规、规章和证券交易所规则禁止或限制进入证券市场的情形必须有固定居住场所一般委托资金不低于100万元，且设立项目前不存在债权人或其他第三方主体已对该笔资金享有优先受偿权利的情况与信托公司/证券公司/基金公司没有关联关系，且非法律法规及监管规章所认定的利益相关人出具个人承诺函，对资金来源、责任承担等提供承诺出具个人承诺函，承诺与发行人、控股股东或实际控制人无关联关系出具个人风险提示及补仓承诺函，对参与定增投资产生的风险充分认可，并同意按照合同约定继续补仓若涉及多人，则需出具一致行动承诺，承诺若涉及合同约定的补仓等事项，采取共同行动18学习交流PPT3.WHAT：需要关注的基本要素（3）次级及投资顾问准入（续）b.机构依法设立的公司或合伙企业，无违法违规记录，且不存在法律、法规、规章和证券交易所规则禁止或限制进入证券市场的情形有固定的营业场所实收资本金不低于人民币1000万元一般委托资金不低于100万元，且设立信托/资产管理计划前不存在债权人或其他第三方主体已对该笔资金享有优先受偿权利的情况与信托公司/证券公司/基金公司没有关联关系，且非法律法规及监管规章所认定的利益相关人出具机构承诺函，对资金来源与责任承担等提供承诺参与投资决策的一般委托人（机构）和投资顾问除满足以上规定外，还应同时满足以下条件：除交银国信、交银施罗德及交银施罗德基金资产管理公司，其他机构担任投资顾问需以法人的形式参与认购次级份额，认购金额以结构化定向增发项目总规模的1%与200万元两者中孰高原则选取投资顾问对选股有建议权，为督促投资顾问勤勉尽责，投资顾问收取的费用要与管理的绩效挂钩有合格的证券投资管理和研究团队，团队主要成员通过证券从业资格考试，从业经验不少于3年，且在业内具有良好的声誉，无不良从业记录，并有可追溯的证券投资管理业绩证明有健全的业务管理制度、风险控制体系，有规范的后台管理制度和业务流程有固定的营业场所和与所从事业务相适应的软硬件设施19学习交流PPT3.WHAT：需要关注的基本要素（3）次级和投资顾问准入（续）c.有限合伙有限合伙企业（特别是私募股权基金）作为一般委托人的情况比较特殊。既需按照机构的准入标准核查，也要“穿透”，对主要出资人（LP）进行核查。另，GP往往担任投资顾问，但GP出资方式是通过认购有限合伙份额的形式，而不是直接认购资产管理计划（满足投顾出资达到我行标准的要求）建议选择知名的私募基金合作。若主要出资人为个人，建议对个人进行现场尽调，并提供财产证明、承诺函等必要材料（4）通道准入在总行金融机构部评定的合作机构名单内，同时满足资产管理业务管理委员会准入的各类理财业务合作机构中选择项目通道对合作机构进行综合性评估与市场化选择，同等条件下，优先选择交银施罗德、交银施罗德基金资产管理公司担任项目通道与项目通道签订的合同要明确通道承担平仓职责及违约所承担的责任20学习交流PPT1.WHY：为什么要做结构化定增2.WHO：我们的目标客户是谁大纲3.WHAT：需要关注的基本要素4.WHEN：流程与关键时间节点5.HOW：风控措施与项目推进6.WHERE：营销策略与项目储备21学习交流PPT4.WHEN：流程与关键时间节点（1）发行前期相关流程主要流程时间（天）参与对象公告信息备注尽职调查S-50公司、券商此阶段主要是就定增方案进行论证定增方案预沟通S-30公司、券商此阶段主要是就定增方案与监管部门进行私下沟通定增方案制作S-20公司、券商、会计师、律师及评估师（如需要）停牌此阶段为了防止信息的泄露影响二级市场，一般是进行停牌披露“正在筹划重大事项”董事会决议S公司董事会决议公告公告内容：本次证券发行方案；本次募集资金使用的可行性报告；大股东及战略投资者等的认购函准备评估报告、关联交易公告等券商、公司、评估机构披露股东大会资料股东大会决议S+50公司、股东股东大会公告股东大会需表决如下事项：（1）本次发行证券的种类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（3）定价方式或价格区间；（4）募集资金用途；（5）决议的有效期；（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（7）其它必须明确的事项。路演、接受投资人的认购意向函券商、公司、投资者路演可能举办多次券商制作材料并上报证监会、反馈券商、公司、律师及证监会券商制作材料上报证监会后所涉及的修改反馈时间难以预计，一般需要至少半年以上22学习交流PPT（2）与我行相关发行期流程证监会发审委审核通过T券商、公司、律师及证监会审核过会公告可以开始正式开启我行内部流程证监会核准批文T+30证监会审核批复公告获得证监会批文后，必须在6个月内完成增发报中国证监会申报发行T+41券商正式开启流程发送认购邀请书T+45券商、律师、通道向符合条件的投资者发送认购邀请书及申购报价单询价T+47券商、投资顾问、通道、托管1、接收申购文件传真，簿记建档（一般两个小时左右）；2、接收申购保证金；3、会计师出具保证金验资报告；4、统计认购情况，确定发行价格、发行数量和配售对象；5、制作非公开发行股票认购情况备案表、申购报价及获配情况表报证监会审批T+48券商、通道、托管、证监会1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终配售对象名单；2、向获配对象发送获配及缴款通知书；3、发送股票认购合同缴款T+49券商、投顾、通道、托管1、发行人与认购人签订股票认购合同；2、获配对象缴款；3、会计师出具申购资金验资报告打款或退款T+52券商1、承销商将认股款项扣除承销及保荐费用后划至发行人指定帐户；2、未获配售保证金退款验资、审核T+53会计师、律所、券商1、发行人会计师对募集资金进行验资；2、律师出具非公开发行情况法律意见书；3、保荐人出具关于发行结果符合法律法规及非公开发行方案的专项意见总结备案T+60券商、证监会向证监会上报发行总结备案文件发行结束T+61券商发行公告1、到中登公司办理登记事宜；2、到交易所办理股票上市事宜；3、刊登非公开发行股票发行情况报告书23学习交流PPT4.WHEN：流程与关键时间节点（3）案例：中电远达发行流程T-14日：分行从券商获得项目信息，通过电子邮件等与总行资管预沟通T-7日：分行与券商、次级商定项目要素，并撰写上报总行资管的材料T日：证监会核准通过，分行通过OA向总行资管提交业务开展请示，并将加盖行章的纸质版材料寄送总行T+10日：分行与总行共同完成次级、投顾的现场尽调，签署完成承诺函等相关协议T+14日：总行资管部进行内部审批流程T+15日：交银施罗德资产管理有限公司与优先级受益人、次级受益人签订资产管理计划合同，投资顾问与交银施罗德签署投资顾问协议T+16日：交行北分开立托管账户，交银施罗德与总行托管部前往中登开立股票账户T+16日：交银施罗德采用基金交易模式（或券商模式），租用母基金交易席位（或与券商签订租用协议）T+17日：优先级、次级资金全额到位，托管账户验资，交银施罗德完成证监会备案，资管计划正式成立T+18日：交银施罗德于询价日当天向北分托管部下达指令，向保荐人海通证券汇入保证金3000万元，并传真相关文件；投资顾问向交银施罗德下达报价建议，交银施罗德向海通发送报价传真24学习交流PPT4.WHEN：流程与关键时间节点（3）案例：中电远达发行流程（续）T+19日：海通证券统计报价结果T+22日：报价成功，交银施罗德与发行人签署认购协议，凭借认购协议向北分托管部发送指令，余款汇往指定账户T+22日：若报价不成功，则券商在10个工作日内退还保证金，资管计划进行清算，提前结束。次级按照资管计划实际运行天数支付相关费用：优先级收益、通道费、托管费付息日：次级以现金向托管账户支付优先级收益及通道、托管费用。资管计划存续期：分行协助做好后续监控，投资顾问、通道及托管部负责盯盘限售期结束日：投资顾问向交银施罗德提供抛售股票建议，逐步减持。累积2000万元可提前还款资管计划到期日：项目终止，股票在此前已完全变现，资产管理计划分配收益资管计划到期日+半年：经次级与优先级、通道协商一致，可延期半年25学习交流PPTT+31T+30T+45T+46T+49证监会发审委通过总行尽调通道开托管户、证券户，租席位*以上图表仅为示例，真实流程取决于交易结构及其他因素。比如选用公募基金作为通道，则可以优先级资金在确定报价成功后再打款，资管计划成立和备案、验资也在确定报价成功后。因此可以节省相应时间4.WHEN：流程与关键时间节点准备报送材料T证监会核准通过分行行文上报总行拟定合同，确定要素总行审批通过，签订合同（资管合同+投顾）次级、优先级资金到位，验资，备案交保证金，参与询价T+50（4）总结：重要节点概览以证监会发审委通过为开始，预计全程需要50-60天左右（5）上报材料：以总行要求为准OA红头文件项目要素表关于推荐理财资金投资项目的请示次级尽调报告、投顾尽调报告次级承诺函、投顾承诺函一致行动承诺（若涉及有限合伙企业）个人财产证明（若涉及有限合伙企业）个人风险提示及承诺书（若涉及有限合伙企业）其他需要提供的材料26学习交流PPT1.WHY：为什么要做结构化定增2.WHO：我们的目标客户是谁大纲3.WHAT：需要关注的基本要素4.WHEN：流程与关键时间节点5.HOW：风控措施与项目推进6.WHERE：营销策略与项目储备27学习交流PPT4.HOW：风控措施与项目推进（1）风控措施市场风险a.控制杠杆本单杠杆为2：1。实际认购价格为18.28元，相当于当日收盘价格（20.25元）的90%。在2：1的杠杆比例下，股票下跌到13元（约下降38%）以下才会损失优先级本金及收益。b.提高预警线标准触及预警线强制要求交保证金资管计划初始净值为1。净值=（资管计划财产金额-资管计划费用）/资管计划份额通道负责盯盘，由托管部复核每日资管计划净值（大盘收盘后），当净值低于0.9时，由通道向次级发出指令，T+2日内通过向托管账户交保证金的形式（只增加财产金额，但不增加资管计划份额）使得净值恢复到0.95以上（最好恢复到1，需要与客户商议）。若未交或不足，则T+3日起放弃次级份额及收益。c.平仓机制严格若净值低于0.85时，通道向次级发出指令，T+1日内通过向托管账户交保证金的形式使得净值恢复到0.95以上，若未交或不足，次级放弃收益，通道可以强制平仓。*连续5个工作日净值高于1.05，可以退还保证金，但退还后净值不得低于1。28学习交流PPT4.HOW：风控措施与项目推进（1）风控措施（续）信用风险a.优选合作伙伴选择有一定知名度的机构客户作为次级及投资顾问，优选通道b.做好尽调现场尽调，当面签署协议、承诺书等并录像重点核查次级有无补交保证金能力及意愿c.分次付息如可能，建议每半年付息或分两次付息操作风险落实合同细节、及时沟通托管部29学习交流PPT4.HOW：风控措施与项目推进（2）总分行联动a.做好分行内部协调投行部认真学习总行文件，第一时间开展工作，安排专人负责，对支行进行指导、协助营销，负责风险把控、报送材料、对接总行，与支行共同负责后期监控、盯市、投后管理、档案管理等工作支行负责寻找资源、营销客户，及撰写材料、后期监控、投后管理等工作理财部负责整体协调、流程管理、项目会签、档案管理等工作托管部负责开户、对外支付、资金监管、复核净值、按通道指令执行等工作主管行领导整体把关b.密切配合总行及时与总行资管中心资本市场部预沟通，获得总行指导按照总行要求发起行内流程、报送材料配合总行做好尽职调查等工作配合总行做好后期监控、投后管理等工作c.与交银施罗德、交银国信紧密合作30学习交流PPT4.HOW：风控措施与项目推进（3）细节为王a.与次级、投顾相关配售价格与询价日报价上限的区别预警线与平仓线的具体设定追加、退还保证金具体规定限售期后具体操作询价不中的处理方法费率计算基准起息日：资管计划成立日与优先级资金到账日b.与通道、托管相关询价保证金收取优先级资金放款时间基金和券商模式：交易席位托管相关开立股票账户时间、流程增值服务：购买同业理财31学习交流PPT1.WHY：为什么要做结构化定增2.WHO：我们的目标客户是谁大纲3.WHAT：需要关注的基本要素4.WHEN：流程与关键时间节点5.HOW：风控措施与项目推进6.WHERE：营销策略与项目储备32学习交流PPT目标客户公开信息寻找关注行业龙头其它中介推荐我行授信客户或关联公司券商推荐次级推荐6.WHERE：营销策略与项目储备利用各种信息(Wind），借鉴专业机构建议，优选客户找到合格的次级是关键33学习交流PPT结尾：下一步工作设想（1）认真落实总行要求，加强业务学习（2）配合相关部门，梳理业务流程（2）加强组织推动，积极开展营销（3）推荐优质项目，把关风险合规（4）严守规章制度，做好投后管理（5）积极参与总行产品创新，探索投行与资管业务的深度结合，推进资本市场类理财业务快速健康发展34学习交流PPT附件：定向增发定义定向增发是指上市公司向符合股东大会决议规定条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定发行对象不得超过10人，发行价不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。*上市公司证券发行管理办法（2006年证监会第30号）；上市公司非公开发行股票实施细则（证监发行字2007302号2011年修订)定向增发关键要素发行方法：（1）竞价模式：荷兰式招标。即价格优先、数量优先，取第10名价格。（2）决议模式：凡“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者”，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准。35学习交流PPT附件：关键要素（续）发行对象：认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行定价：定价下限为定价基准日前20日均价90%。定价基准日发行人可以三选一，即：（1）关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2）股东大会决议公告日（3）也可以为发行期的首日上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。上限没有限制。但即使热门的股票，发行实际价格一般为发行当日价格的九折左右。注意：定向增发过程无特殊停牌要求。36学习交流PPT附件：关键要素（续）锁定期限：（1）自发行完成之日起12个月（2）自发行完成之日起36个月募资用途：资产收购（外延式扩张）、项目融资（内生式扩张）补充流动资金或偿还债务的资金比例不超过募资的30%，但以下四种除外：配股融资、非公开战略投资者认购并锁定三年、募集资金用于募投建设项目铺底流动资金或偿还前期项目投入专项贷款及自有资金的、发行人经营模式或行业特殊确实需要的。37学习交流PPT