上海摩恩电气股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告上海摩恩电气股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告为进一步规范和加强上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规章制度的要求，及公司自身经营特点与所处环境，不断完善公司治理，健全内部控制体系，保障了上市公司内部控制管理的有效执行，确保了公司的稳定经营。现就公司的内部控制制度建设和实施情况进行自我评价。一、公司的基本情况上海摩恩电气股份有限公司是由上海摩恩电气有限公司整体变更设立的股份有限公司，经公司股东会决议通过，以2008年3月31日为审计基准日，将经审计的净资产值折合股本10,800万股。2010年7月20日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司企业法人营业执照号：310115400048823；注册资本：14,640万元；注册地址：上海市浦东新区龙东大道5901号；法定代表人：问泽鸿。公司属电线电缆行业，经营范围主要包括：电线电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料的销售，实业投资，风力发电设备及辅件销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则（一）公司内部控制制度的目标1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。上海摩恩电气股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况（一）公司的内部控制系统1、控制环境（1）管理层理念和经营风格本公司将规章制度视为公司管理、组织的标准，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，建立完善、高效的内部控制机制，促进公司的生产经营有条不紊，规避风险，不断提高工作效率，提升公司治理水平。（2）治理结构按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，公司建立了较为完善的法人治理结构，确保了公司股东大会、董事会、监事会规范运作。2011年度公司内部控制的组织架构图如下：监事会股东大会董事会战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会董事会秘书审计委员会董事长兼总裁总裁办副总裁首席运营官财务总监销售副总裁证人技江大审计部券投资项目部力资源商务部采供部术研发制造部质保部设备部苏摩恩财务部区销售部部中公部心司上海摩恩电气股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告公司依据自身实际情况、公司章程及相关法律法规的要求，建立了股东大会、管理层、监事会以及在管理层领导下的经营团队，并形成了由总裁办、人力资源部、商务部、采供部、制造部、质保部、设备部、财务部、大区销售部、项目部、审计部、证券投资部等部门组成的经营框架。公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了各组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，切实做到与公司控股股东“五独立”。公司经第一届董事会第十九次会议审议聘任新的人员担任审计部经理一职，并指定专门的人员具体负责内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。治理结构情况：股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，股东大会通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会内部按照功能分别设立了审计、提名、战略、薪酬与考核等四个专业委员会。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司的经营、财务活动进行监督检查，并向股东大会负责并报告工作。公司总裁由董事会聘任，在董事会的领导下全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。治理制度情况：公司已按照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和有关监管部门的要求及上海摩恩电气股份有限公司公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法：公司制定了股东大会议事规则，对股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开做了明确的规定。公司制定了董事会议事规则、独立董事工作细则，对董事会会议的形式、表决方式、会议记录，独立董事的任职资格，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的特别职权及工作条件作了明确的规定。公司制定了监事会议事规则，对监事会类别，提议程序，召集和主持，审议流程，会议记录等做了明确的规定。公司制定了总经理工作细则，对聘任和解聘、主要职权、工作要求、考核与奖惩做了明确的规定。为进一步加强对公司治理的有效性，报告期内，对审计委员会议事规则进行了修改，增加了对季度内部控制审计报告的审核，并且制定了审计委员会年报工作规程。（3）人事政策与实际运作公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并针对不同的部门、岗位、职责，采用KPI关键指标绩效考核及个人绩效相结合的方式进行全面考核。针对工作完成情况，每季度各部门负责人需要向公司管理层进行述职，公司管理层需要向总经理进行述职，并制定下一季度的工作计划，以达到科学、合理的考评与激励效果。（4）管理控制方法公司制定有内部审计制度，审计部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和上海摩恩电气股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告该制度的要求，对公司整体及各个内部机构内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并提出改进建议。内部审计部门独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。（5）外部影响影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。2、风险评估过程公司制定了长远的整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，与公司管理层及部门负责人都签订了年度目标责任书，并向全体员工明确了年度公司经营目标。公司建立了有效的风险评估过程，并对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等进行识别，及时发现并采取应对措施。3、信息系统与沟通公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文档储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时进一步采取适当的行动。4、控制活动为保证各项目标的合理实现，公司制定了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。（1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。（2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。（3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登帐凭证依序归档。（4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记上海摩恩电气股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。（5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对内部经济信息的可靠性、真实性和完整性、对资产的保护情况、对政策法规的遵守情况和对资源的有效利用进行审查、考核。（6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。（7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。5、对控制的监督公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督，监事会、独立董事行使对董事及高级管理人员的监督职权，内部审计在审计委员会直接领导下，依据法律法规和公司规章制度开展内部审计工作。公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。（二）公司内部控制制度的执行情况和存在的问题公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，情况如下：1、公司做到了与控股股东的“五分开”，已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录。2、预算管理制度公司制定了预算管理制度，以提高公司经济效益，预算范围、超额度费用均在可控范围之内，公司的日常运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行。3、会计控制制度公司已按公司法、会计法、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：（1）货币资金管理制度为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院现金管理暂行条例和财政部内部会计控制规范货币资金（试行），明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。上海摩恩电气股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告（2）采购管理制度公司制订了运输及物资采购招标比价管理办法、采购物资进出库管理制度等，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款、存货领用、存货保管、存货记录、存货报废与处置等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司内部审计部门定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。（3）生产管理制度公司规范生产管理制订了生产管理程序并完成标准成本制订、成本归集、成本计算、成本分析等工作，并将安全生产、产品质量、生产效率和成本管理目标纳入相关管理层的年度考核目标。（4）销售管理制度公司的销售需求预测、客户信用管理、收款、发票开具等业务按照公司的应收账款管理制度等制度与流程进行，为降低销售业务中的决策风险，公司的客户信用管理有财务中心负责，信用审批需要通过财务中心复核和授权审批人批准。根据经济环境的变化，公司在2011年度适当调整了对部分客户的信用政策，公司通过应收账款分客户、分合同账龄分析等风险预警机制，对应收账款的回收风险进行管理。（5）实物管理制度公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。（6）资金管理制度公司制订了资金管理制度，公司的货币资金管理工作，包括货币资金管理职责分工、银行账户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款程序均严格按照该制度执行。公司制订了公司费用报销管理制度等，对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确的规定，公司财务部门在办理货币资金收付时，同时遵守上述规章制度。（7）投资管理制度为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，通过公司章程、募集资金管理办法等规范公司的项目投资和对外投资行为，相关制度对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的规定。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节的管理较强。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。（8）关联交易管理制度公司依据公司法、证券法、上海证券交易所股票交易规则、公司章程等的规定，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关上海摩恩电气股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告联交易符合公平、公正、公开的原则。（9）担保管理制度公司能够较严格的控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，对担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。4、信息管理制度为规范公司信息管理，公司制订了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度等制度，规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露，维护公司和投资者的合法权益。5、内部控制检查监督制度公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。公司根据相关法律法规等要求建立了比较符合目前实际情况的 控制制度，并在总体上得到了有效的执行，保障了股东的利益，保证了公司的财务报告能够客观公允的反映公司的财务状况和经营成果，对确保公司长期稳定运营，获得利润奠定了基础。经核查，本年度不存在内部控制重大缺陷。四、进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面将根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引，进一步深化内控部门及内控制度建立和健全。下年度公司将从以下几个方面加强内部控制的完善：1、继续加强对国家及监管部门出台的有关公司治理等法律法规、规章制度的学习，并及时对公司现有的内部控制制度加以改进和完善。2、充分发挥独立董事和董事会各专门委员会的作用，通过多方监管，实现对公司经营管理的有效监督。3、加强审计工作监督力度，充分发挥内部审计的监督管理作用。4、加强风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。5、按照国家相关法律、法规及新出台的行业标准的要求，进一步梳理项目管理流程，加强项目管理。五、公司董事会对内部控制有效性的自我评价公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立并健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节，能够适应公司发展和管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，并对公司各项业务活动的健康运行上海摩恩电气股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。截至2011年12月31日止，公司按照企业内部控制基本规范（财会20087号）在所有重大方面有效地保持了与财务报表有关的内部控制。上海摩恩电气股份有限公司董事会2012年3月25日