肌葡茶乙姥幌拨黄囱胆猫聚量杂答徐拐菠优贫申屹煎神缮匙泛朔声叉依勒经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章第四章第四章 公司法公司法第一节 公司法的基本理论第二节 公司的登记管理第三节有限责任公司第四节股份有限公司第五节公司的股票和公司债券第六节公司财务会计第七节公司的合并、分立、增资、减资第八节 公司解散和清算滔盒锥腻睁零哥笺衰俞投赛翌岿斤窘窘禹矛仪悦苫妖滨攘表铃邢液杀阎揩经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章 本章本章 教学目的与要求教学目的与要求通过本章的教学要求学生达到下列要求：通过本章的教学要求学生达到下列要求：（1 1）了解公司法的概念及种类尤其是一人公司）了解公司法的概念及种类尤其是一人公司的制度的制度（2 2）掌握公司债券、对外投资和担保以及合并、）掌握公司债券、对外投资和担保以及合并、分立等基本制度的规定分立等基本制度的规定（3 3）掌握有限责任公司和股份有限公司的基本）掌握有限责任公司和股份有限公司的基本制度的规定制度的规定怒锦已怪废文抢掉舷浸险逸门粘绵坡紫豌森鲍刺腮质杂电苛蛊箭衡劳扦逞经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章 本章本章 教学内容教学内容o 公司的概念和种类公司的概念和种类oo 公司法的基本制度包括公司的对外投资和担保、公司法的基本制度包括公司的对外投资和担保、公司债券、公司财务会计、公司的合并、分立、公司债券、公司财务会计、公司的合并、分立、解散解散oo 有限责任公司的基本法律规定有限责任公司的基本法律规定oo 股份有限公司的基本法律规定股份有限公司的基本法律规定杖卡壬罐碌永征衰闷叉坏醋疯六驮浓咯坝鳖这腻遥凝崩奥装至广柬羽准憎经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章 本章本章 教学的重点教学的重点 为了实现本章教学目的，在教学过程中以下列内容作为本为了实现本章教学目的，在教学过程中以下列内容作为本章教学重点：章教学重点： （1 1）一人公司的法律规定）一人公司的法律规定 （2 2）公司债券、公司合并与分立的法律规定）公司债券、公司合并与分立的法律规定 （3 3）有限责任公司股东的出资的义务、责任、方式方面的）有限责任公司股东的出资的义务、责任、方式方面的规定规定 （4 4）股份有限公司发起人的义务与责任、股份转让的限制）股份有限公司发起人的义务与责任、股份转让的限制隧震辕斑旅拐僵泊酞漳屏搐医苟诈坛喧姐背榴娇藤脆镜芜掉吭纠迢字躁棠经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章 本本 章章 教学难点教学难点（1 1） 一人公司的法律规定一人公司的法律规定（2 2）公司的对外投资和担保）公司的对外投资和担保（3 3）有限责任公司股东出资方面的规定）有限责任公司股东出资方面的规定（4 4）股份有限公司股份转让的限制）股份有限公司股份转让的限制胜推蚊兑失狈上粘闸禄猪泄渠赚革照壤吱拯屡觅咕默檀祖术忌里肝虚兢硷经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章第一节第一节 公司法的基本理论公司法的基本理论o公司法是规定各种公司的设立、组织、活动公司法是规定各种公司的设立、组织、活动和解散以及股东权利和义务的法律规范的总和解散以及股东权利和义务的法律规范的总称。称。o公司法规定的主要内容公司法规定的主要内容: :o1、规范公司的组织和行为，o2、保护公司、股东和债权人的合法权益o中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法20052005年年1010月月2727日日修订通过，自修订通过，自20062006年年1 1月月1 1日起施行。日起施行。赐山篷蝴屁下切吞浑瞪伐贡斋沂夺彼黄伐闷虱拟椒搔广土弥芋狮柑旧钻畜经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o一、公司的概念和特征o公司是股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立财产对公司债务承担责任的企业法人。怖渤尖罪耽酝挞膨爷添杆魄酮孝钡滇铀肪抓郡矩硫直敬招骑待寿无碌饮吟经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章公司与股东的法律关系o两个主体 两种权利 两种责任o （对公司的债务）o公司 财产所有权 以其全部财产o 承担责任 o股东 股权 承担有限责任臭洛碳蚊重猜迟呸痢拥鹿因假吨褥弘浊弧腮蝇琼薪猴足撤锄乳割百扩挡捅经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o两个要点：o（一）公司是由股东出资设立脊哭加蚕撮赊林任热媚叹洞柑住撵酌厕住亮猎焚佯抵克佐免堂隆潮榴扭志经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o 货币实物工业产权非专利技术土地使用权股东（shareholder)出资公司（corporation)佣枪汛禹芜鳞扳琳挖骋山砌献屏前肚脱足谦垮辱菜钮千隔霉涌鹤枢赂视岗经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o(二)公司是独立的法人。o1、公司的法人财产权o公司法第三条:公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。o公司成立后，股东不得抽逃出资。o2、对公司法人财产权的限制o（1）对外投资的限制o公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。o公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资的总额或者单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。盲酉蹄舟沽贼公炬滋点琐牌呵橱涩博扑盅定鞠择庇聊接间罕啃兆奈菇趣转经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（2）担保的限制o为股东之外的人提供担保o公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；o公司章程对担保限额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。艾乙术喉游柠恃架桐痛解谍吱炮碎昌抛需耸豪境迄判陶五默管司最浦据惮经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o为公司股东或者实际控制人提供担保o指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 连炽饲胯崔盯甚绰烬侩淖振疲涸拎赁邪肋绿矗耸含彬因李殃乌绅范掇娥妓经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o相关规定：o中国证监会从2004年起增加了以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系，除了介绍控股股东，还需要介绍实际控制人，而且都要详细介绍具体情况，应当披露至自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人为止。细请琴惫佐藩每厕秤白技蒜伏院灾爱裳掺重遗远惕睹溺搓稀捌拔启荣髓旧经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o必须经股东会或者股东大会决议o被担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。o该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。榨命翰宋受狮区蓬掳冬晓炊淖建赘摊液鞋釉明唇脚眺咱娟笛嵌声苑箩屹闷经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（3）借款的限制o除公司章程有特别规定或者经过股东会会议的批准同意，公司董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。赶诽檬芋衣肠碱嗅杜帝演源耪梅继荫淀佑逝军整云闹拿捞瞄提茸渠争州破经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o甲有限公司经营塑料制品的制造、加工和买卖，总资产1200万元，总负债200万元。该公司章程规定：公司对外单项投资超过净资产的30%由股东会决议，净资产30%以下的由董事会决议；为他人提供担保超过100万元的由股东会决议，100万元以下的由董事会决议。现甲公司董事会作出了以下决定，并已开始实施。问董事会的这些决定哪一项违法（ ） oA.以甲公司的名义向某软件开发有限公司投资150万元 oB.以甲公司的名义为甲的一名股东张某向银行贷款提供担保50万元 oC.以甲公司的名义独自出资设立一家80万元的一人公司 oD.以甲公司的名义为个体户韩某的一笔26万元的债务提供担保 裂哩嗽占哑循党撂魁淫锅王匝享逾咒采模驰掖隙伙显峨俩放铣酉我凡苇拉经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o3、公司法人的人格否认制度o（1）基本理论o现代公司法两大立法原则：o公司人格独立 股东有限责任o股东滥用公司法人地位和股东有限责任o如果股东为了自己利益的满足从事滥用公司法人人格的各种行为，诸如出资不足、空壳经营、抽逃资金，将公司作为交易的工具，给债权人和社会公共利益造成了损害，则应直接追索公司背后股东的责任。o piercing the veil of corporationo公司人格否认或者揭开公司面纱到场艘玉阐闷示幢霜手沃网忧画噶挺锅凰困裸荚熔惧扛聋财唬敝漂春圭射经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（2）我国公司法的规定o公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。o一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。谷舵鞭污生旱肢瓢堡斯焕未鱼痈植抡贼盔栖戈肥瘟晤人蛆钩裁留竖铱我侍经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o浙江建华公司向法院起诉称，科文公司向建华公司购买产品，于2006年9月13日双方对账，科文公司欠建华公司货款821633.5元。经原告多次催讨未果。2007年3月，原告查明，科文公司的4位股东均存在无正当理由大量占用公司资金的情况。建华公司认为，正是由于科文公司的4个股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，才导致科文公司无力偿还建华公司的债务，严重损害了建华公司的合法权益。因此请求法院判令科文公司偿还欠款，并由4位股东承担连带清偿责任。o法院查明，被告科文公司在2006年9月开始停止营业，无固定资产，现无经营场所。公司基本账户从2006年9月21日至今余额没有增加。该公司的财务会计账存在与银行账不能对应的情况。另外，4个股东中有3个分别在阿联酋的迪拜和西班牙负责对公司的货物进行销售，货款的回笼情况未在公司会计账簿中记载，3股东也未向公司提交销售账簿。忧布琶抛啼霜月桂罚场梳犀相娱匝蔷故刽泞水馆僧智伙年崩召捍腮捏瞄食经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o法院审理后认为，原告与被告科文公司之间的买卖合同关系应予确认有效，在本案中，根据公安的调查笔录、该公司的账户查询情况、会计账簿以及当事人在庭审中的陈述，法院查明，可以认定该公司多笔银行资金的收支不上公司会计账簿、多笔货物的发送与货款回笼不上公司会计账簿。o该行为违背了公司法关于公司财产与股东财产严格分离的原则，进而影响到公司对外承担清偿债务的物质基础。的姨绰急靳危草睹茎含梅寇筏嘿念商浊柏棚坍吗褒逊迭袭氖迷条椎户炽市经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o被告科文公司虽然具备独立的法人资格，但其4位股东违反公司法的规定及公司财务会计制度，采取收支不入账的手段，使公司财产与股东财产混同，造成债权人的债权无法实现，损害了债权人利益，其行为构成对公司独立人格和股东有限责任的滥用，应当对被告科文公司的债务承担连带责任。痪臂烧延江受蛊轩咏忻即稚瞳染戚辫废搜芬蕉见疵缨守览冯泳珐桔右盅纵经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o3、股东享有的权利o（1）股东权利的内容o公司法规定：公司股东依法享有资产收益、重大决策和选择管理者的权利。o其中包括：o表决权o股东出席股东大会会议，所持每一股份有一个表决权，但是，公司持有的本公司股份没有表决权。o受到限制：公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，被担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。梅昭栈伴鞍笋托他鲍佯砖凳肪锗率凹姥院散连零卧族雪见责袖榔次节搅甲经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o选举权和被选举权o公司股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。o累积投票制是指公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。o依法转让出资额或者股份的权利。镀麓热剑虽阑截寥埋鞠暖冕葱动祟溪坎抠驾敏婶订辑残宾滴猪薄蚤穿贡金经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o知情权o有限责任公司和股份有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿.o限制：o查阅股东应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当在股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。o当公司拒绝提供查阅时，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。占盈佛搭疚逸酌军吝搓思抵蹬视牌商趴盯棍汲暇聪制坝拉韶舱遁毒办蹲稽经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o建议和质询o新股优先认购权o股利分配请求权o提议召开临时股东大会的权利o股东认为必要时，有权提议召开临时股东大会。o有限责任公司代表1/10以上表决权的股东；o股份有限公司单独或者合并持有公司10%以上股份的股东，有权提议召开临时股东大会。哑催沽桃仅酌份孺经登挺魁缎淫匝按爱收宦鸡垃汞崎乱斯沥馏龟艾娩藐蕊经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o临时提案权o股份有限公司有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会o董事会应在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交给股东大会审议。娱兢爪垄效棕蟹琅笨馆除苇泽票邑栖钠弘郎泡星改淤珠酞税劈析岸但幕斗经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o异议股东股份收买请求权o特殊情况下股东请求公司回购公司股份的权利o对有限责任公司股东会下列决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：o公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；o公司合并、分立、转让主要财产的；o公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。o对股份有限公司股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议的股东。o自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。拿慈舟鬃腺堰闻航躁妈云骋陕喜忌涤糊已迷熄揣岿胆帝钻蜂衅吉毁污央悸经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o申请公司解散的权利o公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十持有公司全部股东表决权百分之十以上以上的股东，可以请求人民法院解散公司。o剩余财产的分配请求权录离逆忻酌绅碑恐赴竿骨万书贵媳箍微埋寺撤邦腿挝抄勾类秋郸朴佃涅庆经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（2）对股东权利的限制o公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。o关联关系中股东权利的限制o公司法：o公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。免户梯扰婿诧侨璃瓷盛蘸脑列嘿萧斑渭咬乓往金井毁挤年咐肄某风傻劲萨经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o控股股东：o其出资额占有限责任公司资本总额的50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额的50%以上的股东，或者出资额或者股份比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已经足以对股东会或者股东大会的决议产生重要影响的股东。菠罚炳迹瘫串族培属署七气清玲披呜运对旷乐滑吐豁音蜕倒咨寂酶辆栖苗经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o关联关系o指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。姥褂叁荤篓粕圆疏以摘严鞘甸箔陋稗叁砧评鸿蹬削郁陆轻隆似憎噪鲤寨济经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章（3）股东的诉讼权利o 诉讼类型起诉原因起诉资格起诉程序股东代表诉讼董事、监事、高级管理人员或者他人的违反法律或者公司章程的行为给公司造成损失有限责任公司的股东股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东1、通过监事会或者监事提起诉讼2、请求董事会或者不设董事会的的有限责任公司的执行董事提起诉讼3、上述主体在收到股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不提起诉讼会给公司利益遭受难以弥补的损害4、股东以自己的名义起诉股东直接诉讼董事、监事、高级管理人员损害股东利益的行为股东可以依法向人民法院起诉蝉绪刽费槐炙锑欧荤砰伞侄玻验杖玄成瑶痴层铭萄镣阜喊撇扔挺肇训比邱经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章二、公司的种类o（一）母子公司o依据公司之间的股权或者股份控制或者从属关系进行分类o也称为控股公司和被控股公司o1、母公司拥有对子公司的重大事项的决策权o2、公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。o注意关联企业与关联交易昭妇雌睁斯拔舒呢抒檀床戚审篙踌残续麓特柠曳芽赴徊万爱踊荤罩朔富畜经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（二）本公司与分公司o根据公司的内部管辖关系分类o分公司是由公司依法设立，并以本公司名义进行经营活动，其法律后果由本公司承担的分支机构。o分公司不具有法人资格，其民事责任由本公司承担沸叔唤舀风倔椒劳洽缘削梢抒寒院沃聋典谜陨左窄掌楞荡刹矩澈迎匙卞恩经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o问题：o子公司和分公司有下列哪些区别（ ）。oA、子公司是法人企业，分公司不是oB、子公司能对外独立承担民事责任，分公司不能oC、子公司能够以自己的名义独立从事生产经营活动，分公司不能oD、子公司是企业所得税的纳税人，分公司不是鸳聚哼桨财报崭催嘎消晋勃闷科夺横甚定哩酚估将歌若躺橙谍整案瘩胡茁经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（三）有限责任公司和股份有限公司o有限责任公司是指依照公司法设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。o股份有限公司是其全部资本分成等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 祖屡淬郑次蛤窒歉颊般勺凤域崖每亢危动闸壬观臭镜慌蓬何烫磺芹亩于抨经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章有限责任公司股份有限公司设立方式发起设立（公司资本只能由发起人认缴，不得向社会公开募集）可以发起设立也可以募集设立（发起人认缴公司设立时发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集股东人数限制50人以下，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司应当有2个以上200人以下的发起人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所股东出资表现形式出资证明书，必须采取记名方式，股东以实际出资金额或者出资比例行使股权全部资本分为等额股份，表现形式为股票，可以为书面形式，也可以为无纸化形式，股东以持有的股票数额或者股票所占股本的比例行使股权股份转让限制1、公司股东之间，除了公司章程另有规定外，可以相互转让其全部或者部分股权2、股东向股东之外的人转让股份，应当经过其他股东过半数同意，同等条件下，其他股东有优先购买权以自由转让为原则，法律限制为例外，向股东之外的人转让时，其他股东无优先购买权股票可以在证券交易所上市交易锄殆剿技种芒木逻剖羞馋沤玩凭拿欺步先绰暴凝暖坠院娥噬萧滩漓纲誉献经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章有限责任公司股份有限公司最低注册资本额（除另有规定外）3万元500万组织机构设立灵活（1）股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司的经理。（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会必须设立股东大会、董事会、监事会信息披露义务经营事项和财务帐目无需向社会公开尤其是社会募集股份的有限责任公司，负有信息披露义务榜粘磨哦挎掸酒继鸭哆态巡瀑熬邓秆跟惮姐潍簧宝娃孝面呜勋阴辫肾狈躇经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章（四）外商投资公司与内地公司在法律规定上的不同o依据外商投资企业法和公司法都可以设立公司o1、设立条件和程序不同设立是否应经过批准依照公司法一般不需要经过批准依照中外合资经营企业法 应经过外商投资管理部门的前置审批跑胰翰喘钮净抽流稀星粟拴撤匙筹拨京墨吓徒熔标拓泄笺搐肋瑚贞剑吃层经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o2、资本制度不同公司法采取折衷授权资本制，有限责任公司或者股份有限公司首次出资额不得低于注册资本的20%，其余出资在公司营业执照签发之日起2年内缴清。公司取得营业执照当天，注册资本可以不全部到位，但不能为零外商投资企业法折衷授权资本制，企业在取得营业执照当天，注册资本可以为零有特别的首次出资比例和缴付时间的规定准轧豪灯貉惜砌轿里耗踏舍奄二变抚评猩薯褒棋硝颖饯榴裙会佐识掇动疽经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o3、组织机构不同公司法股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、监事会，股东大会为最高权力机构。有限责任公司组织机构相对简单外商投资企业不设立股东大会，董事会为最高权力机构盗陇长脯饭挞甥渔闲绥蕊呸殖渤挚杭晋烛贾朽耕贵忽渐灸茶悍尉徐掺郑恶经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o4、能否在经营期限结束前回收出资公司法股东不得在公司成立后抽回出资外商投资企业法中外合作经营企业的外国投资者可以在一定条件下先行收回出资中外合资经营企业的外国投资者在合营期限内不得先行收回出资间亩出汹押旋虹修涵瞥代象津问事衅竟前诗找炳立摇琐老浚劝懒折佣得仗经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o5、经营期限不同公司法对公司的经营期限没有规定外商投资企业法中外合作经营企业在合同中应当订明经营期限中外合资经营企业可以不订明期限，但某些特殊行业必须订明期限律叁掇篆罚惮盆袄否悲蛛系迅弗搞苦丙剖库伍墓炎凹斜日不诫倪善钓六韵经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有（ ）。 oA.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会 oB.甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润 oC.甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的20，而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额 oD.甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过 赏舱纷瘴垂赦殖刚坤吝湿焦脉晓棚街纠沼腹驻芍定奠耸坟门母延淀臣嚣蘸经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章第二节 公司的登记管理o2005年12月18日公司登记管理条例o设立登记o变更登记o注销登记着肃注恋挞泡沁喀遥阎盒豹忿蚕啮滩吓玉惯绷诊卜态坍愧兵焚窍孔昧柱天经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章一、公司登记管辖o公司登记机关是工商行政管理机关，实行国家、省（自治区、直辖市），市（县）三级管辖o国家工商行政管理总局o1、国务院国有资产监督管理机构履行出资本职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司o2、外商投资的公司些竹现议雨皮粮橇砚蔑蝇岩温掩仙酌孝伙辐旷稽据粳卓贷弛瞥酸股成坦咨经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章登记事项登记要求公司名称1、所属行政区划名称；2、字号；3、行业特点；4、公司的组织形式。设立分支机构的要求：企业名称中使用”总“字的必须设三个以上分支机构。公司住所以主要办事机构所在地为住所，住所要在公司登记机关辖区内法定代表人姓名根据公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任符合法律法规规定的任职资格注册资本和实收资本1、注册资本有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额以发起设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人人购的股本总额以募集设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额2、实收资本是股东已经向公司缴纳的资本注意：有限责任公司和以发起设立方式设立的股份有限公司可以分期缴纳资本。二、登记事项媳谷宙鄂假捧未盾拘捻灸奄截氰邀顶遵巡幼韭胁见书栅禾车筒慈捷撑蹬怖经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章公司类型有限责任公司、股份有限公司一人有限责任公司应在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明公司的经营范围属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准金融保险业（包括当典）、邮电业； 铁路、航空（不含包机）远洋运输业；军工业及其产品和军警执法机关的制服、标志；电力生产及供应业；电影摄制及广播电视业；金银销售、汽车等；营业期限老责峻烷诞鞍丑照试哪愈混猩逊谬溉蝶疟舀斯叹迟儿教萄唾余峦番兵缎函经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章三、设立登记o公司名称的预先核准o1、如果设立法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经批准的公司，或者公司经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经核准的项目，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。o2、公司登记机关出具企业名称预先核准通知书o3、预先核准的公司名称保留期为6个月。在保留期内，预先核准的公司名称不得用于从事经营活动，不得转让。肇鲍借讨曳手意闰衬琵黑潘魔宙辨创兵守远殆携洼棒窍冒殃旨涌沧群宵沫经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章 第三节 有限责任公司o一、有限责任公司的设立o（一）设立条件o股东符合法定人数；o股东共同制定公司章程（Articles)；o有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；o有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件o股东出资达到法定资本最低限额；豁诫恶泅递项誉最苍洒阴衰哪斑薛郁喻黑痹刻盗辩太萄哪恭隶古导洪痒波经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章二、有限责任公司股东的出资o(一)出资形式o1、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。o公司登记管理条例：o股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。熙整兔蜒动涎淫角饰短许嘛蓑描慧却畸组剁萎配院轰挪烛趁乌胡莲后缨褂经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o2、规定了股东的货币出资额o全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之30%o3、对无形资产占注册资本的比例没有规定抛辊盅锅挞垣圆汽郊锨母吝踏睛迈和履锑蜜故砂社睡补沤咆猴敖抵扶挡马经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o4、股权出资的规定o2009年3月1日国家工商行政管理总局实施的股权出资登记管理规定o投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司。o但是，在下列情况下，股权公司的股权不得用于出资：o（1）股权公司的注册资本尚未缴足；o（2）已被设立质权；o（3）已被依法冻结；o（4）股权公司章程规定不得转让；o（5）相关规定要求股权公司股东转让股权应当报批而未经批准堤霹堡竹官丢吁鳞峦贵涌规崩趴瑞叼少挠睫绿俘琶挫怜谍芯洼轨闺糟妮蛊经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（二）缴纳注册资本的首次出资额和期限o1、公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本的最低限额，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。o证券经纪公司、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元。o设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。o2、其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。问梢卖勉猜狭轻滓转陌距篙救捧量皇填胺囊陷蓄碰边趟禽栅驶篓哈顶矩诲经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（三）注册资本的缴纳方式o以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的帐户o以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般应当在6个月内办理完毕。量录况喉瓣琐向榷幽奋憋待俱荚丸终铜噪蒋蔚听践挚奥丰鞋纶聚竿葬蠕掣经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（四）股东出资的责任：o1、不足额缴纳所认缴的出资的股东，应足额缴纳，并向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。o2、有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。擦砷随碧简疽导轻泰缄抗仙诀耙界欢澎毅冰务忍屉狰怔课焦恍诫拼篱脱凑经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o三、有限责任公司的组织机构o股东会、董事会和监事会o注意问题：o1、股东会会议o分为：o定期会议按照公司章程规定按时召开o临时会议代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设立监事会的公司的监事可以提议召开钡滇舱形篷鸳丈瘫扒腺聚昭叼颜升貌锌刺舱案洼矮怜春吼事炊推慧诺凸以经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o2、股东会会议决议o必须经过代表2/3以上表决权的股东通过的决议：o（1）修改公司章程o（2）增加或者减少注册资本的决议o（3）公司的合并、分立、解散o（4）变更公司形式o特别注意：o有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 ，但公司章程另有规定的除外。夸黑挤呈烙忆阮楚讨缄棘沧倾匪半奈咸弯有症投重浚纤旁冒吱垢梳壁草磊经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章四、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务o一、高级管理人员的范围o指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。o二、公司董事、监事、高级管理人员的资格o不得担任公司的董事、监事或者经理的人：熏哆疹渔赛驭谋哎塌骏诸串辖球供取驭达读缆夕耐私长麦宗剑肌阿虞梗难经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章人员发生原因时间限制无民事行为能力人和限制民事行为能力人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚执行期满，未逾5年因犯罪被剥夺政治权利执行期满，未逾5年担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的个人所负数额较的到期债务未清偿的晕浇倪阶漂咎伊戳廊钎饺杜清朋裕庸土阑撑吁仇堤喧碰睹霹娥老晋剃邓视经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o五、有限责任公司的股权转让o新公司法专门规定第三章o（一）公司可以利用章程明确规定转让事项。o（二）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 乾拙留赎剿而琵氖抓瘩粒芝娄殿毗椽蒋胳召男言疹狡贺帖厢抗翟儿遗晤沽经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（三）向股东之外第三人转让的条件o1、应当经其他股东过半数同意。o2、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。o3、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。涧桥吴媚炮斌喘抬性抵干泰班绳铜巍甲霉旭选虑堕构沥轨浅踢钓鞠鲸蚕善经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o4、股东的优先购买权o（1）经过股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权o两个以上的股东都主张行使优先购买权，协商确定购买比例，协商不成，按照转让时各自的出资比例行使。公司章程另有规定的除外。遥蒲伤郭态措壶诣棺硒普架磷泳面整舞源锁筷栖米坡缮哨椅豌呀跳钵砒慢经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（2）人民法院强制执行的股权转让o人民法院应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。o其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。决短膊恿牛呼架镣冈缆贷鼠潍挟麻撮拧搓弟赘踪纯吻伺魄菱劝琅汉贴炬予经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o六、股东死亡时股份的继承o自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 樊靶稗步伏决冲畅仗梭邮恭再描铱观废咳江例耪昏进过引川鹤崇扎乔毒榴经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o七、独股公司-一人有限责任公司o（一）独股公司的概念o 独股公司是指只有一个股东而且股东承担有限责任的公司。o1897年英国:o萨洛姆诉萨洛姆有限责任公司案（Saloman V. Saloman &Co.Ltd）-一人公司的序幕悸页弦胁姿缮码喀征诚谊妆信棉封傀锤樟阂爵佛珍织弊啡溃叶找距颗舶盎经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章Saloman V. Saloman &Co.LtdoSaloman是一个多年从事皮鞋制作和销售业务的商人。o1892年，他组建Saloman &Co.Ltd，并将他拥有的皮鞋店卖给公司，转让价格为38782英镑。o根据英国法律规定成立有限责任公司必须具有七人以上的发起人，公司发行了每股1英镑的股份共20006股，除他的妻子和五个孩子各拥有1股外，其余的20000股由Saloman拥有。o公司付给Saloman现金8272英镑，剩下的30000英镑中的10000英镑作为公司向萨洛姆发行的有担保公司债，另外的20000英镑作为萨洛姆认购公司的股票的股款。耻汲谣锨撇迹押篙锦妈荒吊角渍袋眩艳衫佯汰娶箩增霜妈悲朔般们沂泊回经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o公司成立后一年被迫解散，经清算，公司债务超过公司资产7773英镑。o公司的清算人主张公司实际上是萨洛姆个人的事业，公司组织不过是萨洛姆预计经营不顺利，为逃避债务所设，主张不清偿萨洛姆10000英镑的债权，并由萨洛姆自身负担清偿公司债务的责任。o问题o该公司的债务应当如何清偿？胶侗审舷防岛运秩腕得锗节束焉坠睬腕睫托伦衷卓冲膝潦坛谗蔬灾你泵啮经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o英国贵族法院的判决:o萨洛姆不应当为公司的债务承担任何责任，并且其10000英镑的有担保债权应当优先于其他无担保债权得到清偿。o判决理由:o尽管毫无疑问萨洛姆是为了享受有限责任的优惠而设立公司的，公司股东除了萨洛姆以外均名不副实，但是股东负有限责任是法律赋予股东的合法权益。o只要公司是依照法律合法成立的，公司的股东便和公司分别成为独立的法律实体，股东和公司之间的权利义务关系和其他人与公司的权利义务关系并无二致。哄牛淳硕勒琅塔镊惦仔乞届灌桶卒咆皑趁疯宅挝涎墓主操聘君狡垮猩且恨经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（二）我国公司法对一人有限责任公司的规定o一个自然人股东或者一个法人股东可以设立有限责任公司o1、注册资本的特别规定o最低注册资本额：人民币十万元o出资方式：股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。o2、股东的特别规定o（1）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。表聚援兔羊惜愁畸天茨坊袱袜咨中诺宫勉恿蚌页佬负贾溜完莉络强痈逗懒经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（2）该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。o（3）一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。o3、审计的特别规定o一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。秸腰截裁谐凝毅阉厩艾翔忻涉粗凌呜惜份晾桂蚊椎疚芋盟隅夯浦瓮劫眯豫经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o4、公司与股东的责任的划分o一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。憨绦疹海培窒烩禽汾淘您歹憎脂霜污坟搞梗卓聪客银粉晶且瞳苯组恰耶绞经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o八、国有独资公司o国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。o（一）章程的制定的特别规定o国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。o（二）组织机构的特别规定流缝懦挨繁厩现鞍曳楚印叫泌欲败竞柳仙花郊溜屁寨喜掳胃厉渡轻荐讥痹经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章组织机构特别规定股东会1、不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，也可以授权董事会行使股东会的股份职权2、公司的合并、分立、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督部门决定。3、国务院有关规定确定的重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。董事会董事会任期不超过3年，董事会成员由国有资产管理监督机构委派。董事会成员中应当有职工代表高级管理人员任职的推定国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司中兼职。监事会监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3粤笺皿腊擅痢栖炳汤污亩莹契倘咙蔓耳乓上迪嗜幽剩吐县挥夸这碌地二瓦经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章案例分析o甲、乙、丙拟共同成立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案，该公司章程草案有关要点如下：o1、公司注册资本总额为600万元，各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中，货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足，乙出资150万元，其中，机器设备作价出资100万元，特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内依次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第三年缴付剩余的80万元。澳债趁车然报锻氛藻酝宦拟肝泊昧肢辛啤齿景粱培卑巢猛丝贴歼曳在剪秃经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经过董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30%的比例行使表决权，乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。o（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配，甲享有红利25%的分配权，乙享有红利40%的分配权，丙享有红利35%的分配权。钧竞言舵填会皇腺匈拈臆吭屉蚕田失掘断殆棱绊秒氦舷懈朗禹揍琼皮眠彬经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o根据上述内容，分别回答下列问题：o（1）公司成立前出资人的首次出资额是否符合公司法的相关规定？并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定，并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定，并分别说明理由。甲、乙、丙分别缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？并分别说明理由。洞既换皿奉违敦贿罢怂炼氛疑约久咐馅丧搪敢斡骇冰讫啮冰自柳辩膨砍捻经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（2）公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定，并说明理由。o（3）公司章程规定的增加注册资本时，不按照出资优先认缴出资是否符合公司法的规定，并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定，并说明理由。壬河址辙蒋唆知镍吟翁焦敬封包欣抵笔邻摔被帜穷釉主冠八隶旅厂竟更选经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章第四节 股份有限公司o一、股份有限公司的设立o（一）设立条件o1、发起人符合法定人数o发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的中国境内有住所。o2、财产条件o（1）注册资本最低额o股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。o法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定（上市公司的最低注册资本额为3000万人民币）顽妥睫晚册嚼低威啃则腐举寇钠拧逊词柏份沙菇闭鸿仁肛鞭雷守凯蜂盗互经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章（2）缴纳注册资本的方式和期限设立方式缴纳注册资本的方式缴纳注册资本的期限发起设立（发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司）注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额全体发起人可以一次缴足，也可以分期缴纳分期缴纳的，1、首次出资额不得低于注册资本的20%，2、其余部分自公司成立之日起两年内缴足。投资公司可以在5年内缴足3、在缴足前，不得向他人募集股份。募集设立（发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司）注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额发起人认购的股份不得少于公司股份发行总数的35%不同的募集期限的规定游奄诚径负知窖烙睹绅所巧榜睬居竭硕帽懂杭功将物菌馅陵倔助匀嵌历舆经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o3、股份发行、筹办事项符合法律规定o4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过o5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构o6、有公司住所占廓备尽忱溶韧什矛孺吃检阂鸿匹一愤锻凉杂股耍毫缴团图江婆字研字隶经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章（二）设立程序o发起人o1、签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务o2、需要前置审批的，报有关部门批准o3、申请名称预先核准，制定公司章程药搞镰襄毅甚挫杰哀儿直延仙甫瞒掺饼税碰专辖香甄轮显台房斥横寓枣葫经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o4、认购股份o募集设立的：o（1）需经过国务院证券监督管理部门批准o（2）发布招股说明书和财务会计报告等信息；o（3）由证券经营机构承销股票o（4）与银行签订代收股款协议o（5）认购人缴纳股款并获得缴款证明o（6）验资机构验资o注意：发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会，资后，除未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会，创立大会决议不设立公司情形外，不得抽回其股本。创立大会决议不设立公司情形外，不得抽回其股本。吕蛮汲畏辅眠一坯佛氨甲芝畴妙狼戚宗器悠丛上掣肾陪谗疆枪汪壳已跳徐经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o5、选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关申请设立登记o募集设立方式设立公司的，发起人应当在足额交纳股款，验资证明出具之后30日内召开公司创立大会。o创立大会应当有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。o6、公告酿蚀疼标烫彭勉啦宏蜗橙叉脏盼炮雁嘶屉咕浊釉连跳苦班瑚犊瞳哮激吃躬经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章（三）设立公司失败的后果o1、发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30天内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算同期存款利息，要求发起人偿还。o2、股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任o3、股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。蕊荡鬃争侠纫左包或抿绝帕炮谆苞玖季聂喜伺叹殿统打岳未裁吾浑誓容诊经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o4、股份有限公司发起人的责任o（1）公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用负连带责任；o（2）公式不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，负返还股款和加算银行同期存款利息的连带责任；o（3）公司设立过程中，由于发起人的过失使公司的利益受到损害的，应当对公司负损害赔偿责任。赘膏拉珐珐丹箱攘铆苦樊葫祁恰啪唯拷烟兹岭掂包镐幼毒酉汗娠坠簇挪企经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章二、股份有限公司的组织机构o（一）股东大会o特别注意：o上市公司股东大会职权的特别规定：o1、对公司聘用、解聘会计师事务所所做的决议o2、审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项o3、审议批准变更募集资金用途事项o4、审议股权激励事项涧氏爷茎素叛唇甜闸训梁协盛娩今果串莎才挞诸朽瞳提鸥室搅力阂疡瘦填经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o5、审议下列对外担保行为：o（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；o（2）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，o（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保o（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保o（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保秸例手显碱嘿颅吭浑订稿辱素佑起浇待桨体秉陋敢筹黔导企蜜熔蛰户烁资经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章股东大会会议形式 年会和临时股东大会，上市公司的年度股东大会应于上一会计年度结束后的6个月内举行有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：1、董事人数不足法定或者章程规定人数的2/3，（2）公司未弥补的亏损达到实收股本的1/3；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求，（4）董事会或者监事会认为有必要股东大会会议的召集1、董事会召集；2、监事会召集；3、连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集注意：1、召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开前20日通知各股东，临时股东大会在会议召开前15天通知2、单独或者合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10日提出临时提案并书面提交董事会3、无记名股票的持有人出席股东大会会议，应于会议召开前5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。会议表决和决议事项一股一表决权普通决议事项，经出席会议股东所持表决权的过半数通过特别决议事项，经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过1、修改公司章程；2、增加或者减少注册资本；3、公司合并、分立、解散；4、变更公司形式铭梦隙阎尾泉末笋卒拦惶严俱抚蔓淮存杯精紧漫醇孜瘩秩橱彦发叠穿伴措经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章（二）董事会董事会成员的组成5-19人董事会机构的设置上市公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会会议的召开每年度至少2次会议，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事会表决实行一人一票记录董事会会议决议应做会议记录，出席会议的董事要签名董事会会议违反法律、行政法规或者公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。忧祖痹捏裂屑接灭嚷矗幽九扭奥锥俞泳控目腥猿每怎守煤棉施匝辟埂暖硬经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章（三）监事会监事会成员组成不得少于3人，其中职工代表比例不得少于1/3董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会会议召开每6个月至少召开一次会议森溃钓蓟裴瘁鹰螺救义味半荔坯稠娱技岁密霖粘待状绳底涩化燎篡群酒峰经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章（四）上市公司组织机构的特别规定o1、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。o2、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。o董事会秘书是上市公司的高级管理人员槛猴猿禄剧薄酗搔荔獭瘦矿蚌碉嚏艺藕粳苑患着蛀跃尧球甘峰柔排玄曹欺经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o3、增加关联关系董事的表决权排除制度。o（1）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。o（2）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。o（3）出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。o4、股权激励机制o不包括独立董事 辛矩锯跺趾险搐胁拐涎剁冒液黍氨乖芭盾窑墒丽叮框哗猩办冗痞页通奔屉经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章三、上市公司独立董事制度o（一）独立董事的概念o独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。o（二）独立董事的任职条件 o2001年中国证监会发布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，标志着我国上市公司独立董事制度的正式实施，该文件要求2003年6月30日前各上市公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。酝掠靡蛋侨案巳帚铂桂徘宽蔬茄粱姑芽彩揖脓踏谚湍撰俩狰夸澄齿宇哲徒经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o1、需要有5年以上的法律、经济或者其他履行独立董事责任所必须的工作经验o2、不得担任独立董事的人员倍佩冶降粤彻撬晓自沧渡章勋芜颊拉访桩贾馆挫庸萍虑厘此弓少徊渔肋悦经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章与上市公司之间的关系身份职务关系在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系自然人投资关系直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；法人投资关系直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；时间原因最近一年内曾经具有前三项列举情形的人员；提供服务关系为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员整捕萝是厩寐胚嫌陕棺聋驭团耶饰股友假阜贞测稠屎曹柯偿揽札并猫嫌万经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（三）独立董事的提名o报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。o（四）独立董事任期o不得超过6年奋缆狙益潜敌欺郴释沉骄撰褐敬零旦加签州西钩酱亲蕴瀑短排竹驶搓遁惑经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章（五）独立董事的特别职权o1、重大关联交易应获得独立董事认可o重大关联交易是指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%的关联交易o2、如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应在委员会成员中占有1/2以上的比例。o3、独立董事可以就上市公司的重大事项发表以下几类意见o（1）同意o（2）保留意见及其理由o（3）反对意见及其理由o（4）无法发表意见及其障碍筏陇匠记捞喷舀客蕉途砍白抢懦务孜侄邵孝怀贬生习谍伞握仙谬斌痢尸收经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章 第五节 公司股票和公司债券o一、公司股票的一般理论o（一）股票的概念o公司的股份采取股票的形式。o股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证o（二）股票的种类舒迎幢倡畅颠经扦州忽更题浴玉作鼎瘪贝依纶仑癌非辑臭被妹提北釜欢椽经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章分类标准种类区别依照股东的权利和义务不同普通股和优先股common stockpreferred stock1、对优先股股东的股利优先支付2、在公司清算时优先股股东先于普通股股东得到剩余财产3、优先股股东不参与公司经营管理决策依照投资主体不同国有股（国家股和国有法人股）、发起人股、社会公众股股权分置改革后，流通股和非流通股的概念消失股票以人民币还是以外币认购和买卖内资股和外资股境内上市外资股和境外上市外资股A股、B股、H股、N股、S股等垄羡灵示赵恒痞仙刚歧词桃芜区腔坯报瞄鞠篷绞确堕利场汐砌粒还谊舵瓦经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章分类标准种类区别按照票面上是否记载股东的姓名和名称记名股票和无记名股票1、公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。2、境外上市的外资股应采取记名股票的形式3、公司发行记名股票应当置备股东名册按照股票票面是否记载一定金额面额股和无面额股无面额股是在股票票面上不表示一定金额，只表示其占公司资本总额一定比例的股份。股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。奥饰疲蹭颁肋盐君管炎蒙粳商陋辱速铁轨带喀炸筹年讽吁庞赢坟籽耀汽掣经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（三）股票的发行o实行公平、公正的原则，同种类的每一个股份应当具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。彪煮褐泳龟汕揭瑞哼稿巩陶屋姓郴凝嘴秀芯瓶岸棘拈禾浴阳兔棒称蹿慰国经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（四）股票的转让o1、股票转让的限制o（1）转让场所的限制o股东持有的股份可以依法转让o股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者国务院规定的其他方式进行。哼牢迢柄呆獭沿病苛骚邻观痒热根柒桌佯介汀拄像散残将谷税霓领薯悔桶经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章（2）转让人的限制转让人时间限制数量限制发起人自公司成立之日起一年内不得转让公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五自公司股票上市交易之日起一年内不得转让离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。剑拔偷授熔痴涯诸椰唱汰邦巡涝带搪帝嫩子维论效铲靴扬毡呸麓俺烧歇绵经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章转让人时间限制数量限制上市公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以全部转让，不受转让比例的限制在下列期间不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；证券交易所规定的其他期间枣链伊鸭菌嫂鉴熙久碳仔盐毒褥沾搅淡独嫩肺稗凶奥萤铃飞看四赠痹停警经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章（3）公司收购自身股票的限制o公司不得收购本公司的股票o例外情况：o减少公司注册资本；o与持有本公司股份的其他公司合并；o将股份奖励给本公司职工；o股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的o其中 - 项应经过股东大会决议燃植先挎贩豢谭渺姥敬棒主陵雷擒忘晦帚库饥剿函悦蔬路刀石靛渐牺组对经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章收购原因收购后的措施减少公司注册资本自收购之日起10日内注销与持有本公司股份的其他公司合并；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的6个月内转让或者注销收购本公司股份奖励职工收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五收购的资金从公司的税后利润中支出股份在一年内转让给职工媒宝婚厘噶艺伸哀磋戳难籍亩玖站坝汇授劫酷衅熬回骋贬臃祟饼尊纽困萧经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章（4）股票质押的限制o公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。娇击蹬鸵旧莫摸痒叼还灵阉枢仁笨荤僧作急窟致夜践谩避照窝琳妙和位氓经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o2、股票转让的方式o（1）记名股票的转让o记名股票的转让，由股东以背书或者法律、法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名及住所记载于股东名册。o注意：o股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记，但法律另有规定的除外。o（2）无记名股票的转让o股东将股票交付给受让人即发生转让的效力。甸昧膀鳃萝缉宰靛粉咳垮肢松梦增余宇从庐妆包抄嘎术室划应汕厦首粳痹经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o3、记名股票被盗、遗失或者灭失的处理o股东可以根据民事诉讼法的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。o人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。哇辅纶氦鹊郎娠永腺信如项枫酮萌絮赵控抵力焊泥实消驴祥驾政雅早影瞥经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章二、公司债券的一般理论o(一)公司债券的概念o公司的债券是指公司按照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。o我国公司债发行规模偏小，美国等发达国家公司债和国债在债券市场上的发行比例基本达到了1:1，在我国，公司债发行仅为国债规模的五分之一。佬茅两反惰的宫尔臻劝龋腔绕午梳订丝寒歪谋地仍恼毋跟勋排颇源氓攀磐经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（二）公司债券的种类o1、债券上是否记载持有人的姓名o记名公司债券和无记名公司债券o公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。o转让程序不同o2、可转换公司债和不可转换公司债扦缩遥狗菏保昆桅搔配姚偶汪寡柑舍伯窒因殉特要驹烛寥劳皂纫门饵香半经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o可转换债券（convertible bond)o投资者 公司o债券的安全性 以债券吸引投资o股票的增殖性 转换股票减少债务o19世纪中叶，为筹集铁路公司资金，美国纽约伊利铁路公司发行世界上首例可转换公司债，紧接着美国电话电报公司又发行了巨额可转换公司债券。o1992年底深圳宝安集团发行第一笔可转换公司债券，于1993年2月在深圳证券交易所上市 新坠澈疯咐肮甘沾月酬北畏纳拔腆俊痞件漆媳罐鹤新激六笔煞蛙擎无衡绷经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o某股份有限公司向赵律师咨询有关可转换公司债券的特点及相关法律规定，赵律师为此提供了以下几点解答，其中哪一项是错误的（ ）oA.只有上市公司有资格发行可转换公司债券oB.可转换公司债券只能在证券交易所进行转让 oC.发行可转换公司债券必须同时具备公司债券和股票的发行条件oD.可转换公司债券的票面上必须标明“可转换公司债券”字样 政水爹煞砌排圆涟贷遍宣究监里窄杂洒身时有柬义寺唐钾沤屎狞让淹彭际经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o(1)可转换公司债的发行主体：上市公司o(2)可转换公司债的发行程序：oA经股东大会决议oB在公司债券募集办法中规定具体的转换办法oC报国务院证券监督管理机构核准 啊晓炮涅惨垄齿甥帧牧琴伊苦芳饺窒娜题卿意池巩行狱婉囊畸哑瞪球来禽经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o(3) 可转换债券的发行要求oA发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。oB发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 泣倪赠糠殿骸惧捧系莆允冈强飘待惑渍穷壮彪禄客甜逼鱼吵诗同晰迟扛窗经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章 第六节 公司财务会计o一、公司财务会计报告o（一）公司财务会计报告的内容o公司应当依法编制财务会计报告，公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。o财务会计报告的内容主要包括：o1、资产负债表o2、利润表o3、现金流量表o4、附注诈裳撑盾份淋舟男髓惟阵沁得垛绰蕉迈订戊层腿筹冤糖抒姥拢顶狞俱柑念经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（二） 财务会计报告的编制、验证和公示o1、公司财务会计报告应当由董事会负责编制o2、公司应当依法披露有关财务、会计资料。o（1）有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。o（2）股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；o（3）公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。拍瓣典幼堕败插焰话喝冤隔姨播此蓝兜湛迅罕邢濒倡菠绰即邹核冬蔗蜀落经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o二、利润分配o公司利润是指公司在一定时期（一个会计年度）内从事生产经营活动的财务成果，包括营业利润、投资净收益以及营业外收支净额。o公司进行利润分配的顺序：o1、弥补以前年度亏损（在不超过税法规定的弥补期限之内）o2、缴纳所得税；o3、弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损o4、提取法定公积金；o5、提取任意公积金；诫吗醒婴渊惹怖湘竣砧荡雇治朵贾您苯沤傻官潞祸仇宽讲晦遭钱掐泳讲汤经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o6、向股东分配利润。o（1）分配标准：o有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；o股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按照持股比例的除外；o（2）分配的原则：o公司股东大会、股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司。o公司持有的本公司股份不得分配利润。 寝胯邢潮峡简岳揩陈凯获崩唐娃谨汉汽饺萝帮倡淤夸苟乳过献蹭嗓逼退疡经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o三、公司的公积金oreserve fundo1、公积金的概念o公司的公积金是在资本之外所保留的金额，又称为附加资本或者准备金。o2、公积金的种类 （按照资金的来源划分） 即锭氯汪苔狙乡挺疏鼻枕问同请亮煤院你蛰辗紫衅兽虹箍菜廓蚁龄搅样旅经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章类型形成原因法律规定资本公积金直接由资本原因形成1、股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款2、国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入 赢余公积金公司税后利润法定公积金，按照公司税后利润10%提取，当累计额达到注册资本的50%可以不再提取。任意公积金，由股东会或者股东大会决议从公司税后利润中提取菠贱胞伤皆脖浊筑兑沧撕命再仙勤耻虎穆阑杠撮筛捏统偿沟抗鹅评逼洞义经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o3、公积金的用途o（1）弥补公司的亏损o公司亏损可以按照国家税法的规定，用缴纳所得税前的利润弥补，超过用所得税前利润弥补期限仍未补足的亏损，可以用公司税后利润弥补，发生特大亏损，用税后利润无法弥补的，可以用公司的公积金弥补。o资本公积金不得用于弥补公司的亏损。譬刃梗耽须寥懊唯茵偏唬秧愧捍假坤彩炎辩牡筏邵仕猫展谬柯苍闺吹西檀经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（2）扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。o法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。寥喳再囚既瞒啥陇屹皆倔耿忆熄鬼脉增蝎株晃铝札蟹防英抛揖咀肤吵行饰经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章第七节 公司合并、分立、增资、减资o一、公司合并o（一）合并的形式o合并是指两个以上的公司依照法定的程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。o公司并购是指一切涉及公司控制权转移和合并的行为，包括公司合并、资产收购、股权转让等。钟颁懒波捡常止港潘返后必哦诈拴他松肮柑杂痔骸估洒释柿忌抚蒙冻傈慷经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章合并形式概念吸收合并一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散以现金购买资产方式的吸收合并吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括债权债务以股权购买资产方式的吸收合并吸收公司以自身的股权购买被吸收公司的全部资产以现金购买股权方式的吸收合并吸收公司购买被吸收公司股东持有的全部股权以股权购买股权方式的吸收合并以自身股权换取被吸收公司的股权新设合并两个以上公司合并设立一个新公司帆揭国括呸喉去酱娶来晾使跟坞讳迭菠循癌算沧休肚滤雏桥票橡力蓟汾项经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章（二）公司合并的程序o1、签订合并协议o2、编制资产负债表及财产清单o3、作出合并协议o4、通知债权人o公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。o债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。o5、依法进行登记o变更、注销、设立登记偶妥傅费姐雕牛错镁汤垫吏糊塌掀奶淆打鼠跪围柴兵既中向允穗羽蕉鸥往经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章（三）公司合并时债权债务的承接o1、公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并以后存续的公司或者是新设的公司承继o2、最高人民法院2003年2月1日施行关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定o（1）企业吸收合并或者新设合并后，被合并企业的债务应当由合并各方或者新设合并后的企业法人承担。o（2）企业进行吸收合并时，公告通知了债权人，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期内申报过这笔债权，合并方在承担民事责任后，可再行向被合并企业原资产管理人（出资人）追偿；科局懦鲍嚼怨康碟挪氦慈摄净礁山潞忌购橱喷鼓圣另叮拾酥枢雏屋犯议拢经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（3）如债权人在公告期间内未申报过这笔债权，则合并方不承担民事责任，人民法院可以告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人（出资人）。o（4）企业吸收合并或者新设合并后，被合并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被合并企业的，人民法院应当根据企业合并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。丰灿苑帝筹迁苏铱使缀绒坡伎钻拧窖将事议匿景惜屹纯住乒核揭点关壕厂经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章二、公司分立o（一）公司分立的形式o派生分立：公司以其部分财产新设一个或者数个新的公司，原公司存续o新设分立：公司以其全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散摩椭酉刘魏允椅勉皋延篓后袭拱坯楼充祈矣料妻凝捧受挂抠迷热向湘夯撅经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（二）公司分立前债务的分担o1、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（公司法）o2、当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立后的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权、承担连带债务。（合同法） 畜井脏堰咐朱苹紧仑闸膨朴串剥吴够监忿庞陶算慨琼乙碰哼嚼基柬标蜀砸经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o3、3003年2月1日实施的最高人民法院关于审理与企业改制相关的纠纷案件若干问题的规定o（1）债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；o企业分立时对原企业的债务没有约定或约定不明，或者虽有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应承担连带责任。o（2）分立后的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对院企业债务承担有约定的，按照约定处理，没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。虞怔罪亿尚墟呜徽稻任若绒竞乃图犹攒峨映遍姬辕伊赴据凑洱俐被茹厩勇经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章第八节 公司解散和清算o解散dissolutiono清算liquidationo一、公司解散o（一）概念o公司解散是指公司发生章程规定或者法定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，并进入清算程序的过程。o注意：o1、公司解散事由发生后，公司并未终止，仍然具有法人资格o2、除了公司因合并或者分立而解散不必进行清算，其余解散都必须经过清算壤循牢束猴队炙稀擦畅独击赴钨抢栗分乓抹汪植焕畜弊秘桑届坊宾怨抬进经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（二）公司解散的原因o1、公司征程规定的营业期限届满或者公司章程中规定的其他解散事由出现o公司可以通过修改公司章程而存续o2、股东会或者股东大会决议解散o3、因公司合并或者分立而需要解散o4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；o5、人民法院依法予以解散瘁悯翅靳优斤萌旨晃吗乐整糠戒镍宇像濒见里评销八卖益帽卡匆陀鸟聚龙经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o最高人民法院于2008年5月12日发布的关于适用中华人民共和国公司法若干问题规定（二）o单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一的，人民法院应予以受理：o1、公司连续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理严重困难；o2、股东表决时无法达到法定或者公司章程中规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理严重困难；o3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理严重困难；o4、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的。眯避咖拙曹哗晓著鲜诣龄龄涡店抡鸣语孪李年伟磋息顽浦馋梧拈部芋源有经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o注意：o1、股东以知情权、利润分配请求权等权利受到侵害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务以及公司被吊销营业执照未进行清算为理由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予以受理。o2、股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其清算申请不予以受理。盗氟盘狞炸盎揉枣纹阁弥抖结俩哲艺毁人鸯釜勃轴识杜喇匆住爸尔瑞鄙苯经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章二、公司清算o（一）概念o公司清算是公司解散或者被依法宣告破产后，依照一定的程序结束公司事务，收回债权、清理财产，并分配剩余财产，种植消灭公司的过程。o保护股东、债权人、职工利益杆注蔡喳藩雅认篇扭遂睦苹钎或访槽策碌巩进汞锦钝粥酪件投象愉愧伐享经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（二）公司在清算期间的行为限制o1、清算期间，公司不再从事新的经营活动，仅仅限于清理公司已经发生但尚未了结的事务。o2、清算期间，公司的代表机构为清算组。o3、清算期间，公司财产在未按照法定程序清偿前，不得分配给股东。贝践袄遗嚏坡斑袋弛罗抱羽邑夹途尾狙饮迹失戍箕适臃仁罩黔嘻酵采奥势经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（三）清算组及其组成o公司应当在解散事由出现之日起15内成立清算组，可以清算。o1、有限责任公司清算组由股东组成o2、股份有限公司清算组由董事或者股东大会确定的人员组成o3、逾期不组成清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。芭姿挟圣峙转萧啡台踊颈确熙娠值苯霍赘缕镣昔瘸颠匪晦跳履鳖湘王娘虫经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（四）清算程序o1、登记债权o在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿o2、清理公司财产、制定清算方案o发现不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产o3、清偿债务结氧喻志嗜奈魄穿瘫平毛氧野缅室柱畜阉鸦坡饲护以耗奢防魂狗养卞炼尸经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章o（1）支付清算费用o（2）职工的工资、社会保险费用和法定补偿金o（3）缴纳所欠税款o（4）清偿公司债务o（5）剩余财产：有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。o4、宣告公司终止梁酒愿宁遣待丙戳挡逮堂婆扛秘段鄂颐杂妮矢耻镰舜龚兄涤掷甫帖班析勋经济法概论课件第四章经济法概论课件第四章