第四章第四章股票发行与上市股票发行与上市n李秉祥教授n E-mail n 手机 股票发行上市一、初创企业的融资渠道n发起人投资n朋友集资n风险投资VCn私募股权投资PEn首次发行上市IPOn银行贷款n中国的股票市场股票发行上市IPO企业成长与融资股票发行上市中国的股票市场股票发行上市股票发行上市股票发行上市风险投资运作图形风险投资运作图形投资者投资者风险投资基金风险投资基金（签定合伙协议（签定合伙协议确定投资对象确定投资对象资本结构安排资本结构安排高科技企业高科技企业（种子期（种子期创建期创建期成长期成长期扩充期扩充期成熟期）成熟期）风险资本的退出风险资本的退出公开上市公开上市兼并兼并股份回购股份回购商业出售商业出售场外交易场外交易破产清算破产清算股权筹资资本投资资本投资管理投资管理投资投资资本金投资资本金资本增值回报资本增值回报出让股权出让股权股票发行上市私募股权投资的划分及在中国的主要基金私募股权投资的划分及在中国的主要基金一、私募股权投资一、私募股权投资（PE)PE)股票发行上市私募股权投资私募股权投资（PE)PE)2003-2006用于投资中国的私募基金规模呈上升的用于投资中国的私募基金规模呈上升的态势，态势，2003-2004年每只基金的规模均在年每只基金的规模均在100M以下，以下，而而2005年年57%的私募基金规模在的私募基金规模在100M以下，以下，43%的基金规模在的基金规模在100M-249M。截至截至2006年底，中国市场私募基金投资超过年底，中国市场私募基金投资超过117亿亿美元，占到亚洲地区总金额的近美元，占到亚洲地区总金额的近10%。2006年私募年私募基金在中国内地共投资基金在中国内地共投资129个案例。个案例。2006年年1至至11月份，共有月份，共有26起私募股权基金退出案起私募股权基金退出案例。例。IPO是私募股权退出的主要方式。有是私募股权退出的主要方式。有17家私募家私募股权基金支持的企业成功实现股权基金支持的企业成功实现IPO。股票发行上市二、二、 股票的发行股票的发行n（一）股票发行的目的及种类（一）股票发行的目的及种类n（二）我国股票发行的政策法规（二）我国股票发行的政策法规n（三）股票发行的方式（三）股票发行的方式 n（四）股票发行的程序（四）股票发行的程序 n（五）股票发行前的企业股份制改组设计（五）股票发行前的企业股份制改组设计n（六）股票的发行价格（六）股票的发行价格 n（七）股票的发行成本（七）股票的发行成本 股票发行上市（一）股票发行的目的及种类（一）股票发行的目的及种类nIPOIPO的利弊的利弊n设立发行设立发行 n增资发行增资发行股票发行上市IPOIPO的利的利n利用资本市场融资的平台n公司价值的合理定价与交易n股票期权的激励和员工持股计划的实施n广告效应（吸引人才、开拓市场、扩大融资）n完善公司治理结构股票发行上市IPOIPO的弊的弊n受市场严格的约束（经营行为短期化）n成本增加n敌意接管成为可能股票发行上市1 1、设立发行、设立发行 - -新公司首次新发股票新公司首次新发股票( IPO, Initial Public Offering( IPO, Initial Public Offering） n设立发行是通过发行股票组建公司，设立发行是通过发行股票组建公司，一般又分为发起设立和招股设立两一般又分为发起设立和招股设立两种。种。n发起设立：发起设立：n招股设立：招股设立：股票发行上市2 2增资发行增资发行- - - -老公司再次发行股票老公司再次发行股票n含义：含义： n种类种类(1)(1)有偿增资发行：三种方式有偿增资发行：三种方式: : 股东分摊（配股）、向第三者分摊股东分摊（配股）、向第三者分摊 （配股）（配股）和向社会公开招股（增发）和向社会公开招股（增发）(2)(2)无偿增资发行：四种形式无偿增资发行：四种形式: : 积累转增资（无偿交付）、红利增资（股票分积累转增资（无偿交付）、红利增资（股票分红）、股份分割（拆细）、债券股票化红）、股份分割（拆细）、债券股票化股票发行上市增资发行（增发、配股）增资发行（增发、配股） 对股票价格的影响对股票价格的影响n例：例：n20012001年年4 4月月1 1日，某公司宣布日，某公司宣布20002000年报及分红方年报及分红方案。该公司总股本案。该公司总股本1000010000万股，按万股，按1010：3 3送红股、送红股、派派2 2元现金，同时每元现金，同时每1010股配股配2 2股、配股价股、配股价5 5元，元，该股股权登记日为该股股权登记日为20012001年年4 4月月1515日，配股交款日，配股交款截止日期为截止日期为4 4月月2929日。经统计该股股权登记日日。经统计该股股权登记日收盘价为收盘价为1212元。元。n除权参考股价除权参考股价= =？股票发行上市增资发行（增发、配股）增资发行（增发、配股） 对股票价格的影响对股票价格的影响n股息（权）宣布日股息（权）宣布日n股权登记日股权登记日n派息日派息日n除息日除息日n除权日除权日n含权含权n填权填权n贴权贴权n抢权抢权n复权复权n含权股价（带权股价）含权股价（带权股价）n除权股价除权股价n认股率认股率股票发行上市规定规定n股权登记日（股权登记日（R R）：）：n除权除息日：深圳（除权除息日：深圳（R+1R+1）；除权价）；除权价n可可流流通通红红股股、转转赠赠股股本本上上市市交交易易日日：深深圳圳（R+3R+3）n股息到帐日：深圳（股息到帐日：深圳（R+5R+5）n配股登记日、增发新股股权登记日：配股登记日、增发新股股权登记日：n缴缴款款起起始始日日、缴缴款款截截止止日日：两两个个日日子子之之间间通通常常差一个月差一个月n配配股股申申购购：卖卖出出“配配股股权权”（上上海海证证券券交交易易所所）；无手续费；无手续费 股票发行上市 增资发行（增发、配股）增资发行（增发、配股） 对股票价格的影响对股票价格的影响n假设没有其他因素影响股票市价，理论假设没有其他因素影响股票市价，理论上除权价的计算公式上除权价的计算公式( (上交所上交所) )：n除权参考股价除权参考股价= =n前例该股除权参考股价前例该股除权参考股价= =股票发行上市增资发行（增发、配股）增资发行（增发、配股） 对股票价格的影响对股票价格的影响行情表符号：行情表符号：XDXD、 XR XR、 DR DR ？ n20012001年年4 4月月1515日日n股票代股票代码码股票名称股票名称昨收昨收盘盘今今 开开盘盘最最新新价价.600xxx600xxx东方公司东方公司1212股票发行上市nXDXD，为英文，为英文Ex-DividentEx-Divident的缩写的缩写, ,表示股票除息，表示股票除息， nXRXR，为英文，为英文Ex-RightEx-Right的缩写的缩写, ,表示股票除权表示股票除权 ，nDRDR，为英文，为英文Ex-DividentEx-Divident和和Ex-RightEx-Right合在一起合在一起的缩写，表示除权除息。的缩写，表示除权除息。 股票代股票代码码股票名称股票名称昨收昨收盘盘今今开开盘盘最最 新新价价.600xxx600xxx DRDR东方公司东方公司8.538.53 8.608.60 9.009.0020012001年年4 4月月1616日日9 9：3030股票发行上市除权价的计算方法（深交所）除权价的计算方法（深交所）n方法之一：按总市值不变方法之一：按总市值不变n除权前后公司总市值不变，即：除权前后公司总市值不变，即： 登记日收盘价登记日收盘价* *增发前总股本增发前总股本+ +新发股价新发股价* *新新发数量发数量= =增发后总股本增发后总股本* *除权价除权价n方法之二：按可流通股份的市值不变方法之二：按可流通股份的市值不变n方法之三：按老股东持股的市值不变方法之三：按老股东持股的市值不变除权价=(登记日收盘价*增发前总股本+新发股价*新发数量)/增发后总股本股票发行上市例：例：按总市值不变按总市值不变n深交所某上市公司总股本深交所某上市公司总股本1000010000万股，股权登万股，股权登记日收盘价为记日收盘价为1010元，分红方案元，分红方案1010：3 3送红股、送红股、派派2 2元现金，同时按元现金，同时按1010：1 1配股，配股价配股，配股价5 5元。元。n除权参考股价除权参考股价= =n若只有若只有50%50%的投资者配股，且采用代销方式，的投资者配股，且采用代销方式，则除权参考股价此时则除权参考股价此时= =股票发行上市n此外，对于有此外，对于有B B股的上市公司，上海交易股的上市公司，上海交易所与深圳交易所在计算其除权价时，均所与深圳交易所在计算其除权价时，均不考虑不考虑B B股，即上述公司中总股本数不包股，即上述公司中总股本数不包含含B B股数。股数。 n除权参考股价的作用：除权参考股价的作用：（1 1）在除权当日作为昨收盘为投资者提供）在除权当日作为昨收盘为投资者提供一个参考依据；一个参考依据；（2 2）交易所以此作为确定涨跌停板限制范）交易所以此作为确定涨跌停板限制范围的一个基准价格围的一个基准价格股票发行上市2 2我国股票发行的具体方式我国股票发行的具体方式 n行政摊派方式：行政摊派方式：n9090年左右，类似于以前的国债发行年左右，类似于以前的国债发行n认购证方式：认购证方式：n无限量、认购证（认购申请表）抽签发行无限量、认购证（认购申请表）抽签发行n储蓄存单方式：储蓄存单方式：n无限量、存单附认购申请表抽签发行无限量、存单附认购申请表抽签发行n上网竞价：上网竞价：n认认购购价价：从从最最高高价价开开始始，向向下下累累加加申申购购量量，当当申申购购量量等于发行量时的价格作为认购价，或者为发行底价等于发行量时的价格作为认购价，或者为发行底价股票发行上市2.2.我国股票发行的具体方式我国股票发行的具体方式 n上网定价：目前上网定价：目前IPOIPO大多采用上网定价大多采用上网定价n过程：申购日过程：申购日T+0T+0、冻结日、冻结日T+1T+1、配号日、配号日T+2 T+2 、 摇号日摇号日T+3 T+3 、解冻日、解冻日T+4T+4n全全额额预预缴缴、比比例例配配售售、余余款款即即退退或或余余款款转转存存：机机构构申申购购量量不不得得超超过过发发行行后后总总股股数数的的5%5%，个个人人申申购购量量不不得得超超过过0.5%0.5%。n向法人配售：如首钢，引入战略投资者（六个月以上）向法人配售：如首钢，引入战略投资者（六个月以上）n向证券投资基金配售，向证券投资基金配售，19981998年开始至年开始至20002000年年n向二级市场的持股者配售（向二级市场的持股者配售（50%50%），），20002000年年3 3月月n过过程程：申申购购日日T+0 T+0 （星星期期六六）、配配号号与与摇摇号号日日T+1 T+1 （星星期期一一） 、交款日、交款日T+2 T+2 （星期二）（星期二）股票发行上市2 2我国股票发行的具体方式我国股票发行的具体方式 n累计投标询价方式：目前增发新股采用累计投标询价方式：目前增发新股采用n询价区间：询价区间：n以市盈率倍率法定下限，以市盈率倍率法定下限，n以近期平均收盘价加一定的折扣定上限，以近期平均收盘价加一定的折扣定上限，n网上网下同时询价：网上网下同时询价：n社会公众网上发行，机构投资者网下发行，社会公众网上发行，机构投资者网下发行，n个人、机构和基金的申购资金分别为：个人、机构和基金的申购资金分别为： 100% 100%，30%30%和部分保证金和部分保证金n回拨机制：网上网下之间回拨回拨机制：网上网下之间回拨股票发行上市（二）我国股票发行的政策法规（二）我国股票发行的政策法规n目前我国股票发行的政策法规有：目前我国股票发行的政策法规有： 1 1公司法公司法, ,证券法证券法, ,股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例 2 2中国证监会关于股票发行的有关文件中国证监会关于股票发行的有关文件 3 3 其它部门关于股票发行的有关文件其它部门关于股票发行的有关文件 4 4 交易所有关规则交易所有关规则股票发行上市1. 1.新发：首次公开发行的条件新发：首次公开发行的条件IPO(Initial Public Offering)IPO(Initial Public Offering)主体资格主体资格主板主板IPO:依法设立且合法存续的股份有限公司创业板创业板IPO:依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司股票发行上市经营年限经营年限主板:持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)创业板创业板:持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)股票发行上市盈利要求盈利要求主板主板n（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；n（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；n（3）最近一期不存在未弥补亏损；股票发行上市盈利要求盈利要求创业板创业板n最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。n净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据n（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）股票发行上市资产要求资产要求主板主板:最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%创业板创业板:最近一期末净资产不少于两千万元股票发行上市股本要求股本要求n主板:n发行前股本总额不少于人民币3,000万元n创业板:n企业发行后的股本总额不少于3,000万元股票发行上市主营业务要求主营业务要求n主板:n最近3年内主营业务没有发生重大变化n创业板:n发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务股票发行上市董事及管理层董事及管理层n主板n最近3年内没有发生重大变化n创业板n最近2年内未发生重大变化股票发行上市实际控制人实际控制人n主板n最近3年内实际控制人未发生变更n创业板n最近2年内实际控制人未发生变更股票发行上市同业竞争同业竞争n主板n发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争n创业板n发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争股票发行上市关联交易关联交易n主板n不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形n创业板n不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易股票发行上市成长性与创新能力成长性与创新能力n主板:无n创业板:n发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势n(请参考“两高五新”，即高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；新经济：1）互联网与传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药；n新服务：新的经营模式（例如1）金融中介2）物流中介3）地产中介）n新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；n新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；n新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的)股票发行上市募集资金用途募集资金用途n主板:n应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务n创业板:n应当具有明确的用途，且只能用于主营业务股票发行上市限制行为限制行为_主板主板n（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响n（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响n（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；n（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益n（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险n（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形股票发行上市限制行为限制行为_创业板创业板n（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响n（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响n（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险n（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖n（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益n（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形股票发行上市违法行为违法行为n主板:n最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为n创业板:n发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形股票发行上市发审委发审委n主板:n设主板发行审核委员会，25人n创业板:n设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。n（相关内容将在修订后的中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法中得到体现）股票发行上市初审征求意见初审征求意见n主板:n征求省级人民政府、国家发改委意见n创业板:n无股票发行上市保荐人持续督导保荐人持续督导n主板:n首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。n创业板:n在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任n（相关内容将在修订后的中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法中得到体现）股票发行上市创业板其他要求创业板其他要求n1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；n2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；n3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；n4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；n5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。n6、不要求发行人编制招股说明书摘要。股票发行上市2 2增发：增发新股增发：增发新股n前前一一次次公公开开发发行行的的股股份份已已募募足足，且且募募集集资资金金的的使使用用与与其其招招股股说说明明书书所所述述用用途途相相符符，资资金金使使用用效益良好。效益良好。n距前一次公开发行股票的时间在距前一次公开发行股票的时间在1 1年以上。年以上。n公公司司在在最最近近3 3年年连连续续盈盈利利，并并可可向向股股东东支支付付股股利。利。n公司在最近公司在最近3 3年内财务会计文件无虚假记载。年内财务会计文件无虚假记载。n公司预期利润率可达到同期银行存款利率。公司预期利润率可达到同期银行存款利率。股票发行上市3 3配股配股n公司章程符合公司法规定。公司章程符合公司法规定。n配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。n前前一一次次发发行行的的股股份份已已募募足足，且且募募集集资资金金使使用用效效益益良良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度。好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度。n公公司司在在最最近近3 3个个完完整整的的会会计计年年度度的的净净资资产产收收益益率率平平均均在在10%10%以以上上；属属于于农农业业、能能源源、原原材材料料、基基础础设设施施、高高科科技技类类的的公公司司可可以以略略低低，但但不不能能低低于于9%9%；上上述述指指标计算期内任何一年的净资产收益率不得低于标计算期内任何一年的净资产收益率不得低于6%6%。n公公司司在在最最近近3 3年年内内财财务务会会计计文文件件无无虚虚假假记记载载或或重重大大遗遗漏。漏。股票发行上市 3 3配股（续）配股（续）n公公司司预预期期净净资资产产收收益益率率达达到到或或超超过过同同期期银银行行存存款款利利率率水水平平，即即本本次次配配股股募募集集资资金金后后，公公司司预预测测的的净净资资产产税税后后利利润润率率应应达达到到同同期期银银行行个个人人定定期存款利率以上。期存款利率以上。n配配售售的的股股票票限限于于普普通通股股，配配售售的的对对象象为为股股权权登登记日登记在册的本公司全体普通股股东。记日登记在册的本公司全体普通股股东。n公公司司一一次次配配股股发发行行股股份份总总数数，不不得得超超过过该该公公司司前前一一次次发发行行并并募募足足股股份份后后其其普普通通股股股股份份总总数数的的30%30%。公公司司将将本本次次配配股股募募集集资资金金用用于于国国家家重重点点建建设设项项目目和和技技改改项项目目的的，在在发发起起人人承承诺诺足足额额认认购购其其可可配配股股份份的的情情况况下下，可可不不受受30%30%比比例例的的限限制。制。 股票发行上市不予批准的情形不予批准的情形n不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务的。不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务的。n近近3 3年年有有重重大大违违法法行行为为，特特别别是是有有违违反反国国家家现现行行规规定定的的方方式式和和范范围围发发行行或或变变相相发发行行股股票票的的行行为为，有有证证券券欺诈等行为的。欺诈等行为的。n前前一一次次发发行行股股票票所所募募集集的的资资金金用用途途与与当当时时该该公公司司的的招招股股说说明明书书、配配股股说说明明书书中中所所述述不不相相符符，而且有未经法定程序批准的。而且有未经法定程序批准的。n有有关关本本次次配配股股的的股股东东大大会会的的召召集集、召召开开方方式式、表表决决方式和决议内容不符合公司法及有关规定的。方式和决议内容不符合公司法及有关规定的。n申报材料有虚假陈述的。申报材料有虚假陈述的。n公公司司所所确确定定的的配配股股价价格格低低于于该该公公司司配配股股前前每每股股净净资资产的。产的。股票发行上市（三）、（三）、公司股票发行上市策略公司股票发行上市策略股权设计股权设计股份改制及重组的原则与模式股份改制及重组的原则与模式引进战略资源引进战略资源改进管理模式改进管理模式股票发行上市股权设计股权设计 1、股权设计原则、股权设计原则法律原则；法律原则；控股原则；最大融资原则控股原则；最大融资原则2、总股本设计、总股本设计考虑股本收益率、净资产总量、控股股东控股考虑股本收益率、净资产总量、控股股东控股地位的保持、国有股折股比率的限制等。其任务地位的保持、国有股折股比率的限制等。其任务是调大调小股本。是调大调小股本。3、股本结构设计、股本结构设计国家股、法人股、内部职工股、社会流通股、国家股、法人股、内部职工股、社会流通股、外资股（外资股（B股、股、H股、股、N股等）等各种股份的比股等）等各种股份的比例。例。股票发行上市股份改制及重组的原则与模式股份改制及重组的原则与模式1、股份改制及重组的原则、股份改制及重组的原则A、产产权权明明晰晰的的原原则则；B、结结构构合合理理、体体系系完完整整的的原原则则；C、下下岗岗分分流流、减减员员增增效效的的原原则则；D、避避免免同同业业竞竞争争的的原原则则；E、减减少少关关联联交交易易的的原原则则；F、符符合合上市条件；上市条件；G、创造良好的市场形象和市场概念、创造良好的市场形象和市场概念2、改制及重组模式、改制及重组模式整整体体重重组组；合合并并整整体体重重组组；分分立立；部部分分改改制制；合并后再部分改制；资产注入；资产置换合并后再部分改制；资产注入；资产置换3、股份改制及重组主要内容、股份改制及重组主要内容资产重组；业务重组；人员重组；债务重组资产重组；业务重组；人员重组；债务重组股票发行上市引进战略资源引进战略资源1、什么是战略资源？、什么是战略资源？支支持持公公司司长长期期发发展展的的资资源源就就是是战战略略资资源源。如如技技术术、管管理理、融融资资能能力力、人人力力资资本本、客客户资本等等。户资本等等。2、如何获得战略资源？、如何获得战略资源？通通过过引引进进拥拥有有战战略略资资源源的的股股东东来来实实现现。即即通过股权的开放来实现战略资源的引进。通过股权的开放来实现战略资源的引进。股票发行上市改进管理模式改进管理模式 1、改变组织结构改变组织结构2、提高管理效率提高管理效率3、建立激励与约束机制建立激励与约束机制4、建设企业文化建设企业文化股票发行上市公司法人治理结构公司法人治理结构公司法人治理结构概念公司法人治理结构概念上市公司的法人治理结构主要是指公司上市公司的法人治理结构主要是指公司的组织机构及其运行机制，即所有上市公司的组织机构及其运行机制，即所有上市公司都都应应按按照照公公司司法法的的要要求求，建建立立起起董董事事会会、监事会对股东大会负责，经理对董事会负监事会对股东大会负责，经理对董事会负责的领导体制和运行机制，做到权责明确、责的领导体制和运行机制，做到权责明确、各司其职、各尽根其能、相互配合、相互制各司其职、各尽根其能、相互配合、相互制衡。股东大会、董事会、监事会和经理，各衡。股东大会、董事会、监事会和经理，各自正确行使权力机构、决策机构、监督机构自正确行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。和执行机构的职能。股票发行上市公司法人治理结构公司法人治理结构公司法人治理结构实质公司法人治理结构实质首先，要确保股东所有者的地位。首先，要确保股东所有者的地位。其次，要确保董事会履行代表股东利益其次，要确保董事会履行代表股东利益的受托责任。的受托责任。第三，确保董事会对高级管理人的监督。第三，确保董事会对高级管理人的监督。第四，确保公司高级管理人员、首先是第四，确保公司高级管理人员、首先是总经理有职有权。总经理有职有权。第五，确保监事会对公司经营的监督第五，确保监事会对公司经营的监督股票发行上市上市公司法人治理结构的完善上市公司法人治理结构的完善 理想的公司法人治理结构应当是理想的公司法人治理结构应当是公司的各组织机构分工明确、各司其公司的各组织机构分工明确、各司其职、各负其责，形成互相制衡、高效职、各负其责，形成互相制衡、高效运营的机制运营的机制。股票发行上市 妥善处理以下几个关系妥善处理以下几个关系n是股东大会和董事会的关系是股东大会和董事会的关系n是董事会和经理的关系是董事会和经理的关系n是董事会和董事长的关系是董事会和董事长的关系n是董事会、经理和监事会的关系是董事会、经理和监事会的关系股票发行上市( (四四) ) 股票发行程序股票发行程序IPO(IPO(国际通行国际通行) ) n1 1选择发行人选择发行人是否符合股票发行条件是否符合股票发行条件; ;是否受市场欢迎是否受市场欢迎; ;是否具备优秀的管理层是否具备优秀的管理层; ;是否具备增长潜力是否具备增长潜力n2.2.在竞争中获选为主承销商在竞争中获选为主承销商声誉声誉; ;能力能力; ;费用费用n3.3.组建组建IPOIPO小组小组n4.4.尽职调查尽职调查n5.5.制定与实施重组方案制定与实施重组方案n6.6.制订发行方案制订发行方案制定发行计划：确定初步发行方案；进行可行性研究；制定发行计划：确定初步发行方案；进行可行性研究；n7.7.编制募股文件与申请股票发行编制募股文件与申请股票发行提交发行申请：需要提供许多材料，募股文件：招股（配股）说明书；招股说明书概要；资提交发行申请：需要提供许多材料，募股文件：招股（配股）说明书；招股说明书概要；资产评估报告；审计报告；盈利预测审核函；发行人法律意见书和律师工作报告；验证笔产评估报告；审计报告；盈利预测审核函；发行人法律意见书和律师工作报告；验证笔录（主承销商律师对招股说明书所述内容进行验证的笔录）；辅导报告录（主承销商律师对招股说明书所述内容进行验证的笔录）；辅导报告; ;发行审查核准：政府主管机关与证券管理部门根据规定进行审查核准发行审查核准：政府主管机关与证券管理部门根据规定进行审查核准n8.8.路演路演n9.9.确定发行价格确定发行价格n10.10.组建承销团与确定承销报酬组建承销团与确定承销报酬n11.11.稳定价格稳定价格n1212墓碑广告墓碑广告股票发行上市我国企业改组发行上市程序我国企业改组发行上市程序 n1 1提出改组申请提出改组申请 n取得上级主管部门同意其改组的批复取得上级主管部门同意其改组的批复 n向国务院授权部门或省级人民政府申请公司设立向国务院授权部门或省级人民政府申请公司设立 n向地方政府或国务院有关产业部门申请，取得向中国证向地方政府或国务院有关产业部门申请，取得向中国证监会推荐成为发行上市预选企业的资格监会推荐成为发行上市预选企业的资格 n2 2选聘中介机构选聘中介机构 n根据法律规定选聘中介机构，包括主承销商、资产评估根据法律规定选聘中介机构，包括主承销商、资产评估机构、会计审计机构、律师事务所等机构、会计审计机构、律师事务所等n3 3制定并实施企业改制、重组方案制定并实施企业改制、重组方案n重组方案的内容有：业务重组、资产重组、人员和组织重组方案的内容有：业务重组、资产重组、人员和组织机构重组；企业改组的方式有：整体改组、部分改组、机构重组；企业改组的方式有：整体改组、部分改组、联合改组联合改组 股票发行上市我国企业改组发行上市程序（续）我国企业改组发行上市程序（续）n4 4发行及上市辅导发行及上市辅导 n辅导的目的：保证依法转换经营机制，建立规范的组辅导的目的：保证依法转换经营机制，建立规范的组织制度和运营机制织制度和运营机制 n辅导的时间：自签订承销协议和辅导协议起，至公司辅导的时间：自签订承销协议和辅导协议起，至公司股票上市后一年止股票上市后一年止 n辅导的内容：承销过程的辅导内容（协助资产重组、辅导的内容：承销过程的辅导内容（协助资产重组、制定公司章程、建立组织机构、执行股份制会计制度、制定公司章程、建立组织机构、执行股份制会计制度、制作规范的股票发行申报材料、募股文件等等）；上制作规范的股票发行申报材料、募股文件等等）；上市辅导阶段的辅导内容（严格执行公司章程、信息披市辅导阶段的辅导内容（严格执行公司章程、信息披露制度、财务管理、编制财务报告等等）露制度、财务管理、编制财务报告等等） n5 5提出股票发行与上市申请提出股票发行与上市申请 n向地方政府或中央企业主管部门上报有关材料，经批向地方政府或中央企业主管部门上报有关材料，经批准后，在向中国证监会报送有关材料准后，在向中国证监会报送有关材料股票发行上市我国企业改组发行上市程序（续）我国企业改组发行上市程序（续）n6 6预选预选 n预选申报材料：推荐文件、申请报告、改制情况、财预选申报材料：推荐文件、申请报告、改制情况、财务资料、资产评估报告、募集资金运用情况、收购与务资料、资产评估报告、募集资金运用情况、收购与兼并情况、盈利预测兼并情况、盈利预测 n7 7审批（现为核准）审批（现为核准） n审批申报材料：地方政府或中央企业主管部门批准发审批申报材料：地方政府或中央企业主管部门批准发行申请的文件；批准设立股份有限公司的文件；发行行申请的文件；批准设立股份有限公司的文件；发行授权文件；公司章程或公司章程草案；招股说明书；授权文件；公司章程或公司章程草案；招股说明书；资金运用的可行性报告（经营估算书）；发行申请材资金运用的可行性报告（经营估算书）；发行申请材料的附件；发行方案（含发行价格测算依据）；各中料的附件；发行方案（含发行价格测算依据）；各中介机构的证券从业资格证书等等介机构的证券从业资格证书等等n8 8改制运行与验收改制运行与验收 n中国证监会于中国证监会于19981998年年8 8月通知月通知“先改制运行，后发行上市先改制运行，后发行上市” ” 股票发行上市我国企业改组发行上市程序（续）我国企业改组发行上市程序（续）n9 9发行股票发行股票 n刊登发行公告；披露招股说明书并备案；发行股票；确定股票的刊登发行公告；披露招股说明书并备案；发行股票；确定股票的分配方式；验资；股票托管；发行结束分配方式；验资；股票托管；发行结束 n1010召开创立人大会召开创立人大会 n发行的股份缴足后，应在发行的股份缴足后，应在3030日召开创立大会日召开创立大会 n1111申请设立登记申请设立登记 n创立大会结束后创立大会结束后3030日内，向公司登记机关报送申请报告及相关文日内，向公司登记机关报送申请报告及相关文件申请登记设立件申请登记设立 n1212上市交易上市交易 n上市申报材料：上市报告书；申请上市的股东大会决议；公司章上市申报材料：上市报告书；申请上市的股东大会决议；公司章程；公司营业执照；经法定验证机构验证的公司最近程；公司营业执照；经法定验证机构验证的公司最近3 3年的或者公年的或者公司成立以来的财务会计报告；法律意见书和证券公司的推荐书；司成立以来的财务会计报告；法律意见书和证券公司的推荐书；最近一期的招股说明书最近一期的招股说明书 股票发行上市(五) 企业股份制改组设计n股份制企业的基本制度n改组的目的n基本要求n上市主体的范围与独立运营能力n重组的模式股票发行上市1、股份公司制度n股份公司制度亦称股份制度，它是指以集资入股、共享收益、共担风险为特点的企业组织制度。n产生原因：n（1）海外贸易的发展与股份公司兴起；n（2）产业革命、工业化、社会大生产与股份公司的发展。股票发行上市股份公司类型n（1）无限责任公司:由两个以上股东组成，全体股东对公司债务负有连带无限责任的公司。n（2）有限责任公司:由少数股东组成，各个股东对公司所负责任仅以出资额为限的公司。n（3）两合公司:由无限责任股东与有限责任股东结合组成的公司。n（4）股份两合公司:类似于两合公司，但可对外公开发行股票的股份公司。股票发行上市股份公司类型n（5）股份有限责任公司:n通过向公众发行股票筹集资本，按照法定程序组织建立的股份公司。股份有限公司是真正意义上的股份公司，一般人们所说的股份公司多是指股份有限公司。在西方股份有限公司是最有代表性、地位最重要、采用最广泛的企业组织形式。股票发行上市股份有限责任公司组织结构图股东大会董事会监事会经理层股票发行上市股份公司制度的功能n功能：(1)筹集社会资金；(2)改善和强化企业的经营管理。n作用：n(1)股份制是筹集资金的一种有效形式;n(2)股份公司制度实现了个人资本所有权与经营权的分离，使公司的经营管理得到了优化：n(3)股份制有利于资源的合理配置：n(4)股份制度下的股份公司实现了有限责任的承担，成为分散投资风险而又经久不衰的一种企业形式。股票发行上市国企改制后的股权结构股票发行上市国有股？n在我国企业股份制改造中，原来一些全民所有制企业改组为股份公司，从性质上讲，这些全民所有制企业的资产属于国家所有，因此在改组为股份公司时，就折成国有股。n另外，国家对新组建的股份公司进行投资，也构成了国有股。n国有股由国务院授权的部门或机构持有，或根据国务院决定，由地方人民政府授权的部门或机构持有，并委派股权代表。股票发行上市法人股？n是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产向股份有限公司非上市非上市流通股权部分投资所形成的股份。n法人持股所形成的也是一种所有权关系，是法人经营自身财产的一种投资行为。n法人股股票以法人记名。n如果是具有法人资格的国有企业、事业及其它单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，则可称为国有法人股。国有法人股也属于国有股权。股票发行上市法人股？n分类：境内发起法人股定向募集法人股外资法人股股票发行上市公众股？n个人股，它是指社会个人或股份公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。n基本形式：公司职工股 社会公众股。股票发行上市外资股？n是指股份公司向外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者发行的股票。n这是我国股份公司吸收外资的一种方式。n外资股按上市地域可以分为： 境内上市外资股 境外上市外资股。股票发行上市国有股减持政策回顾：n2001年6月12日 2245点 公布 减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法n2001年10月22日1520点 暂停减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法 2002年6月23日1563点停止减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法2002年6月24日（一） 沪市：1707点 涨144点 +9.25% 532亿 深市：3478点 涨297点 +9.34% 530亿 股票发行上市股权分置改革n第一批试点:4家2005年7月n第二批试点：40家n全面开花：2005年9月n基本完成股票发行上市股权分置改革股权分置改革n2004年国九条n2005年三一重工等四家试点n股权分置改革的核心n改革的方式多元化n分散决策n优先完成改革的好处n后股权分置时代股票发行上市2国企改组的目的国企改组的目的n在于通过业务、资产、人员、在于通过业务、资产、人员、机构和财务的合理调整和有效组合，机构和财务的合理调整和有效组合，使其符合发行上市的规范要求，形使其符合发行上市的规范要求，形成独立经营和持续发展的良好基础。成独立经营和持续发展的良好基础。n具体体现在如下几个方面：具体体现在如下几个方面：股票发行上市1、建立现代企业的运行机制，培育直接面向市、建立现代企业的运行机制，培育直接面向市场、自主经营、自负盈亏、自我约束，独立承场、自主经营、自负盈亏、自我约束，独立承担责任和风险的市场主体。担责任和风险的市场主体。2、明确企业的产权归属，合理配置存量资源，、明确企业的产权归属，合理配置存量资源，协调各方利益，形成清晰的业务发展目标。协调各方利益，形成清晰的业务发展目标。3、建立合理有效的公司治理结构、建立合理有效的公司治理结构4、避免拟上市公司与其控股股东或其他主要股、避免拟上市公司与其控股股东或其他主要股东之间的同业竞争或利益冲突，减少和规范关东之间的同业竞争或利益冲突，减少和规范关联交易。联交易。5、通过企业重组和资产剥离，突出公司的主营、通过企业重组和资产剥离，突出公司的主营业务，形成核心的竞争能力和持续发展的能力。业务，形成核心的竞争能力和持续发展的能力。股票发行上市3.企业股份制的基本要求企业股份制的基本要求n、财务要求、财务要求n2、股本结构要求、股本结构要求n3、合法性要求、合法性要求n4、产业政策要求、产业政策要求股票发行上市4、上市主体的范围与独立运营能力、上市主体的范围与独立运营能力拟上市公司要具有独立运营能力，成为拟上市公司要具有独立运营能力，成为一个独立经营，独立承担责任和风险的一个独立经营，独立承担责任和风险的法人实体，改组要做到业务、资产、人法人实体，改组要做到业务、资产、人员、机构和财务等五个面独立完整，与员、机构和财务等五个面独立完整，与原企业或存续主体分开。原企业或存续主体分开。股票发行上市改组上市的原则：改组上市的原则：n1、业务独立完整、业务独立完整n2、资产独立完整、资产独立完整n3、人员独立、人员独立n4、机构独立、机构独立n5、财务独立、财务独立股票发行上市上市主体及其范围：上市主体及其范围：1、股本总量与结构、股本总量与结构2、国有资产折股比例、国有资产折股比例3、利润总额目标、每股盈利目标、资金需求、利润总额目标、每股盈利目标、资金需求与筹资总额目标与筹资总额目标4、主营业务利润比重、主营业务收入比重、主营业务利润比重、主营业务收入比重5、突出主业与行业概念、突出主业与行业概念6、主管部门、大股东以及公司管理层的其、主管部门、大股东以及公司管理层的其他目标他目标股票发行上市5 5、重组的模式、重组的模式（1）整体重组模式）整体重组模式（2）合并整体重组模式）合并整体重组模式（3）分立模式）分立模式（4）部分改制模式）部分改制模式（5）合并后再部分改制模式）合并后再部分改制模式（6）资产注入模式）资产注入模式（7）资产转换模式）资产转换模式（8）对定向募集公司的特殊处理）对定向募集公司的特殊处理股票发行上市（1）整体重组模式）整体重组模式n指将被改组企业的全部资产投入到股份公司，被改组公司的股东作为股份公司的发起人。n优点：n缺点：n适用范围：股票发行上市（2）合并整体重组模式）合并整体重组模式n指全部投入被改组企业的资产并吸收其他权益作为共同发起人而设立的股份公司。关键在于选择具有和潜在具有经济效益的合并对象。n优点：n缺点：n适用范围：股票发行上市（3）分立模式n指将被改组的企业的专业生产的经营能力和管理系统，与原企业的其他部门相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，将其中专业生产的经营管理系统重组为股份公司的重组模式。n优点：n缺点：n适用范围：股票发行上市（4）部分改制模式n指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份公司，原企业变成股份公司的控股公司，原企业的非生产经营系统改组成控股公司的全资子公司（或其他形式）重组模式。n优点：n缺点：n适用范围：股票发行上市（5）合并后再部分改制模式n指某一企业在同其他企业合并后再进行部分改制的模式n优点：n缺点：n适用范围：股票发行上市（6）资产注入模式n指国家股东以国有土地或原国有企业中的某分厂、车间经评估后的净资产作价折股，向拟发行的公司增资扩股的行为。股票发行上市（7）资产转换模式n指将拟发行公司中的不良资产剥离出去，将等量优良资产注入，保持股本总额和股本结构不变的模式。股票发行上市6、重组调整及法律手续、重组调整及法律手续（1）对关联企业的调整）对关联企业的调整（2）财务调整）财务调整（3）机构与人员调整）机构与人员调整（4）法律手续）法律手续工商变更、合同变更、章程变更、股权转让协议、工商变更、合同变更、章程变更、股权转让协议、董事会或股东大会决议、政府的批准文件董事会或股东大会决议、政府的批准文件股票发行上市( (六六) ) 股票的发行价格股票的发行价格 n1 1发行价格的种类发行价格的种类 n2 2影响发行价格的因素影响发行价格的因素 n3 3发行价格的确定方法发行价格的确定方法股票发行上市1 1发行价格的种类发行价格的种类n平价发行平价发行n以面值发行也叫面额发行以面值发行也叫面额发行n溢价发行溢价发行-高于面值发行高于面值发行n折价发行折价发行n低于面值发行低于面值发行n我国法律规定，不得低于面值发行我国法律规定，不得低于面值发行n市价发行，也称时价发行（对于已上市公司）市价发行，也称时价发行（对于已上市公司）n中间价发行（对于已上市公司）中间价发行（对于已上市公司）n设定价格发行设定价格发行 （无面额股票的发行）（无面额股票的发行）股票发行上市2 2影响发行价格的因素影响发行价格的因素 n净资产：基础净资产：基础n经营业绩：过去经营业绩：过去n发展潜力：未来，最重要的因素发展潜力：未来，最重要的因素n发行数量：流动性与操纵性。规模效应，发行数量：流动性与操纵性。规模效应，即小规模公司的收益率较高即小规模公司的收益率较高n行业特点：是否属成长型行业，如：目前行业特点：是否属成长型行业，如：目前的电子通信行业的电子通信行业n市场状态：市场低迷与市场火爆市场状态：市场低迷与市场火爆股票发行上市3 3发行价格的确定（产生）方法发行价格的确定（产生）方法n议价法：指发行公司直接与承销商议定承销价格和公议价法：指发行公司直接与承销商议定承销价格和公开发行价格，承销商的业务收入即是二者之间的差额。开发行价格，承销商的业务收入即是二者之间的差额。美国大多采用此法。美国大多采用此法。 n拟价法：在新股票发行之前，股票的承销价格由发行拟价法：在新股票发行之前，股票的承销价格由发行公司和承销商共同拟定。公司和承销商共同拟定。n竞价法：以投标方式，由承销商（购买者）竞争购买竞价法：以投标方式，由承销商（购买者）竞争购买发行的股票，中标价格就是股票承销价格的发行方法。发行的股票，中标价格就是股票承销价格的发行方法。 我国多用于增发新股或配股，国债发行也采用此法。我国多用于增发新股或配股，国债发行也采用此法。 n定价法：定价法：n首次公开发行：采用某种估价方法首次公开发行：采用某种估价方法 n增发新股：以近期平均收盘价按一定折扣比例确定发行价增发新股：以近期平均收盘价按一定折扣比例确定发行价（国际惯例），如：东大阿派、深康佳增发新股等（国际惯例），如：东大阿派、深康佳增发新股等 n国外一般用于债券发行、很少用于股票发行。国外一般用于债券发行、很少用于股票发行。股票发行上市发行价格估价方法发行价格估价方法n贴现现金流估价法：现金流折现法，贴现现金流估价法：现金流折现法，n发行价格发行价格= =公司未来赢利能力的每股现金流的净现值公司未来赢利能力的每股现金流的净现值* *折折让比率让比率n相对估价法：参考同类型公司的某一比率相对估价法：参考同类型公司的某一比率 。n市盈率法：发行价格市盈率法：发行价格= =发行前每股收益发行前每股收益* *发行市盈率；发行市盈率； 每股收益每股收益= =税后利润税后利润/ /发行前总股本数发行前总股本数 加权平均股本数的计算方法（加权平均股本数的计算方法（p145)p145)n净资产倍率法：发行价格净资产倍率法：发行价格= =每股净资产每股净资产* *溢价倍率溢价倍率 股票发行上市4、国际上IPO定价过程与估价定价的核心是对公司未来盈利能力和风险的预期增强公司未来盈利能力、降低风险是提高定价水平的内在因素。 股票发行上市IPO定价全过程股票发行上市进行机构、资产和运营重组准备财务报表和特定资产估值准备估值财务模型为财务模型做出运营及财务假设承销团分析员对话关键性投资概念的描述和股权故事就估价假设、预测及估价框架在调研分析员之间达成一致就下一步与投资者展开的估值讨论制定指导原则综合投资者关于估值与股权故事的意见为“初步招股书”和正式路演确定价格范围与投资者就故事进行交流累计认购开始考虑二级市场表现，对需求质量和价格敏感度进行估测提出IPO定价建议尽 职 调 查与研究 预营销/预路演路演与定价重组与估值准备股票发行上市n定价是一个随信息丰富而递推收敛的过程。n投资银行分析员需要提供数据基础上的公司比较分析。包括公司所在国家、产业和产品市场发展前景，与主要竞争对手业绩或行业业绩基准水平比较等，确保在路演谈判中以充分的理由和证据来解释和支持估价。股票发行上市n确定一个可信的最初报备价格范围的重要性（I）引起投资者最初的注意（II）确保一些重要的目标机构投资者有兴趣（III）产生大于供给的需求（IV）把最终定价低于报备范围的可能性降到最低限度n为了缩小估价范围，在正式路演促销前，通过热身会议，取得投资者的意见。最终确定路演时的发行价格区间。n路演后，最终建议和确定IPO价格。股票发行上市估价估价的重要性：投资者有多种投资选择，因此，通过估价，把发行公司定位为比目前投资者可选择的投资机会更具有吸引力。股票发行上市构造公司股权故事和买点Aol,yahoo,ebay,ect.股票发行上市n成功的IPO需要向投资者讲述清晰和富有增值想象空间的股权故事，包括以下三方面内容：GoodorExcitingConceptCredibleBusinessModelCompetitionAdvantagesorValueDriversn每个方面都需要为路演和定价提供尽可能充分的基于数据的证据股票发行上市定义公司概念(GoodorExcitingConcept)股票发行上市投资者首先要评价上市公司概念(Concept)和想象空间(image)。因此，首先需要界定买给投资者一种什么样的概念？概念股？成长股？兰筹股？n60年代，美国股票市场青睐electronic概念公司。美国企业上市前的名称纷纷冠以tronicn70年代，兰筹概念n80年代，Biotechnology概念n90年代后期与2000年：dot.com概念股票发行上市*公司概念和股票增值想象空间股票市值预期股票发行上市股票发行上市构造清晰可信的商业模型(CredibleBusinessModel)业务界定、组合与战略计划股票发行上市股票发行上市价值股票预期价值现有业务价值未来潜在投资机会价值PreStrategyValue(remainingOCFfromthecompanysbusinessasitistoday)+StrategyValue(PVofCFfromthestrategicdecisionsandinvestmentsthatlieaheadofus)VisibleRevenueStreamsValue+Non-VisibleRevenueStreamsValue股票发行上市构建价值驱动因素和竞争优势(Competitive Advantages or Value Drivers) 保证商业盈利模式可持续股票发行上市公司价值主要驱动因素商业模式管理队伍股东背景和战略联盟技术/产品研发市场先驱/领先者品牌股票发行上市卖点的描述一般要求用一句话简洁准确描述公司概念、商业模式及竞争地位,常用语包括：nWe are the worlds(China) leadingnWe are one of the leadingnWe are the premiernWe are the pioneernWe are the dominant provider.股票发行上市卖点的描述nWe are the leading Chinese-focused Internet Company bringing a comprehensive,user-friendly and fun online experience to Chinese user worldwide(新浪招股书)nWe are leading provider of Internet-related,information technology professional service and software products in the China(亚信招股书)股票发行上市卖点的描述WearealeadingInternetportalinChinaintermsofbrandrecognition,pageviewsandregisteredusers.AsofJune24,2000,weaveragedinexcessof16.3millionpageviewsperdayduringJune2000.Inaddition,asofJune24,2000,wehadover3.1millionregisterede-mailusers.(Sohu招股书)股票发行上市卖点的描述WearethedominantproviderofcelluartelecommunicationsservicesinGuangdongandZhejiangprovinces.GuangdongandZhejiangareamongChinasmosteconomicallydevelopedprovinces,andhavethelargestnumberofcelluarsubscribers.(中国电信招股书)股票发行上市公司卖点(SellingPoints)第一拖拉机宏观环境：n中国是农业大国，政府对农业极为重视，投入日益增加。农产品价格和贷款逐年增加。n中国政府扶持农机行业，减低农机产品增值税和农机产品销售企业增值税n拖拉机从80年代初进入市场，产品价格不受国家限制股票发行上市第一拖拉机卖点产业发展环境n中国农机是一个长期稳定的行业，并因政府重视农业，追加投入而受益n开垦宜农荒地，改造中低产田、兴修水利设施，规模经营以及农业劳动力转移，农村运输等，市场对拖拉机，特别是大中拖拉机需求会不断增加n一托产品兼有上述多种用途，广泛适合中国国情。n一托产品不受国家关税保护，价格远低于国际市场，WTO有利于一托扩大出口。股票发行上市第一拖拉机卖点3.公司买点n中国驰名商标，在中国农民心目中享有很高的信誉n现有产品在国内享有专有生产技术，拥有先进的国内同行生产技术和技能。n行业经验丰富和管理素质高的管理层股票发行上市中国电信卖点n境外投资者投资快速增长的中国电信业唯一的机会n中国经济增长最快、最富有的省份、Cellular用户增长最快的市场的Leadern公司最大的股东(76.5%股权)邮电部强有力的支持n在中国Cellular市场占有98%的市场份额，居绝对垄断地位。n有利的管制政策环境，在若干年内，不可能有新的竞争对手进入n清晰的以收购为主的发展战略，并且有众多的Cellular业务机会可供收购n高素质的管理层股票发行上市 n投资银行负责研究发行公司的分析员及所在国家或地区经济学家走访潜在投资者。n公司分析员主要介绍公司情况，包括公司基础条件、经营业绩及其与国内外同行的比较。n经济学家则主要介绍公司所在国家或地区的政治、经济前景及公司业务涉及行业情况。 这是引发投资者兴趣和参与随后公司管理层举行的公司推介说明会的热身活动。预路演（Pre-Marketing）股票发行上市中国电讯n高盛亚洲电信分析家带领承销团其它40位分析家通过电话和面谈，推销中国电信的股权故事，10天内调查了亚洲、北美和欧洲16个国家的468个投资帐户管理人。将中国电信的发行价格范围缩小为：HK$7.75-10.0。股票发行上市路演和定价(RoadShow)n构建一个受股票市场(分析家)信任和青睐、具有高增值预期的股权故事，包括公司概念、股票买点，明确清晰的商业模型和业务战略n设计并实施相应的营销策略,充分讲述公司故事(Believable Compelling Story)和买点，向潜在投资者推介，创造对公司股票的巨大需求。股票发行上市路演中投资者的提问股票发行上市路演的内容n投资银行与公司管理层一起在主要城市举行推介会，向潜在投资者介绍公司背景、现状和未来前景。回答投资人的提问和担心。路演促销重点向投资者强调投资该公司股票的好处，而不是价格。n每个方面都需要提供尽可能充分的基于数据的证据。股票发行上市定单薄记与投资者分类推销过程需要累计定单(Bookbuilding)即建账，又称为簿记建账过程。主要目标为：A、决定股票的最高市场接受价格B、根据投资者是否会长期持有股票的可能性大小分类（通常分5类），短期行为的投资者评级较低。C、决定高素质的投资者的需求量，以便调整定价和股份分配股票发行上市股票发行上市定价n投资者会在路演过程中向承销成员订下买盘。这些买盘可以显示投资者的身份，所要求的股份数量和价格的敏感度。主承销商从各成员处收集所有定单，分析所获得需求的价格数量结构和结构的敏感性。n根据路演过程中申购定单及投资者素质确定发行价格。如果股份能够全部配售给高素质的投资者，并且预期后市中有温和的10%15%的涨幅，则可将价格定在发行价格区间上限股票发行上市定价点价格发行量定价点股票发行上市市场环境、需求与价格调整：第一拖拉机市场环境、需求与价格调整：第一拖拉机香港回归前路演和上市。1997年5月296月8日国际巡回路演，6月1016日香港公开发行,6月23日香港联交所上市。采用先低后高的推介策略，在香港和新加坡出师大捷。随后两次调高定价区间，从$HK3.123.97调高到3.594.39，再到3.974.50，最后确定为估价区间调高后的上限每股$HK4.5。全球机构投资者认购倍数50，香港公开发行认购倍数296.4。银行冻结认购资金600多亿港币，利息收入HK$3000万。股票发行上市最终定价与路演前的估价区间股票发行上市配售和后市支持n国际市场上的机构投资者都是通过编股造册程序进行价格发现，向机构投资者的配售由主承销商控制，记录在一本机构投资者需求帐簿中，显示的是共同基金养老基金、保险公司等机构下的订单n主承销商发掘高质量的需求，而对价格保持最低敏感度。n往往优先向关系机构投资者客户配售。股票发行上市配售和分销-散户n股票向散户配售各市场情况不一，但散户配售不会领导价格发现程序，散户要么与机构投资者一道（如美国）接受配售，要么在机构投资者配售之后购买n承销商拿出有限数量的股票向小型机构和散户配售n散户以机构投资者配售过程中的编股造册所确定的一固定价格申购股票发行上市股票发行上市后市支持n交易支持，使公司IPO价格市场稳定n撰写公司发行后的发行报告，并且对公司投资价值提供追踪分析报告。股票受市场青睐的程度受分析家提供跟踪研究报告的数量目前相关。n协助公司建立和实施投资者关系计划，建立一套向投资者披露信息的机制，例如，公布每半年盈利业绩。股票价格往往是也内资深投资者厘定的股票发行上市( (七七) )股票的发行成本股票的发行成本 n1 1支付中介机构费用支付中介机构费用 n承销费：包销佣金承销费：包销佣金1.5%-3%1.5%-3%、代销佣金、代销佣金0.5%-0.5%-1.5%1.5%n注册会计师费（审计、验资等）、资产评估注册会计师费（审计、验资等）、资产评估费、律师费等费、律师费等 n2 2上网手续费上网手续费n上网手续费：上网手续费：0.35% 0.35% n3 3其他费用其他费用n广告宣传费等广告宣传费等 股票发行上市