、 、张家港化工机械股份有限公司对外投资管理制度（2012 年 8 月修订）第一章 总则第一条 为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据中华人民共和国公司法深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）张家港化工机械股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。第四条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。第二章 投资决策第五条 公司对外投资的决策机构为总经理、董事会或股东大会。（一）对外投资符合下列标准之一的，由公司总经理负责审批：1、对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；12、对外投资在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以下，或者对外投资在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上且绝对金额少于 1000 万元；3、对外投资在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下，或者对外投资在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上且绝对金额少于 100 万元；4、对外投资占公司最近一期经审计净资产的 5%以下，或者对外投资占公司最近一期经审计净资产的 5%以上且绝对金额少于 1000 万元；5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下，或者对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上且绝对金额少于 100 万元。（二）对外投资符合下列标准之一的，由公司董事会负责审批：1、对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的 5%-50%之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、对外投资在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%-50%之间且绝对金额在 1000 万元以上，或者对外投资在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额在 1000 万元-5000 万元之间；3、对外投资在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%-50%之间且绝对金额在 100 万元以上，或者对外投资在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额在 100 万元-500 万元之间；4、对外投资占公司最近一期经审计净资产的 5%-50%之间且绝对金额在 1000万元以上，或者对外投资占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额在1000 万元-5000 万元之间；5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%-50%之2间且绝对金额在 100 万元以上，或者对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额在 100 万元-500 万元之间。（三）对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议后，交公司股东大会批准：1、对外投资占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、对外投资在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额在 5000 万元以上；3、对外投资在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额在 500 万元以上；4、对外投资占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额在 5000万元以上；5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额在 500 万元以上。除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。第六条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。第三章 岗位分工第七条 公司战略发展委员会负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。（二）项目立项后，公司战略发展委员会负责聘请有资质的中介机构成立投3资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。第九条 公司证券办公室负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。第十条 董事会秘书应严格按照中华人民共和国公司法、上市规则、公司章程等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。第四章 执行控制第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。第十二条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议通过后方可对外出资。4第十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。第十六条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。第十七条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。第十八条 公司证券办应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。第五章 投资处置第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东大会或董事会决议通过后方可执行。第二十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。第二十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。第六章 跟踪与监督第二十三条 公司对外投资项目实施后，由公司证券办负责跟踪，并对投资5，效果进行评价。公司证券办应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。第二十四条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。第二十五条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。第七章 附则第二十六条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。第二十七条 本制度所称“满”、“以外”、 “多于”、“高于”、“以上”、“超过” 都含本数；“不满”、 “以内”、“少于”、“低于”、 “以下”、6“不超过”不含本数。第二十八条 本制度的解释权属于公司董事会。第二十九条 本制度自公司股东会批准之日起实施。张家港化工机械股份有限公司董事会7