公司融资选择公司融资选择案例:招商银行可转换债券融资风波公司融资选择公司融资选择1 1 1 1、起因、起因、起因、起因: : : : 2003200320032003年年年年8 8 8 8月月月月26262626日日日日，招招招招商商商商银银银银行行行行（600036600036600036600036）发发发发布布布布公公公公告告告告称称称称，拟拟拟拟发发发发行行行行规规规规模模模模不不不不超超超超过过过过人人人人民民民民币币币币100100100100亿亿亿亿元元元元，每每每每张张张张面面面面值值值值100100100100元元元元，期期期期限限限限5 5 5 5年年年年的的的的可转换债券可转换债券可转换债券可转换债券，债券利率为建议年利率：，债券利率为建议年利率：，债券利率为建议年利率：，债券利率为建议年利率： 第第第第1 1 1 1年为年为年为年为1.0%1.0%1.0%1.0% 第第第第2 2 2 2年为年为年为年为1.375%1.375%1.375%1.375% 第第第第3 3 3 3年为年为年为年为1.75%1.75%1.75%1.75% 第第第第4 4 4 4年为年为年为年为2.125%2.125%2.125%2.125% 第第第第5 5 5 5年为年为年为年为2.5%2.5%2.5%2.5%( ( ( (逐年递增逐年递增逐年递增逐年递增0.375%)0.375%)0.375%)0.375%)，利息每年支付一次。，利息每年支付一次。，利息每年支付一次。，利息每年支付一次。案例：案例：招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波公司融资选择公司融资选择发发发发行行行行目目目目的的的的：招招招招行行行行于于于于2002200220022002年年年年4 4 4 4月月月月9 9 9 9日日日日上上上上市市市市, , , ,共共共共筹筹筹筹集集集集107.7107.7107.7107.7亿亿亿亿元元元元资资资资本本本本金金金金, , , ,时隔一年后再次融资的理由是时隔一年后再次融资的理由是时隔一年后再次融资的理由是时隔一年后再次融资的理由是: : : : 提高资本充足率。提高资本充足率。提高资本充足率。提高资本充足率。 由由由由于于于于资资资资产产产产和和和和业业业业务务务务的的的的快快快快速速速速增增增增长长长长，使使使使银银银银行行行行的的的的资资资资本本本本充充充充足足足足率率率率出出出出现现现现了了了了快快快快速速速速下下下下降降降降趋趋趋趋势势势势，由由由由02020202年年年年中中中中期期期期的的的的16.38%16.38%16.38%16.38%下下下下降降降降至至至至2003200320032003年年年年中中中中期期期期的的的的10.56%10.56%10.56%10.56%，虽虽虽虽然然然然还还还还高高高高于于于于央央央央行行行行8%8%8%8%的的的的标标标标准准准准，但但但但已已已已存存存存在在在在资资资资本本本本不不不不足足足足的的的的可可可可能能能能。另另另另外外外外，招招招招行行行行已已已已在在在在香香香香港港港港设设设设立立立立分分分分行行行行，香香香香港港港港金金金金管管管管局局局局对对对对银银银银行行行行的资本充足率的要求是的资本充足率的要求是的资本充足率的要求是的资本充足率的要求是10%10%10%10%。 案例：案例：招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波公司融资选择公司融资选择2 2 2 2、发行方案、发行方案、发行方案、发行方案遭反对。遭反对。遭反对。遭反对。 在在在在2003200320032003年年年年9 9 9 9月月月月12121212日日日日的的的的招招招招行行行行中中中中期期期期业业业业绩绩绩绩推推推推荐荐荐荐会会会会上上上上，各各各各基基基基金金金金公公公公司司司司联联联联合合合合发发发发表表表表坚坚坚坚决决决决反反反反对对对对股股股股权权权权割割割割裂裂裂裂下下下下掠掠掠掠夺夺夺夺式式式式再再再再融融融融资资资资。坚坚坚坚决决决决反反反反对对对对可转债融资方案。可转债融资方案。可转债融资方案。可转债融资方案。 招招招招商商商商银银银银行行行行是是是是基基基基金金金金重重重重仓仓仓仓股股股股，共共共共有有有有53535353家家家家基基基基金金金金公公公公司司司司持持持持有有有有其其其其股股股股票票票票合合合合计计计计3.83.83.83.8亿股亿股亿股亿股，占流通股总数，占流通股总数，占流通股总数，占流通股总数25%25%25%25%以上。以上。以上。以上。 2003200320032003年年年年9 9 9 9月月月月17171717日日日日开开开开始始始始, , , ,招招招招行行行行高高高高层层层层持持持持续续续续多多多多天天天天与与与与反反反反对对对对的的的的基基基基金金金金经经经经理理理理进行沟通，但一直无进展。进行沟通，但一直无进展。进行沟通，但一直无进展。进行沟通，但一直无进展。 基基基基金金金金经经经经理理理理们们们们联联联联手手手手推推推推出出出出了了了了两两两两个个个个备备备备选选选选融融融融资资资资方方方方案案案案，主主主主旨旨旨旨是是是是向向向向包包包包括括括括非非非非流流流流通通通通股股股股股股股股东东东东在在在在内内内内的的的的全全全全体体体体股股股股东东东东按按按按照照照照10101010比比比比8 8 8 8的的的的比比比比例例例例配配配配股股股股。募募募募集资金额少则集资金额少则集资金额少则集资金额少则60606060亿，多则亿，多则亿，多则亿，多则136.8136.8136.8136.8亿亿亿亿. . . . 基金公司主张用配股融资代替发行可转换债券！基金公司主张用配股融资代替发行可转换债券！基金公司主张用配股融资代替发行可转换债券！基金公司主张用配股融资代替发行可转换债券！案例：案例：招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波公司融资选择公司融资选择3 3 3 3、协商无果、协商无果、协商无果、协商无果, , , , 殃及股价殃及股价殃及股价殃及股价。 由由由由于于于于方方方方案案案案协协协协商商商商无无无无进进进进展展展展, , , ,处处处处于于于于风风风风暴暴暴暴中中中中心心心心的的的的招招招招商商商商银银银银行行行行股股股股票票票票大大大大幅幅幅幅破破破破位位位位下下下下行行行行, , , ,盘盘盘盘中中中中几几几几十十十十万万万万股股股股一一一一笔笔笔笔的的的的大大大大额额额额抛抛抛抛单单单单接接接接连连连连不不不不断断断断. . . .自自自自发发发发债债债债消消消消息息息息发发发发布布布布后后后后的的的的20202020天天天天内内内内, , , ,股股股股价价价价一一一一路路路路下下下下跌跌跌跌11%,11%,11%,11%,总总总总市市市市值值值值损损损损失失失失超超超超过过过过70707070亿元亿元亿元亿元. . . .老股东损失惨重老股东损失惨重老股东损失惨重老股东损失惨重. . . . 案例：案例：招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波公司融资选择公司融资选择4 4 4 4、反对声中通过发行可转债方案、反对声中通过发行可转债方案、反对声中通过发行可转债方案、反对声中通过发行可转债方案。 2003200320032003年年年年10101010月月月月15151515日日日日, , , ,招招招招行行行行召召召召开开开开临临临临时时时时股股股股东东东东大大大大会会会会, , , ,以以以以基基基基金金金金 券券券券商商商商为为为为代代代代表表表表的的的的流流流流通通通通股股股股股股股股东东东东对对对对发发发发行行行行议议议议案案案案提提提提出出出出质质质质询询询询和和和和否否否否决决决决, , , ,但但但但发发发发行行行行不不不不超超超超过过过过100100100100亿亿亿亿元元元元可可可可转转转转债债债债的的的的提提提提案案案案在在在在非非非非流流流流通通通通股股股股股股股股东东东东的的的的支支支支持持持持下下下下获获获获得得得得通通通通过过过过. . . . 会会会会后后后后, , , ,48484848家家家家基基基基金金金金 券券券券商商商商发发发发表表表表关关关关于于于于对对对对招招招招商商商商银银银银行行行行股股股股东东东东大大大大会会会会通通通通过过过过发发发发债债债债议议议议案案案案的的的的联联联联合合合合声声声声明明明明，认认认认为为为为“发发发发债债债债方方方方案案案案违违违违反反反反了了了了法法法法律律律律规规规规定定定定，并且并且并且并且侵犯了流通股股东的合法权益侵犯了流通股股东的合法权益侵犯了流通股股东的合法权益侵犯了流通股股东的合法权益”。案例：案例：招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波公司融资选择公司融资选择5 5 5 5、董事会妥协，修订可转债方案、董事会妥协，修订可转债方案、董事会妥协，修订可转债方案、董事会妥协，修订可转债方案。 2004200420042004年年年年2 2 2 2月月月月18181818日日日日，招招招招行行行行发发发发布布布布公公公公告告告告，指指指指出出出出拟拟拟拟对对对对可可可可转转转转债债债债发发发发行行行行方方方方案案案案中的部分条款进行修订：中的部分条款进行修订：中的部分条款进行修订：中的部分条款进行修订：（1 1 1 1）发发发发债债债债规规规规模模模模100100100100亿亿亿亿元元元元不不不不变变变变，但但但但可可可可转转转转债债债债缩缩缩缩小小小小到到到到65656565亿亿亿亿元元元元，同同同同时时时时增加定向发行增加定向发行增加定向发行增加定向发行35353535亿元次级债亿元次级债亿元次级债亿元次级债。（2 2 2 2）提高回售价格，由原先的）提高回售价格，由原先的）提高回售价格，由原先的）提高回售价格，由原先的107%107%107%107%提高为提高为提高为提高为108.5%.108.5%.108.5%.108.5%.(3)(3)(3)(3)提高向原股东配售比例提高向原股东配售比例提高向原股东配售比例提高向原股东配售比例, , , ,且流通股股东有权进行二次配售且流通股股东有权进行二次配售且流通股股东有权进行二次配售且流通股股东有权进行二次配售. . . .(4)(4)(4)(4)可可可可转转转转债债债债的的的的初初初初始始始始转转转转股股股股价价价价格格格格浮浮浮浮动动动动空空空空间间间间由由由由原原原原先先先先的的的的0.1%0.1%0.1%0.1%至至至至15%15%15%15%变变变变更更更更为为为为2%2%2%2%至至至至20%.20%.20%.20%.(5)(5)(5)(5)在可转债发行的前三年内在可转债发行的前三年内在可转债发行的前三年内在可转债发行的前三年内, , , ,不对转股价格进行修正不对转股价格进行修正不对转股价格进行修正不对转股价格进行修正. . . .案例：案例：招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波公司融资选择公司融资选择6 6 6 6、可转债成功发行并上市、可转债成功发行并上市、可转债成功发行并上市、可转债成功发行并上市。 招招招招行行行行转转转转债债债债发发发发行行行行方方方方案案案案于于于于2004200420042004年年年年7 7 7 7月月月月13131313日日日日获获获获得得得得证证证证监监监监会会会会发发发发审审审审委委委委的的的的批批批批准准准准，11111111月月月月10101010日日日日成成成成功功功功发发发发行行行行, , , ,募募募募集集集集资资资资金金金金65656565亿亿亿亿, , , ,支支支支付付付付发发发发行行行行总总总总费费费费用用用用6500650065006500万元万元万元万元. . . . 2005200520052005年年年年5 5 5 5月月月月招招招招行行行行转转转转债债债债进进进进入入入入转转转转换换换换期期期期. . . .之之之之后后后后由由由由于于于于公公公公司司司司的的的的几几几几次次次次分分分分红红红红派派派派息息息息及及及及转转转转股股股股方方方方案案案案的的的的实实实实施施施施, , , ,转转转转股股股股价价价价格格格格几几几几经经经经调调调调整整整整, , , ,由由由由最最最最初初初初的的的的9.349.349.349.34元调整为元调整为元调整为元调整为6.236.236.236.23元元元元,5.74,5.74,5.74,5.74元元元元, , , ,及及及及4.424.424.424.42元元元元。案例：案例：招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波公司融资选择公司融资选择7 7 7 7、到期兑付兑息并摘牌、到期兑付兑息并摘牌、到期兑付兑息并摘牌、到期兑付兑息并摘牌。截至截至截至截至2009 2009 2009 2009 年年年年11 11 11 11 月月月月10 10 10 10 日收市后，公司可转债余额为人民币日收市后，公司可转债余额为人民币日收市后，公司可转债余额为人民币日收市后，公司可转债余额为人民币116.5116.5116.5116.5万元万元万元万元, , , ,每张可转债本金按面值人民币每张可转债本金按面值人民币每张可转债本金按面值人民币每张可转债本金按面值人民币 100 100 100 100 元兑付元兑付元兑付元兑付. . . .此此此此外外外外, , , ,按按按按2.5%2.5%2.5%2.5%的利率支付第五年利息的利率支付第五年利息的利率支付第五年利息的利率支付第五年利息. . . .并按并按并按并按6%6%6%6%的利率的利率的利率的利率, , , ,补偿支补偿支补偿支补偿支付到期未转股的可转债持有人利息付到期未转股的可转债持有人利息付到期未转股的可转债持有人利息付到期未转股的可转债持有人利息6 6 6 6元元元元/ / / /张张张张. . . .n n招行转债到期本息合计人民币招行转债到期本息合计人民币招行转债到期本息合计人民币招行转债到期本息合计人民币108.5108.5108.5108.5元元元元/ / / /张张张张（含税）。（含税）。（含税）。（含税）。n n“招行转债招行转债招行转债招行转债”（代码（代码（代码（代码 110036110036110036110036）及）及）及）及“招行转股招行转股招行转股招行转股”（代码（代码（代码（代码190036190036190036190036）于）于）于）于 2009200920092009年年年年11111111月月月月17171717日摘牌日摘牌日摘牌日摘牌。 案例：案例：招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波公司融资选择公司融资选择基金为何反对招行的可转债融资方案？基金为何反对招行的可转债融资方案？基金为何反对招行的可转债融资方案？基金为何反对招行的可转债融资方案？公司融资选择公司融资选择可转债融资纠纷涉及到三个利益方可转债融资纠纷涉及到三个利益方：非流通股股东非流通股股东非流通股股东非流通股股东( (大股东大股东大股东大股东) )原流通股股东原流通股股东原流通股股东原流通股股东可转债投资者可转债投资者可转债投资者可转债投资者上市公司融资方式的选择主要取决于两个因素：上市公司融资方式的选择主要取决于两个因素：上市公司融资方式的选择主要取决于两个因素：上市公司融资方式的选择主要取决于两个因素：1 1、控股股东的利益、控股股东的利益、控股股东的利益、控股股东的利益2 2、可供选择的融资方式、可供选择的融资方式、可供选择的融资方式、可供选择的融资方式次级债、增发、配股、可转债次级债、增发、配股、可转债次级债、增发、配股、可转债次级债、增发、配股、可转债案例：案例：招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波公司融资选择公司融资选择 招招招招行行行行成成成成功功功功发发发发行行行行可可可可转转转转债债债债非非非非流流流流通通通通股股股股股股股股东东东东强强强强势势势势决决决决策策策策，流通股股东弱势处境的体现！流通股股东弱势处境的体现！流通股股东弱势处境的体现！流通股股东弱势处境的体现！双方分歧所在：双方分歧所在：双方分歧所在：双方分歧所在： 融资方式融资方式融资方式融资方式 融资规模融资规模融资规模融资规模 融资时机融资时机融资时机融资时机 配售范围及比例配售范围及比例配售范围及比例配售范围及比例的选择上的选择上的选择上的选择上 案例：案例：招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波公司融资选择公司融资选择发行可转债对三者利益的影响：发行可转债对三者利益的影响：发行可转债对三者利益的影响：发行可转债对三者利益的影响：控股股东：控股股东：控股股东：控股股东：总体收益大于零（原投资成本极小）总体收益大于零（原投资成本极小）总体收益大于零（原投资成本极小）总体收益大于零（原投资成本极小）流流流流通通通通股股股股股股股股东东东东：发发发发行行行行导导导导致致致致的的的的股股股股价价价价下下下下跌跌跌跌使使使使其其其其损损损损失失失失惨惨惨惨重重重重。配配配配售售售售比比比比例例例例小小小小，抛抛抛抛售售售售可可可可转转转转债债债债收收收收益益益益不不不不足足足足以以以以弥弥弥弥补补补补损损损损失失失失。收益寄希望于公司业绩提升。收益寄希望于公司业绩提升。收益寄希望于公司业绩提升。收益寄希望于公司业绩提升。可可可可转转转转债债债债潜潜潜潜在在在在投投投投资资资资者者者者：购购购购买买买买后后后后二二二二级级级级市市市市场场场场超超超超额额额额收收收收益益益益；期期期期权权权权价价价价值值值值（招招招招行行行行的的的的前前前前景景景景及及及及可可可可转转转转债债债债订订订订价价价价对对对对投投投投资资资资者者者者较较较较为为为为有利）有利）有利）有利）案例：案例：招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波公司融资选择公司融资选择纠纷根源：纠纷根源：我国证券市场股权割裂制度造成：我国证券市场股权割裂制度造成：同股不同价同股不同价同股不同权同股不同权同股不同利同股不同利 原原原原始始始始控控控控股股股股股股股股东东东东和和和和流流流流通通通通股股股股股股股股东东东东利利利利益益益益目目目目标标标标差差差差异异异异。控控控控股股股股股股股股东东东东从从从从维维维维护护护护自自自自身身身身利利利利益益益益出出出出发发发发的的的的决决决决策策策策必必必必须须须须让让让让流流流流通通通通股股股股股股股股东利益受损。东利益受损。东利益受损。东利益受损。案例：案例：招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波公司融资选择公司融资选择案例：案例：招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波招商银行可转换债券融资风波债券名称债券名称债券名称债券名称发行量发行量发行量发行量期限期限期限期限( ( ( (年年年年) ) ) )利率利率利率利率04040404国泰君安债国泰君安债国泰君安债国泰君安债 16.516.516.516.5亿元亿元亿元亿元5 5 5 56.57%6.57%6.57%6.57%04040404湘财债湘财债湘财债湘财债 10101010亿元亿元亿元亿元5 5 5 55.25%5.25%5.25%5.25%04040404中信国安债中信国安债中信国安债中信国安债 15151515亿元亿元亿元亿元101010104.1%4.1%4.1%4.1%04040404铁道债铁道债铁道债铁道债 35353535亿元亿元亿元亿元101010106.47%6.47%6.47%6.47%04040404蒙电债蒙电债蒙电债蒙电债 18181818亿元亿元亿元亿元101010105.07%5.07%5.07%5.07%n n同期发行的企业债券利率比较同期发行的企业债券利率比较公司融资选择公司融资选择在恰当的时间，选择恰当的方式，以恰当在恰当的时间，选择恰当的方式，以恰当的成本筹到恰当数量的资金。的成本筹到恰当数量的资金。企业融资决策的至高境界企业融资决策的至高境界公司融资选择公司融资选择 公司公司公司公司所需所需所需所需资金资金资金资金来源来源来源来源 内部内部内部内部积累积累积累积累 外源外源外源外源 融资融资融资融资 利润留存利润留存利润留存利润留存折旧累积折旧累积折旧累积折旧累积借债借债借债借债发行新股发行新股发行新股发行新股其他其他其他其他留多少留多少留多少留多少? ?分多少分多少分多少分多少? ?股利决策股利决策股利决策股利决策选择何种筹资方式选择何种筹资方式选择何种筹资方式选择何种筹资方式? ?安排何种资本结构安排何种资本结构安排何种资本结构安排何种资本结构? ?融资决策融资决策融资决策融资决策公司融资选择公司融资选择华谊兄弟：华谊兄弟：从广告业从广告业“大亨大亨”到影视界到影视界“大腕大腕”公司融资选择公司融资选择本本本本章章章章结结结结构构构构第一节第一节 公司融资方式简介公司融资方式简介第二节第二节 股权融资股权融资第三节第三节 发行债券发行债券第四节第四节 其他融资方式其他融资方式公司融资选择公司融资选择一、权益融资、负债融资与混合融资一、权益融资、负债融资与混合融资一、权益融资、负债融资与混合融资一、权益融资、负债融资与混合融资二、内源融资与外源融资二、内源融资与外源融资二、内源融资与外源融资二、内源融资与外源融资三、直接融资与间接融资三、直接融资与间接融资三、直接融资与间接融资三、直接融资与间接融资公司融资选择公司融资选择一、权益融资、负债融资与混合融资一、权益融资、负债融资与混合融资一、权益融资、负债融资与混合融资一、权益融资、负债融资与混合融资权益融资包括权益融资包括权益融资包括权益融资包括: :n n吸收直接投资吸收直接投资吸收直接投资吸收直接投资n n发行股票发行股票发行股票发行股票n n利润留存利润留存利润留存利润留存优点：优点：优点：优点：1 1、资金使用期限长、资金使用期限长、资金使用期限长、资金使用期限长22、无定期偿付的财务压力、无定期偿付的财务压力、无定期偿付的财务压力、无定期偿付的财务压力, ,财务风险小财务风险小财务风险小财务风险小. .3 3、增强企业的资信和实力、增强企业的资信和实力、增强企业的资信和实力、增强企业的资信和实力 缺点：缺点：缺点：缺点：11、面临控制权分散和失去控制权的风险。、面临控制权分散和失去控制权的风险。、面临控制权分散和失去控制权的风险。、面临控制权分散和失去控制权的风险。22、与负债筹资相比，资本成本较高。、与负债筹资相比，资本成本较高。、与负债筹资相比，资本成本较高。、与负债筹资相比，资本成本较高。公司融资选择公司融资选择华谊兄弟华谊兄弟IPO的成本的成本公司融资选择公司融资选择负债融资包括负债融资包括负债融资包括负债融资包括: :n n银行信贷银行信贷银行信贷银行信贷n n公司债券公司债券公司债券公司债券n n短期融资券短期融资券短期融资券短期融资券n n商业信用商业信用商业信用商业信用优点：优点：优点：优点：1 1、控制权不受影响、控制权不受影响、控制权不受影响、控制权不受影响22、融资成本相对较低、融资成本相对较低、融资成本相对较低、融资成本相对较低33、可获取财务杠杆效益、可获取财务杠杆效益、可获取财务杠杆效益、可获取财务杠杆效益 缺点：缺点：缺点：缺点：11、面临定期的还本付息压力、面临定期的还本付息压力、面临定期的还本付息压力、面临定期的还本付息压力22、财务风险较大、财务风险较大、财务风险较大、财务风险较大33、资金用途受限、资金用途受限、资金用途受限、资金用途受限公司融资选择公司融资选择混合融资包括混合融资包括混合融资包括混合融资包括: :优先股融资优先股融资优先股融资优先股融资可转换债券融资可转换债券融资可转换债券融资可转换债券融资兼有负债融资与权益融资的优点兼有负债融资与权益融资的优点兼有负债融资与权益融资的优点兼有负债融资与权益融资的优点对资本结构的影响具有缓冲作用对资本结构的影响具有缓冲作用对资本结构的影响具有缓冲作用对资本结构的影响具有缓冲作用 公司融资选择公司融资选择内源融资内源融资内源融资内源融资 好处：好处：好处：好处：无需支付利息或股息，不发生直接的融无需支付利息或股息，不发生直接的融无需支付利息或股息，不发生直接的融无需支付利息或股息，不发生直接的融资费用。资费用。资费用。资费用。 不足：不足：不足：不足：所筹资金有限所筹资金有限所筹资金有限所筹资金有限外源融资：外源融资：外源融资：外源融资： 好处：好处：好处：好处：融资规模大。融资规模大。融资规模大。融资规模大。 不足：不足：不足：不足：要负担融资成本，受融资环境限制要负担融资成本，受融资环境限制要负担融资成本，受融资环境限制要负担融资成本，受融资环境限制二、内源融资和外源融资二、内源融资和外源融资公司融资选择公司融资选择三、直接融资和间接融资三、直接融资和间接融资n n直接融资直接融资直接上市融资（直接上市融资（IPOIPO与与SEOSEO）间接上市（买壳上市、借壳上市）间接上市（买壳上市、借壳上市）定向募集定向募集发行债券发行债券n n间接融资间接融资银行信贷银行信贷公司融资选择公司融资选择11、直接融资滞后，企业对银行的依赖较大。、直接融资滞后，企业对银行的依赖较大。、直接融资滞后，企业对银行的依赖较大。、直接融资滞后，企业对银行的依赖较大。公司融资选择公司融资选择2、偏好股权融资，但近年债券融资发、偏好股权融资，但近年债券融资发展迅速。展迅速。国外成熟的资本市场，企业债券融资通常达到其国外成熟的资本市场，企业债券融资通常达到其国外成熟的资本市场，企业债券融资通常达到其国外成熟的资本市场，企业债券融资通常达到其股票融资的股票融资的股票融资的股票融资的3 3至至至至1010倍。倍。倍。倍。我国企业债券市场明显落后，我国企业债券市场明显落后，我国企业债券市场明显落后，我国企业债券市场明显落后，20062006年末企业债年末企业债年末企业债年末企业债券余额只占股票总市值的券余额只占股票总市值的券余额只占股票总市值的券余额只占股票总市值的3.2%3.2%，但，但，但，但0707年年年年8 8月月月月公司债券发行试点办法颁布实施后，企业债公司债券发行试点办法颁布实施后，企业债公司债券发行试点办法颁布实施后，企业债公司债券发行试点办法颁布实施后，企业债券发展迅速。券发展迅速。券发展迅速。券发展迅速。2009200920092009年企业债券发行节奏明显加快，年企业债券发行节奏明显加快，年企业债券发行节奏明显加快，年企业债券发行节奏明显加快，累计发行累计发行累计发行累计发行165165165165期企业债券，发行规模达到期企业债券，发行规模达到期企业债券，发行规模达到期企业债券，发行规模达到4214.334214.334214.334214.33亿元亿元亿元亿元，比，比，比，比08080808增长增长增长增长170.49%. 170.49%. 170.49%. 170.49%. 债券融资规模与股权债券融资规模与股权债券融资规模与股权债券融资规模与股权融资规模差距缩小融资规模差距缩小融资规模差距缩小融资规模差距缩小.2010.2010年年年年35973597亿元。亿元。亿元。亿元。公司融资选择公司融资选择公司融资选择公司融资选择不同类型企业的融资结构不同类型企业的融资结构不同类型企业的融资结构不同类型企业的融资结构企业类型企业类型企业类型企业类型融资偏好融资偏好融资偏好融资偏好上市公司上市公司上市公司上市公司内源融资比例较低，外源融资中股权融资偏好明显。内源融资比例较低，外源融资中股权融资偏好明显。内源融资比例较低，外源融资中股权融资偏好明显。内源融资比例较低，外源融资中股权融资偏好明显。其一，外部融资比重高（其一，外部融资比重高（其一，外部融资比重高（其一，外部融资比重高（61%61%），比），比），比），比G-8G-8国中对外融国中对外融国中对外融国中对外融资比重最高的日本还高（资比重最高的日本还高（资比重最高的日本还高（资比重最高的日本还高（56%56%）。）。）。）。 其二，所有者权益其二，所有者权益其二，所有者权益其二，所有者权益比重高，超过比重高，超过比重高，超过比重高，超过50%50%，而，而，而，而G-8G-8国家都在国家都在国家都在国家都在42%42%以下；以下；以下；以下；非上市国有非上市国有非上市国有非上市国有企业企业企业企业内源融资的比重较低，外源融资主要依靠银行贷款。内源融资的比重较低，外源融资主要依靠银行贷款。内源融资的比重较低，外源融资主要依靠银行贷款。内源融资的比重较低，外源融资主要依靠银行贷款。向银行借贷几乎成为仅有的融资渠道。向银行借贷几乎成为仅有的融资渠道。向银行借贷几乎成为仅有的融资渠道。向银行借贷几乎成为仅有的融资渠道。非上市民营非上市民营非上市民营非上市民营企业企业企业企业严重依赖内源融资渠道。严重依赖内源融资渠道。严重依赖内源融资渠道。严重依赖内源融资渠道。融资需求极为旺盛，但由于金融制度因素的制约，众融资需求极为旺盛，但由于金融制度因素的制约，众融资需求极为旺盛，但由于金融制度因素的制约，众融资需求极为旺盛，但由于金融制度因素的制约，众多中小民营企业的融资状况不容乐观。在中小民营企多中小民营企业的融资状况不容乐观。在中小民营企多中小民营企业的融资状况不容乐观。在中小民营企多中小民营企业的融资状况不容乐观。在中小民营企业的主要资金来源中内源融资的比重平均约占业的主要资金来源中内源融资的比重平均约占业的主要资金来源中内源融资的比重平均约占业的主要资金来源中内源融资的比重平均约占90.5%90.5%公司融资选择公司融资选择发行股票是股份公司筹措股权资本的基本方式发行股票是股份公司筹措股权资本的基本方式发行股票是股份公司筹措股权资本的基本方式发行股票是股份公司筹措股权资本的基本方式根据股东权利和义务的不同，股票分为：根据股东权利和义务的不同，股票分为：根据股东权利和义务的不同，股票分为：根据股东权利和义务的不同，股票分为：普通股普通股普通股普通股和和和和优先股优先股优先股优先股普通股：普通股：普通股：普通股：是股份有限公司发行的无特别权利的股份，也是是股份有限公司发行的无特别权利的股份，也是是股份有限公司发行的无特别权利的股份，也是是股份有限公司发行的无特别权利的股份，也是最基本的、标准的股份。最基本的、标准的股份。最基本的、标准的股份。最基本的、标准的股份。 优先股：优先股：优先股：优先股：是公司发行的优先于普通股股东分取股利和公司是公司发行的优先于普通股股东分取股利和公司是公司发行的优先于普通股股东分取股利和公司是公司发行的优先于普通股股东分取股利和公司剩余财产的股票。剩余财产的股票。剩余财产的股票。剩余财产的股票。 公司融资选择公司融资选择发行普通股的方式按是否通过中介：按是否通过中介： 公开间接发行公开间接发行 不公开直接发行不公开直接发行按发行的先后顺序按发行的先后顺序 首次公开发行普通股融资（首次公开发行普通股融资（IPO） 再次权益融资（再次权益融资（SEO）股票销售方式：股票销售方式：自销自销 / 承销承销承销方式：承销方式：代销代销/余额包销余额包销公司融资选择公司融资选择一、一、IPO融资融资（Initial public offeringsInitial public offerings）主体资格的要求：主体资格的要求：主体资格的要求：主体资格的要求：n n存续存续存续存续3 3年以上的股份公司；有限责任公司整体变年以上的股份公司；有限责任公司整体变年以上的股份公司；有限责任公司整体变年以上的股份公司；有限责任公司整体变更为股份有限公司的，不受此限！更为股份有限公司的，不受此限！更为股份有限公司的，不受此限！更为股份有限公司的，不受此限！n n最近最近最近最近3 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有年内主营业务和董事、高级管理人员没有年内主营业务和董事、高级管理人员没有年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 独立性的要求独立性的要求独立性的要求独立性的要求l l资产完整资产完整资产完整资产完整l l人员独立人员独立人员独立人员独立l l财务独立财务独立财务独立财务独立l l机构独立机构独立机构独立机构独立l l业务独立业务独立业务独立业务独立( (回避同业竞争）回避同业竞争）回避同业竞争）回避同业竞争）（一）（一）IPO的条件的条件将大部分企业隔在门外将大部分企业隔在门外将大部分企业隔在门外将大部分企业隔在门外公司融资选择公司融资选择规范运行的要求规范运行的要求规范运行的要求规范运行的要求内部控制制度健全内部控制制度健全内部控制制度健全内部控制制度健全财务状况方面的要求财务状况方面的要求财务状况方面的要求财务状况方面的要求n n1 1、最近、最近、最近、最近3 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人个会计年度净利润均为正数且累计超过人个会计年度净利润均为正数且累计超过人个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币民币民币民币30003000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较万元，净利润以扣除非经常性损益前后较万元，净利润以扣除非经常性损益前后较万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；低者为计算依据；低者为计算依据；低者为计算依据；n n2 2、最近、最近、最近、最近3 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额个会计年度经营活动产生的现金流量净额个会计年度经营活动产生的现金流量净额个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币累计超过人民币累计超过人民币累计超过人民币50005000万元；或者最近万元；或者最近万元；或者最近万元；或者最近3 3个会计年度个会计年度个会计年度个会计年度营业收入累计超过人民币营业收入累计超过人民币营业收入累计超过人民币营业收入累计超过人民币3 3亿元；亿元；亿元；亿元；n n3 3、发行前股本总额不少于人民币、发行前股本总额不少于人民币、发行前股本总额不少于人民币、发行前股本总额不少于人民币30003000万元；万元；万元；万元；n n4 4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于2020；n n5 5、最近一期末不存在未弥补亏损。、最近一期末不存在未弥补亏损。、最近一期末不存在未弥补亏损。、最近一期末不存在未弥补亏损。公司融资选择公司融资选择 具备一定的盈利能力。具备一定的盈利能力。具备一定的盈利能力。具备一定的盈利能力。发行人最近两年连续盈利，且累发行人最近两年连续盈利，且累发行人最近两年连续盈利，且累发行人最近两年连续盈利，且累计盈利不少于计盈利不少于计盈利不少于计盈利不少于10001000万元；最近一年盈利，且净利润不万元；最近一年盈利，且净利润不万元；最近一年盈利，且净利润不万元；最近一年盈利，且净利润不少于少于少于少于500500万元，最近一年营业收入不少于万元，最近一年营业收入不少于万元，最近一年营业收入不少于万元，最近一年营业收入不少于50005000万元，万元，万元，万元，最近两年营业收入增长率均不低于最近两年营业收入增长率均不低于最近两年营业收入增长率均不低于最近两年营业收入增长率均不低于30%30%。 具有一定规模和存续时间。具有一定规模和存续时间。具有一定规模和存续时间。具有一定规模和存续时间。要求是持续经营要求是持续经营要求是持续经营要求是持续经营3 3年以上的年以上的年以上的年以上的股份公司，最近一期末净资产不少于股份公司，最近一期末净资产不少于股份公司，最近一期末净资产不少于股份公司，最近一期末净资产不少于20002000万元，发行万元，发行万元，发行万元，发行后股本不少于后股本不少于后股本不少于后股本不少于30003000万元。万元。万元。万元。 主营业务突出。主营业务突出。主营业务突出。主营业务突出。这有利于控制风险并形成核心竞争力。这有利于控制风险并形成核心竞争力。这有利于控制风险并形成核心竞争力。这有利于控制风险并形成核心竞争力。 公司治理结构完善。公司治理结构完善。公司治理结构完善。公司治理结构完善。董事会下设审计委员会，强化独立董事会下设审计委员会，强化独立董事会下设审计委员会，强化独立董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。董事职责，并明确控股股东责任。董事职责，并明确控股股东责任。董事职责，并明确控股股东责任。创业板创业板IPO的条件的条件公司融资选择公司融资选择（二）（二） IPO的流程的流程根据上市要求对公根据上市要求对公司进行重组司进行重组聘请投行担任承销聘请投行担任承销商和上市保荐人商和上市保荐人请保荐人制作申请请保荐人制作申请文件文件分别聘请会计师事分别聘请会计师事务所等进行审计和务所等进行审计和资产评估资产评估由保荐人保荐并向由保荐人保荐并向证监会申报证监会申报证监会的发审委审证监会的发审委审核同意首发融资核同意首发融资向交易所申请安排向交易所申请安排发行和上市发行和上市准备招股说明书并准备招股说明书并开展路演（开展路演（road show）发行股票并上市发行股票并上市公司融资选择公司融资选择（三）（三） IPO的发行定价的发行定价累计投标询价制度累计投标询价制度累计投标询价制度累计投标询价制度世界通行的新股发行标准世界通行的新股发行标准世界通行的新股发行标准世界通行的新股发行标准运作模式：运作模式：运作模式：运作模式： 承销商先确定新股询价范围承销商先确定新股询价范围承销商先确定新股询价范围承销商先确定新股询价范围（收益折现模型法与市盈率（收益折现模型法与市盈率（收益折现模型法与市盈率（收益折现模型法与市盈率法）法）法）法） 路演询价路演询价路演询价路演询价（在券商和机构投资者中进行）（在券商和机构投资者中进行）（在券商和机构投资者中进行）（在券商和机构投资者中进行） 确定最终发行价和分配股票确定最终发行价和分配股票确定最终发行价和分配股票确定最终发行价和分配股票优点：优点：优点：优点：使股票定价更合理，缩小一级与二级市场之间的价差，使股票定价更合理，缩小一级与二级市场之间的价差，使股票定价更合理，缩小一级与二级市场之间的价差，使股票定价更合理，缩小一级与二级市场之间的价差，避免上市后股价剧烈波动。避免上市后股价剧烈波动。避免上市后股价剧烈波动。避免上市后股价剧烈波动。缺点：缺点：缺点：缺点：发行额度及询价机制严重向机构投资者倾斜，散户利发行额度及询价机制严重向机构投资者倾斜，散户利发行额度及询价机制严重向机构投资者倾斜，散户利发行额度及询价机制严重向机构投资者倾斜，散户利益受损。益受损。益受损。益受损。公司融资选择公司融资选择1 1、发行费用：、发行费用：、发行费用：、发行费用：承销及保荐费用、会计师费用、律师承销及保荐费用、会计师费用、律师承销及保荐费用、会计师费用、律师承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、评估费用、审核费用和股份登记费用等组成。费用、评估费用、审核费用和股份登记费用等组成。费用、评估费用、审核费用和股份登记费用等组成。费用、评估费用、审核费用和股份登记费用等组成。 这些费用一般主要与公司的发行规模，融资额的大小有这些费用一般主要与公司的发行规模，融资额的大小有这些费用一般主要与公司的发行规模，融资额的大小有这些费用一般主要与公司的发行规模，融资额的大小有关。关。关。关。（四）（四） IPO的成本的成本发行费用发行费用发行费用发行费用金额（单位：万元）金额（单位：万元）金额（单位：万元）金额（单位：万元）1 1 1 1承销及保荐费用承销及保荐费用承销及保荐费用承销及保荐费用501005010050100501002 2 2 2注册会计师费用注册会计师费用注册会计师费用注册会计师费用6906906906903 3 3 3律师费用律师费用律师费用律师费用4.4.发行手续费发行手续费发行手续费发行手续费5 5 5 5.股份登记费用：股份登记费用：股份登记费用：股份登记费用：6.6.印花税：印花税：印花税：印花税：691.2691.2691.2691.2574.02574.02574.02574.02303.37303.37303.37303.373312.23312.23312.23312.2合计合计合计合计55670.855670.855670.855670.8中国石油的发行费用中国石油的发行费用中国石油的发行费用中国石油的发行费用( (筹资筹资筹资筹资668668亿元亿元亿元亿元) )公司融资选择公司融资选择2 2、IPOIPO的抑价的抑价的抑价的抑价IPO抑价：抑价： 是公司股票的发行价格与上市首日收盘价是公司股票的发行价格与上市首日收盘价的差额乘以发行数量所得的金额。（定价损失）的差额乘以发行数量所得的金额。（定价损失）IPO抑价率可以从上市首日的涨跌幅度看出。之所以将抑价率可以从上市首日的涨跌幅度看出。之所以将IPO抑价看作抑价看作IPO的成本，是因为的成本，是因为IPO抑价说明公司定价抑价说明公司定价过低，丧失了该得而未得的资金。过低，丧失了该得而未得的资金。例如，例如，中国石油在中国石油在2007年的年的11月月5日开始上市交易。上日开始上市交易。上市首日的收盘价为市首日的收盘价为43.4043.40元元元元，较，较16.716.7元元元元的发行价上涨了的发行价上涨了159.88%。这就说明，这次中国石油的。这就说明，这次中国石油的IPO抑价为：抑价为：（43.4-16.7）40000010681068亿元。亿元。亿元。亿元。公司融资选择公司融资选择3 3、超额配售期权、超额配售期权、超额配售期权、超额配售期权超额配售期权：超额配售期权：公司赋予上市承销商的一种特殊普通股公司赋予上市承销商的一种特殊普通股认购期权。在美国，投资银行业也将超额配售期权称为认购期权。在美国，投资银行业也将超额配售期权称为绿鞋期权绿鞋期权绿鞋期权绿鞋期权（Green Shoe Options）。）。在公司新股被超额认购的情况下，承销商可以行使超额在公司新股被超额认购的情况下，承销商可以行使超额配售期权买入公司增加发行的新股。反之，如果公司新配售期权买入公司增加发行的新股。反之，如果公司新股遇到发行困难，承销商可以放弃行使超额配售期权。股遇到发行困难，承销商可以放弃行使超额配售期权。超额配售期权的引入（超额配售期权的引入（证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法2006年年9月）月） ，使得公司的发行量和市场对公司的认可程度联系起来。，使得公司的发行量和市场对公司的认可程度联系起来。但是，这种期权往往是无偿授予承销商的，因此也是但是，这种期权往往是无偿授予承销商的，因此也是IPO的成本的成本公司融资选择公司融资选择案例案例:n中国石油的首次上市融资中国石油的首次上市融资（IPO）公司融资选择公司融资选择中国石油的中国石油的IPO 令投资者深刻铭记的令投资者深刻铭记的令投资者深刻铭记的令投资者深刻铭记的IPO!IPO!20072007年年年年1111月月月月5 5日日日日, ,中石油中石油中石油中石油A A股股股股IPOIPO后首次上市交易，开后首次上市交易，开后首次上市交易，开后首次上市交易，开盘价盘价盘价盘价48.0448.04元元元元, ,上涨二分钱后一路下跌上涨二分钱后一路下跌上涨二分钱后一路下跌上涨二分钱后一路下跌, ,最终几乎以跌停最终几乎以跌停最终几乎以跌停最终几乎以跌停报收报收报收报收, ,收盘价收盘价收盘价收盘价43.4043.40元元元元( (下跌下跌下跌下跌9.65%)9.65%)。而当天上证指数。而当天上证指数。而当天上证指数。而当天上证指数下跌下跌下跌下跌113.73113.73点点点点，跌，跌，跌，跌2.48%2.48%。中石油中石油中石油中石油“ “大象回归大象回归大象回归大象回归” ”首日即给了广大投资者一个下马威，首日即给了广大投资者一个下马威，首日即给了广大投资者一个下马威，首日即给了广大投资者一个下马威，之后随大盘一路猛跌，至之后随大盘一路猛跌，至之后随大盘一路猛跌，至之后随大盘一路猛跌，至20082008年年年年9 9月月月月1818日跌至低点日跌至低点日跌至低点日跌至低点9.349.34元元元元，股价至今仍在，股价至今仍在，股价至今仍在，股价至今仍在16.716.7元元元元的发行价之下的发行价之下的发行价之下的发行价之下, ,投资者被投资者被投资者被投资者被套牢。套牢。套牢。套牢。公司融资选择公司融资选择中石油的中石油的IPO一、中石油一、中石油一、中石油一、中石油IPOIPO大事记大事记大事记大事记11、境外上市、境外上市、境外上市、境外上市在在在在A A股股股股IPOIPO之前，中石油已在境外之前，中石油已在境外之前，中石油已在境外之前，中石油已在境外IPOIPO上市。上市。上市。上市。20002000年年年年4 4月，完成股票全球公开发售。以每股月，完成股票全球公开发售。以每股月，完成股票全球公开发售。以每股月，完成股票全球公开发售。以每股1.291.29港港港港币币币币（每份（每份（每份（每份ADS16.44ADS16.44美元）的价格共发行美元）的价格共发行美元）的价格共发行美元）的价格共发行HH股股股股175.82175.82亿亿亿亿股股股股( (其中包括其中包括其中包括其中包括4134.5214134.521份份份份ADSADS，每份，每份，每份，每份ADSADS相当于相当于相当于相当于100100股股股股HH股的所有权股的所有权股的所有权股的所有权) )。共筹集资金。共筹集资金。共筹集资金。共筹集资金226.8226.8亿港币亿港币亿港币亿港币。该次该次该次该次HH股发股发股发股发行完成后，公司总股本行完成后，公司总股本行完成后，公司总股本行完成后，公司总股本1758.21758.2亿股，亿股，亿股，亿股，HH股占股占股占股占10%10%，中，中，中，中国石油集团持有国石油集团持有国石油集团持有国石油集团持有90%90%股权。股权。股权。股权。此次发行的此次发行的此次发行的此次发行的ADSADS和和和和HH股分别于股分别于股分别于股分别于20002000年年年年4 4月月月月6 6日，日，日，日，4 4月月月月7 7日日日日在纽约证交所和香港联交所上市。在纽约证交所和香港联交所上市。在纽约证交所和香港联交所上市。在纽约证交所和香港联交所上市。20052005年年年年8 8日，公司再次增发日，公司再次增发日，公司再次增发日，公司再次增发HH股，以每股股，以每股股，以每股股，以每股6 6港币的价格港币的价格港币的价格港币的价格增发增发增发增发31.96831.968亿股亿股亿股亿股. .共筹集资金共筹集资金共筹集资金共筹集资金191.8191.8亿港币亿港币亿港币亿港币. .1918081090819180810908公司融资选择公司融资选择中石油的中石油的IPO 2 2、境内、境内、境内、境内A A股股股股IPOIPO（1 1 1 1）2007200720072007年年年年6 6 6 6月月月月20202020日，公司公告将启动日，公司公告将启动日，公司公告将启动日，公司公告将启动A A A A股计划，向上交所提出股计划，向上交所提出股计划，向上交所提出股计划，向上交所提出申请发行不超过申请发行不超过申请发行不超过申请发行不超过40404040亿股亿股亿股亿股A A A A股股股股 , , , ,用于境内油气资源勘探开发、大用于境内油气资源勘探开发、大用于境内油气资源勘探开发、大用于境内油气资源勘探开发、大型炼化及天然气管道项目建设以及收购海外油气资源。型炼化及天然气管道项目建设以及收购海外油气资源。型炼化及天然气管道项目建设以及收购海外油气资源。型炼化及天然气管道项目建设以及收购海外油气资源。（2 2 2 2）8 8 8 8月月月月10101010日，股东大会通过发行日，股东大会通过发行日，股东大会通过发行日，股东大会通过发行A A A A股议案。股议案。股议案。股议案。（3 3 3 3）9 9 9 9月月月月24242424日，证监会审核通过发行议案。日，证监会审核通过发行议案。日，证监会审核通过发行议案。日，证监会审核通过发行议案。（4 4 4 4）10101010月月月月22222222日至日至日至日至24242424日，初步询价，并同时在上海、深圳等地进日，初步询价，并同时在上海、深圳等地进日，初步询价，并同时在上海、深圳等地进日，初步询价，并同时在上海、深圳等地进行预路演推介。初步确定发行价格区间为人民币行预路演推介。初步确定发行价格区间为人民币行预路演推介。初步确定发行价格区间为人民币行预路演推介。初步确定发行价格区间为人民币15-16.7015-16.7015-16.7015-16.70元。元。元。元。（5 5 5 5）10101010月月月月25252525日，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购日，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购日，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购日，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，网上路演。发行相结合的方式，网上路演。发行相结合的方式，网上路演。发行相结合的方式，网上路演。 （6 6 6 6）10101010月月月月25-2625-2625-2625-26日，网下发行，日，网下发行，日，网下发行，日，网下发行，26262626日网上发行。日网上发行。日网上发行。日网上发行。（7 7 7 7）10101010月月月月29292929日确定日确定日确定日确定A A A A股最终发行价为每股股最终发行价为每股股最终发行价为每股股最终发行价为每股16.716.716.716.7元。元。元。元。（8 8 8 8）11111111月月月月5 5 5 5日，日，日，日，A A A A股上市交易。股上市交易。股上市交易。股上市交易。1918081090819180810908公司融资选择公司融资选择中石油的中石油的IPO二、二、二、二、IPOIPO基本情况基本情况基本情况基本情况最终定价最终定价最终定价最终定价:16.7:16.7元元元元发行后每股收益发行后每股收益发行后每股收益发行后每股收益:0.74:0.74元元元元发行市盈率发行市盈率发行市盈率发行市盈率:22.44:22.44倍倍倍倍 申购资金总额申购资金总额申购资金总额申购资金总额:3.38:3.38万亿元万亿元万亿元万亿元申购户数申购户数申购户数申购户数:408:408万户万户万户万户中签率中签率中签率中签率:1.94%:1.94%发行总数：发行总数：发行总数：发行总数：4040亿股亿股亿股亿股网下配售：网下配售：网下配售：网下配售：1010亿股（机构投资者）亿股（机构投资者）亿股（机构投资者）亿股（机构投资者）网上发行：网上发行：网上发行：网上发行：3030亿股（机构证券账户每户可累计申购额度是亿股（机构证券账户每户可累计申购额度是亿股（机构证券账户每户可累计申购额度是亿股（机构证券账户每户可累计申购额度是单一证券账户的单一证券账户的单一证券账户的单一证券账户的2828倍）倍）倍）倍）公司融资选择公司融资选择中石油的中石油的IPO二、二、二、二、IPOIPO基本情况基本情况基本情况基本情况承销方式：由联席保荐人（主承销商）牵头组织承销团对本承销方式：由联席保荐人（主承销商）牵头组织承销团对本承销方式：由联席保荐人（主承销商）牵头组织承销团对本承销方式：由联席保荐人（主承销商）牵头组织承销团对本次公开发行的次公开发行的次公开发行的次公开发行的A A股采用余额包销方式承销。股采用余额包销方式承销。股采用余额包销方式承销。股采用余额包销方式承销。募集资金总额：募集资金总额：募集资金总额：募集资金总额：668668亿元（人民币）亿元（人民币）亿元（人民币）亿元（人民币）发行费用：发行费用：发行费用：发行费用：5.567077765.56707776亿元亿元亿元亿元募集资金净额募集资金净额募集资金净额募集资金净额:662.4329:662.4329亿元亿元亿元亿元募集资金运用募集资金运用募集资金运用募集资金运用:5:5个大型项目个大型项目个大型项目个大型项目, ,总投资额总投资额总投资额总投资额377.7377.7亿元亿元亿元亿元. .公司融资选择公司融资选择中石油的中石油的IPO三、中石油三、中石油三、中石油三、中石油IPOIPO创造创造创造创造的奇迹的奇迹的奇迹的奇迹1 1、冻结资金最多。申购冻结资金、冻结资金最多。申购冻结资金、冻结资金最多。申购冻结资金、冻结资金最多。申购冻结资金3.33.3万亿万亿万亿万亿。2 2、首发募集资金最多。募资、首发募集资金最多。募资、首发募集资金最多。募资、首发募集资金最多。募资668668亿元亿元亿元亿元，成为，成为，成为，成为A A股市场上最股市场上最股市场上最股市场上最最宏大的最宏大的最宏大的最宏大的IPOIPO，也是，也是，也是，也是20072007年全球最大的年全球最大的年全球最大的年全球最大的IPOIPO。3 3、股市权重最大。上市首日收盘总市值突破、股市权重最大。上市首日收盘总市值突破、股市权重最大。上市首日收盘总市值突破、股市权重最大。上市首日收盘总市值突破1 1万亿美元万亿美元万亿美元万亿美元，成为全球最大上市公司；公司总市值占沪市成为全球最大上市公司；公司总市值占沪市成为全球最大上市公司；公司总市值占沪市成为全球最大上市公司；公司总市值占沪市A A股总市值股总市值股总市值股总市值的的的的25%25%，成为，成为，成为，成为A A股最大权重股。股最大权重股。股最大权重股。股最大权重股。4 4、中签率最低。最终中签率、中签率最低。最终中签率、中签率最低。最终中签率、中签率最低。最终中签率1.94%1.94%。约。约。约。约8686万申购资金方万申购资金方万申购资金方万申购资金方能申购到能申购到能申购到能申购到10001000股中石油。股中石油。股中石油。股中石油。5 5、引起市场震动最大。中石油网上申购前一天，上证指数、引起市场震动最大。中石油网上申购前一天，上证指数、引起市场震动最大。中石油网上申购前一天，上证指数、引起市场震动最大。中石油网上申购前一天，上证指数狂跌狂跌狂跌狂跌4.8%4.8%，400400多只股票跌停，机构评测是投资者为多只股票跌停，机构评测是投资者为多只股票跌停，机构评测是投资者为多只股票跌停，机构评测是投资者为了参加中石油申购而抛售手中股票。了参加中石油申购而抛售手中股票。了参加中石油申购而抛售手中股票。了参加中石油申购而抛售手中股票。公司融资选择公司融资选择中石油的中石油的IPO四、中石油四、中石油四、中石油四、中石油IPOIPO制造的巨大灾难制造的巨大灾难制造的巨大灾难制造的巨大灾难中石油从上市首日高开后一路狂跌，中石油从上市首日高开后一路狂跌，中石油从上市首日高开后一路狂跌，中石油从上市首日高开后一路狂跌，A A股流通市值损失达股流通市值损失达股流通市值损失达股流通市值损失达1571.21571.2亿元亿元亿元亿元。在中石油走进。在中石油走进。在中石油走进。在中石油走进“ “跳水通道跳水通道跳水通道跳水通道” ”后，沪深两后，沪深两后，沪深两后，沪深两市上千只股票也为之市上千只股票也为之市上千只股票也为之市上千只股票也为之“ “倾倒倾倒倾倒倾倒” ”。中石油的中石油的中石油的中石油的“ “挤出效应挤出效应挤出效应挤出效应” ”造成股市的大幅回调和总市值的造成股市的大幅回调和总市值的造成股市的大幅回调和总市值的造成股市的大幅回调和总市值的大幅缩水，甚至涉及到香港的证券市场。大幅缩水，甚至涉及到香港的证券市场。大幅缩水，甚至涉及到香港的证券市场。大幅缩水，甚至涉及到香港的证券市场。中石油的回归，不仅没有收到中石油的回归，不仅没有收到中石油的回归，不仅没有收到中石油的回归，不仅没有收到“ “回报社会回报社会回报社会回报社会” ”的良好效果，的良好效果，的良好效果，的良好效果，还给中小股民造成巨额亏损。还给中小股民造成巨额亏损。还给中小股民造成巨额亏损。还给中小股民造成巨额亏损。公司融资选择公司融资选择中石油的中石油的IPO五、中石油五、中石油五、中石油五、中石油IPOIPO融资的大赢家融资的大赢家融资的大赢家融资的大赢家1 1、把握最佳股权融资时机，获取最大发行溢价。、把握最佳股权融资时机，获取最大发行溢价。、把握最佳股权融资时机，获取最大发行溢价。、把握最佳股权融资时机，获取最大发行溢价。发行发行发行发行A A股之时，正值股之时，正值股之时，正值股之时，正值A A股股股股50005000多点的高位，人气旺盛；多点的高位，人气旺盛；多点的高位，人气旺盛；多点的高位，人气旺盛；而国际油价在几年连续上升后，站在每桶而国际油价在几年连续上升后，站在每桶而国际油价在几年连续上升后，站在每桶而国际油价在几年连续上升后，站在每桶7070美元的高位。美元的高位。美元的高位。美元的高位。公司经营稳定，业绩优良。公司发行价获得公司经营稳定，业绩优良。公司发行价获得公司经营稳定，业绩优良。公司发行价获得公司经营稳定，业绩优良。公司发行价获得2222。4444倍倍倍倍的高市盈率（一般公司的发行市盈率在的高市盈率（一般公司的发行市盈率在的高市盈率（一般公司的发行市盈率在的高市盈率（一般公司的发行市盈率在1818倍左右）倍左右）倍左右）倍左右）2 2、最优的政策时机，顺利融资。最优的政策时机，顺利融资。最优的政策时机，顺利融资。最优的政策时机，顺利融资。监管层刚发布境外中资监管层刚发布境外中资监管层刚发布境外中资监管层刚发布境外中资控股上市公司在境内首次公开发行股票试点办法，在控股上市公司在境内首次公开发行股票试点办法，在控股上市公司在境内首次公开发行股票试点办法，在控股上市公司在境内首次公开发行股票试点办法，在政策上对航母级蓝筹公司回归给予配合。政策上对航母级蓝筹公司回归给予配合。政策上对航母级蓝筹公司回归给予配合。政策上对航母级蓝筹公司回归给予配合。3 3、分享国内经济高速增长带来的成果，大大拓宽融资渠道。分享国内经济高速增长带来的成果，大大拓宽融资渠道。分享国内经济高速增长带来的成果，大大拓宽融资渠道。分享国内经济高速增长带来的成果，大大拓宽融资渠道。4 4、进一步扩大投资者基础，提升公司市场形象。进一步扩大投资者基础，提升公司市场形象。进一步扩大投资者基础，提升公司市场形象。进一步扩大投资者基础，提升公司市场形象。5 5，改善公司资本结构，改善公司资本结构，改善公司资本结构，改善公司资本结构，提高公司股份的流通性，增强抗风提高公司股份的流通性，增强抗风提高公司股份的流通性，增强抗风提高公司股份的流通性，增强抗风险能力。险能力。险能力。险能力。公司融资选择公司融资选择中石油的中石油的IPO六、中石油股权融资的合理性分析六、中石油股权融资的合理性分析六、中石油股权融资的合理性分析六、中石油股权融资的合理性分析1918081090819180810908中石油近年主要财务指标中石油近年主要财务指标中石油近年主要财务指标中石油近年主要财务指标财务指标财务指标财务指标财务指标2009200920092009年年年年2008200820082008年年年年2007200720072007年年年年2006200620062006年年年年主营业务收入主营业务收入主营业务收入主营业务收入( ( ( (万元万元万元万元) ) ) )101927500.0 101927500.0 101927500.0 101927500.0 107260400.0 107260400.0 107260400.0 107260400.0 83635300.0 83635300.0 83635300.0 83635300.0 68897800.0 68897800.0 68897800.0 68897800.0 净利润净利润净利润净利润( ( ( (万元万元万元万元) ) ) )10317300.0 10317300.0 10317300.0 10317300.0 11382000.0 11382000.0 11382000.0 11382000.0 14586700.0 14586700.0 14586700.0 14586700.0 13622900.0 13622900.0 13622900.0 13622900.0 销售净利率销售净利率销售净利率销售净利率10.1%10.1%10.1%10.1%10.6%10.6%10.6%10.6%17.4%17.4%17.4%17.4%19.8%19.8%19.8%19.8%资产净利率资产净利率资产净利率资产净利率7.1%7.1%7.1%7.1%9.5%9.5%9.5%9.5%13.6%13.6%13.6%13.6%16.7%16.7%16.7%16.7%净资产收益率净资产收益率净资产收益率净资产收益率12.2%12.2%14.4%14.4%19.7%19.7%25.2%25.2%每股收益每股收益每股收益每股收益( ( ( (元元元元) ) ) )0.56 0.56 0.56 0.56 0.44 0.44 0.44 0.44 0.27 0.27 0.27 0.27 0.10 0.10 0.10 0.10 总资产周转率总资产周转率总资产周转率总资产周转率0.70 0.70 0.70 0.70 0.90 0.90 0.90 0.90 0.78 0.78 0.78 0.78 0.85 0.85 0.85 0.85 资产负债率资产负债率资产负债率资产负债率37.4%37.4%37.4%37.4%29.1%29.1%29.1%29.1%26.7%26.7%26.7%26.7%30.4%30.4%30.4%30.4%流动比率流动比率流动比率流动比率0.760.760.760.760.860.860.860.861.21.21.21.20.910.910.910.91经营现金净流量经营现金净流量经营现金净流量经营现金净流量/ / / /净利润净利润净利润净利润259.8%259.8%259.8%259.8%155.6%155.6%155.6%155.6%148.5%148.5%148.5%148.5%150.8%150.8%150.8%150.8%净利润增长率净利润增长率净利润增长率净利润增长率-9.4%-9.4%-9.4%-9.4%-22.0%-22.0%-22.0%-22.0%7.1%7.1%7.1%7.1%6.5%6.5%6.5%6.5%公司融资选择公司融资选择中石油的中石油的IPO 分析：分析：分析：分析：19180810908191808109081 1、公司资产结构的特征是长期资产比重很大，资产、公司资产结构的特征是长期资产比重很大，资产、公司资产结构的特征是长期资产比重很大，资产、公司资产结构的特征是长期资产比重很大，资产的流动性不足，相对高流动资产比的资产结构，此的流动性不足，相对高流动资产比的资产结构，此的流动性不足，相对高流动资产比的资产结构，此的流动性不足，相对高流动资产比的资产结构，此结构应对财务风险的能力相对相差。结构应对财务风险的能力相对相差。结构应对财务风险的能力相对相差。结构应对财务风险的能力相对相差。2 2、中石油以权益融资为主的财务政策、中石油以权益融资为主的财务政策、中石油以权益融资为主的财务政策、中石油以权益融资为主的财务政策, ,使公司保持使公司保持使公司保持使公司保持较低的负债水平较低的负债水平较低的负债水平较低的负债水平, , 从而保持较强的抗风险能力。在公从而保持较强的抗风险能力。在公从而保持较强的抗风险能力。在公从而保持较强的抗风险能力。在公司资产收益能力不断下滑的情况下，保持低负债比司资产收益能力不断下滑的情况下，保持低负债比司资产收益能力不断下滑的情况下，保持低负债比司资产收益能力不断下滑的情况下，保持低负债比率是较明智的选择。率是较明智的选择。率是较明智的选择。率是较明智的选择。3 3、在当时的融资环境下，股权融资可获得最大的溢、在当时的融资环境下，股权融资可获得最大的溢、在当时的融资环境下，股权融资可获得最大的溢、在当时的融资环境下，股权融资可获得最大的溢价收益。而债务融资对投资者的吸引力不足价收益。而债务融资对投资者的吸引力不足价收益。而债务融资对投资者的吸引力不足价收益。而债务融资对投资者的吸引力不足. .公司融资选择公司融资选择中石油中石油IPO暴露出的问题暴露出的问题1 1、IPOIPO发行定价未改变发行定价未改变发行定价未改变发行定价未改变“ “圈钱本质圈钱本质圈钱本质圈钱本质” ”。2 2、IPOIPO发行机制严重向机构投资者倾斜。发行机制严重向机构投资者倾斜。发行机制严重向机构投资者倾斜。发行机制严重向机构投资者倾斜。发行定价实行累计投标询价制度，询价对象是机构发行定价实行累计投标询价制度，询价对象是机构发行定价实行累计投标询价制度，询价对象是机构发行定价实行累计投标询价制度，询价对象是机构投资者，机构投资者为了新股收益散失理性，推高投资者，机构投资者为了新股收益散失理性，推高投资者，机构投资者为了新股收益散失理性，推高投资者，机构投资者为了新股收益散失理性，推高报价，获取配额。报价，获取配额。报价，获取配额。报价，获取配额。发行额度中，除发行额度中，除发行额度中，除发行额度中，除1010亿股已先行划给机构网下配售外，亿股已先行划给机构网下配售外，亿股已先行划给机构网下配售外，亿股已先行划给机构网下配售外，网上发行的网上发行的网上发行的网上发行的3030亿股进一步向机构倾斜，机构证券账亿股进一步向机构倾斜，机构证券账亿股进一步向机构倾斜，机构证券账亿股进一步向机构倾斜，机构证券账户每户可累计申购额度是每个单一证券账户的户每户可累计申购额度是每个单一证券账户的户每户可累计申购额度是每个单一证券账户的户每户可累计申购额度是每个单一证券账户的2828倍。倍。倍。倍。新股盛宴将新股盛宴将新股盛宴将新股盛宴将90%90%以上的散户拒之门外。以上的散户拒之门外。以上的散户拒之门外。以上的散户拒之门外。公司融资选择公司融资选择中石油的中石油的IPO中石油与中石化财务指标的对比中石油与中石化财务指标的对比中石油与中石化财务指标的对比中石油与中石化财务指标的对比1918081090819180810908负债比率低于中石化负债比率低于中石化负债比率低于中石化负债比率低于中石化, , 财务负担及风险相对较小财务负担及风险相对较小财务负担及风险相对较小财务负担及风险相对较小公司融资选择公司融资选择中石油的中石油的IPO1918081090819180810908流动比率高于中石化流动比率高于中石化流动比率高于中石化流动比率高于中石化, , 短期偿付风险相对较短期偿付风险相对较短期偿付风险相对较短期偿付风险相对较小小小小公司融资选择公司融资选择中石油的中石油的IPO1918081090819180810908资产获利能利总体强于中石化资产获利能利总体强于中石化资产获利能利总体强于中石化资产获利能利总体强于中石化. . 而且差距较而且差距较而且差距较而且差距较大大大大公司融资选择公司融资选择中石油的中石油的IPO1918081090819180810908在资产获利能力强于中石化较多的情况下在资产获利能力强于中石化较多的情况下在资产获利能力强于中石化较多的情况下在资产获利能力强于中石化较多的情况下, ,由于负债比率较低由于负债比率较低由于负债比率较低由于负债比率较低, ,使股东的回报率没有高于资产净利率太多使股东的回报率没有高于资产净利率太多使股东的回报率没有高于资产净利率太多使股东的回报率没有高于资产净利率太多, ,与中石油的差距不与中石油的差距不与中石油的差距不与中石油的差距不是很大是很大是很大是很大. .公司融资选择公司融资选择IPO的优劣势的优劣势n n优势：优势：1.规模化融资规模化融资规模化融资规模化融资2.能够改善财务状况，降低资产负债率能够改善财务状况，降低资产负债率能够改善财务状况，降低资产负债率能够改善财务状况，降低资产负债率3.有助于完善公司的治理结构和激励机制有助于完善公司的治理结构和激励机制有助于完善公司的治理结构和激励机制有助于完善公司的治理结构和激励机制4.提升公司声誉，有助于拓展经营和融资渠道提升公司声誉，有助于拓展经营和融资渠道提升公司声誉，有助于拓展经营和融资渠道提升公司声誉，有助于拓展经营和融资渠道5.有利于公司估值有利于公司估值有利于公司估值有利于公司估值6.便于创业者套现便于创业者套现便于创业者套现便于创业者套现公司融资选择公司融资选择劣势：劣势：1.公司面临着强制性信息披露的压力，这也会放大公司面临着强制性信息披露的压力，这也会放大公司面临着强制性信息披露的压力，这也会放大公司面临着强制性信息披露的压力，这也会放大经营风险经营风险经营风险经营风险2.公司面临着强大的监管和舆论压力，从而提升违公司面临着强大的监管和舆论压力，从而提升违公司面临着强大的监管和舆论压力，从而提升违公司面临着强大的监管和舆论压力，从而提升违规成本规成本规成本规成本3.可能会丧失控制权可能会丧失控制权可能会丧失控制权可能会丧失控制权公司融资选择公司融资选择二、间接上市融资二、间接上市融资1.买壳上市买壳上市2.借壳上市借壳上市鉴于较高的上市门槛、有限的额度及严苛的监管，鉴于较高的上市门槛、有限的额度及严苛的监管，鉴于较高的上市门槛、有限的额度及严苛的监管，鉴于较高的上市门槛、有限的额度及严苛的监管， 通过买壳从而借壳上市，达到间接上市融资的目的，通过买壳从而借壳上市，达到间接上市融资的目的，通过买壳从而借壳上市，达到间接上市融资的目的，通过买壳从而借壳上市，达到间接上市融资的目的，成为很多公司热门选择。成为很多公司热门选择。成为很多公司热门选择。成为很多公司热门选择。公司融资选择公司融资选择操作要点操作要点借壳上市：借壳上市：借壳上市：借壳上市：n n集团公司先剥离一块优质资产上市；集团公司先剥离一块优质资产上市；集团公司先剥离一块优质资产上市；集团公司先剥离一块优质资产上市；n n通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；重点项目注入到上市公司中去；重点项目注入到上市公司中去；重点项目注入到上市公司中去；n n第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入上第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入上第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入上第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入上市公司从而实现借壳上市。市公司从而实现借壳上市。市公司从而实现借壳上市。市公司从而实现借壳上市。买壳上市：买壳上市：买壳上市：买壳上市：n n先收购控股一家上市公司，先收购控股一家上市公司，先收购控股一家上市公司，先收购控股一家上市公司，n n将自身的资产及业务通过配股、收购等机会注入进去。将自身的资产及业务通过配股、收购等机会注入进去。将自身的资产及业务通过配股、收购等机会注入进去。将自身的资产及业务通过配股、收购等机会注入进去。 n n先买壳先买壳先买壳先买壳, ,后借壳后借壳后借壳后借壳公司融资选择公司融资选择要买什么样的要买什么样的“壳壳”？n n最好买一家股权相对集中、主业停顿、股价最好买一家股权相对集中、主业停顿、股价最好买一家股权相对集中、主业停顿、股价最好买一家股权相对集中、主业停顿、股价极低、面临退市但债务负担小极低、面临退市但债务负担小极低、面临退市但债务负担小极低、面临退市但债务负担小, ,公司名存实公司名存实公司名存实公司名存实亡的干净的亡的干净的亡的干净的亡的干净的“ “空壳空壳空壳空壳” ”。n n“ “壳壳壳壳” ”公司一般具有如下特征：公司一般具有如下特征：公司一般具有如下特征：公司一般具有如下特征：（1 1）所处行业大多为夕阳行业，主营业务增长）所处行业大多为夕阳行业，主营业务增长）所处行业大多为夕阳行业，主营业务增长）所处行业大多为夕阳行业，主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；（2 2）此外，公司的股权结构较为单一，以利于）此外，公司的股权结构较为单一，以利于）此外，公司的股权结构较为单一，以利于）此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。对其进行收购控股。对其进行收购控股。对其进行收购控股。 公司融资选择公司融资选择ST马龙是否是好马龙是否是好“壳壳”？n n主营业务衰退，无盈利能力主营业务衰退，无盈利能力主营业务衰退，无盈利能力主营业务衰退，无盈利能力n n资不抵债资不抵债资不抵债资不抵债n n股权结构简单，云天化是其绝对控股股东（持有股权结构简单，云天化是其绝对控股股东（持有股权结构简单，云天化是其绝对控股股东（持有股权结构简单，云天化是其绝对控股股东（持有52.51%52.51%股权股权股权股权).).公司融资选择公司融资选择案例案例:ST马龙的重组预案马龙的重组预案n n重组各方简况重组各方简况重组各方重组各方重组各方重组各方简简简简 况况况况备注备注备注备注云天化集团云天化集团云天化集团云天化集团国有控股上市公司国有控股上市公司国有控股上市公司国有控股上市公司. .从事化肥、有机化从事化肥、有机化从事化肥、有机化从事化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大产业选和磷化工六大产业选和磷化工六大产业选和磷化工六大产业收购收购收购收购STST马龙马龙马龙马龙的现有资产的现有资产的现有资产的现有资产STST马龙马龙马龙马龙黄磷、磷酸、三聚磷酸钠、饲料磷酸黄磷、磷酸、三聚磷酸钠、饲料磷酸黄磷、磷酸、三聚磷酸钠、饲料磷酸黄磷、磷酸、三聚磷酸钠、饲料磷酸氢钙、磷铁、泥磷、矿粉、水泥的生产氢钙、磷铁、泥磷、矿粉、水泥的生产氢钙、磷铁、泥磷、矿粉、水泥的生产氢钙、磷铁、泥磷、矿粉、水泥的生产及销售等及销售等及销售等及销售等壳公司壳公司壳公司壳公司昆钢控股昆钢控股昆钢控股昆钢控股国有独资公司国有独资公司国有独资公司国有独资公司, ,资产经营；企业的兼并、资产经营；企业的兼并、资产经营；企业的兼并、资产经营；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼；黑色金属及非收购、租赁；钢铁冶炼；黑色金属及非收购、租赁；钢铁冶炼；黑色金属及非收购、租赁；钢铁冶炼；黑色金属及非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品等金属矿采选业、焦炭及焦化副产品等金属矿采选业、焦炭及焦化副产品等金属矿采选业、焦炭及焦化副产品等买壳者买壳者买壳者买壳者公司融资选择公司融资选择ST马龙重组预案马龙重组预案出售现有出售现有全部资产全部资产和债务和债务昆钢煤焦化昆钢煤焦化100% 的股权，现金的股权，现金32,556 万元万元STST马龙马龙马龙马龙云天化集团云天化集团云天化集团云天化集团昆钢控股昆钢控股昆钢控股昆钢控股如果净资产为如果净资产为如果净资产为如果净资产为负，负，负，负，1 1元收购元收购元收购元收购定向发定向发行行2.74亿股亿股按每股按每股按每股按每股7.947.94元价格向昆钢元价格向昆钢元价格向昆钢元价格向昆钢股份，拟筹资金股份，拟筹资金股份，拟筹资金股份，拟筹资金21.7621.76亿元，亿元，亿元，亿元，用以购买昆钢控股旗下昆用以购买昆钢控股旗下昆用以购买昆钢控股旗下昆用以购买昆钢控股旗下昆钢煤焦化钢煤焦化钢煤焦化钢煤焦化100%100%股权（预估股权（预估股权（预估股权（预估值为值为值为值为18.518.5亿元），剩余部亿元），剩余部亿元），剩余部亿元），剩余部分昆钢支付现金分昆钢支付现金分昆钢支付现金分昆钢支付现金公司融资选择公司融资选择预期结果预期结果持有持有0.6628 亿亿股股,占占16.56%持有持有2.74亿股亿股,占占68.46%STST马龙马龙马龙马龙云天化集团云天化集团云天化集团云天化集团昆钢控股昆钢控股昆钢控股昆钢控股1 1、昆钢控股买壳上市。并将主营资产及业务注入壳公司。、昆钢控股买壳上市。并将主营资产及业务注入壳公司。、昆钢控股买壳上市。并将主营资产及业务注入壳公司。、昆钢控股买壳上市。并将主营资产及业务注入壳公司。2 2、STST马龙剥离劣质资产和沉重债务，并将主营业务由磷化马龙剥离劣质资产和沉重债务，并将主营业务由磷化马龙剥离劣质资产和沉重债务，并将主营业务由磷化马龙剥离劣质资产和沉重债务，并将主营业务由磷化工转向煤化工。工转向煤化工。工转向煤化工。工转向煤化工。公司融资选择公司融资选择昆钢控股承诺昆钢控股承诺n n在本次交易完成后三个月内启动师宗县在本次交易完成后三个月内启动师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入工作，以合理、公允的条煤矿资产注入工作，以合理、公允的条件及时将该等煤矿注入上市公司。件及时将该等煤矿注入上市公司。买壳成功后将借壳上市，向壳公司注入买壳成功后将借壳上市，向壳公司注入自身的资产及业务。自身的资产及业务。公司融资选择公司融资选择公司融资选择公司融资选择昆钢煤焦化的产能昆钢煤焦化的产能项目项目数量（万吨数量（万吨/ /立方米）立方米）价格（元）价格（元）价值（亿元）价值（亿元）焦炭焦炭3783781550155058.5958.59焦油焦油1515280028004.24.2焦化苯焦化苯5 5600060003 3 甲醇甲醇1010250025002.52.5煤气煤气92000920001.11.110.1210.12燃气工程燃气工程收入收入1.81.8合计合计80.5280.52公司融资选择公司融资选择重组后业绩指标预计重组后业绩指标预计 （1 1）假设师宗焦化的在建项目完工，并在）假设师宗焦化的在建项目完工，并在）假设师宗焦化的在建项目完工，并在）假设师宗焦化的在建项目完工，并在20102010年正式投产。年正式投产。年正式投产。年正式投产。我们以我们以我们以我们以80%80%的产能来预测，那么的产能来预测，那么的产能来预测，那么的产能来预测，那么20102010年其营业收入可达年其营业收入可达年其营业收入可达年其营业收入可达64.4264.42亿元，在同亿元，在同亿元，在同亿元，在同20092009年相同的成本费用率下，其净利润可年相同的成本费用率下，其净利润可年相同的成本费用率下，其净利润可年相同的成本费用率下，其净利润可达达达达2.12.1亿元，每股收益为亿元，每股收益为亿元，每股收益为亿元，每股收益为0.5250.525元。设定市盈率为元。设定市盈率为元。设定市盈率为元。设定市盈率为3030倍，则可倍，则可倍，则可倍，则可以支撑的股价为以支撑的股价为以支撑的股价为以支撑的股价为15.7515.75元。元。元。元。 （2 2）考虑师宗焦化四个煤矿的注入（具有不确定性），增加原）考虑师宗焦化四个煤矿的注入（具有不确定性），增加原）考虑师宗焦化四个煤矿的注入（具有不确定性），增加原）考虑师宗焦化四个煤矿的注入（具有不确定性），增加原煤产能煤产能煤产能煤产能8282万吨，则净利润增加万吨，则净利润增加万吨，则净利润增加万吨，则净利润增加0.0490.049亿元，此时每股收益为亿元，此时每股收益为亿元，此时每股收益为亿元，此时每股收益为0.5370.537元，可支撑的股价为元，可支撑的股价为元，可支撑的股价为元，可支撑的股价为16.1216.12元。元。元。元。公司融资选择公司融资选择ST马龙重组的预期利益马龙重组的预期利益实际亏损实际亏损实际亏损实际亏损2.82.8亿亿亿亿公司融资选择公司融资选择谁是最大的赢家谁是最大的赢家?STST马龙马龙马龙马龙云天化集团云天化集团云天化集团云天化集团昆钢控股昆钢控股昆钢控股昆钢控股享受享受享受享受STST马龙长期马龙长期马龙长期马龙长期收益及股价上涨的收益及股价上涨的收益及股价上涨的收益及股价上涨的好处好处好处好处重组成功可避免引发社重组成功可避免引发社重组成功可避免引发社重组成功可避免引发社会问题及现有股东的损会问题及现有股东的损会问题及现有股东的损会问题及现有股东的损失失失失低价买了一个干净低价买了一个干净低价买了一个干净低价买了一个干净的壳的壳的壳的壳, ,成功借壳上成功借壳上成功借壳上成功借壳上市市市市. . 最大的赢家最大的赢家最大的赢家最大的赢家! !公司融资选择公司融资选择买壳上市的另一个成功案例：买壳上市的另一个成功案例：n n20012001年年年年8 8月，纽约纳斯达克场外柜台交易系统月，纽约纳斯达克场外柜台交易系统月，纽约纳斯达克场外柜台交易系统月，纽约纳斯达克场外柜台交易系统（OvertheCounterBulletinBoardOvertheCounterBulletinBoard， OTCBBOTCBB）上一家名为）上一家名为）上一家名为）上一家名为“ “泛亚达国际公司泛亚达国际公司泛亚达国际公司泛亚达国际公司” ”的上市企的上市企的上市企的上市企业经股东大会同意，正式改名为业经股东大会同意，正式改名为业经股东大会同意，正式改名为业经股东大会同意，正式改名为“ “明华集团国际控股明华集团国际控股明华集团国际控股明华集团国际控股有限公司有限公司有限公司有限公司” ”（交易代码由（交易代码由（交易代码由（交易代码由PNGRPNGR改为改为改为改为MGHAMGHA）。）。）。）。n n深圳明华通过一系列令人眼花缭乱的深圳明华通过一系列令人眼花缭乱的深圳明华通过一系列令人眼花缭乱的深圳明华通过一系列令人眼花缭乱的“ “资本运作资本运作资本运作资本运作” ”，巧妙地通过巧妙地通过巧妙地通过巧妙地通过OTCBBOTCBB找到了他们发展环保汽车项目所找到了他们发展环保汽车项目所找到了他们发展环保汽车项目所找到了他们发展环保汽车项目所需的巨额资金，为中国中小企业向国际资本市场取需的巨额资金，为中国中小企业向国际资本市场取需的巨额资金，为中国中小企业向国际资本市场取需的巨额资金，为中国中小企业向国际资本市场取“ “血血血血” ”完成了一个成功的范例。完成了一个成功的范例。完成了一个成功的范例。完成了一个成功的范例。公司融资选择公司融资选择n n“ “泛亚达国际公司泛亚达国际公司泛亚达国际公司泛亚达国际公司” ”原来是一个巴西籍美国人创办的原来是一个巴西籍美国人创办的原来是一个巴西籍美国人创办的原来是一个巴西籍美国人创办的一家科技公司，一家科技公司，一家科技公司，一家科技公司，19961996年在纽约纳斯达克上市，业绩年在纽约纳斯达克上市，业绩年在纽约纳斯达克上市，业绩年在纽约纳斯达克上市，业绩一直不佳，股价只能维持在一直不佳，股价只能维持在一直不佳，股价只能维持在一直不佳，股价只能维持在1 1美元的生死线上。美元的生死线上。美元的生死线上。美元的生死线上。n n深圳明华和他的合伙人先以极低的价格（不到深圳明华和他的合伙人先以极低的价格（不到深圳明华和他的合伙人先以极低的价格（不到深圳明华和他的合伙人先以极低的价格（不到4040万万万万美元）、以个人的名义收购了美元）、以个人的名义收购了美元）、以个人的名义收购了美元）、以个人的名义收购了“ “泛亚达国际公司泛亚达国际公司泛亚达国际公司泛亚达国际公司”70”70股份，取得绝对控股权，然后将明华（香港）公司股份，取得绝对控股权，然后将明华（香港）公司股份，取得绝对控股权，然后将明华（香港）公司股份，取得绝对控股权，然后将明华（香港）公司并入并入并入并入“ “泛亚达国际公司泛亚达国际公司泛亚达国际公司泛亚达国际公司” ”。n n再将再将再将再将“ “泛亚达国际公司泛亚达国际公司泛亚达国际公司泛亚达国际公司” ”改名为改名为改名为改名为“ “明华集团国际控股明华集团国际控股明华集团国际控股明华集团国际控股有限公司有限公司有限公司有限公司” ”，因为明华公司对深圳明华投资公司和深，因为明华公司对深圳明华投资公司和深，因为明华公司对深圳明华投资公司和深，因为明华公司对深圳明华投资公司和深圳明华环保汽车有限公司之间有着控股的关系，实际圳明华环保汽车有限公司之间有着控股的关系，实际圳明华环保汽车有限公司之间有着控股的关系，实际圳明华环保汽车有限公司之间有着控股的关系，实际上明华集团的上明华集团的上明华集团的上明华集团的环保汽车公司已经间接在纳斯达克成功环保汽车公司已经间接在纳斯达克成功环保汽车公司已经间接在纳斯达克成功环保汽车公司已经间接在纳斯达克成功上市。上市。上市。上市。公司融资选择公司融资选择深圳明华买壳上市操作示意图：深圳明华买壳上市操作示意图：深州明华深州明华深州明华深州明华合伙人泛亚达国际泛亚达国际泛亚达国际泛亚达国际 ( Nasdaq ( Nasdaq上市公司）上市公司）上市公司）上市公司）40万美元控股70明华（香港）明华（香港）明华国际集团明华国际集团控股公司控股公司合并合并合并合并更名更名更名更名明明华华投投资资公公司司明明华华环环保保汽汽车车公公司司公司融资选择公司融资选择深圳明华的借壳上市深圳明华的借壳上市明华国际集团控股公司NASDAQ市场增发融资：300026000万美元深圳明华的国内项目芝加哥投资集团认股Nasdaq投资者承销收购实际发行价格为实际发行价格为实际发行价格为实际发行价格为2.52.5美元美元美元美元/ /股，股，股，股，以以以以2 2美元美元美元美元/ /股由芝加哥投资集团包销股由芝加哥投资集团包销股由芝加哥投资集团包销股由芝加哥投资集团包销公司融资选择公司融资选择n n在纳斯达克小资本市场在纳斯达克小资本市场在纳斯达克小资本市场在纳斯达克小资本市场“ “明华国际明华国际明华国际明华国际” ”的交易价格随之的交易价格随之的交易价格随之的交易价格随之上涨到上涨到上涨到上涨到3 3美元以上美元以上美元以上美元以上 。买壳结果：买壳结果：买壳结果：买壳结果：1 1、获得上市融资的宽广渠道、获得上市融资的宽广渠道、获得上市融资的宽广渠道、获得上市融资的宽广渠道 2 2、主营资产和业务上市，有助于提升经营效率、主营资产和业务上市，有助于提升经营效率、主营资产和业务上市，有助于提升经营效率、主营资产和业务上市，有助于提升经营效率 3 3、提升企业的知名度、提升企业的知名度、提升企业的知名度、提升企业的知名度公司融资选择公司融资选择当公司的资金收益状况不错时，可适时推出持续当公司的资金收益状况不错时，可适时推出持续当公司的资金收益状况不错时，可适时推出持续当公司的资金收益状况不错时，可适时推出持续的融资方案，以促进公司做大做强。的融资方案，以促进公司做大做强。的融资方案，以促进公司做大做强。的融资方案，以促进公司做大做强。要将资本市场的资源配置优势和公司的经营管理要将资本市场的资源配置优势和公司的经营管理要将资本市场的资源配置优势和公司的经营管理要将资本市场的资源配置优势和公司的经营管理优势相结合。优势相结合。优势相结合。优势相结合。Seasoned Equities Offerings公司融资选择公司融资选择上市公司融资投资的良性循环模式上市公司融资投资的良性循环模式股权融资股权融资投入经营投入经营股价上扬股价上扬投资者追捧投资者追捧适当债务融资适当债务融资经营管理优势经营管理优势股利增加股利增加业绩提升业绩提升市市场场效效率率市场状况良好市场状况良好如果公司经营管理是有效率的，利用资本市场的如果公司经营管理是有效率的，利用资本市场的如果公司经营管理是有效率的，利用资本市场的如果公司经营管理是有效率的，利用资本市场的资源配置机制，可实现融资资源配置机制，可实现融资资源配置机制，可实现融资资源配置机制，可实现融资投资的良性互动。投资的良性互动。投资的良性互动。投资的良性互动。公司融资选择公司融资选择上市公司融资投资的恶性循环模式上市公司融资投资的恶性循环模式股权融资股权融资股权融资股权融资投入经营投入经营投入经营投入经营股价上扬股价上扬股价上扬股价上扬过度债务融资过度债务融资过度债务融资过度债务融资经营管理不善经营管理不善经营管理不善经营管理不善股利增加股利增加股利增加股利增加财务恶化财务恶化财务恶化财务恶化欺欺欺欺诈诈诈诈行行行行为为为为市场缺乏效率市场缺乏效率市场缺乏效率市场缺乏效率投资者被欺骗投资者被欺骗投资者被欺骗投资者被欺骗如果公司经营不善如果公司经营不善如果公司经营不善如果公司经营不善, , 投资者心态浮躁、证券市场缺乏效率、投资者心态浮躁、证券市场缺乏效率、投资者心态浮躁、证券市场缺乏效率、投资者心态浮躁、证券市场缺乏效率、商业银行的经营能力不强，则会出现恶性循环。即靠增量商业银行的经营能力不强，则会出现恶性循环。即靠增量商业银行的经营能力不强，则会出现恶性循环。即靠增量商业银行的经营能力不强，则会出现恶性循环。即靠增量资金弥补存量亏空，靠新融资偿付旧的融资。资金弥补存量亏空，靠新融资偿付旧的融资。资金弥补存量亏空，靠新融资偿付旧的融资。资金弥补存量亏空，靠新融资偿付旧的融资。公司融资选择公司融资选择（一）（一）SEOSEO的基本条件：的基本条件：n n最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。为。为。为。n n最近最近最近最近3 3年盈利年盈利年盈利年盈利n n最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；操纵经营业绩的情形；操纵经营业绩的情形；操纵经营业绩的情形；n n 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。二十。二十。二十。公司融资选择公司融资选择国内上市公司实施配股还要具备的条件如下：国内上市公司实施配股还要具备的条件如下：国内上市公司实施配股还要具备的条件如下：国内上市公司实施配股还要具备的条件如下：（1 1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；分之三十；分之三十；分之三十；（2 2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；数量；数量；数量；（3 3）采用证券法规定的代销方式发行。）采用证券法规定的代销方式发行。）采用证券法规定的代销方式发行。）采用证券法规定的代销方式发行。老股东比较喜欢的一种权益融资方式。老股东比较喜欢的一种权益融资方式。老股东比较喜欢的一种权益融资方式。老股东比较喜欢的一种权益融资方式。指公司按照一定的比例和价格向全体股东配售新股。指公司按照一定的比例和价格向全体股东配售新股。指公司按照一定的比例和价格向全体股东配售新股。指公司按照一定的比例和价格向全体股东配售新股。公司融资选择公司融资选择国内上市公司实施增发还要具备的条件如下：国内上市公司实施增发还要具备的条件如下：国内上市公司实施增发还要具备的条件如下：国内上市公司实施增发还要具备的条件如下：n n（1 1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于均不低于均不低于均不低于6%6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣。扣除非经常性损益后的净利润与扣。扣除非经常性损益后的净利润与扣。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；益率的计算依据；益率的计算依据；益率的计算依据；n n（2 2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；n n（3 3）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。公司融资选择公司融资选择增发的影响增发的影响 1 1 1 1、老股东的持股比例将下降、老股东的持股比例将下降、老股东的持股比例将下降、老股东的持股比例将下降 2 2 2 2、总股本增加，每股收益稀释，股价将下、总股本增加，每股收益稀释，股价将下、总股本增加，每股收益稀释，股价将下、总股本增加，每股收益稀释，股价将下降（除权）降（除权）降（除权）降（除权） 3 3 3 3、每股净资产将变化。（如果增发价高于、每股净资产将变化。（如果增发价高于、每股净资产将变化。（如果增发价高于、每股净资产将变化。（如果增发价高于增发前的每股净资产，则增发后的每股净资增发前的每股净资产，则增发后的每股净资增发前的每股净资产，则增发后的每股净资增发前的每股净资产，则增发后的每股净资产将上升。产将上升。产将上升。产将上升。公司融资选择公司融资选择n n发行认股权证融资：发行认股权证融资：发行认股权证融资：发行认股权证融资：指公司先向现有股东或其他投资者指公司先向现有股东或其他投资者指公司先向现有股东或其他投资者指公司先向现有股东或其他投资者有偿或无偿发行认股权证（有偿或无偿发行认股权证（有偿或无偿发行认股权证（有偿或无偿发行认股权证（WarrantWarrant），而认股权证持有），而认股权证持有），而认股权证持有），而认股权证持有方有权而非义务行权买入公司新股的融资方式。方有权而非义务行权买入公司新股的融资方式。方有权而非义务行权买入公司新股的融资方式。方有权而非义务行权买入公司新股的融资方式。n n通常采用的发行方式：通常采用的发行方式：通常采用的发行方式：通常采用的发行方式：n n（1 1）与债券或优先股一起发行（免费）与债券或优先股一起发行（免费）与债券或优先股一起发行（免费）与债券或优先股一起发行（免费）n n（2 2）向原有股东配售（有一定价格）向原有股东配售（有一定价格）向原有股东配售（有一定价格）向原有股东配售（有一定价格）n n（3 3）以红利方式向原有股东派发）以红利方式向原有股东派发）以红利方式向原有股东派发）以红利方式向原有股东派发n n认股权证本身作为一种期权类有价证券，也可以上市交易。认股权证本身作为一种期权类有价证券，也可以上市交易。认股权证本身作为一种期权类有价证券，也可以上市交易。认股权证本身作为一种期权类有价证券，也可以上市交易。因此，权证融资避免了普通配股和增发融资时，不愿参与因此，权证融资避免了普通配股和增发融资时，不愿参与因此，权证融资避免了普通配股和增发融资时，不愿参与因此，权证融资避免了普通配股和增发融资时，不愿参与的股东没有放弃途径的弊端。的股东没有放弃途径的弊端。的股东没有放弃途径的弊端。的股东没有放弃途径的弊端。公司融资选择公司融资选择上市公司证券发行管理办法明确要求应当符合下列规定：上市公司证券发行管理办法明确要求应当符合下列规定：上市公司证券发行管理办法明确要求应当符合下列规定：上市公司证券发行管理办法明确要求应当符合下列规定： 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；价的百分之九十；价的百分之九十；价的百分之九十； 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；三十六个月内不得转让；三十六个月内不得转让；三十六个月内不得转让；参与非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：参与非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：参与非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：参与非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： 发行对象不超过十名；发行对象不超过十名；发行对象不超过十名；发行对象不超过十名； 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。事先批准。事先批准。事先批准。公司融资选择公司融资选择例如：例如：STST马龙拟向昆钢控股定向募集马龙拟向昆钢控股定向募集马龙拟向昆钢控股定向募集马龙拟向昆钢控股定向募集2.72.7亿股，发行价亿股，发行价亿股，发行价亿股，发行价7.947.94元元元元/ /股股股股. .云南白药中国平安人寿保险公司发行了云南白药中国平安人寿保险公司发行了云南白药中国平安人寿保险公司发行了云南白药中国平安人寿保险公司发行了5000500050005000万股股，发万股股，发万股股，发万股股，发行价格为行价格为行价格为行价格为27.8727.8727.8727.87元股，募集资金总额达元股，募集资金总额达元股，募集资金总额达元股，募集资金总额达13.9413.9413.9413.94亿元亿元亿元亿元. . . . 认购企业所购股份认购企业所购股份认购企业所购股份认购企业所购股份36363636个月内均不得转让个月内均不得转让个月内均不得转让个月内均不得转让公司融资选择公司融资选择我国我国我国我国20072007年年年年8 8月颁布的公司债券发行试月颁布的公司债券发行试月颁布的公司债券发行试月颁布的公司债券发行试点办法规定，发行公司债券的硬条件如点办法规定，发行公司债券的硬条件如点办法规定，发行公司债券的硬条件如点办法规定，发行公司债券的硬条件如下：下：下：下： (1) 债券信用级别良好；债券信用级别良好；(2) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；少于公司债券一年的利息；(3) 发行后累计公司债券余额不超过最近一期末发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。债券余额按金融企业的有关规定计算。一、公司债券一、公司债券公司融资选择公司融资选择案例：案例：案例：案例：公司债券第一单公司债券第一单公司债券第一单公司债券第一单0707长电债长电债长电债长电债20072007年年年年9 9月月月月1919日，在公司债券发行试点办法日，在公司债券发行试点办法日，在公司债券发行试点办法日，在公司债券发行试点办法颁布一个月后，长江电力股份有限公司经中颁布一个月后，长江电力股份有限公司经中颁布一个月后，长江电力股份有限公司经中颁布一个月后，长江电力股份有限公司经中国证监会核准，发行不超过国证监会核准，发行不超过国证监会核准，发行不超过国证监会核准，发行不超过8080亿元公司债券，亿元公司债券，亿元公司债券，亿元公司债券，采取分期发行的方式，第一期发行采取分期发行的方式，第一期发行采取分期发行的方式，第一期发行采取分期发行的方式，第一期发行4040亿元；第亿元；第亿元；第亿元；第二期在二期在二期在二期在2424个月内择期发行，发行规模不超过个月内择期发行，发行规模不超过个月内择期发行，发行规模不超过个月内择期发行，发行规模不超过4040亿元。亿元。亿元。亿元。0707长电债长电债长电债长电债，成为我国第一只真正意义上的公司，成为我国第一只真正意义上的公司，成为我国第一只真正意义上的公司，成为我国第一只真正意义上的公司债券！也是我国公司债发行史上的金融创新。债券！也是我国公司债发行史上的金融创新。债券！也是我国公司债发行史上的金融创新。债券！也是我国公司债发行史上的金融创新。公司融资选择公司融资选择案例：案例：案例：案例：公司债券第一单公司债券第一单公司债券第一单公司债券第一单0707长电债长电债长电债长电债债券名称：债券名称：债券名称：债券名称：中国长江电力股份有限公司中国长江电力股份有限公司中国长江电力股份有限公司中国长江电力股份有限公司20072007年第一期年第一期年第一期年第一期公司债券（简称：公司债券（简称：公司债券（简称：公司债券（简称：“07“07长电债长电债长电债长电债” ”）发行规模：发行规模：发行规模：发行规模：人民币人民币人民币人民币4040亿元亿元亿元亿元筹资用途：筹资用途：筹资用途：筹资用途：3535亿用于偿还借款亿用于偿还借款亿用于偿还借款亿用于偿还借款, ,其余用于补充流动资金其余用于补充流动资金其余用于补充流动资金其余用于补充流动资金。面值：面值：面值：面值：100100元元元元发行价发行价发行价发行价: : 100 100元元元元债券利率债券利率债券利率债券利率: : 5.35% 5.35%债券期限债券期限债券期限债券期限: : 10 10年年年年还本付息的期限和方式还本付息的期限和方式还本付息的期限和方式还本付息的期限和方式：按年付息，到期一次还本。：按年付息，到期一次还本。：按年付息，到期一次还本。：按年付息，到期一次还本。发行日及到期日发行日及到期日发行日及到期日发行日及到期日: : 2007 2007年年年年9 9月月月月2424日日日日20172017年年年年9 9月月月月2424日日日日利息支付日利息支付日利息支付日利息支付日: : 2008 2008年至年至年至年至20172017年间每年的年间每年的年间每年的年间每年的9 9月月月月2424日日日日回售条款：回售条款：回售条款：回售条款：债券存续期间第债券存续期间第债券存续期间第债券存续期间第7 7年付息日债券持有人可将年付息日债券持有人可将年付息日债券持有人可将年付息日债券持有人可将期持有的债券全部或部分按面值回售给公司。期持有的债券全部或部分按面值回售给公司。期持有的债券全部或部分按面值回售给公司。期持有的债券全部或部分按面值回售给公司。0707长电债第一期发行的主要事项如下：长电债第一期发行的主要事项如下：长电债第一期发行的主要事项如下：长电债第一期发行的主要事项如下：公司融资选择公司融资选择案例：案例：案例：案例：公司债券第一单公司债券第一单公司债券第一单公司债券第一单0707长电债长电债长电债长电债担保方式：担保方式：担保方式：担保方式：中国建设银行提供全额、不可撤销的连带中国建设银行提供全额、不可撤销的连带中国建设银行提供全额、不可撤销的连带中国建设银行提供全额、不可撤销的连带责任担保。责任担保。责任担保。责任担保。信用级别：信用级别：信用级别：信用级别：AAAAAA发行对象发行对象发行对象发行对象：（1 1）网上发行：有证券账户的社会公众投）网上发行：有证券账户的社会公众投）网上发行：有证券账户的社会公众投）网上发行：有证券账户的社会公众投资者；（资者；（资者；（资者；（2 2）网下发行：有合格证券账户的机构投资者）网下发行：有合格证券账户的机构投资者）网下发行：有合格证券账户的机构投资者）网下发行：有合格证券账户的机构投资者（银行除外）（银行除外）（银行除外）（银行除外）发行方式：发行方式：发行方式：发行方式：网上面向社会公众公开发行和网下面向机网上面向社会公众公开发行和网下面向机网上面向社会公众公开发行和网下面向机网上面向社会公众公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合。构投资者协议发行相结合。构投资者协议发行相结合。构投资者协议发行相结合。承销方式：承销方式：承销方式：承销方式：由保荐人华泰证券组织承销团，以余额包由保荐人华泰证券组织承销团，以余额包由保荐人华泰证券组织承销团，以余额包由保荐人华泰证券组织承销团，以余额包销方式承销。销方式承销。销方式承销。销方式承销。发行费用：发行费用：发行费用：发行费用：56005600万元万元万元万元上市安排上市安排上市安排上市安排：20072007年年年年1010月月月月1212日在上交所上市日在上交所上市日在上交所上市日在上交所上市交易方式：交易方式：交易方式：交易方式：交易所上市交易（不能在银行间交易）交易所上市交易（不能在银行间交易）交易所上市交易（不能在银行间交易）交易所上市交易（不能在银行间交易）公司融资选择公司融资选择案例：案例：案例：案例：公司债券第一单公司债券第一单公司债券第一单公司债券第一单0707长电债长电债长电债长电债长江电力发行前的主要财务数据长江电力发行前的主要财务数据长江电力发行前的主要财务数据长江电力发行前的主要财务数据时间时间资产负债资产负债率率流流动动比率比率总债务总债务/EBITDA长长期期负债负债/总资产总资产主主营业务营业务利利润润率率净资产净资产收收益率益率200433.9%1.821.925.2%73.4%13.9%200543.5%0.352.4424.2%73.5%15%200640.4%0.52.2223.6%68.7%14.9%07/06/3042%0.345.7613.9%66%6.35%(半年半年)行行业业平平均均（07/06/03）55.3%0.8216.0222%22.8%4%公司融资选择公司融资选择释义释义:n nEBITDA，全称Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization，即息税折旧摊销前利润，是扣除利息、所得税、折旧、摊销之前的利润。计算公式为:n nEBITDA净利润所得税利息折旧摊销，或EBITDAEBIT折旧摊销。 公司融资选择公司融资选择长江电力债券融资的金融创新长江电力债券融资的金融创新长江电力债券融资的金融创新长江电力债券融资的金融创新: :1 1 1 1、发行审批核准化发行审批核准化发行审批核准化发行审批核准化：从申报到审核才一周时间；从前从申报到审核才一周时间；从前期筹备到发行三个月时间。期筹备到发行三个月时间。2 2 2 2、发行方案创新化：、发行方案创新化：、发行方案创新化：、发行方案创新化：储架发行，降低成本储架发行，降低成本3 3 3 3、融资用途多元化：、融资用途多元化：、融资用途多元化：、融资用途多元化：不再局限于大型项目建设不再局限于大型项目建设4 4 4 4、利率确定市场化：、利率确定市场化：、利率确定市场化：、利率确定市场化：询价机制，综合考虑同期企业债、询价机制，综合考虑同期企业债、国债利率，债券流动性及公司的财务状况。国债利率，债券流动性及公司的财务状况。5 5 5 5、发行交易多渠道化：、发行交易多渠道化：、发行交易多渠道化：、发行交易多渠道化：网上发行与网下发行相结合，网上发行与网下发行相结合，网上发行网上发行“时间优先时间优先”原则实时成交。原则实时成交。6 6 6 6、投资者利益保护制度化：、投资者利益保护制度化：、投资者利益保护制度化：、投资者利益保护制度化：回售条款、首次引入受托回售条款、首次引入受托管理人和债券持有人会议制度管理人和债券持有人会议制度试点办法促进了公司债券融资的发展，拓宽企业试点办法促进了公司债券融资的发展，拓宽企业试点办法促进了公司债券融资的发展，拓宽企业试点办法促进了公司债券融资的发展，拓宽企业融资渠道。融资渠道。融资渠道。融资渠道。公司融资选择公司融资选择典型债券的要素典型债券的要素n n 发行日、到期日发行日、到期日发行日、到期日发行日、到期日n n 面值（面值（面值（面值（Denomination(Parvalue)Denomination(Parvalue)）n n发行价格发行价格发行价格发行价格n n 债券利率债券利率债券利率债券利率n n还本付息的期限和方式还本付息的期限和方式还本付息的期限和方式还本付息的期限和方式n n 债券的担保（债券的担保（债券的担保（债券的担保（SecuritySecurity）n n 偿债基金（偿债基金（偿债基金（偿债基金（SinkingFundsSinkingFunds）n n 赎回条款（赎回条款（赎回条款（赎回条款（CallProvisionsCallProvisions）n n 保护性条款（保护性条款（保护性条款（保护性条款（CovenantsCovenants）n n 债券评级债券评级债券评级债券评级n n 到期收益率到期收益率到期收益率到期收益率n n 市场价格市场价格市场价格市场价格公司融资选择公司融资选择债券发行价及到期收益率债券发行价及到期收益率n n债券估值模型债券估值模型到期收益率：到期收益率：到期收益率：到期收益率：持有债券至到期日的投资收益率。持有债券至到期日的投资收益率。持有债券至到期日的投资收益率。持有债券至到期日的投资收益率。持有债券至到期日可以获得的现金流按某一贴现率贴现后持有债券至到期日可以获得的现金流按某一贴现率贴现后持有债券至到期日可以获得的现金流按某一贴现率贴现后持有债券至到期日可以获得的现金流按某一贴现率贴现后如果刚好等于购买价，则此贴现率即为到期收益率。如果刚好等于购买价，则此贴现率即为到期收益率。如果刚好等于购买价，则此贴现率即为到期收益率。如果刚好等于购买价，则此贴现率即为到期收益率。公司融资选择公司融资选择例如例如：07长电债的到期收益率计算长电债的到期收益率计算如果是现在购买（如果是现在购买（如果是现在购买（如果是现在购买（5 5月月月月3 3日收盘价日收盘价日收盘价日收盘价101.50101.50元元元元), ), 到期收到期收到期收到期收益率是多少益率是多少益率是多少益率是多少? ?R=5.05%R=5.05%公司融资选择公司融资选择可可转转换换债债券券：简简称称可可转转债债，是是一一种种被被赋赋予了股票转换权的公司债券。予了股票转换权的公司债券。发发发发行行行行公公公公司司司司事事事事先先先先规规规规定定定定债债债债权权权权人人人人可可可可以以以以选选选选择择择择有有有有利利利利时时时时机机机机，按按按按发发发发行行行行时时时时规规规规定定定定的的的的条条条条件件件件把把把把其其其其债债债债券券券券转转转转换换换换成成成成发发发发行行行行公公公公司司司司的普通股票。的普通股票。的普通股票。的普通股票。可转换债券的特点：可转换债券的特点：可转换债券的特点：可转换债券的特点：混合性混合性混合性混合性可选择性可选择性可选择性可选择性目前深市和沪市有未到期的十二只可转债。目前深市和沪市有未到期的十二只可转债。目前深市和沪市有未到期的十二只可转债。目前深市和沪市有未到期的十二只可转债。公司融资选择公司融资选择n n1.1.最近最近最近最近3 3年连续盈利，且最近年连续盈利，且最近年连续盈利，且最近年连续盈利，且最近3 3年净资产利润率平均在年净资产利润率平均在年净资产利润率平均在年净资产利润率平均在10%10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于略低，但是不得低于略低，但是不得低于略低，但是不得低于7%7%；n n2.2.利率不得超过银行同期存款的利率水平；利率不得超过银行同期存款的利率水平；利率不得超过银行同期存款的利率水平；利率不得超过银行同期存款的利率水平；n n3.3.发行后公司资产负债率不高于发行后公司资产负债率不高于发行后公司资产负债率不高于发行后公司资产负债率不高于70%70%；n n4.4.累计债券余额不超过公司净资产额的累计债券余额不超过公司净资产额的累计债券余额不超过公司净资产额的累计债券余额不超过公司净资产额的40%40%；n n5.5.发行额不少于人民币发行额不少于人民币发行额不少于人民币发行额不少于人民币1 1亿元。亿元。亿元。亿元。n n上市公司发行可转换债券符合以下条件：上市公司发行可转换债券符合以下条件：上市公司发行可转换债券符合以下条件：上市公司发行可转换债券符合以下条件：公司融资选择公司融资选择三个基本的要素：三个基本的要素：（1）转换时的标的股票）转换时的标的股票（2）转转换换价价格格（conversionprice)及及转转换换比率比率(conversionratio)上市公司发行可转债的，以发行前个月股票的平均价格上市公司发行可转债的，以发行前个月股票的平均价格上市公司发行可转债的，以发行前个月股票的平均价格上市公司发行可转债的，以发行前个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。为基准，上浮一定幅度作为转股价格。为基准，上浮一定幅度作为转股价格。为基准，上浮一定幅度作为转股价格。 转换价格不是一定不变，当公司由于派股、转股、增发新转换价格不是一定不变，当公司由于派股、转股、增发新转换价格不是一定不变，当公司由于派股、转股、增发新转换价格不是一定不变，当公司由于派股、转股、增发新股、配股、分红等原因导致股份或股东权益发生变化从而股、配股、分红等原因导致股份或股东权益发生变化从而股、配股、分红等原因导致股份或股东权益发生变化从而股、配股、分红等原因导致股份或股东权益发生变化从而影响股票市价时，转换价格要进行修正，但公司要事先规影响股票市价时，转换价格要进行修正，但公司要事先规影响股票市价时，转换价格要进行修正，但公司要事先规影响股票市价时，转换价格要进行修正，但公司要事先规定。定。定。定。（3）转换期：）转换期：发行结束之日起六个月后至可转债到期发行结束之日起六个月后至可转债到期发行结束之日起六个月后至可转债到期发行结束之日起六个月后至可转债到期日。日。日。日。公司融资选择公司融资选择优优势势：从从从从可可可可转转转转债债债债自自自自身身身身特特特特性性性性来来来来看看看看，发发发发行行行行可可可可转转转转债债债债是是是是上上上上市市市市公司再融资的较佳选择。公司再融资的较佳选择。公司再融资的较佳选择。公司再融资的较佳选择。（1 1）可可可可获获获获得得得得大大大大量量量量的的的的长长长长期期期期稳稳稳稳定定定定的的的的资资资资本本本本供供供供给给给给。（发发发发行行行行额额额额不小于不小于不小于不小于1 1亿人民币）亿人民币）亿人民币）亿人民币）（2 2）筹资成本较低。）筹资成本较低。）筹资成本较低。）筹资成本较低。（3 3）有有有有缓缓缓缓冲冲冲冲作作作作用用用用，避避避避免免免免大大大大幅幅幅幅度度度度的的的的股股股股价价价价波波波波动动动动。在在在在增增增增发发发发配股条件很严格的情况下的权宜之选。配股条件很严格的情况下的权宜之选。配股条件很严格的情况下的权宜之选。配股条件很严格的情况下的权宜之选。缺缺点点：能能能能否否否否实实实实现现现现发发发发行行行行意意意意图图图图发发发发行行行行公公公公司司司司较较较较难难难难掌掌掌掌握握握握。对对对对股股股股市市市市行行行行情情情情的的的的依依依依赖赖赖赖较较较较大大大大，也也也也考考考考验验验验发发发发行行行行公公公公司司司司对对对对转转转转股股股股政政政政策策策策制制制制定定定定的的的的水水水水平平平平（债债债债券券券券利利利利率率率率、转转转转换换换换价价价价格格格格及及及及相相相相关关关关赎赎赎赎回回回回、回售条款的规定）回售条款的规定）回售条款的规定）回售条款的规定）公司融资选择公司融资选择一、租赁融资一、租赁融资二、二、 优先股融资优先股融资三、三、 商业信用融资商业信用融资四、项目融资四、项目融资 五、委托贷款融资五、委托贷款融资 六、发行短期融资券融资六、发行短期融资券融资 七、寻找风险投资基金七、寻找风险投资基金公司融资选择公司融资选择苏宁电器在苏宁电器在苏宁电器在苏宁电器在20102010年年末的应付账款余额高达年年末的应付账款余额高达年年末的应付账款余额高达年年末的应付账款余额高达68.368.3亿元，亿元，亿元，亿元，应付票据应付票据应付票据应付票据142.7142.7亿元，占同期存货亿元，占同期存货亿元，占同期存货亿元，占同期存货94.794.7亿元的亿元的亿元的亿元的222%222%。也就是说，苏宁电器的存货完全通过商业信用融资。也就是说，苏宁电器的存货完全通过商业信用融资。也就是说，苏宁电器的存货完全通过商业信用融资。也就是说，苏宁电器的存货完全通过商业信用融资获得。获得。获得。获得。而国美电器在而国美电器在而国美电器在而国美电器在20052005年年末的应付账款及应付票据余额年年末的应付账款及应付票据余额年年末的应付账款及应付票据余额年年末的应付账款及应付票据余额则高达则高达则高达则高达169169亿元，占同期存货亿元，占同期存货亿元，占同期存货亿元，占同期存货80.880.8亿元的亿元的亿元的亿元的209209。 云南白药的应付账款也呈现逐年上升的趋势，而银行长云南白药的应付账款也呈现逐年上升的趋势，而银行长云南白药的应付账款也呈现逐年上升的趋势，而银行长云南白药的应付账款也呈现逐年上升的趋势，而银行长短期借款却在逐年下降。短期借款却在逐年下降。短期借款却在逐年下降。短期借款却在逐年下降。表表表表8.6.1 8.6.1 国外知名公司的商业信用融资国外知名公司的商业信用融资国外知名公司的商业信用融资国外知名公司的商业信用融资公司名称公司名称公司名称公司名称应应付付付付账账款款款款存存存存货货应应付付付付账账款占存款占存款占存款占存货货的的的的Wal-martWal-mart253.73253.73321.91321.9178.82%78.82%DellDell98.498.45.75.71726.32%1726.32%ToyotaToyota172.9172.9121.68121.68142.09%142.09%MicrosoftMicrosoft20.8620.864.914.91424.85%424.85%商业信用是一种基本免费的融资方式：商业信用是一种基本免费的融资方式：商业信用是一种基本免费的融资方式：商业信用是一种基本免费的融资方式：公司融资选择公司融资选择课后案例分析课后案例分析:n n用友软件的资本结构用友软件的资本结构用友软件的资本结构用友软件的资本结构n n要求要求要求要求: :1 1、全部学员课下阅读案例，并按要求进行思考、全部学员课下阅读案例，并按要求进行思考、全部学员课下阅读案例，并按要求进行思考、全部学员课下阅读案例，并按要求进行思考与分析。与分析。与分析。与分析。2 2、小组汇报、小组汇报、小组汇报、小组汇报“ “用友软件的资本结构用友软件的资本结构用友软件的资本结构用友软件的资本结构” ”案例的分案例的分案例的分案例的分析讨论结果。析讨论结果。析讨论结果。析讨论结果。3 3、应查找并补充适当的资料辅助分析。、应查找并补充适当的资料辅助分析。、应查找并补充适当的资料辅助分析。、应查找并补充适当的资料辅助分析。公司融资选择公司融资选择案例：案例：用友软件的资本结构用友软件的资本结构n n分析与讨论：分析与讨论：分析与讨论：分析与讨论：n n1 1、您认为用友软件透过资本结构反映出的公司财务、您认为用友软件透过资本结构反映出的公司财务、您认为用友软件透过资本结构反映出的公司财务、您认为用友软件透过资本结构反映出的公司财务政策与财务行为偏向于保守吗？这种政策合不合理？政策与财务行为偏向于保守吗？这种政策合不合理？政策与财务行为偏向于保守吗？这种政策合不合理？政策与财务行为偏向于保守吗？这种政策合不合理？给出您的分析理由。（提示：结合公司的行业特点，给出您的分析理由。（提示：结合公司的行业特点，给出您的分析理由。（提示：结合公司的行业特点，给出您的分析理由。（提示：结合公司的行业特点，经营状况、经济环境、市场状况、财务特征等各方面经营状况、经济环境、市场状况、财务特征等各方面经营状况、经济环境、市场状况、财务特征等各方面经营状况、经济环境、市场状况、财务特征等各方面情况进行分析）情况进行分析）情况进行分析）情况进行分析）n n2 2、你认为公司选择何种融资方式及安排何种资本结、你认为公司选择何种融资方式及安排何种资本结、你认为公司选择何种融资方式及安排何种资本结、你认为公司选择何种融资方式及安排何种资本结构受到哪些因素的影响？如何优化公司资本结构？构受到哪些因素的影响？如何优化公司资本结构？构受到哪些因素的影响？如何优化公司资本结构？构受到哪些因素的影响？如何优化公司资本结构？公司融资选择公司融资选择