TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿二一一年十二月1释 义第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章目 录特别提示 . 3. 7总则 .8激励对象 .8股票期权激励计划的股票来源和股票数量 .9激励对象及期权分配情况 .9股票期权激励计划的有效期、授权日、行权安排、禁售期 . 10股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 . 12股票期权的获授条件及行权条件 . 13激励计划的调整方法和程序 . 15股票期权激励计划会计处理方法及对业绩的影响 . 17股票期权激励计划的实施程序及激励对象的行权程序 . 19第十一章 公司与激励对象各自的权利和义务 . 20第十二章 特殊情况下的处理方式 . 21第十三章 其他 . 232特别提示1、本激励计划（草案）依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录 1-3 号及其他相关法律、法规和规范性文件，以及 TCL 集团股份有限公司章程制定。2、TCL 集团股票期权激励计划拟授予激励对象 172,247,200 份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。3、本次激励计划拟授予的股票期权涉及的标的股票总数为 172,247,200 股，占 2011 年资本公积转增股本后（以下简称“2011 年转增后”）公司股本总额8,476,218,834 股的 2.03%。其中，首次授予激励对象 155,025,600 份股票期权，占本次激励计划总数的 90.00%，占公司 2011 年转增后股本总额 8,476,218,834股的 1.83%；预留 17,221,600 份股票期权，占本次激励计划总数的 10.00%，占2011 年转增后公司股本总额 8,476,218,834 股的 0.20%。4、本次计划首次授予的 155,025,600 份股票期权的行权价格为 2 元；预留17,221,600 份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。5、激励对象行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，行权价格和行权数量将做相应的调整，由公司董事会审议批准。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会通过并经股东大会审议批准。6、股票期权计划的有效期为自股票期权授权日起 4 年。预留的 17,221,600股票期权将在本计划获得股东大会通过后 12 个月内由董事会按照本计划确定激励对象。激励对象行权安排：授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，按以下安排行权：阶段授权日等待期第一个行权期时间安排本计划获得股东大会通过后 30 日内自首个授权日起的 12 个月自首个授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止3行权比例40%阶段第二个行权期第三个行权期时间安排自首个授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首个授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止行权比例30%30%预留的股票期权自该部分股票期权授权日起满 12 个月后，按以下安排行权：阶段预留股票期权授权日预留股票期权等待期第一个行权期第二个行权期时间安排本计划获得股东大会通过后 12 个月内自预留股票期权授权日起的 12 个月自预留股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留股票期权授权日起 36 个月内的最行权比例60%40%后一个交易日当日止注：若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销。若激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。7、行权条件激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：1）根据TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格。2）业绩条件（i）股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（ii）第一个行权期的行权条件为：公司 2011 年营业收入较 2010 年的增长率不低于 12%，公司 2011 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较 2010 年同口径数据的增长率均不低于 12%，公司 2011 年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于 6%；注：公司于 2010 年 7 月 26 日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 1,301,178,273 股人民币普通股，募集资金净额约 44.04 亿元用于实施公司4控股子公司深圳市华星光电技术有限公司（下称“华星光电”）的第 8.5 代液晶面板生产线项目。华星光电于 2010 年 1 月开始动工，建设周期约 20 个月,2011 年仍处在建设期，且在投产后仍需经过一段爬坡期，2011 年华星光电尚未进入正常的生产运营阶段。为更加客观地反映公司的实际经营业绩，在计算公司 2011年营业收入、归属于上市公司股东的净利润和净资产收益率时，将剔除华星光电的影响。第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）的行权条件为：公司 2012 年营业收入较 2010 年的增长率不低于 24%，公司 2012 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较 2010 年同口径数据的增长率均不低于24%，公司 2012 年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于 6%；第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）的行权条件为：公司 2013 年营业收入较 2010 年的增长率不低于 36%，公司 2013 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较 2010 年同口径数据的增长率均不低于36%，公司 2013 年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于 6%。如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及其所对应的营业收入、净利润不计入当年及其后一个年度的营业收入、净利润、净资产收益率。本计划产生的期权成本在经常性损益中列支。3）公司未发生下列任一情形：（i）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ii）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（iii）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。4）激励对象未发生下列任一情形：（i）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（ii）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；5（iii）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象因本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。9、本公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划草案经股东大会审议通过后 30 日内公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。10、本股票期权激励计划还须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。公司股东大会对本激励计划进行投票表决时，将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事还将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。6释 义在本激励计划中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：TCL 集团、公司、本公司： 指 TCL 集团股份有限公司激励计划、本计划：股票期权、期权：预留期权：高级管理人员：激励对象：预留激励对象：董事会：股东大会：标的股票：授权日：等待期：有效期：行权：可行权日：行权价格：中国证监会：交易所：登记结算公司：公司法：证券法：办法：公司章程考核办法：元：指本TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案） 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利指包含在本计划标的股票内，在激励计划公布时尚未确定激励对象，允许公司在首个授权日后确定激励对象的股票期权指公司章程规定的高级管理人员指依据本激励计划获授股票期权的人员指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象指 TCL 集团股份有限公司董事会指 TCL 集团股份有限公司股东大会指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日应为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定指授权日至可行权日之间的期间指从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买 TCL 集团公司股票的行为指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司股权激励管理办法（试行）指TCL 集团股份有限公司章程指TCL 集团股份有限公司股权激励计划考核办法指人民币元7第一条第二条第一章总则为进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司董事（不包括独立董事）、中高层管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，吸引优秀的管理、技术、经营人才以及加强公司自主人才培养，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法(试行)，股权激励有关事项备忘录 1-3号及其他有关法律、法规和规范性文件，以及公司章程的规定，制定本激励计划。本计划经公司董事会审核，并经中国证监会备案无异议后，由股东大会批准实施。第三条制定本计划所遵循的基本原则1、 公平、公正、公开；2、 激励和约束相结合；3、 股东利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；4、 维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。第四条制定本计划的目的1、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；2、激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；3、平衡管理层的短期目标与长期目标；4、维持管理团队和业务骨干的稳定。第二章激励对象第五条激励对象确定的依据和范围激励对象确定的法律依据为：公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法(试行)、股权激励有关事项备忘录 1-3 号等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。激励对象限于公司董事、高级管理人员，公司及公司控股子公司的经营管理层、核心技术（业务）人员（不包括独立董事和监事）。第六条激励对象确定的考核依据8第八条占就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定考核办法作为考核依据。第七条有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有公司法规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。第三章股票期权激励计划的股票来源和股票数量本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，所涉及的标的股票种类为人民币普通股（A 股）。第九条激励计划的标的股票数量本计划拟授予激励对象 172,247,200 份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利；涉及的标的股票数量为 172,247,200 股， 2011 年转增后公司股本总额 8,476,218,834股的 2.03%。其中，首次授予激励对象 155,025,600 份股票期权，占本次激励计划总数的 90.00%，占 2011 年转增后公司股本总额 8,476,218,834 股的 1.83%；预留 17,221,600 份股票期权，占本次激励计划总数的 10.00%，占 2011 年转增后公司股本总额 8,476,218,834 股的 0.20%。第四章激励对象及期权分配情况第十条股票期权分配情况姓名韩方明职务副董事长、执行董事本次获授股票期权份数5,442,800占本次授予期权总数的比例3.16%占目前公司总股本的比例0.06%薄连明 执行董事、总裁（COO）赵忠尧 执行董事、高级副总裁6,871,4003,077,8003.99%1.79%0.08%0.04%史万文贺成明黄旭斌高级副总裁高级副总裁财务总监（CFO）5,935,8001,190,4004,833,4003.45%0.69%2.81%0.07%0.01%0.06%9姓名职务其他人员预留股票期权合计本次获授股票期权份数127,674,00017,221,600172,247,200占本次授予期权总数的比例74.12%10.00%100.00%占目前公司总股本的比例1.51%0.20%2.03%除预留激励对象以外的已获公司董事会确认并经监事会核实的激励对象合计 154 人。其他人员指 TCL 集团薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司及公司子公司任职的经营管理层，及担任公司重要岗位的核心技术（业务）人员（不包括独立董事和监事）。人员名单将于证券交易所指定信息披露网站公布。本次激励对象中无独立董事、监事、持有 5%以上的股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属，且均未同时参加两个及以上境内上市公司的股权激励计划。预留期权主要用于对以下人员的激励：（1）公司新聘任的高级管理人员；（2）公司及公司子公司新聘任或晋升的经营管理层、核心技术（业务）人员；（3）对公司有特殊贡献的人员（包括本计划的激励对象）。预留期权的授予由董事会按照本激励计划的授权程序确认激励对象、授予价格、期权数量等相关事宜；如预留激励对象为公司董事，须经股东大会批准方可授权。该等名单经监事会核实后，在证券交易所指定信息披露网站按要求及时准确披露预留股票期权的授权情况及激励对象的相关信息。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。第五章股票期权激励计划的有效期、授权日、行权安排、禁售期第十一条股票期权有效期本计划的有效期为自股票期权授权日起 4 年。第十二条股票期权激励计划的授权日本计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司股东大会审议通过后由董事会确定。预留股票期权的授权日在该部分股票期权授予时由董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：1、定期报告公布前 30 日。2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日。103、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据上市公司信息披露管理办法第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 30 日内，公司应该按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。第十三条激励计划的等待期激励计划的等待期为授权日起的 12 个月。第十四条激励计划的可行权日激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内，公司定期报告公布后第 2 个交易日起至下一次定期报告公布前 10 个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：1、业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据上市公司信息披露管理办法第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司按规定注销。第十五条行权安排授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，按以下安排行权：阶段第一个行权期第二个行权期第三个行权期时间安排自首个授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首个授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首个授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止行权比例40%30%30%预留期权自该部分股票期权授权日起满 12 个月后，按以下安排行权：11阶段第一个行权期第二个行权期时间安排自预留股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留股票期权授权日起 36 个月内的最行权比例60%40%后一个交易日当日止若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销。若激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。激励对象获授并且满足当期行权条件后的可行使的权益工具，必须在同一行权期的可行权日行权完毕，超过同一行权期而未行权的权益工具不能累计，相关的权益工具将作废，公司将注销相关的权益工具。如遇计划数量调整的，同比例调整其可行使权益工具的数量。激励对象必须在本激励计划的有效期内行权完毕，在本激励计划的有效期内未行权的可行使权益工具将作废。第十六条标的股票的禁售期激励对象转让其持有的标的股票，应当符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定：1、激励对象为公司董事和高级管理人员，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的 25%；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其所持有的全部公司股份；2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。3、在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件及公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件及公司章程。第六章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法第十七条股票期权的行权价格和行权价格的确定方法121、授予的股票期权的行权价格首次授予的 155,025,600 份股票期权的行权价格为 2 元；预留 17,221,600份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：（1）TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价 4 元；（2）TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 3.58 元。由此确定首次授予的股票期权行权价格为 4 元，鉴于本公司于 2011 年 5月 19 日实施 2010 年度资本公积每 10 股转增股份 10 股的分配方案，本次转增完成后，公司总股本由 4,238,109,417 股增加为 8,476,218,834 股，根据本办法第二十一条规定，行权价格由 4 元调整为 2 元。3、预留的股票期权的行权价格的确认方法预留股票期权在授权前召开董事会，并披露董事会决议及预留期权的授权情况。预留的 17,221,600 份股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：（1）该部分股票期权授权情况摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）该部分股票期权授权情况摘要公布前 30 个交易日的公司标的股票平均收盘价。第七章股票期权的获授条件及行权条件第十八条股票期权的获授条件1、公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。2、激励对象未发生下列任一情形：（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；13（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。第十九条股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：1、根据TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格。2、业绩条件（1）股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）第一个行权期的行权条件为：公司 2011 年营业收入较 2010 年的增长率不低于 12%，公司 2011 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较 2010 年同口径数据的增长率均不低于 12%，公司 2011 年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于 6%；注：公司于 2010 年 7 月 26 日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 1,301,178,273 股人民币普通股，募集资金净额约 44.04 亿用于实施公司控股子公司深圳市华星光电技术有限公司（下称“华星光电”）的第 8.5 代液晶面板生产线项目。华星光电于 2010 年 1 月开始动工，建设周期约 20 个月,2011 年仍处在建设期，且在投产后仍需经过一段爬坡期，2011 年华星光电尚未进入正常的生产运营阶段。为更加客观地反映公司的实际经营业绩，在计算公司 2011 年营业收入、净利润和净资产收益率时，将剔除华星光电的影响。第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）的行权条件为：公司 2012 年营业收入较 2010 年的增长率不低于 24%，公司 2012 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较 2010 年同口径数据的增长率均不低于24%，公司 2012 年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于 6%；第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）的行权条件为：公司 2013 年营业收入较 2010 年的增长率不低于 36%，公司 2013 年归属于上市公司股东的净14利润及扣除非经常性损益后的净利润较 2010 年同口径数据的增长率均不低于36%，公司 2013 年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于 6%。如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及其所对应的营业收入、净利润不计入当年及其后一个年度的营业收入、净利润、净资产收益率。本计划产生的期权成本在经常性损益中列支。3、公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。4、激励对象未发生下列任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。第八章激励计划的调整方法和程序第二十条股票期权数量的调整方法若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细QQ0(1N)其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q 为调整后的股票期权数量。2、缩股QQ0N15其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 N股公司股票)；Q 为调整后的股票期权数量。3、配股QQ0P1 （1N）/(P1+P2N)其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；N 为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。第二十一条行权价格的调整方法若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细PP 0 (1N)其中：P0 为调整前的行权价格；N 为每股的资本公积金转增股本比例、派送股票红利比例、股票拆细比例；P 为调整后的行权价格。2、缩股PP 0 N其中：P0 为调整前的行权价格；N 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。3、派息PP0 -V其中：P0 为调整前的行权价格；为每股的派息额；N 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。4、配股PP0（P1P2N）/P1(1+ N)其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。第二十二条股票期权激励计划调整的程序161、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关法规或主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。3、公司应聘请律师就上述调整是否符合上市公司股权激励管理办法（试行）、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并及时公告。第九章第二十三条股票期权激励计划会计处理方法及对业绩的影响股票期权的会计处理根据企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具的确认和计量的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司激励计划的费用进行计量和核算：1、授权日会计处理：由于尚未行权，因此不需进行相关会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。2、等待期会计处理：在等待期内的每个资产负债日，以对可行权的期权数量的最佳估计为基础，按照授权日期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；3、可行权日之后的会计处理：不再对已确认的费用和所有者权益总额进行调整；4、行权日的会计处理：根据行权情况确认股本和股本溢价，同时结转等待期内的资本公积。第二十四条股票期权计划对公司业绩的影响1、 股票期权的费用测算（1）股票期权理论价值计算公式根据企业会计准则第 22 号金融工具的确认和计量中关于公允价值的相关规定，公司选择用 Black-Scholes 期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算：c SN (d 1 ) Xe r (T t ) N (d 2 )其中，17-d 1 ln( S / X ) (r 2 / 2)(T t ) T td 2 ln( S / X ) ( r 2 / 2 )( T t ) T t d 1 T tS= 授权日前最近一个交易日的收盘价X= 行权价格T=期权到期日T-t=期权剩余期限（单位：年）r= 无风险收益率=标的股票历史波动率N(.)为标准正态分布累积函数ln(.)为自然对数函数（2）参数选取情况说明（假设 2011 年 11 月 29 日为股票期权授权日）期权有效期：考虑可能存在提早行权，期权有效期采用中点法进行计算，即有效期=（确权期+存续期）/2，各行权期的有效期分别为 1.5 年、2.5 年、3.5 年。无风险收益率：公司以金融机构人民币存款基准利率来代替无风险收益率，按期权有效期的长短不同采用不同的存款基准利率，第一个行权期的无风险收益率为 3.50%，第二个行权期的无风险收益率为 4.40%，第三个行权期的无风险收益率为 5.00%。历史波动率：本计划的历史波动率取授权日前 360 交易日的波动率 38.92%计算。根据以上参数计算，各行权期的期权成本估算如下：行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期合计：授予数量62,010,24046,507,68046,507,680155,025,600每份期权价值（元）0.460.610.74期权费用（万元）2,848.262,842.203,449.289,139.74根据上述参数，计算得出公司授予激励对象的 155,025,600 份股票期权（不含预留部分）的理论价值总计人民币 9,139.74 万元。第二十五条对公司业绩的影响18-假如全部激励对象（不含预留激励对象）均符合本计划规定的行权条件，根据以上参数计算得出的总费用（不含预留部分）在各等行权期的费用摊销为情况见下表：单位：万元第一个行权期第二个行权期第三个行权期合计第 1 年摊销2,848.261,421.101149.760275,419.12第 2 年摊销1,421.101149.762,570.86第 3 年摊销1149.761,149.76合计2,848.262,842.203,449.289,139.74第十章股票期权激励计划的实施程序及激励对象的行权程序第二十六条股票期权激励计划的实施程序1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；3、监事会核实激励对象名单并发表审核意见；4、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见；5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；6、激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证券交易所和中国证监会广东证监局；7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；9、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；10、股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授权、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授权协议等。11、激励计划自公司股东大会审议通过之日起30日内，将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。第二十七条授予股票期权的程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。193、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。4、公司与激励对象签订授予股票期权协议书，约定双方的权利义务。5、公司于授权日向激励对象送达股票期权授予通知书一式贰份。6、激励对象在三个工作日内签署股票期权授予通知书，并将一份送回公司。7、公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。8、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。第二十八条激励对象的行权程序1、股票期权激励对象向薪酬与考核委员会提交股票期权行权申请书，提出行权申请；2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请；4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；5、向公司登记机构办理公司变更登记手续。第十一章 公司与激励对象各自的权利和义务第二十九条公司的权利1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。3、法律、法规规定的其他相关权利。第三十条公司的义务1、根据国家税收法规的规定，公司可以代扣代缴激励对象应缴纳的个人所20得税及其它税费。2、公司不得为激励对象依激励计划获取公司股票提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。3、公司应当根据激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等机构的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。4、法律、法规规定的其他相关义务。第三十一条激励对象的权利1、激励对象有权接受公司根据本计划授予的股票期权。2、激励对象有权按照本激励计划的规定行权。3、法律、法规规定的其他相关权利第三十二条激励对象的义务1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有的贡献。2、激励对象应当按照本激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份。3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。4、激励对象因本激励计划获得的收益，应当按照国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。5、激励对象应遵守公司规章制度及本计划规定的义务。6、法律、法规规定的其他相关义务。第十二章 特殊情况下的处理方式第三十三条若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情形的，本股票期权激励计划不作变更。第三十四条激励对象个人情况发生变化1、 职务变更激励对象职务发生变更但仍为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及其他参加股票期权激励计划的人员的，则已获授的股票期权不作变更。21若激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应注销其所有尚未行权的股票期权。2、解雇或辞职激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被注销。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被注销。3、合同期满激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自离职之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被注销，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。4、丧失劳动能力激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更仍可按规定行权，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。5、退休激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。6、死亡激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被注销。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被注销的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。7、对于因上述原因被注销或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被注销的期权，由公司注销。第三十五条公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：221、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。第三十六条在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定的其他情形。如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现上述不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回其已被授予但尚未行权的全部股票期权。第十三章 其他第三十七条本计划的解释权归公司董事会。23