1上海华彩管理咨询有限公司上海华彩管理咨询有限公司二零零七年四月二零零七年四月四川宏华石油设备有限公司四川宏华石油设备有限公司公司治理方案公司治理方案2目目 录录公司治理的概要介绍公司治理的概要介绍香港联交所对公司治理的规范要求宏华上市后的公司治理结构母子公司的公司治理3概念释义概念释义公司治理是指一种指导及管理并落实公司经营者责任的机制与过程，在兼顾其他利害关系人利益下，藉由加强公司绩效，以保障股东权益。公司治理结构是指规范公司组织机构间之权力分配与制衡，以使下列各项职能各司其职： - 所有权(股东) - 决策权(董事会) - 经营管理权(如：总经理、总裁) - 监督权(监事会)公司治理过程是公司各组织机构之行权过程，以使其职能发挥功能。公司治理公司治理公司治理结构公司治理结构公司治理过程公司治理过程4公司治理与公司治理与公司管理是不同的概念，又有一定的内在联系公司管理是不同的概念，又有一定的内在联系公司治理公司管理目的实现利益相关主体间实现利益相关主体间的制衡的制衡实现公司的目的实现公司的目的所涉及主体所有者、债权人、经所有者、债权人、经营者、雇员、顾客营者、雇员、顾客顾客、经营者、顾客、经营者、债权人、雇员、债权人、雇员、所有者所有者在公司发展地位规定公司的基本框架，规定公司的基本框架，以确保管理处于正确以确保管理处于正确的轨道的轨道规定公司具体的规定公司具体的发展路径及手段发展路径及手段职能监督、确定责任体系监督、确定责任体系和指导和指导计划、组织、指计划、组织、指挥、控制和协调挥、控制和协调层级结构 企业的治理结构企业的治理结构企业内部的组织企业内部的组织结构结构实施的基础主要是契约关系主要是契约关系行政权威关系行政权威关系法律地位主要是法律、法规规主要是法律、法规规定定主要是由经营者主要是由经营者决定决定政府的作用体现债权人和股东的体现债权人和股东的相对地位相对地位政府基本不直接政府基本不直接干预干预资本结构体现各股东的相对地体现各股东的相对地位位反映企业的资本反映企业的资本状况以及管理水状况以及管理水平平股本结构 体现所有者的构成体现所有者的构成反映所有者的构反映所有者的构成，及对管理的成，及对管理的影响影响相互联结点公司战略的管理层次公司战略的管理层次5公司治理结构模型：多层委托公司治理结构模型：多层委托-代理链代理链股东大会董事会经理层员工监事会社会责任委员会债权人供应商客户社区利益相关者债权转股权列席会议信息沟通信息沟通列席会议信息沟通关系协调选任负责选任负责负责选任职工董事监督监督职工监事选任负责监督“治理结构竞争力治理结构竞争力”：良好的股东结构；完善的董事会结构；董事会对管理者的良好激励和约束；高效的组织架构和运营流程。6法人治理结构的关键是董事会和管理层各自的责权分工以及法人治理结构的关键是董事会和管理层各自的责权分工以及二者之间的激励约束机制建设二者之间的激励约束机制建设董事会董事会管理层管理层目标管理和目标管理和考核考核年薪制年薪制中长期激励中长期激励决定董事人选决定董事人选经营目标经营目标股东通过股东会形成决议，督导董事会执行，以经营目标约束董事会；两者之间是信任托管关系董事会把握组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理；二者是委托代理关系股东会股东会7公司治理机制建设的目标公司治理机制建设的目标建立民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务管理系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统形成股东会、董事会、监事会与经营层之间的相互制约、相互负责的制衡机制，规范母子公司的经营，根据公司运营搭建分层架构保护母子公司所有员工的权益保护母子公司所有股东的权益保护母子公司所有客户的权益保护母子公司所有债权人的权益保护母子公司其他利益相关体的权益在维护母子公司各个利益相关主体合法权益的基础上，在风险可控的前体下科学规范决策，高效率与高效益并重，保障企业可持续健康发展。8目目 录录公司治理的概要介绍香港联交所对公香港联交所对公司治理的规范要求司治理的规范要求宏华上市后的公司治理结构母子公司的公司治理9上市公司治理结构必备设置上市公司治理结构必备设置联交所联交所证交所证交所股东大会股东大会董事会董事会公司秘书董事会秘书审核委员会监事会合资格会计师合规顾问10两地证交所对董事会相关规定的区别两地证交所对董事会相关规定的区别香港主板香港主板内地内地A A股股主席与行政总裁主席与行政总裁在董事会层面，两者之间必须清楚区分，以确保权力和授权分布均衡，不致于权力仅集中于一人。主席与行政总裁的角色倡导应分开区分，分别由不同的人担任。 公司董事会可以决定由董事长兼任经理。 独立非执行董事独立非执行董事至少三人以上，且至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。目前具体规定尚未出台。董事数量董事数量除了独立非执行董事之外，其他没作要求。五人至十九人公司秘书公司秘书/ /董事会董事会秘书秘书另行规定须为一名常居于香港的人士，具备履行上市公司秘书职务所需的知识及经验。为香港特许秘书公会的普通会员、执业律师条例所界定的律师或大律师，或专业会计师；或该秘书为联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面，足以履行该等职务的个别人士。授权代表授权代表每名上市发行人应委任两名授权代表，作为上市发行人与联交所的主要沟通渠道。除非联交所在特殊情况下同意有不同的安排，否则该两名授权代表必须由两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘书担任。11董事会议事规则董事会议事规则发行人应成立董事会。董事会负责领导及监控发行人，秉着客观的行事原则，做出的决策必须符合发行人的利益。董事会的成员应该具备企业业务特点所需要的技巧和经验。执行董事与非执行董事的组合应保持均衡，以确保董事会的独立性。会议应有安排，以确保全体董事都有机会提出商讨事项并列入定期会议议程。公司秘书应该向所以董事提供关于会议程序和规则及规例的意见确保所有的人员能够遵守。应定期开会，且每年不少于四次。以书面决议方式取得董事会批准的不包括在内。会议秘书应该做好董事会及专业委员会的会议纪录。如果任何董事发出合理通知，应在任何合理的时段公开记录供其查阅定期会议至少提前14天发出通知，至于其它所有的董事会会议，应提前合理地时间发出通知。如果董事会认为大股东或者董事提议的事项可能存在重大利益冲突，则有关事项不应以传阅文件方式处理或者交由专业委员会，而应就该事项举行董事会。而且独立非执行董事应该出席相关会议。会议记录应该将会议上各董事所考虑的事项及达成的决定详细记录，包括任何疑虑或反对意见。在合理地时段将会议记录初稿及最终定稿发送给全体董事。初稿供董事表决意见，最终稿则作为留档使用。董事会应该商定程序，让董事按合理要求，可在适当的情况下寻求独立专业意见，费用由发行人支付。董事会应议决另外为董事提供独立专业意见，以协助有关董事履行其对发行人的责任。12一般披露责任1、 联交所及公众人士评估公司所需的资料。2、 避免造成公司证券假市所需的资料。3、 可合理预计会对其证券的市场活动及价格有重大影响的资料。如果有关证券也在其他交易所上市，则凡向其他市场发放的资料，必须同时向联交所披露。必须披露董事及主要股东的权益及买卖。股份在联交所上市的公司董事及行政总裁及持有联交所上市公司的股份10%或以上的人士必须以书面向联交所及公司呈报其权益。这些权益有董事或股东本身的权益，其配偶和未成年子女的权益，其所控制的任何公司的权益，以及其本人或家族或公司权益为受益人的信托名下的任何权益。须予以公布的交易，包括五类：非常重大的收购事项，主要交易，须予披露的交易，股份交易及关联交易。发行人应该披露的信息发行人应该披露的信息上市公司的持续性信息披露责任体现在联交所的上市规则及各公司签署的上市协议中。概括来讲，除了定期公布公司业绩（中期及年度报告）外，主要内容有：13联交所关于董事的特殊规定联交所关于董事的特殊规定董事董事独立非执行董事独立非执行董事必须至少有三名独立非执行董事，且其中必须至少有一名具备适当专业资格，或具备适当会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。 执行董事执行董事必须有足够的管理层人员在香港。此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。 通过有关内部安排确保董事会成员可立即知道任何有关事项，并可与联交所维持有效沟通渠道，这样发行人可以申请豁免至少两名执行董事常居香港的规定。n 相应的董事联络方式提供给联交所。n 有一定的授权代表常居于香港。n 聘有常居于香港的合规顾问。n 在约定的时间内，相应的董事能够赶赴联交所回应其查询。申请豁免申请豁免14非独立性非独立性该董事持有占上市发行人已发行股本总额超过1%该董事曾从关连人士或上市发行人本身，以馈赠形式或其它财务资助方式，取得上市发行人任何证券权益。该董事是当时正向发行人相关人士提供或曾于被委任前的一年内，向其提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，或是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向其提供有关服务的雇员该董事在发行人、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有重大利益；或涉及与上市发行人、其控股公司或其各自附属公司之间或与上市发行人任何关连人士之间的重大商业交易。该董事出任董事会成员的目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益。该董事当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东有关联。该董事当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人任何关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）。该董事在财政上倚赖上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人的关连人士。“独立非执行董事独立非执行董事”： 独立性评判标准独立性评判标准15授权代表授权代表213随时作为联交所与公司之间的主要沟通渠道，并以书面形式告知联交所联络的方法，包括电话号码及图文传真号码等。本人不在香港时，有经委任并为联交所知道的合适替任人负责与联交所联络，并以书面形式告诉联交所其联络的方法，包括该人的住宅及办公室电话号码及图文传真号码等。授权代表必须预先通知联交所有关其拟终止授权代表任务的事项及有关原因，方可终止其授权代表的任务。4除特殊情况外，另行委任授权代表前，不应终止原授权代表的任务。如终止授权代表的任务，应立即通知联交所，并说明原因；同时，上市发行人及新的授权代表须立即通知联交所有关事宜。每名上市发行人应委任两名授权代表，作为上市发行人与本交易所的主要沟通渠道。授权代表必须由两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘书担任。如联交所认为授权代表未能充分履行其应负的责任，可要求上市发行人终止对其的委任，并尽快委任新的替任人。上市发行人及新获委任的授权代表立即通知联交所有关委任的事宜。16公司秘书任职要求公司秘书任职要求须为一名常居于香港的人士，具备履行上市公司秘书职务所需的知识及经验为香港特许秘书公会的普通会员、执业律师条例所界定的律师或大律师，或专业会计师。或者或者为联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面，足以履行该等职务的人士。公司秘书可由董事兼任。当文件应由董事和秘书联合签署时，具有董事和秘书双重身份的人士只能以秘书身份签署。17公司秘书工作职责公司秘书工作职责建立、维护并不断完善公司的法律文件档案。与联交所以及证券登记公司等保持畅顺的沟通，每月接收公司股东名册并向联交所每月报送股份变动情况表。依照香港法例和上市规则的要求，及时做好各种申报和备案工作，以及妥善地应对各种监管机构的查询和沟通工作协助起草和审阅董事会和股东大会的通知和决议等文件并就有关的程序和要求提供咨询意见协助公司起草、审阅及修改中期报告及年度报告并就相关的问题提供咨询意见和协助（不含财务报告）根据董事会的命令，对自身名义对外发表公告（如需要），并相应地承担法律责任为公司及董事应履行的持续责任提供协助，以促进和提高公司的管治水平及确保公司的运作符合各种法律和监管要求就公司依照公司章程、联交所上市规则以及适用的法例所应遵守的各种法律和监管要求以及召开董事和股东会议的各种文件以及制度和程序向公司董事局提供意见及协助作为公司授权代表，负责与联交所联系及沟通，并就所涉及的事宜向董事局提供意见协助协助公司就各类公告以及董事会会议的安排与相关文件保持与联交所及（如需要）香港证监会的联络18案例：碧桂圆及中国龙工案例：碧桂圆及中国龙工碧桂圆公司秘书碧桂圆公司秘书禤宝华禤宝华，58岁。为香港特许秘书公会会员及特许秘书及行政人员公会会员。同时为富荣秘书服务有限公司之董事，在公司管理及秘书工作方面拥有超过25年经验，多年来曾为多间上市公司服务。中国龙工公司秘书中国龙工公司秘书岑展云岑展云，41岁。为香港会计师公会会员、英国国际会计师公会会员、香港税务学会会员。负责集团长远财务及行政政策的实施及发展。具有超过15年资深的企业会计及金融管理经验。19成员必须是非执行董事成员不少于三名，且主席须为独立非执行董事独立非执行董事须占大多数至少一名具备适当专业资格，或具备适当会计或相关财务管理专业的独立非执行董事审核委员会审核委员会20审核委员会职责审核委员会职责外部审计工作内部审计工作作为董事、外部审计与内部审计之间的沟通集中点，协助董事会对财务报告过程、内部控制及风险管理制度的效用作出独立的检讨、监管审核过程及履行董事会不时指派的其它职责及责任。通过领导企业内部的审计部门，对日常经营进行监督审核，针对存在的问题进行检讨，并向董事会提出合理地意见和建议。通过外聘合格的审计人员，对企业的财务报告、经营状况、内部控以及风险管理进行审核，并针对存在的问题进行检讨，向董事会提出合理地意见和建议。21审核委员会工作职责：针对外部审计的工作职责审核委员会工作职责：针对外部审计的工作职责7、确保董事会适时响应外聘核数师呈交予管理层的审核情况说明函件中提出的事宜。6、检讨外部审计师呈交的审核情况说明函件以及向管理层提出的重大疑问。5、必要时，委员会与外部审计师举行特别会议，以检讨任何会计、财务汇报或内部监控事宜。4、检讨外部审计师的审计报告，确定对重大监管弱点需采取的行动，向董事会提出有关建议。3、检讨外部审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师产生的意见分歧等。2、担任公司与外部审计师之间的主要代表，监察两者之间的关系。1、聘用、解聘外部审计师，以及批准其薪酬及聘用条款。22审核委员会工作职责：针对内部审计的工作职责审核委员会工作职责：针对内部审计的工作职责与内部审计师进行年度审计规划检讨，让内部审计师检讨会计系统及内部监控制度是否足够，并概列公司及其附属公司的审计计划，以供委员会进行检讨及作出指导。最少每半年与内部审计师检讨审计活动，由审计师指出其认为委员会需要知悉或留意的重要事项及结果。为准备此等检讨活动，内部审计师将按需要透过委员会秘书，向委员会成员提供一份公司及其附属公司的内部审计报告或报告摘要。委员会每个财政年度的活动报告亦将提交董事会确保内部审计部和外部审计师的工作得到充分协调，以及内部审计部在公司内部备有充足资源，并具适当地位若内部审计师认为委员会需要进行特别财务保障措施检讨时，委员会须与其举行特别会议。根据风险管理程序，检讨及监察内部监控制度、内部审计职能及年度审核规划的成效。23案例：碧桂圆审核委员会职责及成员案例：碧桂圆审核委员会职责及成员黎明黎明：62岁，为香港会计师公会、英国特许管理会计师公会及香港董事学会的资深会员。现为香港会计师公会调查小组的成员。于1986年为香港会计师公会主席。曾担任新昌国际集团有限公司的董事总经理及新昌营造集团有限公司的主要股东。曾为新昌管理集团有限公司的非执行董事。为王朝酒业集团有限公司、成谦声控股有限公司、映美控股有限公司及广州富力地产股份有限公司的独立非执行董事。以上公司的股份均于联交所上市。石礼谦石礼谦：61岁，为香港立法会议员，1995年获“太平绅士”。担任多家公司及公共服务公司董事职务。唐栋唐栋：56岁，现任国际公证人及中国委托公证人，并获准在若干司法管豁区任律师曾任万事昌国际控股有限公司的非执行董事；曾任为宝福集团有限公司之独立非执行董事；曾任和成国际集团有限公司之独立非执行董事；现为威发国际集团有限公司及叶氏化工集团有限公司之非执行董事。以上公司均于联交所上市。 审核委员会作为其它董事、外部审计师与内部审计师（倘存在内部审计职能）之间的沟通集中点，关乎彼等职责中相关的财务及其它报告、内部控制、外部及内部审核及董事会不时决定的其它财务及会计事宜。审核委员会协助董事会对财务报告过程、内部控制及风险管理制度的效用作出独立检讨、监管审核过程及履行董事会不时指派的其它职责及责任。其中黎明为审核委员会的主席。24案例：中国龙工审核委员会职责及成员案例：中国龙工审核委员会职责及成员 主要职责：作为监督公司财务报表、申报过程及内部监控机制是否完善的独立机构；审阅及评核公司独立核数师的审核工作；直接委任、挽留、补偿、评估及解聘独立核数师；审阅独立核数师的资历、独立性及表现；为公司独立核数师、财务及高级管理人员及董事会提供公开通讯的渠道。 审核委员会可要求其外聘核数师出席委员会会议。审核委员会每年正式开会最少两次。 钱世政博士钱世政博士：54岁，为上海实业财务总监。持有复旦大学管理学博士学位，并曾担任复旦大学会计系副教授。拥有逾21年财务及会计经验。路嘉星：路嘉星： 50岁，一九八二年毕业于伦敦经济政经学院，获数学经济学与计量经济学学士学位。为中国哈尔滨市政协委员。现任China Enterprise Capital Limited董事，亦为和宝国际控股有限公司的主席兼执行董事。路先生曾任哈尔滨啤酒集团有限公司行政总裁兼执行董事。曾荣获香港董事学会颁发的二零零四年度杰出董事奖。目前，担任哈尔滨啤酒的非执行董事兼Anheuser Busch Asia Incorporation的顾问。朱蔓天：朱蔓天：34岁，宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。现为星展银行有限公司副总裁，专注于直接投资。朱先生为注册金融分析师证书持有人。曾在纽约AIG Capital Partners任职逾四年，从事各类新兴市场的直接投资。25薪酬委员会薪酬委员会最低限度职责最低限度职责就董事、高管的薪酬政策和架构以及就设立正规而具透明度的程序制订等薪酬政策向董事会提出建议拟定全体执行董事及高管的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）向董事会提出建议透过董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而拟定的薪酬。检讨及批准向执行董事及高管支付那些因丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款拟定；若未能按有关合约条款拟定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担。检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该安排按有关合约条款拟定；若未能按有关合约条款拟定，有关赔偿亦须合理适当。确保任何董事或其任何联系人不得自行拟定薪酬薪酬委员会薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的薪酬政策与方案、考核标准并进行考核。薪酬委员会的大部分成员应为薪酬委员会的大部分成员应为独立非执行董事，且委员会主席应由独立非执行董事担任独立非执行董事，且委员会主席应由独立非执行董事担任。 26何厚锵：独立非执行董事（薪酬委员会主席）。为恒威及德雄之执行董事，亦为香港小轮（集团）有限公司、利兴发展有限公司及多间上市公司的董事。 韩武敦：独立非执行董事（同时兼审核委员会主席）。曾为罗兵咸永道会计师事务所合伙人，执业达十六年。彼现为香港多间公司包括中国远洋控股股份有限公司、香格里拉（亚洲）有限公司、思捷环球控股有限公司及八达通卡有限公司的董事张伟力：非执行董事。为张伟立律师行的独资经营者， 执业超过三十六年，包括曾为孖士打律师行合伙人。数据来源：中信泰富2005年年报案例：中信泰富薪酬委员会构成案例：中信泰富薪酬委员会构成27案例：中信泰富薪酬委员会权责案例：中信泰富薪酬委员会权责就本公司董事及高级管理人员所有薪酬的政策及架构，及就制订此薪酬政策而建立正规及具透明度的程序，向董事会提出建议 。 拟定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（包括薪金、花红、实物利益及彼等参与任何股份或其他奖励计划及任何公积金或其他退休福利计划的条件），其考虑的因素包括同类公司支付的薪金、董事及高级管理人员须付的时间及其职责、集团内其他职位的雇用条件及是否应按表现拟定薪酬等。委员会须检讨及批准参照董事会不时议决的公司目标和宗旨，根据工作表现而拟定的薪酬； 因董事行为失当而遭解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排乃按照有关合约条款拟定，若未能按有关合约条款拟定，有关赔偿乃合理及适当；及终止雇用任何执行董事或高级管理人员的条款及条件，以确保所付的赔偿均按有关合约条款拟定，若未能按有关合约条款拟定，有关赔偿亦须为公平及不会对本公司造成过重负担。 委员会须就非执行董事的酬金向董事会提出建议。 委员会须确保并无任何董事或其任何联系人士参与拟定本身的薪酬。 委员会须按董事会不时提出的要求向本公司董事会报告其事务。 在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则所载的企业管治常规守则情况下，委员会须就拟定执行董事及高级管理员的薪酬，行使董事会不时赋予委员会的其他权力、授权及酌情权，以及履行其他职责。 委员会在行使其权力、授权及酌情权及履行其职责时，须全面遵照常规守则及上市规则的规定。 28提名委员会提名委员会定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验等），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见评核独立非执行董事的独立性就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划的有关事宜向董事会提出建议提名委员会应以独立非执行董事占大多数。工作职责工作职责29米高嘉道理爵士： 提名委员会主席，独立非执行董事。是香港上海大酒店有限公司、直升机服务（香港）有限公司和中电科技研究院有限公司主席，嘉道理父子有限公司的董事，和记黄埔有限公司的独立非执行董事，以及香港飞机工程有限公司的替代董事。同时担任其它多家公司和机构的董事。 锺士元爵士： 独立非执行董事。是载通国际控股有限公司(前称九龙巴士控股有限公司)董事会主席及独立非执行董事、新鸿基地产发展有限公司及香港其它公司的董事。曾任香港立法局及行政局首席议员，回归后出任香港特别行政区（香港特区）行政会议召集人。他亦曾任香港工业总会、香港生产力促进局和香港医院管理局主席，以及香港工程师学会和香港工程科学院会长。冯国纶博士： 独立非执行董事。是利丰集团董事总经理，并曾于多个主要商会担任要职。他曾任香港总商会、香港出口商会和太平洋经济合作香港委员会主席，现任香港贸易发展局理事。冯博士是普林斯顿大学工程学士及哈佛商学院工商管理硕士，并获香港科技大学颁授工商管理荣誉博士学位。他现任利和经销集团有限公司和利亚零售有限公司的非执行董事，以及丰控股有限公司、伟易达集团和瑞安房地产有限公司的独立非执行董事。案例：中电控股提名委员会构成案例：中电控股提名委员会构成30案例：中电控股提名委员会职责案例：中电控股提名委员会职责最少每年召开一次会议检讨董事会的架构、人数和组合（包括董事的技能、知识及经验）就委任或续任董事以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议提名委员会职责提名委员会职责向董事会提出建议，尤其是确保董事会的大多数成员均独立于管理层评核独立非执行董事的独立性董事会需增加董事或填补空缺时，专责物色并提名合格人选，再经董事会通过落实31合资格会计师合资格会计师属于上市发行人的高级管理人员（最好是执行董事）（最好是执行董事），且必须是一名合资格会计师，具有香港会计师公会（或该会豁免其会籍考试要求所认可的类似会计师组织）资深会员或会员资格，为一名全职人士。任职资格任职资格主要职责主要职责负责（其中包括）监督上市发行人及其附属公司的财务汇报程序及内部监控。遵守上市规则有关财务汇报及其它涉及会计事宜的规定。32只有持有香港证监会发出的适当牌照或获证监会适当注册的公司才能担任合规顾问的工作。作为联交所的上市公司，必须委任一名合规顾问，任期由上市发行人的股本证券首次上市之日起，至首个完整财政年度的财务业绩的结算日止。在指定期间后任何时间，联交所可指示上市发行人在该段期间内委任一名合规顾问，并肩负联交所指定的职责。倘作出该项委任，联交所将会明确说明上市发行人必须咨询合规顾问意见，以及合规顾问必须履行其职责的情况。该合规顾问必须以适当的谨慎和技能履行该等职责。合规顾问合规顾问33合规顾问应履行的职责合规顾问应履行的职责当联交所上市科及或上市委员会进行任何调查，包括迅速及公开地响应提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本，以及出席那些要求合规顾问出席的任何会议或聆讯。1 1上市公司在刊发任何受规管的公告、通函或财务报告之前；拟进行交易（可能是须予公布的交易或关连交易），包括发行股份及回购股份；拟运用首次公开招股的所得款项的方式与上市文件所详述者不同，或上市发行人的业务、发展或业绩与上市文件所载任何预测、估计或其它数据不同；等情况时，必须及时咨询合规顾问的意见。2 2合规顾问针对上市发行人提出的问题，就遵从上市规则及所有其它适用法例、规则、守则及指引方面，给予适当指引及意见。陪同上市发行人出席与联交所举行的任何会议。3 334案例一：中国通讯服务公司股份有限公司治理结构图35东方电机36目目 录录公司治理的概要介绍香港联交所对公司治理的规范要求宏华上市后的公司治理结构宏华上市后的公司治理结构母子公司的公司治理37宏华面向海外上市的公司治理结构建议方案宏华面向海外上市的公司治理结构建议方案备注：底色为浅蓝色的部门建议设置。备注：底色为浅蓝色的部门建议设置。上市公司股东大会上市公司股东大会董事会董事会审核委员会审核委员会薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会提名委员会提名委员会战略委员会战略委员会董秘办董秘办行政总裁行政总裁38公司治理机制的公司治理机制的主体内容是主体内容是对股东会、董事会、董事会主对股东会、董事会、董事会主席、席、董事和董事和专业委员会、董事会秘书、行政总裁、财务总专业委员会、董事会秘书、行政总裁、财务总监等进行监等进行相应规范相应规范（文案成果对应（文案成果对应公司治理文件汇编公司治理文件汇编中中提供，本处略）提供，本处略）.股份公司章程.股东大会议事规则.董事会议事规则.董事会审核委员会实施细则.董事会提名委员会实施细则.董事会薪酬与考核委员会实施细则.董事会战略委员会实施细则.董事会主席工作细则.独立董事工作细则.董事会秘书工作细则.总裁工作细则.财务总监工作细则.关联交易决策规则.募集资金管理办法.信息披露管理办法.投资者关系管理工作制度39股份公司股份公司股东会股东会股份公司股东会是指由股份公司全体股东所组成的机构，是股份公司的最高权力机构，是股份公司财产权的主体。股份公司的投资者在把其出资资金或财产交给股份公司时，他只保留了股权（收益权和参与决策权），而股份公司从投资者手中取得了其他权利，从而成为股份公司财产权的主体。股份公司作为法人，是全体股东所组成的整体，其表现形态就是股东大会。股东大会既然拥有股份公司财产权，自然可以决定股份公司的大政方针，决定成立、变更、撤销、改组股份公司内部的各种机构，从而成为股份公司的最高权力机构，股份公司内的一切机构都应对股东大会负责，必须执行股东大会的一切决定主要主要职权职权决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议变更募集资金投向；审议需股东大会审议的关联交易；审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 40董事会设计主导思路董事会设计主导思路体现现阶段体现现阶段发展特点和特色，建立治理的内在优化机制发展特点和特色，建立治理的内在优化机制立足长远，以法治替代人治，重视决策活力和效率立足长远，以法治替代人治，重视决策活力和效率体现公平、公开、公正体现公平、公开、公正“三公原则三公原则”规范董事会运作机制，提高决策效率规范董事会运作机制，提高决策效率强化董事责任意识，提高决策态度强化董事责任意识，提高决策态度强化董事激励，激发内在驱动力强化董事激励，激发内在驱动力强调专家治企，提高决策科学性强调专家治企，提高决策科学性建立学习型董事会，提高决策能力建立学习型董事会，提高决策能力搭建人力资本与货币资本结合平台，提高决策水平搭建人力资本与货币资本结合平台，提高决策水平41董事会设计应遵循以下设计原则董事会设计应遵循以下设计原则原因原因董事会应保持其独董事会应保持其独立性立性实际操作实际操作董事会成员应有丰董事会成员应有丰富的经验富的经验董事会的规模应适董事会的规模应适当当董事会选择并评估管理层董事会负责核查管理层的不正当行为董事会负责为管理层提供方向性建议和指导董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解董事会有效运作适当的规模易于董事同最高管理层团队和股东的沟通保持大部分董事为独立董事公司发展到一定阶段，适当分离行政总裁和董事会主席选举具有董事会所需技能的外部董事减少内部董事的人数借鉴国内外同类公司董事会规模，并加以适当调整42股份公司股份公司董事会董事会股份公司设立董事会，对股份公司股东大会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 制订公司的基本管理制度； 制订公司章程的修改方案； 管理公司信息披露事项； 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 法律、法规或公司章程授予的其他职权。主要主要职权职权独立非执行董事不得少于三名倡导独立非执行董事占据三分之一以上人选人选构成构成43股东会在选聘董事时应注意的三点事项股东会在选聘董事时应注意的三点事项1 1、董事会结构的平衡：、董事会结构的平衡： 董事会的结构包括知识结构、年龄结构、技能结构、股权结构、职能结构等等。一个结构合理、平衡的董事会能够高效地制定出公司关键战略的决策，进而有益于公司长期和短期的绩效。董事会应该明确作为一个团队，它所需要的技能和阅历，及时补充现有人力资源，并为未来的需要进行人才培养和储备2 2、保持董事会的多样性：、保持董事会的多样性： 董事选拔的主要目的是提名那些具有各种专业知识、技能和专长的个人，从而有助于公司的正确决策和成功经营。因此，董事会应该扩大人才库，更加广泛地囊括符合未来战略要求的候选人，使董事会获得最有价值的人才3 3、结合公司发展结合公司发展的实际需要：的实际需要： 在公司成长和变革的不同阶段和不同时期，要求董事们具有不同的素质和能力。董事会应不断地考虑公司的实际状况和战略需要，决定何种董事素质与能力最有利于推进董事会绩效的改进，有利于公司现在和未来的成功，有利于公司在不同阶段拥有最合适和最有效的人力资源 股份公司设立董事会，对股份公司股东大会负责44股份公司董事会主席股份公司董事会主席董事会主席由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免，董事会会议由董事会主席召集和主持；董事会主席因特殊原因不能履行职务时，由董事会主席指定其他董事召集和主持主持股东大会和召集、主持董事会会议。督促、检查股东大会、董事会决议的执行。签署公司股票、公司债券及其他有价证券。签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。行使法定代表人的职权。在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。董事会授予的其他职权。主要主要职权职权45董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行使董事会的董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行使董事会的部分职权部分职权 对公司经营运作有监督职权。凡总裁办公会议通过的各项决定应于会后三个工作日内将会议纪要通过董事会秘书处报备董事会主席；董事会主席就各项业务活动或会议决定，有权向总裁提出建议；董事会主席有权要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作；董事会主席有权通过审核委员会和审计部门，对公司经营运作进行审计监督，包括财务审计和管理审计监督。 审批总裁所有借支及报销。审批其他董事的所有借支及报销。根据经营需要，签署应由法定代表人签署的文件，向总裁和公司其他人员签署“法定代表人授权委托书”。根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员的任免文件。审核和修订公司的基本管理制度。决定公司对参控股公司推荐董事、监事。 46董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行使董事会的董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行使董事会的部分职权部分职权 （金额供参考）发生交易行为，达到下述条款的，授权董事会主席组织管理层讨论决定：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对金额低于1000万元；或占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额低于100万元；或占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下。 交易的成交金额（含承担债务和费用）绝对金额低于1000万元；或占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下。交易产生的利润绝对金额低于100万元；或占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述所讲的“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。 47关于关联交易的职权设定关于关联交易的职权设定 （金额供参考）涉及公司关联交易事项，与关联人达成的关联交易总额低于300万元，或低于公司最近经审计净资产的0.5%的，由总裁或由其组织管理层讨论决定；与关联人达成的关联交易总额在300万元以上（含）且占公司最近经审计的净资产0.5%以上（含）至3000万元以下或占公司最近经审计的净资产5%以下的，由董事会主席召集董事会决定，如果关联交易金额超过300万元且超过公司最近经审计净资产的0.5%的，必须由独立董事就关联交易表决程序及公平性发表意见后，提交董事会讨论；与关联人达成的关联交易总额高于3000万元（含）且高于公司最近经审计净资产的5%以上（含）的，由董事会主席召集董事会讨论形成提案，并由独立董事就关联交易表决程序及公平性发表意见后，提交公司股东大会审议。 公司关联方的构成包括但不限于下列情形之一：公司的控股股东；公司的其他股东；对控股股东及主要股东有实质影响的自然人或法人；控股股东及其股东控制或者参股的企业，包括全资、联营、合资、合营的企业；发起人控制或者参股的企业，包括全资、联营、合资、合营的企业；与直接或者间接持有公司10%以上股权或表决权的股东关系密切的个人所直接控制的企业；公司的高级管理人员（包括但不限于董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人）；与前述高级管理人员关系密切的个人尤其家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹）所直接控制的企业；其他对公司有实质影响的自然人或法人。48应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力选择董事的标准选择董事的标准董事可能来源董事可能来源经营管理与相关的业务，可以向公司提供自身的业务关系拥有庞大的关系网络，包括政府、合作伙伴、银行等战略合作伙伴相关行业知名的高层管理人员退休的业内高层管理人员融资渠道银行其他投资者行业专家教授和学者等拓展业务关系拓展业务关系提供专业技能提供专业技能平衡决策力量平衡决策力量董事所提供的价值董事所提供的价值具有对企业非常重要、而内部又比较薄弱的专业技能，利用其在行业、职能方面的经验和技能提出专家建议在业内、业外以及董事会极受尊重行事果断，有决策力有热情，能激发董事会的充分讨论和决策49独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立非执行董事除应当具有公司法、董事会议事规则和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立非执行董事以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立非执行董事同意后，方可提交董事会讨论。独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立非执行董事同意。经全体独立非执行董事同意，独立非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立非执行董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立非执行董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；公司累计和当期对外担保情况；公司关联方以资抵债方案；公司董事会未做出现金利润分配预案的；独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。 主要主要职权职权50设立董事会的各专业委员会是提高董事会工作效率和效果设立董事会的各专业委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段的关键手段董事会会议董事会会议董事会委员会的价值定位董事会委员会的价值定位董事会会议和委员会的职责分工董事会会议和委员会的职责分工责成专业委员会就专项议题进行工作就专业委员会提交结果建议做出最终决策就专项议题进行提案负责就专项议题对股份公司管理层进行审核和质询提交建议，供董事会会议决策董事会专门董事会专门委员会委员会使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题通过侧重讨论委员会熟悉的问题，有效地利用董事的专长使独立非执行董事能参与处理客观性的问题51董事会审核委员会董事会审核委员会董事会审核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。主要主要职权职权联交所规定必须设置审核委员会人选必须是非执行董事，成员不少于三名，且独立非执行董事占据大多数，主席必须由独立非执行董事充当。人选人选构成构成52宏华审核委员会成员选择建议宏华审核委员会成员选择建议国内人士为主要选择对象应从在联交所上市的公司中选择企业人士，专业人士则可以从高校等机构选择应具有一定的知名度：在企业管理方面、专业知识方面等当公司的治理结构、管理能力达到一定水准之后，可以提高审核委员会的选择标准53董事会提名委员会董事会提名委员会董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和管理层人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、管理层的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和管理层的人选；对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。主要主要职权职权联交所无强制规定，但倡导设置。建议提名委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立非执行董事，且主席由独立非执行董事充当。 人选人选构成构成54董事会薪酬与考核委员会董事会薪酬与考核委员会董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及管理层的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及管理层的薪酬政策与方案，对董事会负责。 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。主要主要职权职权联交所无强制规定，但倡导设置。建议薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立非执行董事，且主席由独立非执行董事充当。 人选人选构成构成55董事会战略委员会董事会战略委员会董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行调研、策划并提出建议。 对公司长期发展战略计划进行研究提出建议；对公司章程规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。主要主要职权职权联交所无强制规定。华彩咨询建议宏华设置，由3名董事组成，董事会主席、一名执行董事（分管经营投资的常务副总裁兼任为佳）、一名具备财务投资或经营管理经验专长的独立非执行董事担任。 人选人选构成构成56现阶段而言，董事会主席兼任行政总裁利大于弊，但现阶段而言，董事会主席兼任行政总裁利大于弊，但董事董事会会和总裁的和总裁的职责权限必须清楚设定职责权限必须清楚设定董事会董事会总裁总裁就日常经营管理的重大事项与总裁进行沟通。并可通过总裁，对中层干部了解情况，进行质询对重大经营失误和问题，有权成立特别小组，聘请外部独立人士进行调研就总裁的战略、投资和预算提案进行积极质询，提供意见就战略规划、投资计划和预算提案进行最终审批负责对总裁的任命与考核，审批对高级管理干部的业绩考核建议负责与上级管理部门进行沟通就董事会所作出的决策对外进行披露负责战略、投资和预算的具体实施掌握资金流向并合理分配资金制定并管理日常经营决策指导主要的投资和费用支出是集团战略规划、投资计划和预算程序的发起人和制定者。战略、投资和预算同时也是总裁与董事会之间的“协议”，总裁对最终战略负责并保证实施负责向董事会就高级管理干部的人选进行提名负责对高级管理干部的业绩考核作为集团的首席对外发言人，就集团经营、战略等重大事宜与上级部门沟通就总裁职权内所作出的且不需董事会审批的决策对外进行披露积极与董事会就信息发布进行沟通日常经营管理日常经营管理战略规划、投资战略规划、投资计划和预算计划和预算人力资源管理和人力资源管理和业绩考核业绩考核投资者关系和信投资者关系和信息披露息披露57行政总裁行政总裁总裁是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告；拟定公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟订公司有关基本管理制度；制定公司具体规章；提交董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等相当于这一级别的高级管理人员；聘任或者解聘前款所规定之外的其他中高级管理人员；拟定公司职工的工资、福利、惩罚，决定公司职工的聘任和解聘；经董事会主席授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营等在内的合同；管理、指导及协调分、子公司的生产营运工作；提议召开临时董事会议；公司章程规定或董事会授予的其他职权。主要主要职权职权58董事会秘书（公司秘书）董事会秘书（公司秘书）董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书经董事会主席提名，由董事会聘任或解聘。 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； 董事会秘书为公司与证券交易所、证券监管部门的指定联络人，负责准备和提交证券交易所、证券监管部门要求的文件； 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性； 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所； 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录； 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及规定等规章制度对其设定的责任； 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； 为公司重大决策提供咨询和建议。 公司章程规定或董事会授予的其他职权。主要主要职权职权59财务负责人（财务总监）财务负责人（财务总监）财务总监是公司财务负责人，是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。财务总监经总裁提名，由董事会聘任或解聘。 审核公司的重要财务报表和报告，与公司负责人共同对财务报表和报告的真实性负责；参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督检查下属子公司财务运作和资金收支情况； 参与审定公司重大财务决策，拟定公司财务预、决算方案；为公司重大经营性、投资性、融资性的计划和合同以及资产重组和债务重组方案提供财务决策信息；参与拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成出资者重大损失的经营行为，并向董事会报告； 配合会计事务所组织公司报表审计工作；制定公司内部控制制度，并对其执行情况进行监督；列席董事会会议；公司章程规定或董事会授予的其他职权。 主要主要职权职权60目目 录录公司治理的概要介绍香港联交所对公司治理的规范要求宏华上市后的公司治理结构母子公司的公司治理母子公司的公司治理611234母子公司治理通常存在的四大误区母子公司治理通常存在的四大误区过度集权。母公司不尊重子公司经营自主权，对子公司管理过死，对于子公司的日常经营活动插手太深，母公司职能部门过多干涉子公司具体经营事务，扰乱子公司正常经营。诸侯割据。子公司被内部人控制，设置信息壁垒，甚至隐瞒真实信息；封疆大吏诸侯化，对母公司决策指令置若罔闻，我行我素。放任自流。母子公司管理关系十分脆弱，仍然各自为政，一切依旧 ,一盘散沙 ,不能真正形成集团规模化和集约化优势随心所欲。母公司对自身扮演的角色拿捏不准，该管的不管，不该管的全管，管控手段和尺度缺乏通盘考虑，子公司无所适从，未形成制度性契约62母子公司治理的特征母子公司治理的特征集集团公司公司主要是靠股主要是靠股权联结而形成多法人而形成多法人联合体，并在合体，并在产权和和组织体制体制上形成了一个控制与被控制以及支配与被支配的等上形成了一个控制与被控制以及支配与被支配的等级关系，从而使集关系，从而使集团公司的治理与下属子公司的治理出公司的治理与下属子公司的治理出现差差别，即集，即集团公司的治理要通公司的治理要通过战略管理确定集略管理确定集团整体的整体的发展方向，并通展方向，并通过一系列手段来一系列手段来监控集控集团战略的略的实施，而子公司施，而子公司虽然也要有自己的然也要有自己的战略管理，但其治理中的略管理，但其治理中的战略管理更略管理更多是多是执行行总公司的公司的战略，是集略，是集团公司公司战略管理的略管理的执行行单位，缺少位，缺少这一一环节，集，集团公司的公司的战略管理可能会落空。略管理可能会落空。 因此，因此，对集集团公司来公司来说，子公司的治理在整个集，子公司的治理在整个集团公司中已降低公司中已降低为管理管理层次，是次，是总公司的治理或公司的治理或战略略实施施单位。位。63治理机构设计指导思想治理机构设计指导思想宏华集团股份公司（上市公司名字暂称）层面：股东会是股份公司的最高权力机构，董事会是在股东会授权下的经营决策机构。董事会下设若干专业委员会，专业委员会名义上是咨询审议机构，但实际上承担着该专业方面的重大问题的决策功能（在董事会的有效授权之下。）鉴于股份公司对多数企业的持股特征(多为全资或控股)，股份公司的董事会同时发挥对所有下属企业的重大经营管理活动的决策作用，行使经营决策机构的职能。股份公司与下属公司之间关系：股份公司对于具有法人资格的子公司的独立经营地位和独特经营个性，给予充分的尊重；通过相应的管理制度，保障子公司对其法人资产拥有占有权、支配权、处分权和收益权。股份公司以产权关系为依据确定与各类子公司及委托管理的企业之间的管理深度和管理方式。股份公司保障和推进子公司董事会和监事会的规范化有效运作。股份公司向子公司选派合格的董事和监事。股份公司的决策意志通过子公司董事会中的董事来体现；股份公司的监管目标通过子公司监事会中的监事来实现。建立健全子公司董事、监事、经营班子的考核评价、激励约束机制，来推动资产责任人格化。64治理机构设计指导思想治理机构设计指导思想通过建立“子公司董事”汇报制度，建立起母公司董事会对“子公司董事会”决策的影响能力。同时，事实上形成公司法及子公司章程明确由子公司董事会行使职权“母公司董事会授权总裁办公会母公司董事会授权总裁办公会”“子公司董事会子公司董事会”“子公司经营班子子公司经营班子”的三级经营决策体制的三级经营决策体制。公司法及子公司章程明确由子公司股东会行使职权“母公司董事会母公司董事会”“子公司董事会子公司董事会”“子公司经营班子公司经营班子子”的三级经营决策体制的三级经营决策体制。母公司职能部门对母公司行使子公司相关领域的管理权力提供决策支持。65对于对于上市公司，宏华应上市公司，宏华应利用在股份公司股东大会的控制地位，利用在股份公司股东大会的控制地位，间接控制股份公司董事会的构成，派出有关人员，并建立相应间接控制股份公司董事会的构成，派出有关人员，并建立相应的评估机制的评估机制股份股份公司公司董事董事会构会构成成证监会、联交所的相关规定上市公司注册地的法律法规企业管治常规守则 股份董事会的构成及董事的职权，应符合有关法律及法规的要求，包括宏华派出董事董事会主席行政总裁财务总监其他主要股东代表（如凯雷等战略投资者）中小投资者代表非执行董事独立非执行董事所有董事人选，均应经股东单位提名，由股份公司的股东大会决定聘任与否对非上市企业，可不设独立非执行董事执行董事执行董事：为董事会成员，同时担任管理职务非执行董事非执行董事：董事会成员，不担任管理职务66对国内下属企业的治理，适用于对国内下属企业的治理，适用于中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法的法的法源基础，通过公司章程的修订寻求一致源基础，通过公司章程的修订寻求一致 存在一种担心，说子公司的法人治理从法律上会限制母公司对子公司的管理，不过在实际操作中可以通过这样的方式来巧妙规避法理上的约束：子公司与母公司签订“管理委托协议”，承诺母公司的职能管辖权。这种做法可以配合修改子公司章程来进行，毕竟，新公司法给公司章程留下了更充分的灵活空间。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十八条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。67由子公司由子公司股东会将其管理权限委托股东会将其管理权限委托给管理总部相关给管理总部相关职能部门，职能部门，或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚化子公司化子公司治理结构治理结构子公司股东会子公司董事会母公司相关部门授权授权子公司总经理授权授权的合法性：授权的合法性：子公司是独立法人，母公司相关部门对子公司实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权：1.清理并修订各子公司章程;2.通过各子公司股东会，签订母子公司运营管控合约。 68母公司也可以通过与子公司签订协议，保留一些最重要母公司也可以通过与子公司签订协议，保留一些最重要的领导权力的领导权力总则双方就法律关系和事实关系承认该控股子公司在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分双方就法律关系和事实关系承认该控股子公司在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分1. 1. 经营管理经营管理 该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令 该企业原有的独立法律形式不受影响，企业的主要经营决策权由其董事会行使该企业原有的独立法律形式不受影响，企业的主要经营决策权由其董事会行使 该企业最高经营者由母公司任命该企业最高经营者由母公司任命 2. 2. 利润上交利润上交 该企业按此协议有义务将其盈余按一定比例上交集团母公司该企业按此协议有义务将其盈余按一定比例上交集团母公司 N. N. 生效生效 有效期、解约有效期、解约 解约时间规定、理由解约时间规定、理由示意示意69如果子公司需要建立董事会，建议采用三人或五人制董如果子公司需要建立董事会，建议采用三人或五人制董事会，宏华作为大股东应派出公司高管担任董事长，并事会，宏华作为大股东应派出公司高管担任董事长，并根据子公司的具体情况，选派相关人员出任董事根据子公司的具体情况，选派相关人员出任董事控股子公司的董事会结构（五人）董事长董事董事董事董事重要子公司由宏华高管担任便于与经理会沟通便于授权便于代表董事会对预算内重大事项的监控便于协调决策支持部门的工作子公司总经理或选派财务总监出任便于董事会决策和决策的实施当总经理是外部招聘时，其董事表决权相对独立，不代表某一方股东派出股东的比例与股权一致，在公司章程予以明确在控股比例比较高的情况下，如达到2/3或以上，可以考虑设计三人董事会结构在股权非常分散的情况下，建议五人制体系子公司的损益责任人应当是董事长或派驻子公司的董事总经理或董事财务总监选派管理总部人员出任选派熟悉子公司行业的人员参与董事会，便于支持决策根据子公司管理的薄弱环节，选派相关人员参与董事会，便于提高子公司管理能力70业务单元A业务单元B业务单元C各业务单元合计集团总部的费用集团总部的价值增加集团总部的价值消耗公司总体的价值各业务单元的价值（净现值各业务单元的价值（净现值/ /贴现现金流）贴现现金流）集团总部的影响集团总部的影响集团总部必需确保集团总部必需确保 X(Y+Z)X XZ ZY Y对集集团公司来公司来说，子公司的治理在整个集，子公司的治理在整个集团公司中已降低公司中已降低为管理管理层次，次，成功成功的集团总部应为整个集团带来价值的提升的集团总部应为整个集团带来价值的提升71母合价值的源泉母合价值的源泉信用增级，融资成本降低品牌移情，客户传递知晓成本降低规模经济，固定成本投入摊薄内部交易和关联转让，税务筹划降低税负共有性职能服务，合并人手，降低人工成本开支讨价还价能力增强，应付帐款最大化，应收帐款最小化学习曲线的重复利用，降低试错成本资金头寸内部调度，资金利用最大化，资本结构最优化多行业投资，熨平景气周期和政策风险产业链的上下游延伸，供应链内部循环基于价值链的客户共享，单位客户利润贡献再挖掘基于模块化的研发设计，新产品新设计量产规模经济，由量变到质变品牌形象营造，政府和金融机构倾斜扶持高精尖人才吸引力增大先进管理模式和文化的嫁接，带来行为的转变，模式的放大知识 资源 能力72母公司带来母公司带来的管理损耗的管理损耗多决策主体的利益导向不一致，利己动机导致的执行脱节管理层次增加可能引起的基于不完全信息或错误信息的决策风险管理层次增加带来的决策时滞（决策前信息反馈时滞、决策中研讨协商时滞、决策后部署落实时滞）多法人主体的重复纳税职责权限衔接的空白和交叉带来的权力争夺和推诿卸责总部人员的重复性低增值劳动和冗员现象带来的管理费用73集团总部在定位上应实现以下四个方面的管理功能集团总部在定位上应实现以下四个方面的管理功能战略管理风险控制运营协调职能支持n制定并执行集团发展战略及业务组合战略n参与板块企业的战略制定，确定绩效目标并考核n重大投资决策n内外部资源管理与配置n战略性的改制、重组、并购及不良资产处理n制定集团的政策和标准n培育集团/业务板块核心能力n变革管理n财务风险控制n运营风险控制n政策风险控制n资金协调n品牌协调n关系协调n人力资源n财务n信息系统n行政解决发展问题，培解决发展问题，培育核心竞争能力育核心竞争能力解决发展的可持续解决发展的可持续性问题，提高集团性问题，提高集团的生存质量的生存质量解决集团的有效运解决集团的有效运转问题，提高效率转问题，提高效率解决协同性问题，解决协同性问题，实现价值的最大化实现价值的最大化74归纳而言，母公司通常主管七件事归纳而言，母公司通常主管七件事1234567财务政策制度、对外投资、重大资本性支出、重大资产处置全面预算以战略为导向，层层分解细化，上下结合不断反复修正，成为保证战略实现的重要环节。下属子公司划分为战略业务单元，各利润中心经营制定和阶段查核纳入母公司战略规划和经营计划制度程序，执行效果都能模板化进行质询检讨。战略与经战略与经营计划营计划财务与预财务与预算投资算投资重要人员重要人员选用育留选用育留内部资源内部资源协调协调经营层、委派董监事、委派财务人员等的人力资源管理尤其是与经营计划、预算完成情况相衔接的考核评价体系，并将评价结果运用于人事任免、薪酬发放、培训开发等方面。品牌和文品牌和文化塑造化塑造内部审计内部审计与监察与监察供应、生产、研发、销售的跨公司经营管理活动的协调重大合同、担保、信用政策关联产品与服务定价定价机制和联盟策略打造强势品牌塑造企业形象，升华企业愿景，诉求精神和情感认同 强势文化导入，实现员工价值与集团发展的和谐和统一，激发员工的积极性、主动性和创造性 通过审计监察保证经营管理活动的真实性、合规性，防范营私舞弊，检查经营计划、预算、业绩指标的完成情况和集团统一管理规章的执行情况，督导整改提升。主导学习型组织构建，内部知识体系和信息网络共享，由母公司制定统一共性的政策和管理制度、规范业务流程，内外部对标学习和偏差分析带来的管理改进。内外部标内外部标杆学习杆学习75下一阶段工作，华彩将围绕着母子公司管控体系下一阶段工作，华彩将围绕着母子公司管控体系“落地落地”实实施的三大基石深入调研设计施的三大基石深入调研设计业务管理系统业务管理系统组织权责体系组织权责体系制度流程衔接制度流程衔接动态运作机制动态运作机制持续持续优化优化管理报告系统管理报告系统业绩监控系统业绩监控系统职能派驻系统职能派驻系统预警管理系统预警管理系统管控推模系统管控推模系统公司治理类公司治理类综合管理类综合管理类战略投资类战略投资类人力资源类人力资源类财务审计类财务审计类业务管理类业务管理类母子公司界面母子公司界面分级决策协调分级决策协调总部部门设置总部部门设置总部岗位设置总部岗位设置76强强携手强强携手共创双赢共创双赢www.china-co.com