济公沙锅法人治理结构设计报告济公沙锅法人治理结构设计报告0北北 大大 纵纵 横横济公砂锅餐饮管理（北京）有限公司济公砂锅餐饮管理（北京）有限公司法人治理结构报告法人治理结构报告北大纵横管理咨询公司北大纵横管理咨询公司二零零三年十二月二零零三年十二月济公沙锅法人治理结构设计报告济公沙锅法人治理结构设计报告1北北 大大 纵纵 横横什么是法人治理什么是法人治理起因：所有权和管理权的分离。 股东分散，不能或不愿参与企业的管理,而将资产管理权委托给职业经理人冲突：谁从公司决策或高管层的行动中受益？ 谁应该从公司决策或高管层的行动中受益？ 当出现信息不对称、利益不一致、责权不对等时，也即“是谁”和 “应该是谁” 不一致时，公司治理问题就会出现。如：投资者要求投资利润最大化 而职业经理人追求企业规模最大化，因为经理人的报酬可能和规模相关，同时 规模带来了权利和地位 职务消费，甚至代理人的监守自盗于是演变成由董事会作出公司的重大决策,由总经理负责实施监督机制监督机制: :引进外部董事和监事对董事会和总经理进行监督引进外部董事和监事对董事会和总经理进行监督济公沙锅法人治理结构设计报告济公沙锅法人治理结构设计报告2北北 大大 纵纵 横横法人治理结构法人治理结构股东会董事会全体股东董事长和董事高层执行官 总经理及经营班子公司最高权力机构聘任监事会监事选举并授权行使监督权行使监督权最高决策和领导机构公司常设监督机构公司执行机构行使所有权行使所有权选举产生行使法人财产权行使法人财产权行使经营控制权行使经营控制权规范的企业组织制度规范的企业组织制度激励、约束、制衡激励、约束、制衡的机制的机制济公沙锅法人治理结构设计报告济公沙锅法人治理结构设计报告3北北 大大 纵纵 横横股东会是公司最高权力机关，公司的一切重大事项，股东会是公司最高权力机关，公司的一切重大事项，须经股东会作出决议须经股东会作出决议由全体股东组成；同股同权股东的权力：1）剩余索取权2）投票权3）选举权4）起诉权5）知情权6）监察权股东会的权力经营方针和投资计划决定权；选举和更换董事、监事权；审批董事会、监事会或监事报告权；审批公司年度财务预算、决算方案权；审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案权；对公司增加或者减少注册资本作出决议权；对外转让出资的决议权；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项的决议权；对公司章程的修议权。股东会应具备的基本特征：采用长期眼光，关注主要目标，拥有超然的态度，远距离监督公司业绩例行年会：一年一次必须召开的股东会特别会议：两次年会之间不定期召开的股东会济公沙锅法人治理结构设计报告济公沙锅法人治理结构设计报告4北北 大大 纵纵 横横董事会是公司法人组织的领导和决策机构董事会是公司法人组织的领导和决策机构董事会由股东会选举产生，作为公司的法人代表全权负责公司经营董事会的权力负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部机构的设置；聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。董事会应具备的基本特征：采用中期眼光，拟定具体战略和业务目标，对公司业绩进行近距离定期监督，只管目标执行，不管经营过程董事会议事一人一票制济公沙锅法人治理结构设计报告济公沙锅法人治理结构设计报告5北北 大大 纵纵 横横监事会是对董事会执行业务活动实行监督的机关监事会是对董事会执行业务活动实行监督的机关监事会是股东会的代表机构，对股东会负责监事会的权力检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；对损害公司的行为，要求董事和经理予以改正；提议召开临时股东会；公司与董事之间的诉讼由监事代表公司，监事需要协助时可以选用外部机构公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。监事会应具备的基本特征：采用长期眼光，不定期检查公司财务和经营业务，宏观监督，不干预公司日常经营事务监事会组成：股东会选举两名，职工代表一名董事长、总经理和财务负责人不得兼任公司的监事监督检查董事、经理行为是否合法，而不是决策是否最佳，是否利于公司利益最大化济公沙锅法人治理结构设计报告济公沙锅法人治理结构设计报告6北北 大大 纵纵 横横总经理是负责并控制公司及其分支机构各生产部总经理是负责并控制公司及其分支机构各生产部门或其它业务单位的高级职员门或其它业务单位的高级职员与董事会为委托代理关系，对董事会负责总经理的权力（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。总经理应具备的基本特征：采用中短期眼光，根据工作实际情况，拟出各种管理方案，管理公司资源，负责具体日常决策和提高业务绩效详细设置见组织结构设计济公沙锅法人治理结构设计报告济公沙锅法人治理结构设计报告7北北 大大 纵纵 横横股东会为非常设机关，可召开定期和临时两种会股东会为非常设机关，可召开定期和临时两种会议，讨论决定公司的重大事务和重大决策问题议，讨论决定公司的重大事务和重大决策问题定期会议定期会议定期会议定期会议临时会议临时会议临时会议临时会议临时会议临时会议一年二次不定期1月15日7月15日1.董事会集体通过决议或董事会签署书面同意书后由董事会召集；2.由法定的持有一定数目股权的股东召集；3.法院根据自己的动议或有关董事、股东的申请发布指令召集。4.代表14以上表决权的股东，13以上的董事或者监事，可以提议召开临时会议济公沙锅法人治理结构设计报告济公沙锅法人治理结构设计报告8北北 大大 纵纵 横横股东会会议的表决由股东按照出资比例行使表股东会会议的表决由股东按照出资比例行使表决权决权主持人宣布会议开始宣讲待表决议案报告人记名投票赞成弃权反对分别累加股权赞成达到全部到会股权一半以上的一般议案为表决通过到会股权占全部股权的50%以上为有效会议。由主持人宣布议案通过，形成书面决议形成会议纪要，到会股东签名股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议以及修改公司章程的决议，为特别决议内容，必须经代表23以上表决权的股东通过特别决议济公沙锅法人治理结构设计报告济公沙锅法人治理结构设计报告9北北 大大 纵纵 横横董事会会议的表决由董事按照一人一票行使表决董事会会议的表决由董事按照一人一票行使表决权权主持人宣布会议开始宣讲待表决提案报告人记名投票赞成弃权反对到会人数占董事会的一半以上为有效会议。由主持人宣布议案通过，形成书面决议赞成达到全部董事人数一半以上的为表决通过形成会议纪要，到会董事签名董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。13以上董事可以提议召开临时董事会会议济公沙锅法人治理结构设计报告济公沙锅法人治理结构设计报告10北北 大大 纵纵 横横监事会会议的表决由监事按照一人一票行使表决监事会会议的表决由监事按照一人一票行使表决权权主持人宣布会议开始宣讲待表决提案报告人记名投票赞成弃权反对全体监事到会为有效会议。由主持人宣布议案通过，形成书面决议赞成达到全部监事人数一半以上的为表决通过形成会议纪要，到会股东签名监事会会议由监事会召集人主持；监事会召集人和13以上监事可以提议召开临时监事会会议济公沙锅法人治理结构设计报告济公沙锅法人治理结构设计报告11北北 大大 纵纵 横横总经理总经理发挥经理层的管理创新能力防止经理层的权利滥用董事会总经理日常事务管理协助制定方针并组织实施内部人事管理权限范围内的重大事项的审批执行济公沙锅法人治理结构设计报告济公沙锅法人治理结构设计报告12北北 大大 纵纵 横横董事会董事会聘用和激励高层管理人员诚信职责对股东负责战略决策职责制定公司战略确定公司发展方向监督职责评价经理人的业绩监督公司预算控制系统等政策与制定制度职责批准财务预算和规章制度确定总经理的报酬长期导向短期导向外部导向内部导向济公沙锅法人治理结构设计报告济公沙锅法人治理结构设计报告13北北 大大 纵纵 横横股东会会议股东会会议决定公司的经营方针和投资计划审议批准董事会监事会的报告选举和更换董事监事确定议题发出通知会议表决决议通过决议执行确定公司章程选举董事和监事确定公司经营方针会议的日期、地点和会议期限 提交会议审议的事项 其它需要说明的事项； 会务常设联系人姓名、电话号码参会人员和会议的有效性议题的提出投票表决和清点会议记录表决的有效性是否通过会议记录和签字决议的公布决议执行知情和监督监事会的监督对不当行为的起诉济公沙锅法人治理结构设计报告济公沙锅法人治理结构设计报告14北北 大大 纵纵 横横董事会会议董事会会议聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬制定公司的基本管理制度确定议题发出通知会议表决决议通过决议执行执行股东会的决议决定公司内部管理机构的设置会议的日期、地点和会议期限 提交会议审议的事项 其它需要说明的事项； 会务常设联系人姓名、电话号码参会人员和会议的有效性议题的提出投票表决和清点会议记录表决的有效性是否通过会议记录和签字决议的公布决议执行知情和审计监事会的监督