第六章第六章 长期筹资方式长期筹资方式n第一节第一节 股权性筹资股权性筹资n第二节第二节 债权性筹资债权性筹资n第三节第三节 混合性筹资混合性筹资第一节第一节 股权性筹资股权性筹资一、投入资本筹资一、投入资本筹资n投入资本筹资投入资本筹资:企业以协议等形式吸收国家、其他企业、个人和外商等直接投入资金，形成企业资本金的一种筹资方式。n投入资本筹资的主体投入资本筹资的主体：非股份制企业，包括独资、合伙企业以及国有独资公司n投入资本筹资的种类：投入资本筹资的种类：n按股权资本构成分:国有资本 法人资本 个人资本 外商资本n按出资形式分:筹集现金投资 筹集非现金投资筹集投入资本的条件筹集投入资本的条件n主体条件主体条件n非股份制企业n出资条件出资条件n实物资产或无形资产，必须符合企业生产经营、科研开发的需要。吸收无形资产投资时，应符合法定比例。n投入的资产应是企业有能力消化吸收的n无形资产和实物资产须经合理估价投入资本筹资评价投入资本筹资评价n优点：n改善资本结构，提高企业的资信和借款能力n能尽快地形成生产经营能力n财务风险较低 n缺点：n资本成本较高n产权关系不够明晰，不利于产权交易 二、股票融资二、股票融资n股票股票：股份公司为筹措自有资本而发行的有价证券，是持股人拥有公司股份的凭证。n股票的基本特征：n无期限性无期限性 n风险性风险性 n流通性流通性 n参与性参与性 （一）股票的种类（一）股票的种类 n按股东权利和义务分：n普通股普通股(Common Stock)：公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制，股利不固定的股票。n优先股优先股 (Preferred Stock)：公司发行的优先于普通股股东分取股利和公司剩余财产的股票。 n按票面有无记名分：n记名股票记名股票：在股票票面上记载股东的姓名或名称的股票，股东姓名或名称要记入公司的股东名册。n无记名股票无记名股票：在股票票面上不记载股东的姓名或名称的股票，股东姓名或名称也不记入公司的股东名册，公司只记载股票数量、编号及发行日期。n公司法规定：公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名；对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。n按票面是否标明金额分：n有面额股票有面额股票n无面额股票无面额股票 n公司法规定，股票应当载明股票种类、票面金额及代表的股份数n按投资主体的不同n国家股n法人股n个人股n外资股n境内上市外资股：向境外投资者募集并在我国境内上市的股份。n境外上市外资股：向境外投资者募集并在境外上市的股份。我国境外上市外资股主要采用美国存托凭证ADRs（Depositary Receipt）、全球存托凭证GDRs和通过香港上市H股等形式。n按发行时间分n始发股始发股n新股新股n按发行对象和上市地区nA股nB股nH股nN股 （二）股票发行的条件（二）股票发行的条件n发行股票的一般条件一般条件n向有关部门呈交申请文件n股份公司章程、发行股票申请书、招股说明书、股票承销协议、 财务审计报告、资产评估确认报告等n股份有限公司的资本划分为股份，股份采取股票的形式，每股金额相等n股份的发行实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同权同利n同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。各个单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。n股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额，不得折价发行。n溢价发行股票，须经国务院证券管理部门批准，所得溢价款列入公司资本公积金。 设立发行条件n发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。n发起设立需由发起人认购公司应发行的全部股份。n募集设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35，其余股份应向社会公开募集。n发起人应有5人以上,其中须有过半数人在中国境内有住所。n发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20。n国有企业改组为股份有限公司时，其发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式发行股票。n有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股份资本总额应当相等于公司净资产额；原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。 增资发行条件n前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上。n公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利，但以当年利润分派新股不受此限。n公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。n公司预期利润率可达同期银行存款利率。 （三）发行价格的确定（三）发行价格的确定n影响股票发行价格的因素n公司盈利水平及公司所处行业n公司所处地区及公司知名度n股票发行规模n股票二级市场态势（三）发行价格的确定（续）（三）发行价格的确定（续）n竞价法竞价法n确定发行底价，在规定期限内申购n申购期满，按价格优先和时间优先原则对有效申购排序n当累积数量恰好达到或超过本次发行数量时对应的最后一笔申购价格就是发行价格n如果发行底价上的申购数量少于发行数量，以竞价形成的底价为发行价格（三）发行价格的确定（续）n市盈率法市盈率法n发行价格发行价格= =每股税后利润每股税后利润市盈率（倍数）市盈率（倍数）n选择市盈率范围n明确股本的计算范围n初次发行n增资发行n确定每股税后利润的计算方法n完全摊薄法n加权平均法n确定发行价格的选择范围n根据市场行情及其他因素的变化，最终确定发行价（三）发行价格的确定（续）（三）发行价格的确定（续）n股票发行价格的种类n等价等价/ /平价平价：按面值发行n时价时价/ /市价市价：按原发行的同种股票市价为基准n中间价中间价：市价和面额的中间值发行n按市价或中间价发行的结果可能是折价折价或溢价溢价n我国公司法规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票不得低于票面金额面金额。（四）股票的发行和推销方式（四）股票的发行和推销方式n发行方法发行方法n有偿增资有偿增资：投资人须按股票面额或市价，用现金或实物购买股票。n公募发行公募发行：向社会公众公开招募认股人认购股票。n直接公募直接公募：不通过中介机构，直接向社会公众发售股票 n间接公募间接公募：通过中介机构发行、包销 n股东优先认购股东优先认购n第三者分摊第三者分摊 n发行方法（续）发行方法（续）n无偿配股无偿配股：公司不向股东收取现金或实物财产，无代价地将公司发行的股票配与股东。n无偿交付无偿交付n股票派息股票派息n股票分割股票分割n有偿无偿并行增股有偿无偿并行增股/ /搭配增资搭配增资 n股票推销方式股票推销方式n自销方式自销方式 n承销方式承销方式 n包销包销n代销代销n助销助销n我国公司法规定，公司向社会公开发行股票，不论是募集设立时首次发行股票还是设立后再次发行新股，均应当由依法设立的证券经营机构承销均应当由依法设立的证券经营机构承销 n公司拟公开发行股票的面值总额超过人民币3000万元或者预期销售总金额超过人民币5000万元的，应当由承销团承销承销团承销，承销期为9090天天。 （五）股票上市股票上市 n股票上市股票上市：股份有限公司公开发行的股票，符合规定条件，经过申请核准后在证券交易所作为交易的对象。n证券市场证券市场 n发行市场发行市场：股票从规划到销售的市场n无固定场所无固定场所n没有统一的发生时间没有统一的发生时间n流通市场流通市场：已经发行的股票按时价进行转让、买卖和流通的市场n交易所市场n场外交易市场股票的流通市场股票的流通市场/二级市场二级市场n证券交易所证券交易所 n组织形式组织形式：n公司制n会员制 n交易方式交易方式 n现货交易n信用交易 n期货交易 n期权交易n竞价方式竞价方式n集合竞价n连续竞价 n竞价原则竞价原则n价格优先n时间优先 场外交易市场场外交易市场 (OTC)n特点特点：n分散的无形市场 n组织形式采取做市商制 (market maker)n拥有众多证券种类和证券经营机构 n以议价方式进行证券交易 n管理比交易所宽松 n几种典型的场外交易市场几种典型的场外交易市场 n纳斯达克市场（NASDAQ）n三板市场 n第三市场 n第四市场 股票上市的利弊分析股票上市的利弊分析 n利益：n提高公司股票的流动性和变现性n促进股权的社会化，防止股权过于集中n提高公司的知名度n有助于确定公司增发新股的发行价格n便于确定公司的价值n弊端：n“公开”的要求可能会暴露公司的商业秘密n股市的人为波动可能歪曲公司的声誉n分散公司的控制权 股票上市决策股票上市决策 n公司状况分析 n股利决策n股利政策n股利方式 n上市方式的选择n公开发售n买壳上市n上市时机的选择 （六）普通股筹资的评价（六）普通股筹资的评价 n优点优点n没有固定的股利负担 n没有固定的到期日，无需偿还n财务风险小 n能增强公司的信誉n普通股筹资与优先股、债券筹资相比，限制较少，可增加企业经营的灵活性 n缺点缺点n资本成本较高n分散公司的控制权 n引起普通股市价的下跌 n公司的商业机密可能泄露，成为证券交易市场的炒作对象 第二节第二节 债权性筹资债权性筹资一、发行债券一、发行债券n债券债券(Bonds)：债务人为筹集借入资本而发行的，约定在一定期限内向债权人还本付息的有价证券。n债券的基本性质基本性质n债券是债权凭证n债券属于有价证券n债券是一种虚拟资本（一）债券种类债券种类n按债券发行主体分类 n政府债券政府债券n金融债券金融债券n公司债券公司债券n按有无记名分：n记名公司债券记名公司债券n无记名公司债券无记名公司债券n按有无抵押分：n抵押债券抵押债券n信用债券信用债券n次等信用债券次等信用债券n按债券形态分类n实物债券实物债券n凭证式债券凭证式债券n记账式债券记账式债券n按债券的附带条款分：n参与公司债券参与公司债券：持有人除可获得预先规定的利息外，还享有一定程度参与发行公司盈余分配的权利。n收益公司债券收益公司债券：只有当发行公司有税后收益可供分配时，才支付利息的一种公司债券。n可转换公司债券可转换公司债券：根据发行公司债券募集办法的规定，债券持有人可将其转换为发行公司的股票。 n附认股权债券附认股权债券：发行的债券附带允许债券持有人按特定价格认购股票的一种长期选择权。 （二）发行公司债券的资格与条件发行公司债券的资格与条件 n发行债券的资格n股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司n发行债券的条件n股份有限公司的净资产额不低于人民币30O0万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。n累计债券总额不超过公司净资产的40。n最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。n筹集的资金投向符合国家产业政策。n债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。n国务院规定的其他条件。（三）债券的信用评级（三）债券的信用评级 nAAA:最高级债券，其还本付息能力最强，投资风险最低。nAA:有很强的偿本付息能力,但保证程度略低,投资风险略高于AAA级.nA：有较强的付息还本能力，但可能受环境和经济条件的不利影响。nBBB：有足够的付息偿本能力，但经济条件或环境的不利变化可能导致偿付能力的削弱。nBB：债券本息的支付能力有限，具有一定的投资风险；nB：投机性债券，风险较高。nCCC：表示完全投机性债券，风险很高。nCC：投机性最大的债券，风险最高。nC：最低级债券，一般表示未能付息的收益债券。（四）债券的偿还和赎回（四）债券的偿还和赎回n债券偿还方式债券偿还方式n到期偿还、期中偿还和展期偿还 n期中偿还又分部分偿还部分偿还和全额偿还全额偿还 n定时偿还和随时偿还n抽签偿还和买入注销n债券赎回债券赎回n赎回条款赎回条款n偿债基金偿债基金n债券调换债券调换n原债券有过多的限制性条款，不利于公司发展；n把多次发行尚未偿还的公司债券进行合并，以减少管理费用；n旧债券到期，但公司现金不足；n旧债券利率较高，而现在可以发行利率较低的债券。（五）债券筹资的评价（五）债券筹资的评价 n优点：n债券成本较低n财务杠杆作用n保障股东控制权n便于调整资本结构n缺点：n财务风险较高n限制条件较多n筹资数量有限 二、长期借款二、长期借款 n（一）借款的种类（一）借款的种类n按提供贷款的机构分类按提供贷款的机构分类n政策性银行贷款政策性银行贷款 n商业性银行贷款商业性银行贷款n其他金融机构贷款其他金融机构贷款 n按有无抵押品分类按有无抵押品分类 n抵押贷款抵押贷款n信用贷款信用贷款银行借款的信用条件银行借款的信用条件 n信用额度信用额度n信用额度是银行对借款人规定的无担保贷款的最高限额。n周转信用协议周转信用协议n周转信用协议是银行具有法律义务地承诺提供不超过某一最高限额的贷款协定。n补偿性余额补偿性余额n补偿性余额是银行要求借款企业按照借款的一定比例在银行保留的最低存款余额。 长期借款的保护性条款长期借款的保护性条款n一般性保护条款一般性保护条款n借款人流动资金保持量的规定n支付现金股利和再购入股票的规定n资本支出规模的规定n限制其他长期债务n例行性保护条款例行性保护条款n借款人定期提交财务报表n正常情况下不准出售过多的资产n如期缴纳税金和清偿其他债务n资产担保、租赁等的限制n特殊性保护条款特殊性保护条款n专款专用n限制高级职员的薪金和奖金n经营层的稳定性等长期借款的评价长期借款的评价n优点：优点：n借款筹资速度快n借款成本较低n借款弹性较大n有利于发挥财务杠杆作用 n缺点：缺点：n筹资风险较高n限制条件较多n筹资数量有限 三、租赁筹资三、租赁筹资 n租赁租赁：出租人以收取租金为条件，在契约或合同规定的期限内，将资产租借给承租人使用的一种经济行为。n租赁的种类：n经营租赁n融资租赁 经营租赁经营租赁n经营租赁经营租赁：又称营运租赁、服务租赁，是由出租人向承租企业提供租赁设备，并提供设备维修保养和人员培训等的服务性业务。n经营租赁的特点特点n租赁期较短n松散的租赁合同n出租人承担租赁设备的风险，并负责设备的折旧、维修保养服务等n租赁期满或合同中止时，租赁设备由出租人收回 融资租赁融资租赁n融资租赁融资租赁：又称财务租赁，是由租赁公司按照承租企业的要求融资购买设备，并在契约或合同规定的较长期限内提供给承租企业使用的信用性业务。n融资租赁的特点特点n租赁期限较长n承租企业负责设备的维修保养和管理n租赁合同比较稳定n期满后设备一般归承租人所有或拥有优先选择权n融资租赁的主要形式融资租赁的主要形式n直接租赁n转租n售后租回n杠杆租赁租赁决策租赁决策租赁、贷款购买决策租赁、贷款购买决策n例：东方公司拟在繁华地段建设一零售店，设备总投资300000元元，期限3年年。设备投资方案有两个：n银行贷款银行贷款：利率10，期限3年，每年末等额偿还，直线折旧，预计残值120000元，公司每年设备保养费12000元。n租赁设备租赁设备，每年支付132000元元，租期3年，保养费由租赁公司支付。n设所得税率40，哪个方案更合理？分析思路：n计算贷款购买的现金流出量n计算租赁的现金流出量n比较两种方案现金流出量的大小n注意：现金流应是税后的，公司实际承注意：现金流应是税后的，公司实际承担的现金流出担的现金流出租赁相关现金流出的计算n税后现金流税前现金流（1税率）年份租赁费租金抵税税后现金流113200052800792002132000528007920031320005280079200贷款方案现金流出n年金支付额300000/PVIFA(10%,3)年 份年初余额年金支付额利 息本金偿还额年末余额13000001206273000090627209373220937312062720937996901096833109683120627109441096830贷款方案税后现金流出n第三年末120000元残值扣除40%所得税后的收入72000元，因此实际现金流出量=99449-72000=27449元年份（1）年金（2）利息（3）折旧（4）维修费（5）税蔽6(3+4+5)0.4税后CF(2+5-6)112062730000600001200040800918272120627209376000012000371759545231206271094460000120003317899449计算两方案现金流出的现值计算两方案现金流出的现值n租赁方案的现值：PV1=79200PVIFA(6%,3)=211702元n贷款方案的现值：所以应采用贷款购买更合算所以应采用贷款购买更合算租赁筹资的评价租赁筹资的评价 n优点n便于迅速获得所需资产n免遭设备陈旧过时的风险n保存企业的借款能力n租金费用可在所得税前扣除并能享受优惠政策，可以相对降低承租企业的融资成本n缺点n租金成本较高n承租人仅取得资产使用权，不能享受资产增值利益n租约一般不能撤消，可能限制企业资金的运用第三节第三节 混合性筹资混合性筹资 n一、优先股一、优先股n二、可转换公司债券二、可转换公司债券n三、优先认股权证三、优先认股权证n四、认股权证四、认股权证一、优先股n优先股的特征优先股的特征n优先分配固定的股利n优先分配公司剩余财产n优先股股东一般无表决权n优先股一般可由公司赎回n优先股的种类优先股的种类n累积优先股n参与优先股n可转换优先股n可赎回优先股 优先股筹资的评价n优点n没有固定的到期日，不用偿付本金n股利的支付既固定又有一定的灵活性n保持普通股股东对公司的控制权n加强公司的自有资本基础，增强公司信誉 n缺点n成本高于债券n制约因素较多n可能形成较重的财务负担 二、可转换公司债券二、可转换公司债券n可转换债券可转换债券:允许债券持有人在规定时间内按规定价格将所持债券转换为普通股股票的债券。n主要性质主要性质：期权性，债券性，回购性，股权性n可转换债券的合约内容可转换债券的合约内容n相关股票相关股票: :可转换债券所转换成的股票种类。n转换比率（转换比率（conversion ratioconversion ratio）: :即每份可转换债券可转换成的普通股股数。 R=R=可转换债券面值可转换债券面值/ /转换价格转换价格可转换债券的合约内容（续）可转换债券的合约内容（续）n转换价格转换价格（conversion priceconversion price）：）：可转换债券转换成相关股票的每股价格。转换价格=债券面值/可转换为普通股的股数 =债券面值/转换比率 通常转换价格高于股票市价的10%30%，并随着股票分割和股利分配调整其转换价格，如股票分割比例为1：2时，其转换价格也将减半。这种保护债券持有人的条款称为“反稀释性条款反稀释性条款”转换时间转换时间（conversion timeconversion time） 转换时间是指债券持有人行使转换权利的时间，有特定转换期特定转换期和等于债券等于债券期限期限两种。可转换债券的价值n可转换债券的理论价值理论价值n非转换价值非转换价值n作为债券所具有的价值，也就是债券的内在价值，它是可转换债券的最低极限价值。n转换价值转换价值n债券转换成普通股时的价值n转换价值转换价值 转换比率转换比率普通股市场价格普通股市场价格理论价值理论价值maxmax非转换价值，转换价值非转换价值，转换价值 n可转换债券的市场价值市场价值n可转换债券在证券市场上的交易价格n转换贴水转换贴水n可转换债券的市场价值市场价值和理论价值理论价值的差额差额理论价值、市场价值和转换贴水关系图理论价值、市场价值和转换贴水关系图市场价格市场价格债债券券价价值值转换日转换日转换价值转换价值非转换价值非转换价值股票价格股票价格转换贴水转换贴水可转换债券融资的评价可转换债券融资的评价n优点n发行期初成本较低n转换价格高于发行股票市价n便于调整资本结构，协调股东和债权人之间的矛盾n具有较大的灵活性（赎回条款的强制赎回等）n缺点n低成本筹资的时限性n稀释股权n股价变动的不确定性相关的负面影响三、优先认股权证三、优先认股权证n优先认股证优先认股证：公司给原有普通股东在公开发行新股时优先认购新股的权利。n附权股票附权股票和除权股票除权股票n原有股票每股赋予持有者一权n购买一股新股所需的权数=原有股数/新增股数 优先认股权证的价值优先认股权证的价值n附权法计算n除权法计算认股权的实际价值通常高于理论价值认股权的实际价值通常高于理论价值优先认股权对股东收益的影响优先认股权对股东收益的影响n假设公司原有股份5000000股，拟发新股1000000股。新股认购价8.2元，发行前股价10元。则优先认股权的价值为：一权的价值(10-8.2)/(5+1)=0.3元元n除权后的股价(500000010+1000000 8.2)/(5000000+1000000)=9.7元元/股股n可见，可见，股价下降的幅度正好等于一权的价值股价下降的幅度正好等于一权的价值n不考虑其他因素的影响，则不考虑其他因素的影响，则原股东执行或转让原股东执行或转让优先认股权对其利益不产生影响优先认股权对其利益不产生影响。优先认股证筹资优先认股证筹资评价评价n利益n节约发行成本n由于认购价低于市价，激发投资者的热情n利于维护老股东控制权n弊端n由于原股东认购价低于市价，发行公司可能会损失 四、认股权证四、认股权证n认股权证认股权证是由股份公司发行的，持有者在一定期间内以约定的价格购买发行公司一定数量股份的买入期权买入期权。n基本要素：n认股数量n认股价格n认股期限认股权证的价值认股权证的价值n理论价值理论价值n理论价值=(普通股市价-执行价格)一份合约能认购的普通股股数 n如果市价低于执行价格，则理论价值为0n实际价值实际价值n认股权证在证券市场上的市场价格n通常实际价值高于理论价值通常实际价值高于理论价值认股权证的杠杆作用认股权证的杠杆作用n设认股权证的售价恰好等于理论价值，认购价20元，每一权认购一股。普通股当前市价25元，一年后股价为50元。 n股票投资的收益率(50-25)/25=100%n认股权证投资收益率(30-5)/5=500%n如果当前股价40元，一年后股价80元，收益率如何？n当股票市价接近或等于认购价格时，认股权证的获利杠杆当股票市价接近或等于认购价格时，认股权证的获利杠杆作用最大，实际价值和理论价值的差额也最大。作用最大，实际价值和理论价值的差额也最大。n随股价的上涨，认股权证的理论价值上升，其市价（实际随股价的上涨，认股权证的理论价值上升，其市价（实际价值）也上涨，但实际价值的增幅没有理论价值增幅大。价值）也上涨，但实际价值的增幅没有理论价值增幅大。认股权证理论价值和实际价值关系图认股权证理论价值和实际价值关系图理论价值理论价值实际价值实际价值认股价格认股价格每股市价每股市价认认股股权权证证价价值值认股权证交易双方的损益认股权证交易双方的损益 例：设甲支付500美元期权费向乙购买一张认股权证。合约允许甲在未来3个月内以每股50美元的价格买入100股乙公司的股票。 购买者的盈亏购买者的盈亏出售者的盈亏出售者的盈亏盈盈利利亏亏损损05055股价股价