网络营销合作合同 项目被托管方： 项 目 托 管 方 ： 签订合同地点： 签订合同时间：2015 年 月 日 合 同 内 容 被 托 管 方 ： （以下简称甲方） 托管方代表： （以下简称乙方） 1 合作宗旨： 1.1 根据相关法律规定，明确各方的权力和义务，甲、乙双方合作人利用自身具备的资源和能力、管理优势、专业技术，结合网络营销市场所需，共同合作管理经营。使合作人通过合法的手段创造劳动成果，分享经营利益。根据中华人民共和国合同法相关规定，经甲、乙双方共同友好协商，就双方合作建立淘宝店、阿里巴巴店、微商店等电子商务销售渠道和网络第三方销售（以下简称电子商务销售平台）的运营外包服务形成共识，并愿意在此基础上双方共同遵守，精诚合作，互相支持，共同发展，达成如下协议并同意签订本合同。 2 总则： 2.1 合作内容：甲方是拥有包括商品、生产、进货、经销、零售及批发的实体。乙方是一家专注于从事面向消费者的电子商务（B2C）外包的运营团队，具有自身技术实力和在电子商务方面的运营经验和能力。双方合作运营以销售甲方拥有的商品为目的的电子商务销售平台,并建立长期电子商务战略合作关系。 2.2 合作条件： 甲方品牌拥有在互联网上的商标使用权， 商标使用权再授权，以及产品的分销权、零售权、批发权。乙方拥有建设并运营面向二级（或二级以下）销售商和最终消费者的电子商务网上商城（B2C） 的能力； 2.3 合作方式： 甲方通过互联网等非线下实体店铺的形式向二级 （或二级以下）销售商和最终消费者销售可授权的商品，乙方为甲方该项业务提供外包运营服务，该外包运营服务包括网店建设、网店运营、广告推广、网店客服等服务。甲方授权乙方在淘宝网、阿里巴巴、微商店等网络销售经营权，除上述甲方明确授权的网站外，乙方若需要在其它网站或以其它销售方式经营甲方的品牌商品，需书面向甲方申请，并取得甲方同意后方可执行。甲方鼓励乙方发展更多的合同外第三方代销商、分销商以及加盟商，但必须保证所有第三方销售甲方商品，不得以甲方的品牌或商标名誉销售其它厂方或品牌的同类商品，否则乙方不准向合同第三方提供甲方商品的经营销售信息和网络销售技术。 3 合作费用： 3.1 自签订合同之日起三个月作为试运营期， 在此期间乙方制作淘宝店、阿里巴巴、微商店等其它电子商务销售平台的费用、保证金和开展活动需要的运营推广费先由甲方垫支。待试运营期满，视为所有电子商务销售平台进入正式运营期，届时起甲方将从每月销售利润中将前期所垫支的费用分期扣回。 3.2 试运营期间甲方先支付乙方 20000 元（大写：贰万元整） ，待试运营期满，甲方将从每月销售利润中分 12 期（一年）将前期所有垫支费用扣回，各电子商务销售平台中所缴纳扣留的保证金和其它运营期间不可退回的费用视为双方合作期间的合作共同财产。 3.3 利润分配： 签订合同之日起三个月后， 所有电子商务销售平台开 始正式运营，淘宝店、微商店销售总金额的 20%、阿里巴巴店、其它代销商、分销商以及销售加盟商总销售金额的 10%作为销售利润。销售利润甲、乙双方实行 7：3 分配提成（即：甲方所占比例 70%，乙方所占比例 30%） ，以上平台实现销售利润以支付宝实际入账金额（退货退款不计在内）和时间计算。甲方不再向乙方支付除利润分成以外任何形式的劳务费等费用。 3.4 按此合同第 3.3 条约定外， 甲方将对乙方销售成绩实行绩效考核奖惩制度。 3.4.1 乙方当月销售总额与上月相比增加 10%,甲方按当月销售利润的 1%奖励乙方。 当月销售总额与上月相比增加 20%,甲方按当月销售利润的 2%奖励乙方。增加比例以 10%为单位计算，以此类推。甲方每月最多奖励乙方当月销售利润的 10%封顶。 3.4.2 乙方当月销售总额与上月相比下降 10%,甲方将从乙方当月销售利润提成中扣取当月销售利润的 1%。当月销售总额与上月相比下降20%,甲方将从乙方当月销售利润提成中扣取当月销售利润的 2%。增加比例以 10%为单位计算，以此类推。甲方每月最多从乙方当月销售利润提成中扣取当月销售利润的 10% 3.5 合同履约保证金：为保全甲、乙双方共同利益，认真履行此合同中各方的权利和义务，经甲、乙双方共同商定，合作期间从每月销售利润中扣留 5%作为合同履约保证金，履约保证金作为双方共同财产。 3.6 若因市场竞争或国家政策规定出台网络销售执行工商、税务登记、完税等因素导致销售利润不可求时，双方可根据实际情况降低销售 金额实现销售利润的百分点或约定新的分配提成方案，但原则不能超过本合同第 3.3 条标准。 4 合作共同财产和债务： 4.1 按此合同 3.3 条合作比例 7： 3 约定， 由甲方取得合作的控股权，即为合作的控股者，拥有对合作重大事项的决定权和最终解释权。 4.2 随着合作的深入， 合作运营期间甲方将前期所有垫支的费用扣回后， 各电子商务销售平台中所缴纳扣留的保证金和其它不可退回的费用，以及第三方代销商、分销商和加盟商所缴纳的加盟费、代销费和第三方侵权费等一切费用视为双方合作期间的共同财产。按此合同 3.3 条合作比例 7：3 由甲、乙双方共有。 4.3 合作期间双方不得随意请求分割和转让共同财产。合作终止后，共同财产双方合作人按合作比例仍为个人所有，届时予以分配支付。 4.4 如在合作运营过程中有债务产生， 合作债务先以合作共同财产偿还，合作共同财产不足清偿时，由甲、乙双方按照股份比例为依据，按比例承担。 5 合作及授权期限： 5.1 自本合同签订之日 2015 年 5 月 18 日起至 2020 年 5 月 17 日止。 6 支付方式： 6.1 试运营期垫支款支付， 甲、 乙双方在签订此合同时甲方先垫付乙方 10000 元（大写：壹万元整）作为前期工作的起动资金。待乙方制作完成甲方前期提供所有商品所涉及的电子商务销售平台至少 80%时，甲方再垫付乙方 10000 元（大写：壹万元整）作为乙方运营推广的运行费 用。 6.2 正式运营期若乙方需开展此合同第 10 条中约定的电子商务销售活动需甲方垫支的费用，需提前至少 10 天（日历天）通知甲方。由乙方提供指定付款账户，甲方按时支付所需款项。待本次活动完成后，由乙方负责收回所有活动资金，并按约定时间归还甲方并全额打入甲方指定账户，不足部分由甲方在当月利润中一次性扣回。 6.3 每月底由双方凭电子商务销售平台往来流水账进行核算成本和销售利润，再按此合同第 3.3 款约定分配销售利润。 6.4 合作期间所有经费往来均以支付宝、 网银、 银行转账形式支付计账。原则上不允许现金支付，若遇特殊情况，必须完善相关收、付款手续。 7 权利义务： 7.1 甲方权利及义务 7.1.1 甲方保证在互联网上所销售商品的合法性， 并对所提供的所有商品承担责任，包括并不限于知识产权、产品质量等； 7.1.2 甲方制定网上电子商务合作平台以及第三方代销商、 分销商和加盟商所出售商品的零售及批发指导价格。乙方承诺所有电子商务销售平台和第三方销售商不以低于甲方零售、批发指导价的价格出售。甲、乙双方共同制定面向会员的促销原则， 乙方可在该原则下制定促销计划，但必须预先报经甲方同意后方可执行。 7.1.3 甲方负责提供网上电子商务销售平台所售商品并保证稳定的库存。并做到随时向乙方通报库存数量和生产时间。 7.1.4 甲方应按约定向乙方提供建设网上电子商务销售平台所需要的有关产品图片、信息、介绍等文档内容； 7.1.5 甲方负责协助办理网上电子商务销售平台经营许可的各种资质和证照。 7.1.6 若甲方发现乙方所制作的网页存在问题， 应及时通知乙方， 乙方必须无条件马上更改和纠正， 若乙方接到甲方通知后 24 小时之内未做更改或纠正的，给甲方造成的所有损失由乙方负责赔偿。 7.1.7 甲方负责阿里旺旺、千牛、QQ 等客户的首问接待工作，向来访者介绍产品,并负责产品的调度和发货。 7.2 乙方权利及义务 7.2.1 乙方拥有非甲方提供的网上电子商务销售平台的后台信息系统、操作规范的知识产权； 7.2.2 乙方应确保合作运营的网上电子商务销售平台的信息系统性能满足合作需要的技术规范。 7.2.3 乙方不得在未经甲方允许的情况下在线下销售甲方提供的货品，更不得在线下提供给合同第三方进行销售。 7.2.4 乙方负责网上合作平台的网店设计、网店建设、网店运营、网店推广、客户回访、数据统计等，负责发展和管理第三方代销商、分销商以及加盟商的合作。 7.2.5 乙方应于每月结束的 3 日内，每年结束的次月 10 日前向甲方提供每月、年的销售报表、销售分析、退换货分析、以及客户浏览记录和购买习惯分析报告。 7.2.6 乙方应在甲方批准的平台、市场或推广方式内开展推广活动； 7.3.7 乙方负责第三方网上商城的日常推广、 节庆等特殊促销活动的策划及实施，但需报批甲方批准。 7.3.8 为提高销量， 除本合同明确授权外， 乙方可再授权合同外第三方网络经营甲方提供的商品。 但乙方不得借用甲方所提供的注册商标权，销售合同外第三方提供的同类产品。 不得做出任何侵害甲方品牌的行为，否则甲方有权立即单方解除本合同，乙方应承担相应的违约及侵权责任并赔偿甲方由此所遭受的一切实际损失。 7.3.9 乙方在销售活动中不得损害国家利益、 社会公共利益、 消费者权益和他人合法权益，也不得损害甲方权益，不得做出有损甲方形象的行为，否则由此产生的责任概由乙方自行承担，并且甲方有权单方解除本合同。并要求乙方赔偿由此带来的一切经济损失。 8 业务工作明细 8.1 甲方给乙方提供网店装修所需资料，乙方把整体网店页面设计、产品分类设计、产品关键词优化设计、产品描述设计等完稿。工作时间以甲方提供齐所有资料后，通知乙方开始制作时间起，最长期限不得超过 15 个工作日 8.2 图片和资料： 甲方只提供注册商标自范围内或具有地方特色特殊性产品的图片和资料，如土陶产品、手工艺产品等。不提供一般土特产、食品等大众化产品的图片。若甲方提供的大众化产品确实具有比较特殊的地方特色，甲方可提供相应图片和产品属性资料。 8.2.1 乙方负责一般产品的基本信息和图片收集； 负责后期产品的图 片处理和数据整理。除甲方特定商标以外的产品（比如：农产品、水果、肉类等） 乙方可以在网上搜集相关图片和文字资料做为网页制作的素材，但不得造成侵权行为，若造成侵权行为由乙方自行负责。 8.2.2 甲方需配合乙方了解产品的详细信息和文字资料的收集。 必要时甲方还需提供少量的产品照片。 8.2.3 制作网页店铺的所有相片和文字资料乙方必须全部上传到甲方指定共享使用的 360 云盘备案存档。 云盘中的所有图片和文字资料甲、乙方根据实际需要可随意调用，但不得随意删除。 8.2.4 乙方负责产品图片处理及产品描述设计， 及时上传至网店， 各产品的排序及描述以产品消费对象为标准。 8.3 乙方职责明细 8.3.1 项目经理 1 名： 负责项目合作期间的工作协调与沟通 （产品促销活动策划、产品营销策略、产品上架下架时间等） ，产品上架时间、数量及下架时间、数量，淘金项目经理前期和甲方时时沟通；淘金项目经理协助甲方选择物流配送并协助甲方与物流洽谈相关合作事宜。 8.3.2 编辑 1 名：品牌宣传的软文定稿、店铺广告的文字撰写、促销方案的制定及撰写、店铺的公告管理、产品关键词优化设计； 8.3.3 技术 1 名：负责向甲方提供每月店铺的相关数据统计，如：月销售量、评价等级、访问率、回访率、访问深度比率等。 8.3.4 美工 1 名：负责店铺的页面视觉规划、设计、产品描述设计、图片处理与排版。 8.3.5 推广人员 1 名：负责品牌的站内于站外宣传及站内促销工具 （聚划算、直通车）的管理与统计。 9 网店宣传 9.1 产品针对人群定位； 9.2 站外及站内宣传平台选择 9.3 针对消费人群进行针对的策划及品牌软文发布 9.4 效果监控、评估 10 活动；正式运营后以下商城运营活动、工具需甲方同意后，乙方方开通及管理 10.1 满就送：提升店铺流量、提高流量转化率、提高店铺的整体交易额。 10.2 限时打折。 10.3 搭配套餐：组合产品的价格优势，增加店铺人气和订单量，提高整体交易额。 10.4 店铺优惠券： 以营销消息的形式将店铺优惠券发放到会员手里，拓展销售方式，提高店铺流量。 10.5 会员关系管理：根据不同级别的会员制定不同的促销策略。 10.6 淘宝直通车：需预存 500 元，点击收费。淘金负责对直通车活动的图片设置、投放地域及时间段设置、关键词设置及优化管理、点击价格设置及监控管理。 10.7 聚划算（团购） 。 10.8 秒杀。 10.9 以上活动， 乙方须提前 10 个工作日通知甲方， 争得甲方同意并听取单方意见后方可执行。活动完成后，乙方必须即时向甲方报告开展活动的财务明细表。 11 合同期满 11.1 本合同期满后，甲、乙双方本着长期合作、互惠互利的原则，再具体沟通下一步的工作；下一步的工作重点是：乙方发展分销商、实体店经销商及终端客户的数量，制定销售额及双方的提成比例商讨。 12 商业保密条款 12.1 商业秘密： 任何一方公开或未公开的任何技术信息和经营信息，包括但不限于：产品计划、销售计划、奖励政策、客户资料、财务信息等，以及非专利技术、设计、程序、技术数据、制作方法、资讯来源等，均构成该方的商业秘密。 12.2 保密：双方对在本合同下知悉的另一方的任何商业秘密均负有保密义务， 任何一方在任何时候均不得向第三方披露另一方的商业秘密，非经另一方书面许可不得向任何第三方泄露。 任何一方违反本条规定的，应全额赔偿另一方因此遭受的全部直接和间接损失。 12.3 本合同终止若双方解除合作关系后至少 3 年内，双方仍然附有本条款项规定的保密义务。 13 违约责任 13.1 甲、乙双方任何一方严重违反本合同，造成本合同约定的合作业务无法经营或由于一方不履行本合同规定的义务、 经通知纠正后 15 日内仍未纠正的，视作根本违约。守约方有权解除本合同。如双方同意继续合作，违约方仍应赔偿守约方的经济损失。 13.2 乙方保证所提供的技术设备的正常运作，如完全因乙方技术设备原因给消费者造成相关损失，由乙方承担所有责任。 13.3 如因为不可抗力导致技术故障，进而影响服务的不能履行或履行延误，从而导致消费者理解错误而造成的任何损失，由甲、乙双方共同负责解决。 13.4 正式运营期间若连续 3 个月乙方运营的所有商品总销售金额连 续下降，甲方可视为乙方工作不作为，甲方有权对乙方进行暂停合作经营利润分成。若连续 6 个月乙方运营的所有商品总销售金额持平或连续下降，甲方有权单方面解除本合同，并有权拒绝乙方分配双方运营共同财产。 13.5 双方严格执行财务报账制度，在正式运营期间乙方若需开支相应费用提高信誉、提高销量、进行充钻等，或乙方若需开展销售活动时，按本合同第 6.2 条约定，经费计划必须报经甲方同意。乙方不得谎报、瞒报、虚报，更不得有挪用、占用、套用等欺骗取甲方资金行为，若乙方擅自违反，甲方有权马上撤回此项资金，并要求乙方支付此项资金 10倍以上的罚款。 13.6 若因乙方不认真了解甲方产品的市场信息，或未按甲方提供的产品规格、型号、数量、单价、批发价等数据擅自定价，给网店商品造成大批量差评的，甲方有权直接扣除合作经营利润分成，并要求乙方限期整改。或擅自更改出售价额，造成消费者大批量购买给甲方造成经济损失的，由乙方负责赔偿。情节严重的，甲方可直接单方面解除本合同，并有权拒绝乙方分配双方运营共同财产。并要求乙方赔偿由此遭受的全部直接与间接损失。 13.7 乙方运营团队由 5 人（详见此合同第 8.3 条）以上成员组成，每个成员负有相同的权利和义务。为确保网络销售团队的正常运营，合作期间乙方团队成员（详见合同附件乙方团队成员花名册 ）未经甲方和乙方代表书面许可不得擅自脱离运营团队，否则将视为个人自动放弃合作共同财产。甲方可要求乙方赔偿由此带来的全部直接与间接损失。 13.8 不可抗力：在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争和国家政策改变或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使合同的履行直接被影响或者不能按约定的条件履行 时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电话通知对方，并应在十五天内提供事故的详细情况及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事故对合同的履行的影响程度，由双方协商决定是否解除合同、或者部分免除履行合同的责任、或者延期履行合同。 14 合同的终止及其他 14.1 合同期满前一个月若双方均未以书面形式提出异议，则按本合同甲乙双方商讨合作。 14.2 若本合同终止或解除后双方不再续签新的合同时，则乙方应在合同终止后的 7 日内，将电脑上的所有关于甲方产品（商品）有关的任何软件资料和图片资料分类上传到双方共享的 360 云盘上，再将电脑上的所有的资料清除完毕，并将甲方产品和其它属于甲方的财产完好地归还甲方。 14.3 对本合同签订后双方对内容做出的任何修改和补充应以书面形式，签订补充合同。补充合同中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与本合同中的定义相同，修改内容若与本合同相冲突的，以补充、修改后的内容为准。字后成为合同不可分割的组成部分。 14.4 本合同及其附件为中文本，均具同等法律效力，双方各执壹份为凭。 14.5 本合同未尽事宜，须经双方另行协商并签署书面文件，与本合同具有同等法律效力。 14.6 对合同及附件的任何变更或修改均以书面形式确认，并需甲乙双方签字方为有效。 15 争端解决 15.1 凡因本合同或与本合同有关的一切争议,甲、 乙双方应先协商解 决，尽量达成共识。如协商不成时，可提交仲裁委员会仲裁，也可以直接向违约方当地人民法院提起上诉。 16 合同的生效 16.1 本合同一式_6_份，甲、乙双方各执_3_份。本合同自双方签字、盖章之日起正式生效。 17 双方签字盖章 项目被托管方（甲方代表） ： 项目托管方（乙方代表） ： （盖章） （盖章） 地址： 地址： 身份证号码： 身份证号码： 联系电话： 联系电话： 二 O 一五年五月十日 附件：乙方团队成员花名册 附件： 乙方团队成员花名册 2015 年 5 月 10 日 序 号 姓 名 住 址 身份证号码 联系电话 签字 1 2 3 4 5 6 7