第一条第七条提名及薪酬、通策医疗投资股份有限公司董事会及薪酬委员会委员会议事规则第一章 总则为规范通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，建立健全董事及高级管理人员的选聘以及考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提名及薪酬委员会，并制定本议事规则。第二条 董事会提名及薪酬委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，负责研究、建议公司董事和高级管理人员的选择标准和程序；搜寻并对人选进行初步审查后向董事会提出建议；制定对公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；研究、拟定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。本规则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及本公司根据实际情况指定的管理人员。第二章 人员组成第三条 董事会提名及薪酬委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。第四条 董事会提名及薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 董事会提名及薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并向董事会通报。第六条 董事会提名及薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应该具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。董事会提名及薪酬委员会的日常工作由董事会办公室会同人力资源部组织落实。1第三章 职责权限第八条 董事会提名及薪酬委员会的主要职责：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；（三）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本公司实际情况进行考核并提出建议。（四）负责本公司薪酬政策、制度和具体事项，向董事会提出薪酬方案建议；（五）监督相关方案的实施；（六）董事会授权的其他事宜。第九条 董事会提名及薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名及薪酬委员会的建议。第四章 决策程序第十条 董事会提名及薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择条件、选择程序，形成决议后提交董事会审议，通过后遵照实施。第十一条董事和高级管理人员的选任程序：（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及其他高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及其他高级管理人员人选；（五）根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事及其他高级管理人员一至两个月前，向董事会提出董事候选人及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第十二条董事和高级管理人员评价程序：（一）制订公司董事和高级管理人员2考核方案，并报董事会批准；（二）根据考核方案对董事及高级管理人员进行评价，并报董事会审议；（三）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第十三条 提名及薪酬委员会提出公司独立董事的薪酬计划，报经董事会审议通过后，须经股东大会审议批准后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案经董事会审议批准后实施，并予以披露。第五章 议事规则第十四条 提名及薪酬委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十五条 提名及薪酬委员会会议应由三分之二（含三分之二）以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 提名及薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条 提名及薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十八条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条 提名及薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。第二十条 提名及薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十一条 提名及薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。第二十二条 出席、列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。3第六章 附则第二十三条 本议事规则自董事会决议通过之日起试行。第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十五条 本规则解释权归属公司董事会。4