第四章 證券市場結構與發行14.1證券相關機構 4.2證券商與期貨商 4.4股票上市之相關規定 4.3證券周邊事業 4.5店頭市場 4.6興櫃與未上市股票 2可再區分為： 1. 初次發行: 第一次公開發行。 2. 再次發行: 己公開發行公司現金增資。(1)初級市場又稱為發行市場，是指政府或企業提供新的 證券銷售給社會大眾的市場，又稱為第一市場 。3可再區分為： 1. 第二市場: 於交易所的上市股票交易。 2. 第三市場: 於店頭市場(櫃檯)市場的股票交易。 3. 第四市場: 機構法人之間自行交易。(2)次級市場又稱為流通市場，是指社會大眾購買新證券之後，這些證券後續買賣的市場。4臺灣證券市場基本結構5證期局統籌證券及期貨之相關事務，為證券市場之主管機關。證期局共有八個組執行業務。 經濟部1960年9月1日成立證券管理委員會 (SEC)。 1981 年 (民國 70 年 ) 7 月 1 日證管會改隸財政部。 1997 年 4 月 2 日更名為證券暨期貨管理委員會。 2004 年 7 月改組為金融監督管理委員會下屬之證期局 。4.1證券相關機構 1.主管機關62. 證券交易所臺灣證券交易所股份有限公司 (Taiwan Stock Exchange Corporation, TSEC)成立於 1961 年 10 月 3 日，1962 年 2 月 9 日開業，為臺灣證券集中市場。(1) 交易所組織形態 交易所為股份有限公司，為公司制。7(2) 交易場所 臺灣證券交易所交易廳 8(3) 交易所一般規定 星期一至星期五每日 09:0013:30。盤後定價交易申報時間為星期一至星期五 14:0014:30 (2000 年 4 月起實施)，於 14:30 採電腦自動交易，並以當日收盤價為成交價格。 休假停市日除經特別公告外，與銀行金融業的例行假日相同。 臺灣地區遇天然災害時，證券集中市場之休市視當地縣市首長宣佈公教機關是否上班為準 (例如颱風來襲，臺北市若宣佈停止上班，則臺灣證交所休市)。A. 集會時間：9B. 入場人員：財政部證券暨期貨管理委員會監理人員、證券商常務代表人、代理人、常務員、簽章員、電話員、擔任場內職務的台灣證券交易所職員。證券商之場內代表人或代理人、場務人員、簽章員及電話員，入場時均依穿著規定服裝，配戴規定標幟於上衣顯著位置以資識別。10(4) 交易所之服務A. 各種證券之集中買賣與結算交割業務。B. 提供有關證券資訊之服務。113. 臺灣期貨交易所 臺灣期貨交易所股份有限公司 (TAIFEX)成立於 1997 年 9 月，以會員制之精神組成公司。 TAIFEX 成立後所推出的商品摘要如下： 1998 年 7 月推出臺股指數期貨 (TX)。 1999 年 7 月推出電子 (TE)與金融保險 (TF)類股指數期貨。 2001 年 4 月推出小型臺股指數期貨 (MTX)。 2003 年 6 月推出臺灣 50 指數期貨 (T5F)，與寶來臺股灣卓越 50 基金 (ETF)同步上市。 2001 年 12 月推出臺股指數選擇權 (TXO)。 2003 年 1 月推出個股之股票選擇權。期貨：選擇權：124. 證券暨期貨市場發展基金會 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會為非營利之財團法人，從事證券之研究發展、推廣教育、資訊服務等工作，以促進證券市場之健全發展。134.2證券商與期貨商 (4) 綜合證券商：包括承銷、經紀與自營等三項業務。(1) 承銷商 (Underwriter)：主要工作為包銷或代銷證券發行人所發行之證券。(3) 自營商 (Dealer)：可從事證券買賣、擔任發行市場之證券認股人。(2) 經紀商 (Broker)：替投資人買賣證券之中介者，本身不可從事買賣。 臺灣過去凍結證券商執照，證券商不多，直到 1988年5月，證期會依證券商設置標準開放證券商之設立。 198889 年證券商數目大幅增加，1991 年元月證期會修定法令，讓證券商進行合併或讓與。141. 證券商之成立及營業條件 類別承銷商經紀商自營商綜合證券商分公司最低資本額 (新臺幣)4 億元2 億元4 億元10 億元每一家應增加 3 千萬元營業保證金4 千萬元5 千萬元1 千萬元1 億元每一家應增加 1 千萬元證券商的最低資本額及營業保證金之規定 註：營業保證金應以現金、政府債券、金融債券提存。 所有證券商皆須加入中華民國證券商業同業公會。 152. 證券商之負責人及從業人員 人 員說 明負責人股份有限公司之負責人為董事。董監事經理人有下列情事之一者，不得為公司之董事、監察人、經理人： 有公司法第 30 條各款情事之一者。 曾任法人宣告破產時之董事、監察人、經理人或與其地位相 等之人，其破產終結未滿 3 年或協調未履行者。 最近 3 年內在金融機構有拒絕往來或喪失債信之紀錄者。 依證交法規定，受罰金以上刑之宣告，執行完畢、緩刑期滿或赦免後未滿 3 年者。 違反證交法第 51 條之規定者。 受證交法第 56 條及第 66 條第 2 款解除職務之處分，未滿 3 年者。證券商人員之規定 16證券商業務人員之職責及資格 職 稱項目說 明高級業務員職責 擔任有價證券承銷、自行買賣或受託買賣、結算、交割或代辦股務之主管。 擔任證券投資分析人員或內部稽核工作。資格 大學系所以上畢業，擔任證券業務員 3 年以上者。 符合證券投顧事業管理規則規定得為證券投資分析人員者。 經證券商公會委託證券暨期貨市場發展基金會舉辦之高級業務員測驗合格者。 曾依證券商負責人與業務人員管理規則登記為證券商高級業務員者。 現任證券機構業務員，於證券商負責人與業務人員管理規則修正 (1991年6/18) 施行前任職 1 年以上，且在規則修正施行後，繼續擔任業務員併計達 5 年者。1718職 稱項目說 明業務員職責從事有價證券之承銷、買賣之接洽、自行買賣、受託買賣、內部稽核或主辦會計等工作。資格 符合證券投顧事業管理規則規定得為證券投資分析人員者。 經證券商公會委託證券暨期貨市場發展基金會舉辦之業務員測驗 合格者。 曾依證券商負責人與業務人員管理規則登記為證券商業務員者。3. 期貨商 期貨商的最低資本額及營業保證金之規定 類別經紀商自營商同時經營分支機構最低資本額2億元4億元6億元每一家應增加 1.5 千萬元營業保證金5千萬元1千萬元6千萬元每一家應增加 1 千萬元業務員最低人數3 人3 人5 人每一家不得少於 3 人194. 金融控股公司與證券業務 臺灣於 2000 年 9 月通過金融控股公司法及金融合併法，並於 2001 年 7 月實施，金融業者可利用控股公司形式同時經營銀行、證券、保險與其他金融事業 (投信、投顧、創投等) 的業務。金融控股公司讓消費者享有多元化的服務，業者的規模變大、固定成本與邊際成本可能下降。204.3 證券周邊事業 1. 證券金融業 證券金融事業經營融資及融券業務，賺取利息收入。 融資：投資人借錢買股票。 融券：投資人股票來賣出。2. 證券投資信託業 證券投資信託事業是指募集投信基金 (共同基金)，並運用基金從事證券投資之事業。 臺灣的投信事業自 1980 年代開始，當時設立了建弘、國際、光華、中華等投信公司。213. 證券投資顧問業 證券投資顧問事業(投顧業) 的主要業務是提供投資人證券顧問諮詢與代客操作之服務以顧問費用作為收入。4. 證券集保公司 1989 年 10 月成立了臺灣證券集中保管股份有限公司 (Taiwan Securities Central Depository Co.)，主要業務為有價證券之保管、帳簿劃撥及代辦股務，以電腦作業取代過去人工結算的交割制度。 臺灣自 2000 年起開放全權委託投資業務(即代客操盤)，其接受委託人全權委託之投資金額，最低限額為新臺幣 1,000 萬元。22證券周邊事業之規定證券金融證券投資信託證券投資顧問證券集中保管基本規定 管理及監督規則由行政院以命令訂定。 組織型態必須為股份有限公司。業務核准財政部證期局證期局證期局法規證券金融事業管理規則證券投資信託事業管理規則證券投資顧問事業管理規則證券集中保管事業管理規則資本額40 億元3 億元5 千萬元5 億元其他發起人應有 1/5 以上為基金管理機構或銀行董事應有 1/3 以上具有證券分析人員資格每一集中交易市場以設立一家集中保管事業為限23第四節 股票上市之相關規定 股份有限公司可選擇辦 理股票公開發行，對非特定人公開招募股份 (提撥新股的 10% 以上對外行)，並將其財務及業務予以公開發表。公開發行並不等於上市或上櫃。1. 上市程序 公司申請上市須接受承銷商的輔導。 公司申請上市必須符合條件 (設立年數、資本額、獲利能力、股權分散等)。 上市審查由上市審議小組負責，約需花 2 個月。 24臺灣申請股票上市流程圖252. 上市類別與條件之沿革 1970 年 (民國 59 年) 元月，臺灣證券交易所將上市股票分為第一類、第二類及觀光旅館業股票。 1984 年 7 月增列第三類股票上市標準，鼓勵科技研發。 1986 年 4 月證期會對上市公司之資本額、獲利能力、資本結構、股權分散等條件做明確的規定。 1990 年提高對上市公司資本額的要求。 1993 年將上市股票區分為第一、二、三類。 1997 年取消原先的第一、二、三類股票分類制度。 19972000 年期間，上市規定有小幅變動，例如加入政府推動的重大事業，實收資本額在新臺幣 10 億元以上者亦可上市。 2001 年 7 月提高了部分上市標準 (如資本額)。263. 上市承銷價格之計算 上市股票承銷參考價格因素項目計算方式權值A三年度平均每股稅後純益採樣公司三年度平均本益比值40%B三年度追溯調整平均每股股利採樣公司三年度平均股利率20%C該公司最近期經會計師查核簽證財務資料之每股淨值20%D當年度預估每股股利金融機構一年期定期存款利率20%274. 承銷方式 (1) 公開申購 公司辦理可向不特定投資人募集資金。(2) 競價拍賣 發行公司可利用競價拍賣承銷方式辦理新股發行，公開承銷股數的 50% 以競價拍賣方式進行，其餘的 50% 須辦理公開申購。 過去投資人以郵寄參加認股，1997 年 11 月起由申購人以電話或傳真方式，委託經紀商代為參加抽籤。 公司辦理現金增資 (SEOs)，承銷價是以送件前 30 個營業日的平均收盤價作為參考來制定。28(3) 詢價圈購 上市 (櫃) 公司可利用詢價圈購發行股票。詢價圈購的主要優缺點 優 點 缺 點 讓承銷價接近市價。 縮短現金增資的作業時間。 可以讓承銷商強化配銷功能，節 省發行成本。 造成市場出現投機現象。 可能出現黑箱作業，犧牲了小股東的權益。 可能不符合股權分散原則。詢價圈購由承銷商對外公開接受機構法人及自然人的圈購單 (註明所願意買入的價格)，再以內部作業的方式，決定個別圈購所能認購的額度。295. 申請上市之其他應注意事項 臺灣證交所的審查準則中有不宜上市條款：奇電子公司因其母公司奇實業 (持有股權超過 50%) 並非上市公司，依臺灣證交所規定，母公司須先行掛牌，子公司才可申請上市，且母公司持股不得超過子公司發行股數之 70%。後來奇電子先在興櫃市場掛牌，在母公司持股比率低於 50% 之後，2002 年 8 月轉上市。 勞資糾紛者。 污染環境者。 集團企業或母子公司因銷售及生產等各項活動彼此支援者。304.5 店頭市場 1. 店頭市場簡介 店頭市場 (Over-the-Counter Market, OTC)亦稱為櫃檯市場，初次發行股票稱為上櫃。美國 1971 年成立全國證券商協會 (National Association of Securities Dealers, NASD)，並且利用全國證券商協會自動報價 (NASDAQ) (即那斯達克)。2. 店頭市場之功能 (1) 垂直分工：讓有潛力的中小企業募集資金。(2) 預備市場：讓企業暖身，便於進一步準備上市。(3) 後備市場：經營不善之上市公司降級至店頭市場。 313. 臺灣店頭市場之沿革及發展 臺灣店頭市場主要發展事項日期事 項1982 年 08/23財政部證期會公佈施行證券商營業處所買賣有價證券管理辦法。1982 年 10/04正式開辦店頭市場，此一階段交易標的僅限於債券。1987 年 12/31證期會核定臺北市證券商業同業公會證券商營業處所買賣有價證券審查準則，將交易標的擴充到包括股票及其他經證期會指定的證券。1988 年 01/04未上市公司符合標準者可申請其股票在店頭市場交易。1988 年 03/23證期會核定臺北市證券商業同業公會證券商營業處所買賣有價證券業務規則。1989 年 08/10核准建弘投信公司股票上櫃買賣案。1989 年 12/20建弘投信正式上櫃，股票店頭市場從此開始實際運作。32日期事 項1993 年 11/10臺北市證券商同業公會規劃之債券等殖自動成交系統及自營商債券等自動成交系統開始實施。1994 年 11/01 櫃檯買賣中心接辦店頭市場業務。1994 年 12/30 上櫃股票新制等價交易系統啟用。1995 年 09/12 店頭市場之證券買賣改用電腦撮合，與上市公司相同。1996 年 05/12 公告實施櫃檯買賣有價證券監視制度辦法。1996 年 07/02 債券報價系統正式營運。1998 年 09/01 櫃檯買賣中心自行審查上櫃申請案。2000 年 03/01 實施第二類股交易 (但 2002 年 7 月底公告廢止)。2002 年 01/02 實施興櫃股票交易。2003 年 01/02 實施揭露最佳五檔買賣價量資訊。334. 店頭市場之上櫃程序及條件 臺灣店頭市場上櫃流程圖 345. 上櫃第二類股票市場 臺灣於 2000 年 4 月實施買賣櫃檯第二類股票，協助新興科技事業及早進入資本市場。 第二類上櫃股票的上櫃條件要比一般上櫃股票寬鬆，對獲利的要求為無虧損，或有虧損、但主管機關同意者亦可上櫃。 臺灣第二類上櫃股票推出後，企業的發行狀況並不踴躍，財政部於 2002 年 7 月底公告廢止第二類上櫃股票。 354.6 興櫃與未上市股票 1. 興櫃股票市場 臺灣證券市場自 2002 年 1 月正式開放興櫃股票交易，買賣已申報上市 (櫃) 輔導、但尚未正式上市 (櫃) 公開發行公司之股票。 興櫃股票之交易： 以議價方式進行交易，價格不限漲跌幅度。 交易時間：週一至週五 9:0015:00。 手續費率之上限為交易金額的 0.5% (不滿 $50 者以 $50 計算)，交易稅率為 0.3%。362. 未上市 (櫃）股票市場 以議價方式進行交易，賣方交付股票，買方交付價款，盤商才辦理繳款過戶手續。 要注意未上市 (櫃) 股票以股條買賣的方式，容易產生糾紛。圓剛科技公司 1997 年 5 月掛牌上櫃，2 月底該公司股票的成交賣價約 $123，圓剛在 5 月 5 日以 $57 掛牌上櫃，之後連續 15 個營業日漲停板，6 月 4 日盤中最高價為 $273，最高報酬率約為 122%。(2) 未上市 (櫃) 股票之行情(1) 未上市 (櫃) 股票之中介37 2000 年第一季未上市 (櫃) 市場最佳的股價報酬率如下表所示： 神寶科技臺灣晶技偉大科技中美矽晶上詮光纖12/28, 1999$7.2$23.5$6.5$13.3$25.83/31, 2000$26.5$84.0$18.4$37.3$70.0報酬率268%257%183%171%162%資料來源：工商時報，民國 89 年 4 月 5 日第 24 版。38附錄一 證券商之財務規範 證券商財務結構的之相關規定 項目說 明負債總額 證券商對外負債總額不得超過資本淨值之 4 倍。 僅經營受託買賣有價證券業務者 (經紀商或自營商)，對外負債總額不得超過其資本淨值。流動資金證券商之流動負債不得超過其流動資產 (流動比率 1)。交割結算基金 交割結算基金由個別責任制改為共同責任制。 交割結算基金限於買進政府債券、郵政儲蓄及銀行存款。 經紀商應按月以成交金額的萬分之 0.28 作為違約損失準備。 證券自營商應按月以自行受託買賣有價證券利益超過損失金額之 10%，作為買賣損失準備。39項 目說 明特別盈餘公積 證券商每年應提存盈餘的 20% 作為特別盈餘公積，金額累積已達實收資本額者，免繼續提存。 特別盈餘公積除填補公司虧損，或特別盈餘公積已達實收資本額的 50%，得以半數撥充資本者外，否則不得使用。固定資產證券商固定資產總額不得超過資產總額的 60%。股票投資 證券自營商持有任一公司發行之股份總額，不得超過該公司發行股份總額的 10%。 證券自營商持有任一公司發行之有價證券的成本總額，不得超其資本淨值的 20%。資本適足性證券商應具有資本適足性： 120%，其中自有資本淨額 = 股東權益 - 非流動性資產，風險性資產 = 以股本或負債資金所取得之現貨及期貨部位。40 當證券經紀商在集中交易市場中受託買入證券，若不履行義務，將造成交易所、其他證券商或投資人發生損失，因此設立交割結算基金，以賠償發生損失者。1996 年 6 月所實施交割結算基金制度下，證券經紀商的提存方式如圖所示。交割結算基金之提存 (1996 年 6 月實施) 41附錄二 上市、上櫃股票之條件股份有限公司股票上市、上櫃之主要規定 項 目一般上市股票科技事業上市上櫃股票1. 設立年限自設立登記後已逾 三個完整會計年度。無規定。設立滿 2 個完整會計年度 (科技事業不在此限)。2. 資本額申請上市時實收資本額達新台幣 6 億元以上者。實收資本額在新台幣 3 億元以上者。實收資本額在新台幣 5 千萬元以上者。此表更新時間為 2005 年 5 月。 42項 目一般上市股票科技事業上市上櫃股票3. 獲利 能力營業利益與稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損者： 營業利益與稅前純益佔年度決算之實收資本額比率，最近二年度均達 6% 以上者。或最近二年度平均達 6% 以上，最近一年度之獲利能力較其前一年度為佳者。營業利益與稅前純益佔年度決算之實收資本額比率，最近五年度均達 3% 以上者無規定。營業利益與稅前純益佔年度決算之實收資本額比率符合下列條件之一者：最近年度達 4% 以上，且最近一個會計年度決算無累積虧損者。最近二年度均達 3% 以上。最近二年度平均達 3% 以上，且最近年度高於前一年度。43項 目一般上市股票科技事業上市上櫃股票4. 資本結構無規定。最近一會計年度及最近期財務報告之淨值，不得低於實收資本額三分之二。無規定。5. 股權分散記名股東人數在 1,000 人以上，其中持股一千股到五萬股之股東人數不少於 500 人，且其所持股份合計佔發行股份總額 20% 以上、或滿一千萬股者。記名股東人數在 1,000 人以上，其中持股一千股到五萬股之股東人數不少於 500 人。持股一千股到五萬股之記名股東人數，不得少於 300 人，其所持股份合計佔總股份數 10% 以上、或滿五百萬股。6. 目的事業出具同意函或意見書證券業、金融業及保險業申請股票上市，應先取得目的事業主管機關之同意函。產品開發成功且具有市場性，經提出中央目的事業主管機關出具評估意見。同上市公司。44項 目一般上市股票科技事業上市上櫃股票7. 銷售 方式無強制包銷規定。採包銷制，保留承銷股數的 50%，由承銷商自行認購。無規定。8. 股票 送存 集保2000 年 11 月規定，初次上市公司之董事、監察人、持股 10% 大股東，應將其個人持股總額送存集保： 至少 50% 送存集保兩年，兩年後可領回 1/5，之後每半年繼續領回 1/5。 另 50% 除提供上市公開承銷之股權外，仍應強制集保一年，一年後可全數領回。(資訊軟體業屆滿四年後得分批領回。)董事、監察人及持有公司已發行股份總數 5% 股份以上之股東、暨以專利權或專門技術出資持股 50/00 或 10 萬股以上之股東，將其持股總額依證券交易所規定比率，委託指定機構集中保管 (同左列一般上市股票)。同一般上市公司，並承諾自股票上市之日起兩年內，不予出售，所取得之集中保管證券憑證不予轉讓或質押，且兩年期限屆滿後，集中保管股票允按櫃檯買賣中心規定比率分批領回 (目前之比率同上市公司)。45