终端合作框架协议 甲方：中国电信股份有限公司广东分公司 法定地址： 法定代表人： 乙方： 宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司 （终端厂商） 法定地址： 法定代表人： 丙方：中捷通信有限公司 （服务平台） 法定地址： 法定代表人： 甲乙丙三方经过友好协商，本着优势互补、互惠互利、长期合作、共同发展的原则，达成本代销协议，供甲乙丙三方共同遵守。 一、 合作原则 1. 甲乙丙三方本着公平、公正的原则签订本合作协议。 2. 甲乙丙三方在互不改变各自隶属关系、经营性质与特点，各自独立经营、独立核算并独立承担一切法律责任的前提下，充分利用各自优势，实现共同发展的合作目标。 3. 甲乙丙三方承诺合作以遵守国家法律和相关行业法规为前提。 4. 甲乙丙三方承诺与其他企业合作时不得损害各方已有的合作关系。 5. 甲乙丙三方承诺不得在执行本协议中，向协议各方提出本协议规定以外的费用及利益要求。 二、 合作模式 1. 甲方根据市场需求向乙方及丙方提供代销供货的终端型号、数量等信息，丙方向乙方采购相关终端产品， 并按甲方需求配送到甲方指定营业厅， 甲方负责在电信营业厅代理销售丙方的终端， 每月按实际代销量向丙方支付终端销售代收款， 合作结束后的全部库存终端由丙方收回， 丙方与乙方的手机采购协议双方自行确定。 2. 本框架协议确定三方合作的基本原则，具体每款终端在代销供货前仍须签订代销机型供货协议 （详见附则 1） ，甲方根据附则 2终端机型管理原则 的相关条款选择和淘汰终端型号。 乙方根据附则 3 终端价格管理原则的相关条款给予甲方及丙方建议零售价和协议供货价。 乙丙双方按照附则 4终端物流配送原则 的相关条款提供物流配送服务和信息提供， 甲丙双方按照附则 5 终端结算原则 的相关条款进行货款结算， 三方按照附则 6 终端售后服务承诺处理终端售后服务问题。甲乙丙三方按照附则 7终端尾货处理原则的相关条款进行终端尾货退货和处理。甲方将按照附则 8终端代销合作考核标准对乙丙两方进行业务考核，按照附则 9物流月度考核表对物流工作进行打分考核。 三、 终端供货 1. 乙方向甲方、丙方提供的产品应是合法合规、全新的、技术成熟稳定、性能质量良好的产品， 应符合甲方现行网络运行所遵循的相关国际、 国内及甲方的技术标准、规范。 2. 乙方承诺其提供的产品均不存在权利瑕疵，均属于乙方所有或享有充分的授权，可以由甲方或甲方用户使用和/或许可他人使用，且不侵犯任何第三方的合法权益。 3. 本协议相关产品需通过工业和信息化部（原信息产业部）入网测试并取得相关证明，甲方及丙方有权拒绝接收未经测试或测试未通过的产品。 4. 乙方申请上市代销的终端需向甲方提供 2-3 台样机做检测， 唯检测合格的终端产品方可列为供货对象。 甲方总部集采机型无需再提供检测样机。 经甲方检测通过的产品样机、包装盒，由甲方进行样品封存，用于校验乙方日后供应机型是否一致。 5. 当甲方提出退货要求时，丙方应在退货通知发出后的 20 个工作日内完成甲方各营业厅的退货工作，非丙方原因除外。 6. 甲方有权就任何销售给最终用户前发现的乙方产品质量有瑕疵，可要求乙方更换相应产品，对于此类情况，甲方有义务出具相关证明。可归因于乙方的产品质量瑕疵包括但不仅限于如下情况： 在甲方接收产品时，出现整箱产品外包装严重损毁，或在抽查过程中出现整箱货物中故障机比例达 20%或单机外包装破损比例达 20%。 在甲方进行产品销售时，单台产品外包装严重损坏导致无法销售。 在甲方进行产品销售时，产品打开包装即出现破损、故障、配件缺失等导致无法销售。 7. 甲方销售给最终用户的产品，在三包规定范围内的退换机，乙方需无条件给予退换。 8. 甲方如发现乙方提供的终端不符合本协议标的规定，甲方可要求乙方更换产品直至符合要求。 9. 乙方应保证就乙方所提供终端内含软件、进行的软件更新和升级行为具有合法有效的权利或授权； 在软件更新和升级后， 保证甲方或甲方用户仍然拥有合法有效的软件使用许可权。 四、 终端代销 1. 乙方在每周四前向甲方提供下周计划到货终端的所有串码（ESN 号或 IMEI号） ，若是甲方总部集采机型乙方向丙方发货前一天提供串码，乙方应保证向甲方供应的产品串码信息与送到甲方各营业厅的实物串码信息要一致， 如因乙方原因造成二者不一致导致的损失，由乙方承担。 2. 甲方收货时对实物产品与乙方提供的串码信息进行比对，如不吻合，甲方可拒绝收货；若因此而导致的损失，由乙方承担。 3. 代销终端可参与甲方的定期或不定期营销活动，对于参与活动的终端，由乙方或丙方向客户提供优惠价格， 甲方按此优惠价进行代销， 甲方将按补充约定条款向乙方或丙方支付一定的客户发展合作费， 乙方或丙方参与营销活动的终端型号、 优惠价格及甲方需提供的客户发展合作费等具体约定， 以营销活动开展前的补充协议为准。 4. 甲乙丙三方通过甲方所投资建设的“广东电信终端营销管理系统”进行终端的进、销、存管理；乙丙方及其员工须按甲方指示操作该系统，不得实施破坏、 干扰系统正常运作的行为， 亦不得意图获取或获取该系统中与履行本协议无关之信息。 5. 乙方与丙方应配合甲方处理各类窜货活动。 6. 乙方提供的售后服务如下： 乙方对甲方代销的所有终端提供售后服务，乙方提供的售后服务承诺应不低于国家颁布的移动电话机商品修理更换退货责任规定 （简称：三包规定） 。同时，乙方承诺在双方指定的售后服务网点中为甲方终端客户提供售后服务。 乙方承诺按甲乙双方共同确认的售后服务网点规划方案进行补点或补授权建设。 甲方协助客户在三包期内的合理退、换机工作，乙方有义务对上述退、换机型进行更换并做好相应支撑工作。 乙方须配合甲方终端售后服务管理支撑系统的建设，并对系统的对接和相关数据交互提供给予支持。 乙方承诺在其授权的售后服务网点中， 根据甲方选择的范围，配合实现甲方售后服务管理支撑系统的客户端部署，以保证甲方系统的顺利实施。 乙方应提供已开放的售后服务网点名单给予甲方或提供售后服务网点单张给予甲方营业厅使用，如有变动，应提前 5 个工作日通知甲方。 7. 甲乙双方同意以下的宣传合作内容： 乙方承诺每款机型在上市销售前 10 个工作日内，向甲方一次性提供至少多于当地营业厅数量倍的机模数量、 至少 10000 张的宣传单张。 根据销售及产品宣传的需要， 乙方应与甲方协商后制作或委托第三方制作相关宣传物料， 并提供充足的数量供甲方促销乙方产品使用。 具体事宜由各方另行协商确定。 如甲乙双方共同策划对代销产品开展有针对性的宣传活动，费用预算及双方的分担方式应经过书面确认。 甲乙双方在合作宣传中，如需使用对方的企业形象或标识，应事先取得对方的书面许可。 在使用过程中， 双方必须正确使用对方的企业形象或标识，并遵循对方企业标志、服务品牌等的宣传规范，维护对方企业及产品形象。不得擅自改动、歪曲其整体形象和组成部分，不得以任何形式为本合同以外的目的使用相对方的商标和企业名称。 乙方应向甲方提供就主要终端产品所制作的音像资料，以便甲方营业厅的摘机系统使用。 8. 乙方随产品配送的促销礼品必须符合国家法律法规规定，不得出现假冒伪劣产品或国家禁止作为赠品的商品。 因乙方原因造成促销活动或促销产品违反国家法律法规、 侵害第三方权益或造成第三方人身伤害等， 应由乙方负责赔偿解决。因此造成的损失，乙方亦应承担赔偿责任。 9. 甲方对乙方赠品的书面确认不能免除因乙方原因造成促销活动或促销产品违反国家法律法规、侵害第三方权益或造成第三方人身伤害等的乙方责任。 10. 如乙方产品在甲方区域发生严重的质量问题或社会负面影响，甲方可暂停该产品的代销， 并有权单方面停止与乙方的所有合作或部分合作， 并要求乙方做出相应的危机处理等方面的补救措施。 五、 各方的权利与义务 1 甲方权利义务 1.1 甲方具有选择具体代销终端的决定权。 1.2 甲方有权根据市场需求及营销计划，向乙方提出可供销售的供货标的的需求量。 1.3 甲方有权在甲方宣传资料中参照三方签订的终端售后服务承诺向客户公开售后服务标准。 1.4 甲方有权根据终端机型管理原则在一定周期内对单机进行考核，并淘汰一定数量的机型。 1.5 甲方有权根据本协议的相关约定对乙方和丙方进行服务质量考核。 1.6 甲方根据乙方、丙方承担的服务内容，有义务向乙方、丙方提供数据支持，以保证乙方、丙方具备完成相关工作的条件。 1.7 甲方有义务负责管理丙方已交付至甲方的代销产品，包括其库存的完整性、安全性，并应采取相应的管理措施。 1.8 甲方根据终端结算原则相关条款及时与丙方进行货款结算。 1.9 对于甲方连续两个月的销量未达到供货计划量 10%的终端，乙方及丙方提供积极的促销手段，如销量仍无明显提升，甲方有权立即停止该机型的代销工作。 1.10 甲方有权利要求乙方售后服务商完成基于终端售后服务承诺向甲方客户承诺的售后服务标准。 1.11 甲方负责对乙丙双方申请参加甲方营销政策销售的终端提供相应的客户发展合作费，具体费用标准及支付方式以营销活动开展前的补充协议为准。 2 乙方权利义务 2.1 乙方应按甲方及丙方要求全面、及时供货。在供货前，乙方应向甲方报备所有供应机型的串码（ESN 号或 IMEI 号） 。未报备串码的终端，甲方有权拒绝接收及停止上架代销。 2.2 乙方应按照终端价格管理原则向甲方提供市场建议零售价及协议供货价。 2.3 乙方自行安排产品生产及供应，并保证满足甲方及丙方的供货需求，乙方承诺不因乙方原因导致货源紧张或断货。 2.4 乙方因不可抗力原因导致供货紧张或货源中断，应及时以正式公函或已获授权约定的方式向甲方及丙方通报；该种供货中断，在经过甲方认可的情况下，在考核中可不予扣分。 2.5 乙方应免费向甲方提供终端的产品知识、销售技巧等培训。 2.6 对于甲方连续两个月的销量未达到总供应量的 10%的，乙丙双方有义务提供各种促销手段促进销售。 各种促销手段包括但不仅限于： 下调价格、提供促销礼品、增派促销人员、增加广告宣传等。 2.7 乙方与甲方协商后可在甲方营业厅派驻促销人员，负责营业厅的现场促销工作，促销员应遵守甲方营业厅的服务规范并服从甲方营业厅的现场管理，促销员的相关费用由乙方承担。 2.8 乙方应对派驻甲方营业厅的促销人员在营业厅的一切行为负责，派驻前应将被派驻人员信息 （包括人员名单、 身份证明复印件等） 提交给甲方。如有人员调整，应提前 3 个工作日通知甲方营业厅。 2.9 乙方应视甲方向用户开具含有业务受理时间、终端型号和终端串号信息的收据或业务受理单为有效的售后服务凭证。 2.10 乙方应保证供应的终端为正规行货终端，如所供货物中发现有窜货，如所提供货物中发现窜货，经核实属乙方单方行为，由此产生的损失由乙方承担。 2.11 乙方在申请参与甲方营销政策活动时，参与活动的终端应满足甲方具体营销方案的相关要求，满足方式包括但不限于：价格优惠、提供促销礼品等。 2.12 乙方负责向甲方开放其销售渠道，同时引入甲方的通信产品，确保本协议结束时，乙方渠道销售的终端数量不低于甲乙双方渠道销售终端总量的 20%。 3 丙方权利义务 3.1 丙方负责按照终端物流配送原则根据预测销量制定供货计划；并及时向乙方结算、支付货款。 3.2 如甲方结算期限超出本协议规定的正常期限范围，丙方有权要求甲方及时结算货款。 3.3 丙方应按照终端物流配送原则相关条款通过直接可控的物流配送体系完成本协议规定的物流配送工作。 3.4 丙方不得将甲方销售数据以任何方式、在任何时间提供给未经甲方授权的对象，或将相关数据用于非本协议所约定的其他业务。 3.5 丙方不得存在任何有意影响控制机型销售量的行为。 3.6 丙方必须按本协议规定的配送时限保证甲方营业厅各销售机型及时上架并满足代销需要。 3.7 丙方不得参与任何针对甲方销售行为的拆包、套机行为。所谓拆包指丙方采取任何手段以非甲方规定销售方式将终端和 UIM 卡分别销售给第三方；所谓套机指丙方在未经甲方许可下通过各种手段收购甲方已销售终端并将所有权或使用权转移至第三方。 3.8 丙方负责向客户提供有效的手机销售发票，并承担相应的税务风险，发票的具体提供办法应与甲方共同协商后确定。 3.9 丙方应保证供应的终端为正规行货终端，如所供货物中发现有窜货，经核实属丙方单方行为，由此产生的损失由丙方承担。 3.10 终端机型退出代销合作，丙方应根据终端尾货处理原则负责回收甲方未销售的终端。 六、 货款结算 1. 甲丙双方结算规则： 甲方根据实际销量与丙方结算手机货款，货款结算周期为每月一次。 手机结算货款 = 实际销售数量手机结算单价。结算期间如遇乙方的协议供货价格发生调整，则甲丙双方从调整之日起按调整后的价格结算手机货款。 结算凭据：销售数量以甲方每月的进销存报表为准，次月将依据双方对帐确认的结果进行差异调整 2. 乙丙双方自行确定双方结算规则。 3. 乙方银行信息 开户银行：中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行 开户行号：8205 账户名称：宇龙计算机通信科技(深圳)有限公司 账号：008 4. 丙方银行信息 开户银行： 中国建设银行广州市东山支行 开户行号： 账户名称： 中捷通信有限公司 账号： 4400557 5. 各方因执行本合同所发生的银行费用及支付的其它费用由各自分别承担。 6. 开户银行和/或帐号发生变更，变更方应在本合同规定的付款期限前的 10 个工作日内，以书面形式通知。如因变更方未及时通知或通知有误而影响他方付款，付款方不承担逾期付款的任何责任。 7. 若根据本框架协议乙方或丙方有支付违约金或赔偿责任，甲方有权在提前书面通知乙方或丙方的前提下，从任何一笔结算款中扣除相应金额。 七、 保密信息 1. 三方一致同意，在任何时候对其持有的有关协议任何一方提供的任何资料、任何信息及本协议本身承担保密义务。 2. 除非有另外两方的书面授权或出于执行本协议的需要，任何一方不得在任何时间内向任何第三方透露以上信息的任何部分或全部。 3. 各方亦应指示其有关员工遵守该保密义务。 4. 保密义务的期限自本协议生效之日起，至本协议期满后五年。 八、 不侵权保证 1 如果有人提起权利主张、 法律诉讼或行政程序(合称“侵权指控”)， 声称甲方、甲方用户或丙方使用乙方终端侵犯了其合法权益，乙方同意赔偿甲方、甲方用户或丙方就此所承担的所有费用，包括但不限于上述侵权指控中所产生的一切诉讼费用、合理的律师费用、和解金额或终审判决中规定的赔偿金额。在此情形，甲方及丙方有权立即解除合同。 2 如果在侵权指控的审理过程中有关法院或行政机关禁止甲方、甲方用户或丙方继续使用相关终端的部分或全部，乙方应采取以下措施之一： （1） 使甲方、甲方用户或丙方重新获得使用上述终端产品的权利，或更换或改造上述终端产品，使甲方、甲方用户或丙方不受上述禁令限制继续使用终端产品。 但乙方同时保证更换或改造过的终端产品至少应保持与原终端产品相当的功能。 （2） 如果此类补救不合理、不经济或存在法律风险，甲方或丙方可立即解除合同，并可要求乙方退还已支付款项及利息；由此给甲方、甲方用户或丙方造成的损失，甲方、甲方用户或丙方有进行索赔的权利。 九、 税务 各方将各自承担中国有关机构根据中国税务法律向其征收的所有与本协议执行有关的税务。 十、 廉洁规定 甲乙丙三方经办人员及其负责人不得以签订、履行本协议为由，相互收受、索要另一方的现金、物品、有价卡和证券及其他好处和利益；甲乙丙三方在签订本协议的同时必须签订中国电信股份有限公司广东分公司廉政承诺书 。 十一、 违约责任 1 本协议履行过程中，如果出现实际操作问题，三方协商进行解决。 2 任何一方违反本合同任何条款即视为构成该方违反本合同的事实，该方应向守约方承担全部违约责任。违约方的违约行为造成守约方损失的，违约方应承担赔偿责任。 3 未经协商一致，任何一方向他方提出本协议外的费用或利益要求，即视为构成该方违反本协议的事实，该方应向非违约方承担违约责任，且他方可终止与该方的合作协议。 4 乙方的产品若不符合送样要求的，乙方负责在两星期内更换完毕；超过期限的，甲方可要求乙方退货，乙方应积极协助完成退货。 5 乙方必须按照上架代销申请时经甲方确定的型号、配置标准、协议供货价格向甲方供货。如乙方供应的终端不符合以上标准，甲方可退回并暂停代销该款机型， 同时可暂停乙方机型代销申请2个月或甲方确定的其他时长。 6 丙方若从乙方规定供货渠道以外进货并供给甲方，甲方有权对丙方给予处罚。具体如下： 6.1 已在甲方营业厅销售并造成客户投诉，则违约金在 5 万至 10 万之间； 6.2 若已在甲方营业厅销售但未造成客户投诉，则违约金在 3 万至 5 万之间； 6.3 若已供货给到甲方但尚未销售，则违约金在 1 万至 3 万之间；若在供货检测过程中发现货源问题，则违约金在 0 至 1 万之间。 7 如乙方未能按照 终端售后服务承诺 的要求向甲方提供足够的售后资源，由此产生的客户投诉及经济损失由乙方承担。因此造成甲方损失的，乙方应承担赔偿责任。甲方可视情节严重程度有权中止与乙方的合作，解除与乙方的合作协议，并保留进一步追究乙方责任的权利。 8 在本协议项下，乙、丙方参与任何针对甲方销售行为的拆包、套机行为，甲方有权对乙、丙方处以套机等额的罚款。 9 如任何一方违反本协议第七条的约定，泄密方须赔偿守约方的一切损失。 10 丙方违反合同约定造成甲方损失，由丙方进行赔偿。乙方应协助甲方向丙方进行追溯，若无法追溯，甲方有权追究乙方连带责任。 十二、 争议解决 因本协议产生或与本协议有关的争议，各方可以通过友好协商解决。协商不成，协议各方均有权利向合同签订地（广州市）的人民法院提出诉讼。 十三、 其他事项 1. 协议期限： 本项目协议有效期 2008 年 12 月 20 日起至 2009 年 12 月 31 日止。 2. 本协议终止时已经签署但未执行的订单或正在执行尚未执行完毕的订单是否继续执行由各方具体协商。 3. 协议有效期内，除非协议已明确一方具备单方合同解除权，或经甲乙丙三方书面同意，否则任何一方不得单方面提前终止合作项目。 4. 合同任何一方不得将合同项下的债权以任何形式转移至第三方，包括（但不限于）转让、质押等。 5. 未经三方书面确认，任何一方不得变更或修改本协议。任何一方不得将本协议的权利、义务部分或全部转让给其他方。 6. 对于本协议未尽事宜，三方可签订补充协议对本合同中有关问题做出补充、说明、解释，本合同的补充协议 为其不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。 7. 本协议一式六份，甲乙丙方各执两份，三方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。 此页无正文 甲方合同号: 乙方合同号: 丙方合同号: XX 项目合同 签字页 签署各方充分知悉且已理解本合同全部内容， 于本页加盖公章予以确认；各方均保证，本签字页之签名者已获有效授权并足以代表各方签署本合同。 甲方：中国电信股份有限公司广东分公司（公章） 法定代表人或其授权代表签字： 日期： 乙方：宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司 （公章） 法定代表人或其授权代表签字： 日期： 丙方：中捷通信有限公司 （公章） 法定代表人或其授权代表签字： 日期：