LOGO企业并购理论与案例企业并购理论与案例目目录录企业并购的程序企业并购的程序3企业并购的风险及主要的反并购措施企业并购的风险及主要的反并购措施4企业并购的动因企业并购的动因1企业并购的效应企业并购的效应2企业并购典型案例分析企业并购典型案例分析356企业并购概述企业并购概述企业并购概述企业并购概述v并购的概念v并购的分类并购的概念并购的概念v一、资本运营一、资本运营企业将自己所拥有的一切有形和无形的存量资企业将自己所拥有的一切有形和无形的存量资本通过流动，优化配量等各种方式进行有效运本通过流动，优化配量等各种方式进行有效运营，变为可以增值的活化资本，以最大限度地营，变为可以增值的活化资本，以最大限度地实现资本增值目标。实现资本增值目标。资本运营同生产经营一样，均是企业经营的手资本运营同生产经营一样，均是企业经营的手段而不是目的。资本运营是企业外部交易型战段而不是目的。资本运营是企业外部交易型战略的运用，生产经营是企业内部管理型战略的略的运用，生产经营是企业内部管理型战略的体现，企业的发展和壮大有赖于这二种战略的体现，企业的发展和壮大有赖于这二种战略的综合、有效的运用。综合、有效的运用。并购的概念并购的概念v一、资本运营一、资本运营“纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。利润的积累发展起来的。”（诺贝尔经济学奖（诺贝尔经济学奖获得者，美国经济学家斯蒂格勒）获得者，美国经济学家斯蒂格勒）“资本是船，品牌是帆资本是船，品牌是帆”（张瑞敏）（张瑞敏）并购的概念并购的概念v一、资本运营一、资本运营“很多管理者显然在记事的童年受到青蛙王子很多管理者显然在记事的童年受到青蛙王子故事的很大影响，故事中受囚禁的王子受到了故事的很大影响，故事中受囚禁的王子受到了美丽公主的一吻，因此摆脱了青蛙的形体。结美丽公主的一吻，因此摆脱了青蛙的形体。结果他们确定他们的运营之吻一定会使公司的收果他们确定他们的运营之吻一定会使公司的收益率产生奇迹益率产生奇迹我们已经看到了许多这样的我们已经看到了许多这样的吻，但是绝少看到奇迹。吻，但是绝少看到奇迹。”（奥伦（奥伦.巴菲特）巴菲特）资本运营的核心之一是并购资本运营的核心之一是并购并购的概念并购的概念v二、并购的概念二、并购的概念并购，又称兼并与收购（并购，又称兼并与收购（Merger&Acquisition），），指企指企业通过购买另一家企业的全部或部分资产、股份，以获得业通过购买另一家企业的全部或部分资产、股份，以获得对企业控制权的一种投资行为。对企业控制权的一种投资行为。兼并兼并（Merger）是指两家或者更多的独立的企业合并组成）是指两家或者更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。企业。收购收购（Acquisition）是指一个公司通过购买股票或者股份）是指一个公司通过购买股票或者股份等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另一家公等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍然存续不必消失。司仍然存续不必消失。并购的概念并购的概念v三、兼并与收购的关系三、兼并与收购的关系兼并后，被兼并企业的法人实体不复存在；收兼并后，被兼并企业的法人实体不复存在；收购完成后，被收购企业的法人实体依然存在。购完成后，被收购企业的法人实体依然存在。兼并后，兼并方承担被兼并企业的全部资产和兼并后，兼并方承担被兼并企业的全部资产和负债；收购后，收购方成为目标公司新股东，负债；收购后，收购方成为目标公司新股东，以掌握的股份为限承担有限责任。以掌握的股份为限承担有限责任。兼并：目标公司处于经营困难、财务困境中；兼并：目标公司处于经营困难、财务困境中；收购：目标公司处于困难期或正常经营期。收购：目标公司处于困难期或正常经营期。兼并的范围更为广泛；收购通常发生在证券市兼并的范围更为广泛；收购通常发生在证券市场，目标公司一般是上市公司。场，目标公司一般是上市公司。并购的分类并购的分类v一、按照所属行业相关性划分一、按照所属行业相关性划分横向并购横向并购纵向并购纵向并购混合并购混合并购v二、按照并购后双方法人地位的变化情况划分二、按照并购后双方法人地位的变化情况划分吸收合并吸收合并收购控股收购控股新设合并新设合并v三、按照并购是否取得目标公司同意划分三、按照并购是否取得目标公司同意划分善意收购善意收购恶意收购恶意收购并购的分类并购的分类v四、按照并购的形式划分四、按照并购的形式划分间接收购间接收购要约收购要约收购二级市场收购二级市场收购股权拍卖股权拍卖协议收购协议收购按照并购双方所属行业的相关性划分按照并购双方所属行业的相关性划分分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介横向横向并购并购并购双方处并购双方处于相同或相于相同或相关的行业关的行业宝钢股份宝钢股份（2005）宝钢股份于宝钢股份于2005年年4月增发股票用于向月增发股票用于向集团公司及有关下属子公司收购钢铁类集团公司及有关下属子公司收购钢铁类资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。纵向纵向并购并购并购双方处并购双方处于同类产品于同类产品生产的不同生产的不同阶段阶段潍柴动力吸收合潍柴动力吸收合并湘火炬并湘火炬（2007）2007年，潍柴动力在年，潍柴动力在IPO上市的同时换上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。车最为完整的产业链。混合混合并购并购并购双方所并购双方所属行业没有属行业没有直接联系直接联系借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中，借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重组。都属于混合重组。按照并购后双方法人地位的变化情况划按照并购后双方法人地位的变化情况划分分分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介吸收吸收合并合并并购方存续，被并购方存续，被并购对象解散并购对象解散TCL集团吸收集团吸收合并合并TCL通讯通讯（2004）2004年，年，TCL集团在集团在IPO上市的同时换股上市的同时换股吸收合并了吸收合并了TCL通讯通讯,TCL集团在深交所上集团在深交所上市，市，TCL通讯退市。通讯退市。收购收购控股控股并购双方都不解并购双方都不解散，并购方收购散，并购方收购目标企业至控股目标企业至控股地位地位海信收购科龙海信收购科龙电器（电器（2005）2005年，海信以年，海信以6.8亿元受让格林柯尔持亿元受让格林柯尔持有的科龙电器有的科龙电器26.43%的股份，成为科龙的股份，成为科龙电器第一大股东，控股科龙。海信以资产电器第一大股东，控股科龙。海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出，在避免同业竞争的同时整合电器中置出，在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。双方的白色家电资源，提升整体竞争力。新设新设合并合并并购双方都解散，并购双方都解散，重新成立了一个重新成立了一个法人地位的公司法人地位的公司中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司按照并购是否取得目标公司同意划分按照并购是否取得目标公司同意划分分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介恶意恶意收购收购并购企业在目并购企业在目标企业管理层标企业管理层对其并购意图对其并购意图不清楚的情况不清楚的情况下发起下发起深宝安收购延深宝安收购延中实业中实业(1993)1993年年9月，在政府宣布法人股东可以月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司进入二级市场后，深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。在二级市场暗中买入延中实业股票。10月月22日，宝安公司合计持有延中实业的日，宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股本的股份达到总股本的19.8%，成为延中实，成为延中实业第一大股东业第一大股东。善意善意收购收购目标企业接受目标企业接受并购企业的并并购企业的并购条件并给预购条件并给预协助协助国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购通过友好谈判达成协议收购分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介间接间接收购收购通过收购上市公通过收购上市公司大股东而获得司大股东而获得对上市公司最终对上市公司最终控制权，相对简控制权，相对简单。单。江淮动力、南江淮动力、南钢股份、云南钢股份、云南铜业铜业一是收购方直接收购上市公司大股东一是收购方直接收购上市公司大股东股权。典型的江淮动力第一大股东江股权。典型的江淮动力第一大股东江动集团有限公司被重庆东银实业（集动集团有限公司被重庆东银实业（集团）有限公司等两家民营企业收购。团）有限公司等两家民营企业收购。二是出资与大股东成立合资公司，然二是出资与大股东成立合资公司，然后通过合资公司控制上市公司。典型后通过合资公司控制上市公司。典型的是南钢股份被的是南钢股份被“复星系复星系”间接收购，间接收购，民丰农化被外资间接收购。三是大股民丰农化被外资间接收购。三是大股东向收购人增资扩股。典型的是云南东向收购人增资扩股。典型的是云南铜业的收购模式。铜业的收购模式。根据收购形式划分根据收购形式划分根据收购形式划分根据收购形式划分分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介要约要约收购收购并购企业对目标并购企业对目标企业所有股东发企业所有股东发出收购要约，以出收购要约，以特定价格收购股特定价格收购股东手中持有的目东手中持有的目标企业股份标企业股份中石化要约收中石化要约收购旗下子公司购旗下子公司（2006）2006年年2月，中石化以现金要约的方月，中石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子公司的所有流通股，石气三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成为中石化非流通股，四家公司退市成为中石化的全资子公司。的全资子公司。二级二级市场市场收购收购并购企业直接在并购企业直接在二级市场上购买二级市场上购买目标企业的股票目标企业的股票并实现控制目标并实现控制目标企业的目的企业的目的万科收购申华万科收购申华实业（实业（1993）HOLCHINB.V.收购华新水泥收购华新水泥(2006)1993年年,万科用万科用4000万元购进了申华实万元购进了申华实业股票。业股票。11月深万科公布公告，称深月深万科公布公告，称深万科及其子公司合计持有申华实业普万科及其子公司合计持有申华实业普通股通股135万股，占申华公司发行在外万股，占申华公司发行在外普通股的普通股的5%，达到了控制申华实业，达到了控制申华实业目的。目的。HOLCHINB.V.收购华新水泥的特点收购华新水泥的特点是场内通过大宗交易增持是场内通过大宗交易增持B股。股。根据收购形式划分根据收购形式划分分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介股权股权拍卖拍卖上市公司原股东上市公司原股东所持股权因涉及所持股权因涉及债务诉讼等事项债务诉讼等事项进入司法拍卖程进入司法拍卖程序序,收购方可籍收购方可籍此取得上市公司此取得上市公司控制权的收购方控制权的收购方式式ST东源东源重庆渝富公司竞拍重庆渝富公司竞拍ST东源股权过东源股权过程中，由于第三方成都奇峰集团程中，由于第三方成都奇峰集团公司的意外介入，致使重庆渝富公司的意外介入，致使重庆渝富公司竞拍失败，最终无法成为上公司竞拍失败，最终无法成为上市公司的第一大股东，而成都奇市公司的第一大股东，而成都奇峰集团公司则出人意料地通过股峰集团公司则出人意料地通过股权拍卖一举完成了对权拍卖一举完成了对ST东源的收东源的收购。购。协议协议收购收购并购企业直接向并购企业直接向目标企业提出并目标企业提出并购要求，双方通购要求，双方通过磋商商定并购过磋商商定并购的各项条件，达的各项条件，达到并购目的到并购目的国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，通国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，通过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达到控制过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达到控制目标公司的目的。目标公司的目的。并购的动因并购的动因v效率理论效率理论v市场势力理论市场势力理论v代理理论和信号理论代理理论和信号理论v税负考虑税负考虑效率理论效率理论v公司收购活动有利于提高管理层的经营业公司收购活动有利于提高管理层的经营业绩；公司收购将带来某种形式的协同效应。绩；公司收购将带来某种形式的协同效应。v并购决策的净现值并购决策的净现值=并购协同效应并购协同效应并购支并购支付的溢价付的溢价海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v人们习惯上将企业间的兼并比作“鱼吃鱼”。从国际上看，企业间的兼并可以分成三个阶段：先是“大鱼吃小鱼”，即大企业兼并小企业；再是“快鱼吃慢鱼”，即资本向技术靠拢，新技术企业兼并传统产业；然后是“鲨鱼吃鲨鱼”，即“强强联合”。海尔人认为，他们吃的是“休克鱼”。（活鱼不让吃，吃死鱼会闹肚子，因此只有吃休克鱼）海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v对“休克鱼”，张瑞敏的解释是：鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。停滞不前。 这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办法，很快就能够被激活起来。管理办法，很快就能够被激活起来。 海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔场、潜在的活力、潜在的效益。海尔15件兼并案中有件兼并案中有14件是按照件是按照“吃休克鱼吃休克鱼”的模式进行的。的模式进行的。14家被兼并家被兼并企业的亏损总额达到企业的亏损总额达到5.5亿元亿元,海尔投入现金约海尔投入现金约1 1亿，而亿，而最终盘活的资产为最终盘活的资产为14.2亿元亿元。海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v鱼的四种吃法整体兼并整体兼并投资控股投资控股品牌运作品牌运作无形资本经营无形资本经营 海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v整体兼并即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产洗衣机70多万台，拥有3500多名职工，但由于经营不善，企业亏损1亿多元。1995年7月，青岛市政府决定将红星电器公司及所属五个厂家整体划归海尔。兼并三个月后，企业扭亏，半年后盈利151万元。 1997年海尔集团与合肥市政府签订资产重组协议，合肥黄山电视厂整体划归海尔集团。海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v投资控股整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。19951995年年1212月海尔收购武汉冷柜厂月海尔收购武汉冷柜厂60%60%股权，迈出了跨地股权，迈出了跨地区经营的第一步。区经营的第一步。19971997年年3 3月，海尔出资月，海尔出资60%60%与广东爱德集团公司合资组与广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器有限公司，并创下了建顺德海尔电器有限公司，并创下了“第一个月投产，第一个月投产，第二个月形成批量，第三个月挂牌第二个月形成批量，第三个月挂牌”的的“海尔速度海尔速度”。海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v品牌运作以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山东莱阳家电总厂生产的“双晶”牌电熨斗曾名列行业三大名牌之一。1997年1月，海尔与莱阳家电总厂以“定牌生产”的方式合作推出了海尔“小松鼠”系列电熨斗；8月,又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限公司。海尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低成本扩张的新途径。海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v无形资本运营这种资本运营方式已经超越了这种资本运营方式已经超越了“吃休克鱼吃休克鱼”的模式，的模式，通过通过“强强联合强强联合”，优势互补，新造一条活鱼。，优势互补，新造一条活鱼。海尔彩电海尔彩电“探路者探路者”是强强合作的结晶。海尔没有走是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的传统路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累后，攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累后， “借鸡生蛋借鸡生蛋”，19971997年年9 9月和拥有月和拥有1717亿元固定资产的杭州亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。化丽音大屏幕彩电。设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。这是一次支持和销售网络等无形资产。这是一次“以无形博有以无形博有形形”的行动，海尔的的行动，海尔的“软件软件”与西湖电子的硬件相得与西湖电子的硬件相得益彰。益彰。 市场势力理论市场势力理论v收购可以提高公司的市场占有率，减少竞收购可以提高公司的市场占有率，减少竞争对手，增强公司对市场的控制力争对手，增强公司对市场的控制力中国啤酒行业的并购策略中国啤酒行业的并购策略中国家电行业的并购策略中国家电行业的并购策略代理理论和信号理论代理理论和信号理论v收购可以降低代理成本收购可以降低代理成本v管理者主义管理者主义v自负假说自负假说v自由现金假说自由现金假说v信息理论信息理论税负考虑税负考虑v收购方账面利润过多，现金流量充足。收收购方账面利润过多，现金流量充足。收购一家连续亏损的企业，可以减少应纳税购一家连续亏损的企业，可以减少应纳税所得额所得额v目标公司极具成长性，没有股利。收购后目标公司极具成长性，没有股利。收购后持有可以获得股票溢价差异，作为资本利持有可以获得股票溢价差异，作为资本利得免税得免税并购的效应并购的效应v经营协同效应经营协同效应规模经济（降低企业成本；减少管理费用，营销费用；规模经济（降低企业成本；减少管理费用，营销费用；增加研发支出；）增加研发支出；）v财务协同效应财务协同效应合理避税合理避税降低融资成本降低融资成本预期效应预期效应v企业发展战略效应企业发展战略效应并购有效降低了进入新行业的壁垒并购降低了企业发并购有效降低了进入新行业的壁垒并购降低了企业发展的风险和成本，可以充分利用经验成本曲线效应展的风险和成本，可以充分利用经验成本曲线效应企业实现发展战略转变企业实现发展战略转变公司并购的程序公司并购的程序v准备阶段准备阶段选择并购目标；聘请财务顾问；目标公司调查选择并购目标；聘请财务顾问；目标公司调查v实施阶段实施阶段与目标公司谈判；确定收购价格、支付方式；与目标公司谈判；确定收购价格、支付方式；签订股权转让协议；报批和信息披露；办理股签订股权转让协议；报批和信息披露；办理股权交割手续权交割手续v整合阶段整合阶段进驻上市公司；经营整合；债务整合；组织制进驻上市公司；经营整合；债务整合；组织制度调整；人力资源整合度调整；人力资源整合法国施耐德在中国的并购战略v法国施耐德公司是国际知名的电气跨国公司，近几年来在中国经过充分的战略情报研究和战略保障准备之后，开始在中国实施并购战略。v在中国的并购战略是其全球战略的一部分,其全球范围的战略安排是法国控制品牌和专利权，中国生产、北美及欧洲销售。法国施耐德在中国的并购战略v并购目的并购目的成为中国最大的电气生产企业，形成一定垄断地位成为中国最大的电气生产企业，形成一定垄断地位v并购思路并购思路由西到东，施耐德以并购山西宝光集团为第一站，以中国西由西到东，施耐德以并购山西宝光集团为第一站，以中国西部为中心向外辐射。然后由西到东，到烟台的东方电子和温部为中心向外辐射。然后由西到东，到烟台的东方电子和温州的德力西州的德力西v并购策略并购策略在并购活动中，除了品牌和专利权外，施耐德公司的策略非在并购活动中，除了品牌和专利权外，施耐德公司的策略非常灵活，对并购对象提出的各种条件都先答应，然后再做部常灵活，对并购对象提出的各种条件都先答应，然后再做部分方案调整，这使中国企业感到很容易接受分方案调整，这使中国企业感到很容易接受对于拒绝并购的，则施以知识产权保护打压。如在与低压电对于拒绝并购的，则施以知识产权保护打压。如在与低压电器巨头正泰集团谈判不成，而正泰与美国通用电气靠近时，器巨头正泰集团谈判不成，而正泰与美国通用电气靠近时，施耐德公司就对其施以法律阻击施耐德公司就对其施以法律阻击法国施耐德在中国的并购战略v战略启示战略启示针对中国成为世界加工厂和世界经济的有力推针对中国成为世界加工厂和世界经济的有力推动者之一的趋势不断加强，法国施耐德公司开动者之一的趋势不断加强，法国施耐德公司开始着手在中国的购并战略始着手在中国的购并战略施耐德的购并不是一时的经营性的，而是战略施耐德的购并不是一时的经营性的，而是战略性的性的实施战略购并之前，进行战略情报分析研究，实施战略购并之前，进行战略情报分析研究，而不限于市场信息分析，进行了战略预见，而而不限于市场信息分析，进行了战略预见，而不是供求预测不是供求预测聘请财务顾问聘请财务顾问v财务顾问：证券公司（投资银行：国泰君财务顾问：证券公司（投资银行：国泰君安、中信证券、美国高盛）、专业投资咨安、中信证券、美国高盛）、专业投资咨询公司（购并专家：东方高圣、亚商企业询公司（购并专家：东方高圣、亚商企业咨询等）咨询等）v作用：提供潜在的收购对象；参与企业与作用：提供潜在的收购对象；参与企业与目标公司的谈判；拟定收购方案；协助办目标公司的谈判；拟定收购方案；协助办理股权转让手续；提供相关咨询等理股权转让手续；提供相关咨询等目标公司调查目标公司调查v尽职调查；审慎调查尽职调查；审慎调查v目标公司基本情况目标公司基本情况v产业分析产业分析v财务资料财务资料v法律调查法律调查v目标公司的组织、人力资源和劳资关系目标公司的组织、人力资源和劳资关系目标公司的价值评估目标公司的价值评估v企业估值方法分为内在价值法和相对估值法两类内在价值法也称为基础价值法，包括：现金流量折现法（现金流量折现法（DiscountedCashflow）账面价值法（账面价值法（BookValue)v相对估值法根据某一变量考察可比公司的价值，以确定被评估公司的价值。相对估值法认为相对价值更有现实意义，其内在假设是同行业的公司之间有较大可比性，相关指标符合正态分布。如：市盈率法(P/E)折现现金流量法折现现金流量法v其基本原理是一家企业的价值等于该企业预期在未来所产生的全部现金流量的现值总和，它是国际上评估企业价值最基本的方法。账面价值法账面价值法v资产的历史价值减去折旧以后的价值，即账面净值。优点优点:账面价值可以从财务报表中直接获得账面价值可以从财务报表中直接获得,运用简运用简单；单；缺点缺点:不能反映高成长型的公司的内在价值不能反映高成长型的公司的内在价值.如生物技如生物技术术,信息技术领域高成长性公司由于其重要价值驱动因信息技术领域高成长性公司由于其重要价值驱动因素按照会计准则难以核算素按照会计准则难以核算,资产帐面价值相对较低资产帐面价值相对较低,但但这些公司股票市场价值却很高。这些公司股票市场价值却很高。市盈率法（市盈率法（P/E）v市盈率(P/E)=每股价格/每股收益市盈率代表了投资回收期的一种计量方式市盈率代表了投资回收期的一种计量方式,每股价格代每股价格代表投资股票的成本表投资股票的成本,每股收益代表投资每年可产生的利每股收益代表投资每年可产生的利润润,市盈率越高市盈率越高,投资回收期越长。投资回收期越长。优点优点:简单且易于使用简单且易于使用,金融市场上有大量金融市场上有大量“可比可比”资产进行交易资产进行交易.缺点缺点:可比公司与目标公司不仅在历史数据上具有可比可比公司与目标公司不仅在历史数据上具有可比性，还要在未来的风险和成长性等方面具有可比性；性，还要在未来的风险和成长性等方面具有可比性；市盈率法过于依赖于会计利润，易受会计信息失真的市盈率法过于依赖于会计利润，易受会计信息失真的干扰；此外还有市场投机的影响。干扰；此外还有市场投机的影响。并购支付方式并购支付方式v现金支付现金支付v证券支付证券支付v分期付款等方式分期付款等方式现金支付现金支付v现金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺点是：对收购方面而言，它是一项重大的即时现金负担，很可能需承担高息债务；而对卖方而言，当期的所得税负也增大证券支付证券支付v证券支付是指收购方将本身发行的证券作价支付给目标公司股东的支付方式，包括单一证券收购（主要是股票收购）和综合证券收购两种。v特点是：不需支付大量现金，因而不会影响并购公司的现金状况。如果并购方采取换股付款，则必须考虑自身股票目前市价及未来潜力，并购方若是质优上市公司，其股票反比现金受卖方欢迎，并且对卖方而言还有税收上的好处。分期付款v分期付款方式在美国也称“卖方融资”，指卖方根据未来获益而让买方分散偿还付款。v影响选择支付方式的因素：财务状况，尤其是现金流；财务成本，如资金利息，税收等；股本结构变化，由此导致控股权的改变。并购后的整合v业务整合v组织整合v人员整合v文化整合v核心能力整合原则整合原则v效益原则：目标是股东利润最大化效益原则：目标是股东利润最大化v稳定原则：稳健经营是一个企业成功的前稳定原则：稳健经营是一个企业成功的前提提v诚信原则：只有诚信地履行并购协议，才诚信原则：只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的企能让重新组合的各个股东和雇员对新的企业树立信心业树立信心v互补原则：注意各部分要素的有机组合，互补原则：注意各部分要素的有机组合，达到互补的效果达到互补的效果业务整合业务整合v收购公司对目标公司的业务进行整合，需收购公司对目标公司的业务进行整合，需要根据目标公司在整个公司中的作用及其要根据目标公司在整个公司中的作用及其与其他部分的相互关系，重新设置其经营与其他部分的相互关系，重新设置其经营业务，将一些与本业务单位战略不符的业业务，将一些与本业务单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务划到目个企业其他业务单位中的某些业务划到目标公司标公司组织整合组织整合v根根据据战战略略管管理理理理论论，战战略略与与组组织织的的关关系系是是组织结构要服从组织战略组织结构要服从组织战略v企企业业战战略略决决定定着着组组织织结结构构类类型型的的变变化化，企企业业不不能能从从现现有有的的组组织织结结构构的的角角度度去去考考虑虑制制定定怎怎样样的的战战略略，而而是是应应当当根根据据新新制制定定的的战战略来调整原有的组织结构略来调整原有的组织结构v购购并并作作为为企企业业的的一一项项战战略略，在在购购并并交交易易完完成成之之后后，公公司司的的组组织织结结构构应应根根据据购购并并公公司司的总体发展战略来进行调整的总体发展战略来进行调整人员整合人员整合v在在公公司司购购并并后后，应应主主要要做做好好以以下下几几个个方方面面的人事整合工作：的人事整合工作：被购并企业主要管理人员的选定被购并企业主要管理人员的选定购并后的人员沟通购并后的人员沟通进行必要的人事调整进行必要的人事调整稳定人才稳定人才文化整合文化整合v企企业业文文化化主主要要指指企企业业的的指指导导思思想想、经经营营理理念念和和工工作作作作风风，包包括括价价值值观观念念、行行为为准准则则、道道德德规规范范、传传统统习习惯惯、管管理理风风格格及及企企业业形形象。象。v文文化化整整合合一一直直是是企企业业实实施施购购并并后后所所遇遇到到的的突出的问题。突出的问题。并购整合的范例：思科公司的并购艺术并购整合的范例：思科公司的并购艺术v思科成立于思科成立于1984年，目前已经成为引领当年，目前已经成为引领当今世界今世界Internet网络互联产品的巨头，互联网络互联产品的巨头，互联网上网上80以上的骨干路由器均来自思科。以上的骨干路由器均来自思科。v在美国财富杂志推出在美国财富杂志推出2004年全美年全美“最最受推崇的公司受推崇的公司”排行榜中，思科系统公司排行榜中，思科系统公司以其稳健的财务状况和经营管理方面的卓以其稳健的财务状况和经营管理方面的卓越表现排至第越表现排至第2位，此外还拥有信息产业位，此外还拥有信息产业“最吸引员工的公司最吸引员工的公司”，以及，以及“全球最有价全球最有价值的公司值的公司”称号。称号。并购整合的范例：思科公司的并购艺术并购整合的范例：思科公司的并购艺术v作为一家新兴高科技公司，思科并没有像其他传作为一家新兴高科技公司，思科并没有像其他传统企业一样耗费巨资建立自己的研发队伍，而是统企业一样耗费巨资建立自己的研发队伍，而是把整个硅谷当作自己的实验室，把整个硅谷当作自己的实验室，采取的策略采取的策略就是就是收购面向未来的新技术和开发人员，从而迅速建收购面向未来的新技术和开发人员，从而迅速建立起自己的研究与开发体系。立起自己的研究与开发体系。v在过去的在过去的9年多时间里，思科成功地收购了年多时间里，思科成功地收购了80多家多家公司。成功的收购策略不仅推动了思科的高速成公司。成功的收购策略不仅推动了思科的高速成长，使其先后超越英特尔和微软等成为全球最有长，使其先后超越英特尔和微软等成为全球最有价值的公司，而且改变了硅谷的技术精英们对自价值的公司，而且改变了硅谷的技术精英们对自主研发与收购的看法。思科已经成为高科技领域主研发与收购的看法。思科已经成为高科技领域中成功实施并购战略的一个样板，并得到了中成功实施并购战略的一个样板，并得到了“并并购发动机购发动机”的美誉。的美誉。并购整合的范例：思科公司的并购艺术并购整合的范例：思科公司的并购艺术v思科的并购战略得以成功，在很大程度上归功于它们对被思科的并购战略得以成功，在很大程度上归功于它们对被并购企业在并购前的考察以及并购后的整合。思科公司人并购企业在并购前的考察以及并购后的整合。思科公司人力资源部总监巴巴拉力资源部总监巴巴拉贝克甚至认为除非一家公司的文化、贝克甚至认为除非一家公司的文化、管理做法、工资制度与思科公司类似，否则即使对公司很管理做法、工资制度与思科公司类似，否则即使对公司很重要也不会考虑收购。重要也不会考虑收购。v思科公司掌门人钱伯斯为购并定了思科公司掌门人钱伯斯为购并定了五条五条“法则法则”：兼并对兼并对象必须与思科发展方向相同或角色互补；被兼并公司员工象必须与思科发展方向相同或角色互补；被兼并公司员工能成为恩科文化的一部分；被兼并公司的长远战略要与思能成为恩科文化的一部分；被兼并公司的长远战略要与思科吻合；企业文化和气质特征与思科接近；地理位置接近科吻合；企业文化和气质特征与思科接近；地理位置接近思科现有产业点。思科现有产业点。并购整合的范例：思科公司的并购艺术并购整合的范例：思科公司的并购艺术v公司总裁钱伯斯曾经说：公司总裁钱伯斯曾经说：“如果你希望从你的公司购买中如果你希望从你的公司购买中获取获取510倍的回报，显然它不会来自今天已有的产品，倍的回报，显然它不会来自今天已有的产品，你需要做的是，留住那些能够创造这种增长的人你需要做的是，留住那些能够创造这种增长的人与其与其说我们在并购企业，不如说我们是在并购人才。说我们在并购企业，不如说我们是在并购人才。”每次每次收购公司，钱伯斯都要从人力资源部抽人加入收购班子。收购公司，钱伯斯都要从人力资源部抽人加入收购班子。v思科认为对其威胁最大的并不是网络竞争中的老对手，而思科认为对其威胁最大的并不是网络竞争中的老对手，而是不断增多的、咄咄逼人的小型创新公司，因为这些公司是不断增多的、咄咄逼人的小型创新公司，因为这些公司往往拥有顶级的技术开发人员，所以在实施其并购战略时往往拥有顶级的技术开发人员，所以在实施其并购战略时思科往往将并购的目标瞄准新兴的思科往往将并购的目标瞄准新兴的IT企业。企业。v在思科的雇员中，最具特色的是被兼并的公司的员工，其在思科的雇员中，最具特色的是被兼并的公司的员工，其全球现有的全球现有的3万多名员工中，万多名员工中，30来自被兼并的公司。思来自被兼并的公司。思科坚持把并购公司员工的续留率作为衡量一次并购是否成科坚持把并购公司员工的续留率作为衡量一次并购是否成功的第一条标准。功的第一条标准。并购整合的范例：思科公司的并购艺术并购整合的范例：思科公司的并购艺术v始终将人员的整合放在购并活动的首位。始终将人员的整合放在购并活动的首位。在正式在正式购并开始前公司就专门组织一个购并开始前公司就专门组织一个SWAT小组来研小组来研究同化工作的每一个细节，尤其针对人员整合做究同化工作的每一个细节，尤其针对人员整合做大量准备工作。大量准备工作。v以思科公司以思科公司1998年收购年收购Cerent公司为例，在公司公司为例，在公司接管后的两个月内，每个接管后的两个月内，每个Cerent公司的员工都有公司的员工都有工作，有头衔，都知道奖励办法和福利待遇，并工作，有头衔，都知道奖励办法和福利待遇，并能直接与思科公司内部的网站链接。这次购并最能直接与思科公司内部的网站链接。这次购并最终获得巨大的成功，使得思科公司成为光通信网终获得巨大的成功，使得思科公司成为光通信网络设备市场中的新贵，为思科带来了络设备市场中的新贵，为思科带来了25亿美元的亿美元的年收入。年收入。Cerent公司的公司的400名员工中只有名员工中只有4人离开人离开了公司。了公司。并购的风险并购的风险v技术陷阱（TCL收购汤姆逊公司）v经营整合陷阱（1+12）v文化陷阱(上海大众并购韩国双龙)v政治陷阱（中海油并购优尼科）v其他陷阱（环保、税收等）主要的反并购措施主要的反并购措施v董事轮换制度：董事轮换制度：每年只能更换三分之一的董事，即使收购每年只能更换三分之一的董事，即使收购公司也不能获得董事会控制权公司也不能获得董事会控制权v绝对多数条款：绝对多数条款：在公司章程中规定，公司的合并需要获得在公司章程中规定，公司的合并需要获得出席股东大会的股东绝对多数投赞成票，这个比例通常为出席股东大会的股东绝对多数投赞成票，这个比例通常为80%v累计投票制：累计投票制：股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权，股东所拥有的投票权等于该股东持总人数相等的投票权，股东所拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选董事总人数的乘积。有股份数与候选董事总人数的乘积。v毒丸计划：毒丸计划：在公司章程中预先制定的一系列使收购方对其在公司章程中预先制定的一系列使收购方对其失去兴趣的规定。当公司遇到收购袭击失去兴趣的规定。当公司遇到收购袭击“，毒丸，毒丸”计划就计划就启动。启动。v金色降落伞计划：金色降落伞计划：在上市公司章程中规定重组管理层时收在上市公司章程中规定重组管理层时收购需向上市公司原来的高级管理者支付巨额补偿金的反收购需向上市公司原来的高级管理者支付巨额补偿金的反收购措施购措施主要的反并购措施主要的反并购措施v实施拒鲨条款：实施拒鲨条款：实施公司章程或合同中的反收购实施公司章程或合同中的反收购条款条款v帕克曼战术：帕克曼战术：目标公司反过来对收购方提出还盘，目标公司反过来对收购方提出还盘，收购对方股票收购对方股票v股票回购：股票回购：向股东发出回购要约，或发行优先股向股东发出回购要约，或发行优先股公司债换股回购公司债换股回购v寻找白衣骑士：寻找白衣骑士：寻找第三方寻找第三方“救驾救驾”，更高的价，更高的价格驱逐恶意收购者格驱逐恶意收购者v诉诸法律：诉诸法律：公司法，证券法，收购管理办法公司法，证券法，收购管理办法吉利收购沃尔沃案例吉利收购沃尔沃案例v收购全景收购全景v吉利与沃尔沃简介吉利与沃尔沃简介v福特与沃尔沃之间的关系福特与沃尔沃之间的关系v吉利收购沃尔沃的动因吉利收购沃尔沃的动因v吉利收购的准备活动吉利收购的准备活动v收购的流程收购的流程v收购的方案收购的方案v关于收购的未来各方观点关于收购的未来各方观点第一部分第一部分收购全景收购全景“蛇吞象”传奇100%的股权关键技术及知识产权的所有权和使用权第二部分第二部分吉利与沃尔沃简介吉利与沃尔沃简介u吉利集团简介u沃尔沃集团简介吉利集团简介吉利集团简介n汽车行业的民营之星n集团产能发动机发动机30万台万台/年；年；1.0L-1.8L八大系列发动机八大系列发动机制造基地制造基地六个汽车整车和动力总成制造基地六个汽车整车和动力总成制造基地整车整车30万辆万辆/年年产品产品八大系列八大系列30多个品种多个品种变速器变速器八大系列手动与自动变速器八大系列手动与自动变速器营销网络营销网络500个个4S店和近店和近600家服务站家服务站海外海外市场市场300个销售网点；在乌克兰、俄罗斯等国生产个销售网点；在乌克兰、俄罗斯等国生产吉利集团简介吉利集团简介（1）2009年吉利集团大事介绍年吉利集团大事介绍吉利集团简介吉利集团简介（2）吉利产业基地概况一览地点（地点（*为在建）为在建） 成立时间成立时间投资额（亿元）投资额（亿元） 产量（产量（*为计划产量）为计划产量）投产新车型投产新车型临海临海1997年年5.38万万LC-1，CD-1路桥路桥2002年年49.115万万CE-1，CE-2上海上海2000年年1020万万GE-1,TX-4,SL-1,GL-2宁波北仑宁波北仑1999年年3月月2010万万FC-2，FC-3湘潭湘潭*2006年年1月月28.810万万*远景远景兰州兰州*2006年年4月月5-710万万*自由舰自由舰宁波慈溪宁波慈溪*2006年年4月月188100万万*PL-1成都成都*规划中规划中3010万万*NL-2,NL-1,HL-1桂林桂林*2007年年2.85万万*混合动力发动机混合动力发动机济南济南*规划中规划中5-710万万GC-1，GL-1吉利集团简介吉利集团简介（3）吉利汽车近年的市场表现）吉利汽车近年的市场表现volvo集团简介集团简介n百年贵族品质n世界上最安全n集团产能介绍发动机发动机一个发动机公司一个发动机公司整车整车4个整车厂个整车厂;56.8万辆的产能万辆的产能产品产品9个系列产品个系列产品；3个产品平台个产品平台变速箱变速箱40%股权生产变速箱、悬架及底盘附件的零件公司股权生产变速箱、悬架及底盘附件的零件公司营销网络营销网络2000多个全球网络多个全球网络海外海外市场市场100多个国家的多个国家的2500家经销商家经销商;主要欧洲、北美市场主要欧洲、北美市场知识产权知识产权自有知识产权自有知识产权2450项，与福特相关项，与福特相关2135项专利使用权项专利使用权volvo集团简介集团简介（1）沃尔沃轿车2009年产量数据l2009年沃尔沃轿车共生产311,413辆，比08年366,249辆同比减少17.6%；lUddevalla工厂生产的50,000辆第二代沃尔沃C70被交付给了其德国车主；lGhent工厂在2000-2009年间总共生产了578,292辆S60volvo集团简介集团简介（2）沃尔沃轿车2009年销量数据l沃尔沃汽车在全球的总销量为334,808辆，对比2008年下降了10.6%；l沃尔沃XC60成为全球最畅销车型,夺取了全球紧凑高端SUV很大份额,全年61,667辆l欧洲主要市场和美国市场由于节油型车系和XC60的高效促销下半年市场份额上升；l中国市场的销量增长很迅速，得益于全新的沃尔沃S80L和沃尔沃XC60；l巴西与澳大利亚是最出色的，两国的销售成绩超过了2008年的销量水平volvo集团简介集团简介（3）沃尔沃近五年销量持续下降l沃尔沃2005-2009年销售额持续下降，除了2006年有0.7%的上涨；l2008年和2009年销售额分别下降31.3%和19.7%;2005-2009年市场份额也持续下降;l市场份额08-09年度大幅度下降，分别达到18%和25.4%；l近五年的数据表明沃尔沃的市场销售陷入困境第三部分第三部分福特与沃尔沃的关系福特与沃尔沃的关系u福特出售沃尔沃是何种原因？u福特出售沃尔沃到底亏不亏？n福特出售沃尔沃是何种原因？福特出售沃尔沃是何种原因？沃尔沃轿车出现巨额亏损（1）销售收入：下滑严重,08年巨亏15亿美元,销量相比07年降幅达20%以上;如右图1-Revenue（2）汽车销量：2008年的销量仅约36万辆，同比降幅达20%以上；如右图2-Sales（3）税前利润：2005年沃尔沃轿车公司盈利约3亿美元，但此后的三年该公司亏损严重。尤其是在2008年，沃尔沃轿车的亏损约为15亿美元；如图3-Profitbeforetaxn福特出售沃尔沃是何种原因？福特出售沃尔沃是何种原因？福特其自身难保无力经营如右上图1福特尚需大量资金还债务福特到2008年底，仍然有100多亿美元的缺口，卖掉沃尔沃能迅速回笼资金，避免福特进一步陷入困局。如右下图2坚决执行“一个福特”策略福特总裁穆拉利“一个福特，一个团队”n福特出售沃尔沃到底亏不亏？福特出售沃尔沃到底亏不亏？问题的关键确认沃尔沃的残值沃尔沃最大的价值：发动机和三个主要平台能力方面（1）发动机技术同效福特：虽然Volvo拥有涡轮增压和缸内直喷两项核心技术，但是福特刚刚发布的Ecoboost发动机同样拥有与沃尔沃GTDi相类似的相应技术，未来除吉利外，国内的长安福特也将拥有这类技术。（2）P1平台依赖福特：是福特整合原有C170平台和马自达BJ平台后构成的生产紧凑型汽车的新平台。对于沃尔沃而言，世界范围内的S40、S50、V50、V70、C30等都在该平台上。在福特进行新的整合之后，沃尔沃在这个平台上的产品逐渐减少。未来以生产福克斯和水星的系列车型为主。n福特出售沃尔沃到底亏不亏？福特出售沃尔沃到底亏不亏？问题的关键确认沃尔沃的残值（3）P2平台受制福特：这个平台是沃尔沃设计的生产大中型汽车，被福特收购1999年被整合成了福特的D3平台，技术升级后变成了现在的D4平台。主要用来生产福特Flex和林肯MKT系列SUV。可能会对沃尔沃未来产品规划产生影响。（4）P24平台合作福特：这是福特针对全球市场开发的新平台，它整合了福特、马自达、沃尔沃等的技术力量；对沃尔沃而言，这个平台被称作P24，是P2平台的升级版本，生产XC60、V70、S80的系列车型。n福特出售沃尔沃到底亏不亏？以上分析结论不亏！沃尔沃更加依赖福特，福特完成沃尔沃技术整合p首先，在技术支撑方面只能依赖福特；p其次，发动机技术方面，福特也已经拥有与之媲美的发动机技术；p再次，沃尔沃的销售网络和品牌对于目前的福特来说，战略意义下降；p所以，福特出售沃尔沃不亏！第四部分第四部分吉利收购的动因吉利收购的动因n品牌突破扭转低质低价品牌形象、迈入高端行列n中国需要中国唯一的豪车品牌、中国有更多机会n走向国际沃尔沃的品牌营销网络助吉利走向国际n技术需要沃尔沃研发技术资源助力吉利自主创新第五部分第五部分吉利的准备吉利的准备n锁定沃尔沃锁定沃尔沃2002年拿到汽车生产许可证，李书福在内部宣称要收购沃尔沃2007年9月吉利控股集团发给福特美国总部挂号信，阐述收购沃尔沃想法2008年1月底特律李书福向福特财务总监一行提出收购沃尔沃的方案12月1日福特汽车宣布可能出售沃尔沃，吉利在竞购之列2009年3月吉利汽车称海外并购是吉利汽车重要的国际化手段2009年5月五一期间李书福率领谈判团开赴瑞典考察沃尔沃和萨博2009年9月媒体称吉利处竞购领先地位，次日吉利表示无竞购沃尔沃意图10月28日福特宣布吉利成为沃尔沃的首选竞购方11月16日李书福组建200多人的专家团队,亲自赴沃尔沃总部哥德堡谈判12月23日福特达成一致，吉利终于锁定沃尔沃第五部分第五部分吉利的准备吉利的准备n组建收购团队说服洛希尔（1）洛希尔（罗斯柴尔德家族）在汽车产业界最具声望的投行；洛希尔（罗斯柴尔德家族）在汽车产业界最具声望的投行；（2）另一家）另一家10倍吉利规模的欧洲汽车公司同时邀请洛希尔助购沃尔倍吉利规模的欧洲汽车公司同时邀请洛希尔助购沃尔沃；沃；建收购团队（1）富尔德律师事务所负责收购项目的所有法律事务；）富尔德律师事务所负责收购项目的所有法律事务；（2）德勤负责收购项目、财务咨询；）德勤负责收购项目、财务咨询；（3）洛希尔银行负责项目对卖方的总体协调，对沃尔沃资产进行估）洛希尔银行负责项目对卖方的总体协调，对沃尔沃资产进行估值分析值分析n争取官方的支持外方方面支持外方方面支持（1）09年年1月月吉利顾问团队给福特深刻印象，穆拉利表示第一时间告知吉利吉利顾问团队给福特深刻印象，穆拉利表示第一时间告知吉利（2）09年年4月月福特首次开放数据库，项目团队真正了解沃尔沃状况福特首次开放数据库，项目团队真正了解沃尔沃状况（3）2010年年7月月6日日欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查（4）20107月月15日美国通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查日美国通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查中国官方支持中国官方支持（1）09年年3月月吉利获得了发改委的支持函，获取国内唯一竞购方资格吉利获得了发改委的支持函，获取国内唯一竞购方资格（2）12月月16日日商务部商务部发言人姚坚表示支持吉利顺利收购沃尔沃发言人姚坚表示支持吉利顺利收购沃尔沃（3）7月月22日日项目获发改委审批通过项目获发改委审批通过（4）7月月26日日商务部也正式审批通过商务部也正式审批通过第五部分第五部分吉利的准备吉利的准备n项目融资v收购沃尔沃的价格为收购沃尔沃的价格为18亿美元，加上后续发展需要的流亿美元，加上后续发展需要的流动资金，共需要动资金，共需要27亿美元资金。其中一半来自于国内，亿美元资金。其中一半来自于国内，另外一半则是国外的资金。另外一半则是国外的资金。v国内的资金中，国内的资金中，50%以上是吉利的自有资金。这意味着，以上是吉利的自有资金。这意味着，自有资金占吉利用于收购沃尔沃和后续发展所需自有资金占吉利用于收购沃尔沃和后续发展所需27亿美亿美元的元的25%以上。尹大庆称，其余资金来自于中国主权银以上。尹大庆称，其余资金来自于中国主权银行的并购资金；而境外的资金中，来自于美国、欧洲、行的并购资金；而境外的资金中，来自于美国、欧洲、中国香港。中国香港。第五部分第五部分吉利的准备吉利的准备第六部分第六部分收购流程收购流程u中国政府批准政策u外国政府审批程序u吉利集团时间进度第六部分第六部分收购流程收购流程n中国政府批准企业收购境外企业政策审批原则：实行事前备案事后报批审批流程：发改委核准商务部门核准外汇管理部门登记备案n国外欧美发达国家的审批程序通过国家安全审查通过国家反垄断等一系列的相关法律条文第六部分第六部分收购流程收购流程n吉利集团审批进度吉利集团审批进度2010年年7月月6日日欧盟通过了吉利收购沃尔沃轿车项目反垄断审查欧盟通过了吉利收购沃尔沃轿车项目反垄断审查2010年年7月月15日日通过了美国政府的相关审查通过了美国政府的相关审查2010年年7月月22日日项目获中国发改委审批通过项目获中国发改委审批通过2010年年7月月26日日中国商务部也正式审批通过中国商务部也正式审批通过第七部分第七部分收购的方案收购的方案u资产方案u业务方案u高管安排u长安关系（一）资产方案（一）资产方案p实体资产和无形资产（1）实体资产整车厂、零部件厂、研发中心和仓储中心的厂房、生产设备、试验及测试、办公等设备设施、工装模具、存货及其它相关资产。其中涵盖9个系列产品；3个产品平台；4个整车厂56.8万辆的产能；一个发动机公司；一个拥有40%股权的生产变速箱、悬架及底盘附件的零部件公司。9个系列产品：包括S40、S60、S80、C70、C30、XC90、XC60、V50、V70；3个平台为：沃尔沃的P1、P2、P24平台；2000多个全球网络：全球100多个国家2500家经销商，主要分布欧洲和北美市场（一）资产方案（一）资产方案（2）无形资产包括沃尔沃自有知识产权的商标、专利及注册等2450项；福特公司无偿转让给沃尔沃公司的发动机、平台、模具等技术专利及有关权利1500项，100多个网址和200多个设计专利；福特无偿提供广泛许可给沃尔沃公司的发动机技术45项，安全技术20项，沃尔沃专门使用技术40项及其他专利；福特无偿提供有限许可给沃尔沃公司的混合动力技术专利230项，及其他沃尔沃公司完成生产及未来发展计划所需要的技术。李书福强调因为法律条文的限制，沃尔沃的相关技术只有很少的一部分可以用到未来的吉利车上。在各种知识产权中，福特对其中相当部分的知识产权享有使用权。（二）业务方案（二）业务方案p“二兄弟”即吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃，沃尔沃和吉利独立运营p“三不变”即生产地点、经销商网络、企业文化不变p“六义务”吉利收购沃尔沃将由中国的银行提供资金支持保证沃尔沃管理层的独立性允许沃尔沃在中国境内购买零部件允许沃尔沃利用并使用现有的国内外销售网络和经销商体系沃尔沃保留现有的生产，研发设备及能力沃尔沃保留现有的工会合同p“保持密切沃尔沃轿车与福特将继续保持密切的零部件相互供应关系（三）企业高管人员安排（三）企业高管人员安排p沃尔沃轿车公司董事会全体沃尔沃轿车公司董事会全体李书福-董事长汉斯-奥洛夫奥尔森副董事长沈晖（原菲亚特中国副总裁、菲亚特动力科技中国区CEO、博格华纳中国区总裁）汉肯塞缪尔森（曾任全球商用车巨头MANAG的董事长兼首席执行官）赫伯特德梅尔博士（曾任德国奥迪集团董事长）约恩方斯施罗德（曾任华伦威尔森航运公司总裁兼董事总经理）霍建华（殷拓集团亚洲有限公司首席执行官和资深合伙人）p沃尔沃轿车高级管理团队沃尔沃轿车高级管理团队总裁兼首席执行官：斯蒂芬雅克布（原大众汽车北美区首席执行官）首席财务官：汉斯奥斯卡森（曾沃尔沃轿车总裁兼首席执行官、福特首席营销官）（四）收购完成后各方关系（四）收购完成后各方关系1.根据吉利与福特达成的协议，有一些技术沃尔沃授权给福特用；吉利有一些技根据吉利与福特达成的协议，有一些技术沃尔沃授权给福特用；吉利有一些技术可以来自沃尔沃，但不是全部。术可以来自沃尔沃，但不是全部。2.交易完成后，福特将在动力系统、各种汽车零部件、工程支持与信息技术的供交易完成后，福特将在动力系统、各种汽车零部件、工程支持与信息技术的供应等方面继续为沃尔沃轿车提供支持，确保沃尔沃汽车的继续生产。这种合作应等方面继续为沃尔沃轿车提供支持，确保沃尔沃汽车的继续生产。这种合作将历时数年（包括售后服务在内的整个产品周期）。将历时数年（包括售后服务在内的整个产品周期）。3.由于长安汽车此前与福特合作生产沃尔沃由于长安汽车此前与福特合作生产沃尔沃S40与与S80，S80的生产合同有效期的生产合同有效期将到将到2018年截止。吉利或有兴趣与长安合作，以得益于长安丰富的生产经验；年截止。吉利或有兴趣与长安合作，以得益于长安丰富的生产经验；同样，长安或也有兴趣与吉利合作，以保持其长期的生产业务。这两大汽车制同样，长安或也有兴趣与吉利合作，以保持其长期的生产业务。这两大汽车制造商将来或许有合作的机会。造商将来或许有合作的机会。p福特、吉利、沃尔沃及长安（四）收购完成后各方关系（四）收购完成后各方关系p吉利与长安博弈长安坚持代工根据长安与福特和沃尔沃签署的协议，这种代工的时间是10年。沃尔沃S40的代工期限截至2015年，S80L的代工截止日期为2018年。吉利尴尬争取沃尔沃车型里销量最好的要数S级轿车产品，而S级总共3款车型中，S40和S80已经先后投放于长安福特生产，吉利强势争取将S60归入囊中。S40和S80还是会由长安福特代工生产。不过吉利能从长安手中拿走S60，同样也可以拿走S80和S40。长安吉利博弈通过强调与沃尔沃汽车现有的合作，长安汽车可以坐等吉利登门拜访。以长安与沃尔沃现在的合作资产作为代价，参股吉利收购后的沃尔沃汽车将是不错的选择。吉利将如何应对，这是中国国有汽车资本与中国民营汽车资本之间的又一次博弈。第八部分第八部分关于收购的未来各方观点关于收购的未来各方观点u未来资金投入首先，福特准备出售时，沃尔沃已经税前亏损达15亿美元，09年亏损至6.53亿美元，但仍然欠福特35亿美元的债务。其次，新车推出成本。2012年之前奥迪新车研发费用为59亿欧元，2008年丰田为113.9亿美元用于新车开发。吉利年净利润不足2亿美元，吉利在豪华车市场压力很大。第三，吉利汽车和沃尔沃轿车，两个孩子如何哺乳？谁吃多，谁吃少？第八部分第八部分关于收购的未来各方观点关于收购的未来各方观点u提升市场份额吉利收购VOLVO面临的下一个难题就是如何提升VOLVO在全球市场的竞争力。VOLVO汽车销售额在过去数年来一直下滑。2009年，VOLVO在全球的销售仅为33.5万辆，同比下降10.6%，不足奔驰、宝马的三分之一。LOGO