内部控制与风险管理讲座1n第一讲第一讲内部控制与风险管理案例内部控制与风险管理案例分析分析案例分析案例分析2n一、安然公司的警示一、安然公司的警示安然安然警示警示3安然公司：背景情况全球最大的能源交易商；经营业务覆盖40多个国家和地区；雇员2万余人；年营业收入突破1000亿美元；利润10亿美元；股价最达90美元；财富杂志排行榜，位居第七；连续4年获“美国最具创新精神”称号。4安然公司：背景情况单位：亿美元项目2000年 1999年 1998年1997年资产总额655334293226负债总额516214202158少数股东权益24242111股东权益115967056营业收入1008401313203净利润109715安然公司：背景情况安然公司2001年10月16日突然发布公告称，公司前三个季度亏损6.18亿美元。2001年11月，安然公司在和安达信协商之后，向美国SEC提交了报告，对1997年至2001年第二季度的财务报表重新编制，承认高估利润5.91亿美元，隐瞒负债25.85亿美元。2001年12月2日申请破产；股票价格由最高时的9075美元跌至约50美分；流通股市值由600亿美元跌至不足2亿美元；安然公司高层受到调查；安达信被起诉。6安然公司：背景情况n安然案件涉及一大批政府要员和国会议员，还将使教师、消防员和部分政府雇员的退休基金损失亿美元以上，还涉及分布在个国家和地区的安达信的5万员工.n。美国著名的经济学家保罗克鲁格曼说：“安然公司的崩溃不只是一个公司的垮台问题，它是一个制度的瓦解。而这个制度的失败不是因为疏忽大意或机能不健全，而是因为腐朽。” 7安然公司：造假手段通过SPE高估利润，隐瞒负债；利用出售回购和股权转让，操纵利润；策划不具经济实质的对冲交易，掩盖投资损失；空挂应收票据，虚增资产和股东权益。8安然公司：造假手段n安然公司自1997年以来，主要通过“组织创新”、“交易设计”和“衍生工具”等方式创立了近3000家特殊目的实体（SPE）其他子公司，其中900家设在“避税天堂”的国家和地区。安然通过滥用SPE不并表的规定，进行表外融资，提高信用等级；并通过与SPE发生资产买卖、股权转让、对冲交易等业务，夸大营业规模，编造会计利润。n9通过滥用SPE合并原则，操作利润n安然公司不恰当地利用SPE符合特定条件，可以不并表的惯例，将本应纳入合并报表的3个SPE排除在合并报表之外，导致1997年至2000年期间高估利润4.99亿美元、低估负债数十亿美元；n此外，以不符合“重要性”原则为由，未采纳安达信公司的审计调整建议，导致1997年至2000年期间高估利润0.92亿美元。10利用出售回购和股票转让，操纵利润n1999年6月至2001年9月，安然公司与LJM公司发生了24笔交易。这些交易编报之前出售资产、编报之后再回购资产，交易价格严重偏离公允市价。通过与LJM公司的关联交易，以偏离公允价值的方式虚构利润5.57亿美元；通过出售资产给LJM公司，确认利润8730万美元；通过受让LJM公司控制的五个SPE的股权，确认这些SPE与风险管理有关的利润4.7亿美元。11策划不具实质的对冲交易，掩盖投资损失n2000年末，安然公司持有高风险投资90亿美元。为避免利润大起大落，安然与LJM2合作设立了4家猛兽类SPE，作为对安然公司交易类证券的避险工具。安然利用与这四个SPE的对冲交易，在短短5个季度中隐瞒了10亿美元的损失（占当期利润总额的72%）。12200019991998非衍生金融工具收入935573477427215非衍生金融工具成本(94517)(34761)(26381)非衍生金融工具毛利(960)13834非衍生金融工具利得（或损失）723253384045其他费用(4319)(4549)(3501)营业利润19538021378净利润979893703利用能源合同及其他衍生工具操纵利润13利用衍生金融工具操纵利润第一，2000年非衍生金融工具的成本大于收入。第二，安然公司的非衍生金融工具的毛利处于逐年递减的趋势。第三，安然公司正的营业利润主要来自金融衍生工具的利得。剔除衍生金融工具的利得，安然连续3年的营业利润都是亏损的。第四，安然公司的衍生金融工具利得对报表有着重大影响。2000年衍生金融工具利得是净利润的将近8倍。14空挂应收账款，虚增资产和股东权益n2000年4月，安然向“鹰爪”出售1.72亿美元的股票，在未收到任何认股款的情况下确认实收资本增加。n2001年，安然向“大灰狼”、“野山猫”出售远期合约并承诺在未来向这两家SPE发行8.28亿美元的安然股票，安然将这些远期合约记录为实收资本和应收票据的增加。两项合计虚增资产和实收资本10亿美元。15安然公司：资本结构n1.股权高度分散。安然像美国大部分股份公司一样，股票大多为公众所持有，没有绝对控股的大股东。n2.股权的流动性强。所有权的分散使得个人股东不大可能对其所投资的公司具有控制权,只有通过在股票市场上“用脚投票”的方式来选择代理者,形成对公司行为的约束。因此股权具有高度流动性。n3.资产负债率较高。安然所处的行业（石油天然气传输和交易）有着较高的资产负债率。安然也不例外。16安然公司：董事会n美国的公司治理实行一元制下的外部董事制度，即执行经营职能的董事和执行监督职能的董事都在一个董事会中,不设监事会，外部董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。17安然公司：董事会n安然公司的17名董事会成员,除董事会主席和首席执行官外,其余15名董事均为独立董事，其中不乏很有名望的专业人士，如审计委员会主席是已退休的斯坦福大学商学院院长、著名会计学教授罗伯特杰迪克。n审计委员会的7名委员全部由独立董事组成。但独立董事未能为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关,最终导致投资者损失惨重。n安然共签订了七份涉及14名董事的咨询服务合同,还有多项与不同董事所在的企业进行产品销售的合同,或是向一些董事任职的非盈利机构捐款。18安然公司：管理层的激励与约束n管理层的薪酬过高,期股、期权被滥用,缺乏透明度和有效监督。n据统计,在美国财富500强公司中,有90%以上推行股票期权。在纳斯达克上市的企业推行股票期权的也同样在90%以上。n中国最大的资料库下载n据估计,美国企业高层经理人员在去年接受的酬金有60%来自股票期权。19安然公司：利害相关者n利害相关者参与公司治理力度不够。作为公司债权人的金融机构和作为公司股东的机构投资者在美国公司治理结构中的地位和作用极为有限。n公司股权非常分散,企业的大股东主要是机构投资者(如保险公司、养老基金和共同基金等),但根据美国和1934年通过的证券交易法规定,机构投资者不能对被持股企业产生直接的影响,因此造成内部约束机制不强。n在安然事件中,.摩根集团、花旗集团和不少退休基金都损失惨重。20安然公司：审计监督n.美国的公司大部分建立了内外审计体系。公司董事会一般都设有审计委员会,成员主要由独立董事组成,负责审阅财务报告、监督内部控制系统操作的有效性、定期会晤外部审计师、讨论程序及重大会计问题、确保公司政策符合有关法律及专业守则、审阅董事酬金及审计师酬金的合理性等。n但安然的审计委员会成员一般都与管理层有良好的关系,独立性差。21安然公司：审计监督n安达信被质疑的事项：出具严重失实的审计报告和内控评价报告；对安然公司的审计缺乏独立性(安达信对安然公司每年约1亿美元的收费中，50%以上来自咨询服务)；未及时将有关问题向有关管理层报告；发现异常，未及时采取行动；销毁审计档案，妨碍司法调查。22n二、帕玛拉特：欧洲的安然二、帕玛拉特：欧洲的安然帕玛拉特帕玛拉特23帕玛拉特：背景情况n当安然事件的余波尚未平息之时，2003年12月又曝光了意大利帕玛拉特事件。帕玛拉特事件被称为欧洲版的安然事件。帕玛拉特丑闻金额之大、时间之长都是非常罕见的。美国证券交易委员会称之为“历史上最大的、最无耻的公司财务舞弊案之一”。帕玛拉特事件再次吸引全球的目光关注公司治理和企业风险管理问题.24帕玛拉特：背景情况n帕玛拉特(Parmalet)成立于1961年，是一家拥有40多年历史的家族企业，主业为食品生产和销售。n帕玛拉特在在30多个国家建立了139家加工厂，雇员人数超过36356名。n自1970年以来，帕玛拉特以年均超过50的速度快速增长。n帕玛拉特公司是意大利的第八大企业，位居2003年全球500强的第369位，位居食品生产企业的前10名。25帕玛拉特：背景情况n2003年11月中旬公司突然宣布无法偿还到期价值1.5亿欧元的债券。继而公司宣称无法清偿约5亿欧元的共同基金。n2003年12月27日，帕玛拉特向帕尔马地方破产法院申请破产保护并得到批准。26帕玛拉特：背景情况n调查显示，在过去15年中，帕玛拉特管理当局通过伪造会计记录，以虚增资产的方法掩盖累计高达162亿美元的负债漏洞。n欺诈的目的不外乎两个，一是隐瞒公司因长期扩张而导致的严重亏空，二是把资金从帕玛拉特(其中坦齐家族持股51%)转移到坦齐家族完全控股的其他公司。27帕玛拉特：造假手段n帕玛拉特财务造假的手法如下：n伪造文件虚报银行存款，然后以高估的资产举债；n利用关联方和设立投资基金转移手段资金；n利用衍生金融工具和复杂的财务交易掩盖负债。28帕玛拉特：资本结构资本结构n帕玛拉特是家族创办企业，于1990年上市。其创始人坦齐及其家族是绝对的控股股东（坦齐家族占有51的股份）。n这种家族拥有并控制的企业意大利全部企业的90。n帕玛拉特是意大利、甚至欧洲大陆公司的典型代表。如法、德两国，最大的170家上市公司中，80的公司拥有一个股份超过25%的大股东。29帕玛拉特：董事会董事会n帕玛拉特董事会成员共13名，其中9人为内部董事，1人为外部关联公司的人员，只有3人为独立董事。n公司的创始人坦齐既是董事长又是首席执行官。n董事会、经营班子的主要成员，都是大股东的代表。董事会由家族控制，缺乏独立性。30帕玛拉特：董事会下设委员会董事会下设委员会董事会下设审计委员会、薪酬委员会和执行委员会，没有设立提名委员会。董事会下设委员会的组成存在缺陷。内部董事在委员会任职，并且审计委员会和薪酬委员会的成员又在执行委员会同公司的创立者Tanzi一道共事。帕玛拉特董事会下设的委员会基本上被坦齐等一小圈人控制，没有起到监督制衡的作用。31帕玛拉特：政府监管n就在两年前，当安然公司丑闻席卷在米兰召开的全球公司治理会议时，某些来自欧洲的发言人也提出过类似的警告。n意大利证券监管机构Consob的主席LuigiSpaventa在2002年7月召开的全球公司治理网（ICGN）年会上曾自信的说“在大洋的这一端没有问题”。32帕玛拉特：审计监督n意大利法律要求外部审计人员每三年指定一次，连续三次就必须换人。n帕玛拉特遵循了意大利的法律，但又偏离了法律的实质。n在欧洲，意大利有着最严格的公司审计方面的管制。意大利法律规定公司应每9年轮换审计公司，并限制审计人员为客户提供其他服务（Adams，Roger2004）。33帕玛拉特：审计监督n从1990至1998年，均富一直为帕玛拉特提供审计服务。1999年起，均富不再担任帕玛拉特的审计师，但成为帕玛拉特全资子公司Bonlat的审计师。Bonlat此后成为制造一系列财务欺诈的中心环节。n帕玛拉特的前CFO通纳（Tonna）说，成立新公司并由均富任审计师，这是均富提出的主意。n通纳也认为均富不会详细审查帕玛拉特执行官所做的虚假文件。n检察官也指出均富依靠帕玛拉特的邮寄系统发送关于帕玛拉特的审计询证函，均富的询证函根本就没有到达他们想要到达的目的地。他们所收到的确认函都是在帕玛拉特高层官员授意下的伪造文件。34帕玛拉特：审计监督n德勤从1999年起担任帕玛拉特的外部审计师，2002年又续聘至2004年。作为负责整个帕玛拉特集团审计的主审计师，德勤的审计报告部分的依赖于均富的审计意见。2002年度占合并资产49的资产和合并收入30的收入是由均富审计的，而德勤出具的是无保留意见。n依赖客户的邮寄系统发送询证函，这本身是缺乏职业谨慎的。这样获得的证据是缺乏可靠性的。如果合并报表的相当比例的部分是由其他审计师审计的，主审计师签发的合并报表的审计报告已经无法代表主审计师的审计结果。9年的强制轮换周期似乎有些长，强制轮换的规定还需进一步完善。35帕玛拉特：信息披露信息披露n当公司在Brazilian分公司发生亏损时，公司的一小圈人所做的决定是通过虚假文件来隐藏损失。坦齐为首的一小圈人很善于过滤不利的报告，并阻止这些不利的信息传到公众那里。此外，执行董事、董事及管理人员的股权情况也缺乏及时披露。36帕玛拉特：企业文化企业文化n意大利的企业文化也应对CalistoTanzi及其关系密切的经理人员蔑视法律、不顾股东利益、使用公司资产用于家族的活动负有责任。n在意大利，家族拥有并掌管的企业占意大利全部企业的90。在这些企业中，贷款是通过亲属弄到的；雇员亲属和家族的朋友组成；经济业务是通过信誉或通过亲密关系达成的；交易通常是秘密完成的。这些企业中的大部分都是在“灰色”地带运作以逃避政府的税收和是政府无法获得有价值的信息。37帕玛拉特：法律系统n对于这种企业文化，意大利政府也没有做任何努力劝阻企业这样做。n根据意大利的法律制度，2003年80%的犯罪没有受到惩罚。n最高法院每年受理申诉10000件；全国法院积压的案件达500万件。n意大利法律规定两年以下的审判应暂停，三年以下的审判自动缓刑。n根据意大利的法律，过去许多犯罪都没有受到惩罚，这使得很多人认为财富和权利超越于法律之上。38帕玛拉特：利益相关者利益相关者n在帕玛拉特事件中，一些相关利益者也扮演了不光彩的角色。如投资银行、银行、律师等。n花旗集团、美林证券等投资银行为帕玛拉特设计衍生金融工具和复杂的财务交易，使之能够向海外转移资金，并利用这种交易进行投机。39帕玛拉特：利益相关者利益相关者n银行方面，意大利司法部门对美洲银行米兰办事处搜查之后，又对Capitalia银行的行长进行调查，因为坦齐供认该行长向其施加压力，要求以较高的价格收购一些企业，其中包括正在清算的公司Eurolat。n2003年2月，帕玛拉特推迟对一笔到期债券的还本付息，此举大大激怒了投资者。为此，均富要求了解更多关于Epicurum基金的情况，查看基金董事会成员的名单，以核实是否存在关联交易。在经过复核名单和听取了律师的解释后，均富将该投资在其审计的资产负债表上认可为现金和可流通的有价证券。这里的律师显然不是就事实做的真实解释。 40比较项目相同点不同点帕玛拉特安然组织结构金字塔式的集团资本结构资产负债率高家族绝对控股股权分散，无控股股东公司治理的主要矛盾控股股东与小股东及其他利害相关者经理人员与股东及其他利害相关者董事会因缺乏独立性而失效独立董事少，大股东代表任执行董事多且控制董事会独立董事多但不独立，经理人员控制董事会薪酬委员会不独立执行董事任要职，执行董事直接控制独立董事组成，经理人员间接控制审计委员会不独立执行董事任要职，执行董事直接控制独立董事组成，经理人员间接控制外部审计缺乏独立性，审计失败逃避强制轮换，缺乏职业谨慎同时提供审计和咨询服务政府监管制度有漏洞，监管不力执法不严会计监管体系有问题41n三、郑百文的警示三、郑百文的警示郑百文郑百文警示警示42（一）“郑百文”的光辉历史n郑百文原来是一个单纯的百货文化用品批发站（成立于1986年）。n1、1988年12月，在全国同行业率先进行股份制改造，发行社会公众优先股2万股（1992年12月增发法人股3175.8万股，公众股4649万股，1996年4月作为历史遗留问题股上市），成为全国商业批发行业的龙头；n43（一）“郑百文”的光辉历史n2、1996年4月在上海证交所上市，上市申请文件称：1986年至1996年，销售收入增45倍，利润增长36倍；1996年销售收入41亿，名列全国同行业第一。n3、1997年，主营规模和资产收益率在所有商业上市公司中排第一。44（二）神话的破灭n1、1998年郑百文每股收益-2.54元（96年n每股收益为0.37，净资产收益率15.88%；n97年每股收益0.448，净资产收益率19.97%；n98年8月中报每投收益0.075元），净资产收n益率-1148.46%股票交易实行特别处理。郑州n会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。n45（二）神话的破灭n2、1999年亏损9.8亿，两创沪深股市之最。（99年8月中报每股收益-2.7元，每股净资产-2.98元），公司截止99年9月的贷款本金及应付利息共计19.36亿元由中国建行转给中国信达资产管理公司。n3、2000年4月其公告称“本公司1999年底总资产14亿，总负债22.28亿，每股收益-4.84元，每股净资产-6.58元（天健会计师事务所出具了拒绝表示意见的审计报告）”，资产负债率高达159.14%。2000年8月，公司公告停牌重组。46（三）郑百文内控失败分析n1、控制环境失败n1）法人治理结构极不完善n郑百文第一大股东郑州市国资局持股14.64%，前10大股东持股仅26%，第一大股股东将股权划归与郑百文经管（放弃监督权）。上市暮集的资金2亿多拆借，挪用结果始终未还，1998年用配股的1亿元投资建设营销网络。监事会、股东会没有一点异议。n2）管理理念混乱n1998年公司年报也承认：重经营，轻管理；重商品销售，轻战略经营；重资本经营，轻金融风险防范；重网络硬件建设，轻网络软件完善；重人才引进，轻人员监管和培训。47（三）郑百文内控失败分析n3）经营方针失误）经营方针失误n郑百文拖欠银行债务90%以上在家电公司。1998年家电分公司销售由上年的65.71亿下降到24.43亿。公司管理层曾四处批发其“大转盘”理论：由河南省建行出面承兑，向四川长虹出具银行承兑汇票（1997年，建行承兑总额突破50亿），郑百文买断长虹的电视产品，并下游批发商赊销。郑百文认为，商业银行的信誉、生产商的信誉和销售商的信誉加在一起就是中国市场经济的基本框架，大生产、大市场、大流通，这种工、贸、银的结合模式，是“一石三鸟”。完全没有考虑风险，直至信用关系解体，公司陷入困境。48（三）郑百文内控失败分析n4）决策随意n1992年以680万元参股郑州中意鞋业公司，但始终未生产。后又不经可行性论证，投巨资设40多个分公司。1998年，在财务紧张的情况下，又以配股资金600百万兼并与主业无关的郑州化工原料厂，仅三家公司合并就产生未确认的投资损失286.97万。n5）人事管理不当n为刺激职工，以销售为指标，完成指标者封为副总，可以自配小车。结果各网点不惜购销价倒挂，商品大量高进低出，留下4亿多未收帐款至今未收回。但任职几年的分公司经理，却开上了宝马，住上了豪宅。49（三）郑百文内控失败分析n2、风险意识薄弱n1）盲目扩张n郑百文在上市时资产负债率已达68.9%，1997年上至87.97%，1998年仍用配股的资金在全国建立了12家配售中心，支出达2.7亿。收入反而自1997年的70.4亿下降到1998年的33.5亿，1999年资产负债率达到134.18%，2000年为159.14%。此外，郑百文配股所蓦资金主要用于：收购郑州灯泡厂；兼并郑州市化工厂；组建电光源公司；组建安阳郑州百文有限公司；组建风扇制作公司。50（三）郑百文内控失败分析n2）信用销售n郑百文高速发展的动力及最后陷入困境都是与长虹、建行的三角信用关系。在此关系下，厂商将销售风险转给郑百文。1998年春节过后，建行郑州分行发现郑百文的承兑汇款已形成巨额债权收回有一定难度，于是开始停止发放新的汇票。1998年，长虹的降价及放弃单纯依靠批发商经销，最终造成购销价倒挂。1998年郑百文罚息达1.3亿。1999年6月30日，公司应收帐款为76264.万元，其他应收帐款达到26973.59万元。51（三）郑百文内控失败分析n3、信息系统失真n1）会计处理不规范n1998年按0.3%计提坏帐准备，1999年6月按1年内10%，1-2年，60%，2-3年80%，3年以上100%提。1999年CPA审计报告称：“贵公司家电分公司缺乏我们信赖的内部控制制度，会计核算方法具有较大的随意性，而家电分公司的资产及业务量在贵公司占较大比重”。n52（三）郑百文内控失败分析n2）帐目混乱n1998、1999连续两年被CPA拒绝出具审计意见。n3）造假帐n2001年，中国证监会查明，郑百文上市前采取虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，虚增利润1908万元，并据此制作了虚假上市申报材料。n上市后三年采用虚提返利、费用挂帐、无依据冲减成本及费用、费用跨期入帐等手法，累计虚增利润14390万。53（三）郑百文内控失败分析n此外，郑百文还存在股金不实、上市公告书重大遗漏、年报信息披露有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。同时，还发现原郑州会计师事务所为郑百文出具了严重失实的审计报告。n2001年9月27日，证监会决定对郑百文予以警告并罚款200万元，对该公司董事长李福乾、总经理卢一德及乔鸿祥等10名董事分别作出了罚款30、20、10万元的行政处罚，对为该公司出具审计报告的注册会计师龚淑敏、宋大力作出罚款30、20万并暂停证券从业资格等行政处罚。54（三）郑百文内控失败分析n4、内控监督虚无n在经营过程中一直没有内审的声音。n郑百文1995年就开始设立独立董事。n陆家豪：郑州大学副教授，民盟河南常委n李新阳：郑州投资合作基金公司副总n2002年8月，我国首例独立董事陆家豪告证监会案因过法定起诉期限而被驳回（起诉日是4月22日，有效日为20天前）55n四、公司失败的其他几个案例四、公司失败的其他几个案例公司失败公司失败案例案例56瀛海威大事记n1995年5月，北京瀛海威科技公司创立，当时有两股东，张树新的天树公司和她的丈夫姜作贤的卧云公司，张树新任总裁。张树新与丈夫一起设计出的“瀛海威时空”网络挂在中科院之下，是当时国内惟一向普通家庭开放的网络。n1996年9月，国家经贸委属下的中国兴发集团决定投资瀛海威，兴发与北京信托投资公司占60，天树公司与卧云公司的股权比例下调为26。n1997年1月，瀛海威与微软结成战略合作伙伴关系。2月，瀛海威全国大网开通。3个月内，上海、广州等8个中心城市分站开设，其线上用户收入达到110万元。57瀛海威大事记（续）n1997年，张树新对外宣布：瀛海威将耗时三年，投资千万，推出网络中国大型主题信息。n1997年6月，国家邮电部门投资启动169全国多媒体通信网，全国入网价格大调整。同年9月，瀛海威月收入下跌到30余万元，其全国站点的网民加起来不足6万。n1998年6月22日，由于持续亏损，兴发集团与张树新之间日渐激烈的冲突终于总爆发，张树新在毫无预兆的情况下被迫辞职。n1998年11月7日，瀛海威15名中高层管理人员又集体宣布辞职。兴发集团负责人称辞职事件是由身为瀛海威股东的张树新一手策划的。58瀛海威大事记（续）n1999年，通过一系列整合重组，瀛海威正式由兴发集团全面掌控。n在2000年的“中国互联网影响力调查”中，瀛海威的得票跌至第131位。n2000年6月，兴发集团提出由兆比特公司以零收购的方式收购瀛海威通信。但张树新等决定回购。n同年8月25日，张树新将瀛海威小股东决定回购瀛海威通信的消息公之于众，并称已筹足首期收购款。n同年8月28日，瀛海威股东会未能就张树新回购一事做出决定，但张树新表示不会放弃。59秦池大事记n1990年3月，山东省潍坊市临朐县秦池酒厂注册成立。在成立之初的3年左右时间里，它只是山东无数个不景气的小酒厂之一，每年白酒产量1万吨左右，产品从来没出过潍坊地区。n1993年，姬长孔来到秦池担任经营厂长。n1994年，秦池以沈阳为突破口，在东北、华北和西北地区实施滚动式销售，年销售额突破1亿元。n1995年11月8日，秦池以6666万元获得中央电视台新闻联播后5秒黄金标版，成为第二届标王。60秦池大事记（续）n1996年，秦池的销售额从前一年的2.3亿元猛增至9.8亿元，利税2.2亿元，被评为中国明星企业。同年11月8日，在中央电视台的第三届广告段位招标会上，秦池以3.2亿元的天价夺得标王，这一数字相当于1996年秦池全年利润的6.4倍，比竞标的第二位整整高出1亿元。n1996年后，秦池确定了“永远的秦池，永远的绿色”的形象宣传主题。当年年底，秦池的罐装生产线从两年前的5条增加到47条，“秦池特曲”荣获当时中国白酒行业惟一的“绿色食品认证”。61秦池大事记（续）n19977年1月，秦池被评为“中国企业形象最佳单位”。同月，北京经济参考报的一则关于“秦池白酒是用川酒勾兑”的系列新闻报道被国内无数家报刊转载。当年，秦池的销售额下滑至6.5亿元。n1998年3月，姬长孔黯然离开秦池，调入北京某部委任职。当年秦池的年度销售额仅为3亿元。n2000年7月，据法制日报报道，一家金属酒瓶帽的供应商指控秦池酒厂拖欠300万元货款，地区中级法院判决秦池败诉，并裁定拍卖“秦池”注册商标。62爱多大事记n1995年6月，胡志标开发VCD样机成功。7月20日，广东爱多电器公司正式成立。n1995年11月，胡志标在羊城晚报上打出了第一则悬念广告：“爱多”同月，胡志标买下中央电视台体育新闻前的5秒标版。n1996年11月8日，爱多VCD以8200万元争得中央电视台天气预报后的一个5秒标版，夺得电子类第一名。n1997年，爱多的销售额从前一年的2亿元一跃而骤增至16亿元，赫然出现在中国电子50强的排行榜上。63爱多大事记（续）n1997年，爱多的销售额从前一年的2亿元一跃而骤增至16亿元，赫然出现在中国电子50强的排行榜上。n1997年11月8日，爱多VCD以2.1亿元的天价获得中央电视台新闻联播后5秒黄金标版，成为第四届“标王”。n1997年，爱多推出“阳光行动B计划”。然而，以这一计划的失败为标志，爱多从此走上了下坡路。64爱多大事记（续）n1998年6月，爱多在与劲敌新科的竞争中胜出，两家在全国百家大商场的市场占有率均为23。但同时，爱多在半年内为打败新科付出了1.5亿元的沉重代价。n1999年4月7日，爱多的股东之一在羊城晚报上发表“律师声明”，称爱多新办的所有子公司均未经董事会授权和批准，其所有经营行为和债务债权与“广东爱多电器有限公司”无关。同月，胡志标被迫让出董事长和总经理的位子。65爱多大事记（续）n1999年5月6日，胡志标在部分商家的帮助之下再次主掌爱多。7月，爱多与一家最大的债权企业谈判失败。12月，中山市中级人民法院依法受理东莞宏强电子公司等申请债务人广东爱多破产还债一案，广东爱多进入破产程序。n1999年10月，常年为爱多服务的广东蓝色火焰广告公司以2000万元债权人的身份入主爱多，全面接收了爱多品牌的使用权。n2000午4月18日，胡志标突然遭到汕头警方的拘捕，其原因据说是胡志标涉嫌商业欺诈。66玫瑰园大事记n1984年12月，香港人邓智仁创立香港利达行，并很快成为与中原物业和美联物业齐名的香港三大地产代理商之一。n1992年12月，北京市昌平县房地产开发总公司与中国飞达房地产共同投资建设飞达玫瑰园，董事长刘常明。n1993年中，利达行向刘常明支付8000万人民币，买下玫瑰园的开发权。在此前后，邓智仁先后承接十多个著名楼盘的销售代理，连创写字楼、商铺每平方米售价和日租金的新记录，成为北京楼市一个传奇般的人物。67玫瑰园大事记（续）n1994年，利达行前后共向玫瑰园投入资金9000万港币，进展并不顺利。邓智仁聘请梁振山任总经理，开始对外四处举债。n1996年2月，山东人梁希森以带资装修方式进入利达玫瑰园，其前后在玫瑰园的债权达2.38亿元人民币。8月，邓智仁、梁振山矛盾爆发，玫瑰园风波浮出水面。n1997年3月，香港金时有限公司陆苍成为玫瑰园新主人，其时，玫瑰园的债务已高达6.5个亿。9月10日，北京市第一中级人民法院裁定北京利达玫瑰园别墅有限公司进入破产还债程序，债权申报总额高达人民币10亿余元。68玫瑰园大事记（续）n1998年7月21日，法院公告，北京利达玫瑰园正式破产。n1999年6月8日，玫瑰园拍卖公告正式发出，起拍价人民币3.88亿元，首付20。n1999年7月16日上午10时30分，正式拍卖玫瑰园。拍卖过程极短，仅两人竞拍，希森集团加价1000万购下玫瑰园。n2000年6月10日，北京玫瑰园别墅重新开盘。n2000年9月，玫瑰园在全国住宅社区环境交流大会上获“环境金奖”。业内外人士对其未来的命运仍然莫衰一是。69飞龙大事记n1990年10月，姜伟来到飞龙。此时的飞龙只是一家注册资本75万元、职工60多人、生产一种名为“飞燕减肥茶”的小厂。稍后，姜伟开发出延生护宝液。n1991年，飞龙开始对一些城市进行轰炸式的广告投放。n1992年，飞龙投入广告1000万元，利润飚升到6000万元。n1994年，延生护宝在全国市场上一片旺销，姜伟也因此荣获全国杰出青年企业家、中国十大杰出青年、中国改革风云人物的三大桂冠。70飞龙大事记（续）n1995年3月23日，飞龙集团取得了在香港联交所上市的获准文书。4月18日，姜伟突然宣布放弃上市。n1995年4月，姜伟巡视全国市场，发现飞龙的管理存在着巨大的漏洞。6月，姜伟突然在媒体上宣布，飞龙集团进入休整期。n1995年10月，飞龙集团二次起飞，出师不利。n1996年初，姜伟被迫决定退出省会城市向中型城市延伸，然而处处遭遇阻击；最终全线溃败。稍后，姜伟在企业内部展开“整风运动，并对中高层干部中的8进行了清除。71飞龙大事记（续）n1996年7月，姜伟抛出题为我的错误万言检讨，历陈“总裁的20个失误”。发表后，国内传媒广为转载。一时间，关于飞龙的种种流言四起。n1997年6月，姜伟在新闻发布会上宣称，飞龙集团的负债仅为1600万元，有望收回的货款约有3.5亿元之巨。n1998年8月，沈阳飞龙公司向中国国家工商行政管理局商标局申请注册“伟哥”宇样的商标，并被正式依法受理。同时，飞龙向外宣布：飞龙集团早于1992年研制出中国第一个治疗男性勃起障碍的药品“伟哥开泰”。72飞龙大事记（续）n1992年2月1日，伟哥开泰正式上市。据称，上市首月销售额达到6000万元。n1999年4月，国家药品监督管理局发出通知，要求各地药品监督管理部门依法查处飞龙生产的劣药“伟哥开泰”。n1999年5月6日，飞龙宣布起诉辽宁省卫生厅。同月，飞龙又在北京状告国家药品监督管理局，并提出索赔126775亿元人民币。n2000年初，飞龙的诉讼以失败而告终。姜伟的抢注计划终告流产。n2000年1月，姜伟在北京召开新闻发布会，宣布决定出让飞龙51的股份，飞龙将在4、5月间再一次起飞。73巨人大事记n1984年，史玉柱毕业于浙江大学数学系，到深圳大学攻读软科学硕士后，分配至安徽省统计局。随即下海创业。n1989年，推出桌面中文电脑软件M6401，4个月后营业收入即超过100万元。随后推出M6402汉卡。n1991年，巨人公司成立，推出桌面中文电脑软件M6403。n1992年，巨人总部从深圳迁往珠海。同年，巨人的汉卡销量一跃而居全国同类产品之首。史玉柱被评为“广东省十大优秀科技企业家”。中央领导纷纷视察巨人。74巨人大事记（续）n1992年，38层的巨人大厦设计方案出台。后来这一方案因头脑发热等原因一改再改，从38层到54层，再到64层，后来又蹿至70层。n1993年，巨人推出M6405、中文笔记本电脑、中文手写电脑等多种产品。巨人成为位居四通之后的中国第二大民营高科技企业。下半年美国的王安电脑公司破产，史玉拄认为巨人需要新的产业支柱。n1994年初，巨人大厦一期工程动土。史玉柱在一次全体员工大会上直截了当地剖析了巨人集团的五大隐患，并明确提出巨人“二次创业”的构想。同月，巨人推出脑黄金，一炮打响。史玉柱当选“中国十大改革风云人物”。75巨人大事记（续）n1995年5月18日，巨人在全国上百家主要的报纸上以整版广告的形式，一次性推出电脑、保健品、药品三大系列的30个新品，投放广告1个亿。不到半年，巨人集团的子公司从38家发展到了创纪录的228家，人员从200人骤增到2000人。同年，史玉柱被福布斯列为大陆富豪第8位。n1995年7月，史玉柱宣布“创业整顿”。n1996年初，史玉柱开始从全面出击转为重点战役，全力推广减肥食品“巨不肥”。n1996年，巨人大厦资金告急，史玉柱被迫抽调保健品公司的流动资金来填补到巨人大厦的建设中。保健品方面因为巨人大厦“抽血”过量，加上管理不善，迅速盛极而衰。76巨人大事记（续）n1997年初，巨人大厦未按期完工，国内购楼花者纷纷上门要求退款，巨人与媒体的关系迅速恶化，媒体地毯式报道巨人财务危机。巨人被迫在杭州召开联合新闻发布会，公开向娃哈哈道歉。这一道歉风波，成为巨人大滑坡的一次标志性事件。不久巨人大夏停工。巨人名存实亡。n1998年8月，史玉柱短暂出现，与四川希望集团总裁刘永行进行了一次关于多元化的对话。n2000年5月至7月，史玉柱突然出现并接受中央电视台采访，迅即又开始回避媒体。有报道指称，正旺销市场的神秘保健品“脑白金”与史玉柱有关。77三株大事记n1994年8月，以吴炳新为首的济南大陆拓销公司和其子吴思伟的南京立公司合并，成立了济南三株实业有限公司，三株口服液同时宣告研制成功。n1994年，三株第一年的销售额即达到1.25亿元。n1995年，三株利用其四级营销体系挺进农村市场。同年，三株在人民日报上刊出了第一个“五年规划”，吴炳新提出的目标是：1995年达到16至20亿元，1996年达到100亿元，1997年达到300亿元，1998年达到600亿元，1999年争取900亿元。78三株大事记（续）n1995年5月，三株口服液因在珠江经济信息报上刊登的药品广告超越了药品广告审批表中审批的内容，而被广东省卫生厅吊销了三株口服液的药品广告批准文号，暂停在广东省的广告宣传。n1996年，三株公司的销售额达到了80亿元，而农村市场的销售额占到了三株总销售额的60。在鼎盛时期，三株在全国所有大城市、省会城市和绝大部分地级市注册了600个子公司，在县、乡、镇有2000个办事处，各级行销人员总数超过了15万，与此相应的是，公司内部部门林立，层次繁多。79三株大事记（续）n1997年上半年开始，三株公司开始向医疗、精细化工、生物工程、材料工程、物理电子及化妆品等行业发展，一口气吞下20多家制药厂，投资资金超过5亿。n1997年，三株的全国销售额比上年锐减10个亿。吴炳新在年终大会上痛陈三株“15大失误”，首次把三株危机曝光于天下。n1998年3月，湖南省常德市中级人民法院在一消费者诉三株公司的案件中，一审判决三株公司败诉，要求三株公司向原告赔偿29.8万元。此事有20多家媒体进行了密集的报道，其标题均为“八瓶三株口服液喝死一条老汉”。80三株大事记（续）n1998年4月下旬开始，三株的全国销售额急剧下滑，从4月到7月全部亏损，生产三株口服液的两个工厂全面停产。n1998年5月，社会上传言，三株已向有关方面申请破产，由于欠下巨额贷款，其申请最终未被批准，吴炳新否认这一传闻。n1999年，常德事件二审三株胜诉，但此时，三株的200多个子公司已经停业，几乎所有的工作站和办事处全部关闭。n2000年，三株企业网站消失，全国销售近乎停止。81太阳神大事记n1987年，大阳神集团的前身广东省东莞县“黄江保健品厂”成立，生产一种商标名为“万事达”的生物健口服液。n1988年1月，“生物健”在国家体委举办的一次保健品评比活动中，一举获得中国运动营养金奖。年初，生物健技术的持有人怀汉新辞去公职，全身心投入“生物健”。这年8月，黄江厂正式更名，将厂名、商品名和商标统一为“大阳神”。稍后，太阳神推出其著名的企业形象识别系统。82太阳神大事记（续）n1990年，太阳神的销售额达到了2.4亿元，市场份额最高时达63，创下了迄今无人可以超越的纪录。同年，太阳神人才大换血，与怀汉新一起创办太阳神的九位元老级高层人物被迫让出自己的位置，与此同时，一批有才华的青年人走上了高层管理的岗位。n1991年，太阳神进入“中国500家最大利税总额工业企业”序列。n83太阳神大事记（续）n1993年，太阳神的营业额达到创纪录的13亿元。同年，太阳神向多元化进军，怀汉新将“以纵向发展为主，以横向发展为辅”的战略口号改为“纵向发展与横向发展齐头并进”，一年内上马了包括石油、房地产、化妆品、电脑、边贸、酒店业在内的20个项目，并进行大规模的收购和投资活动。太阳神向以上这些项目投入资金达3.4亿元，而这3.4亿元几乎全部打了水漂。n1995年12月，太阳神作为中国大陆首家保健药品和健康食品生产企业以“红筹股”概念在香港挂牌上市。首日上市即跌破招股价，下跌22。84太阳神大事记（续）n1996年5月，太阳神上市后首次公布业绩，市场大量抛售太阳神股票。这一年，太阳神出现创业以来首次亏损，亏损额为1100万元。n1997年，怀汉新辞去总裁职务，出身哈佛大学MBA工商管理硕士的王哲身替而代之。n1998年，太阳神的市场销售额持续下滑。8月8日，太阳神在冷清、落寞的气氛中度过了它的十年华诞。n2000年3月，太阳神指控可口可乐公司侵犯其广告著作权。85南德大事记n1980年初，出狱仅一个月的牟其中申领“江北贸易信托服务部”执照。n1982年12月，牟其中与他人合股成立了“中德商店”。n1983年，牟其中从重庆一家半停产的军工厂弄出一批座钟销往上海，结果因“投机倒把”罪被判入狱一年，中德商店被取缔。n1984年9月，牟其中创办了中德实业开发总公司。n1985年，由于国家紧缩信贷，“中德”濒临破产，牟其中到北京上诉，并试图在天安门前自杀。86南德大事记（续）n1987年8月，牟其中在海南注册成立“南德经济集团”。n1989年，牟其中得知前苏联准备出售一批图154飞机，他找到1988年刚开航的四川航空公司，川航同意购进4架图154飞机。然后，牟其中在四川当地组织了一批罐头、皮衣等商品交给俄方以货易货。n1992年，牟其中的中俄飞机贸易成功，牟其中称他赚了8000万到1个亿。n1993年春天，牟其中提出一个所谓的“中俄美大三角”理论，宣称将在低处中俄边界的满洲里投资100亿元，开发一个边贸口岸，建立一个保税仓库，并促成中俄双方公路的对接。87南德大事记（续）n1994年2月，南德集团股份有限公司成立，牟其中为董事长。n1995年2月，福布斯杂志将牟其中列入全球富豪龙虎榜，位居中国大陆大陆富豪第4位。n1995年上半年，南德集团资金紧缺，牟其中决定一不进口货物方式进行信用证融资。此后南德集团陆续在中行湖北省分行骗开信用证，涉嫌诈骗金额7507万美元。n1996年1月，大陆首富发迹史-牟其中一书由作家出版社出版，牟其中的民望达到顶峰。n1996年3月，牟其中在边防检查的最后一道关口因护照被扣未能跨出国门。88南德大事记（续）n1997年1月，国家有关部门发出紧急通告，认定南德集团“经营不善，以出现高风险，高负债”的迹象。n1997年9月，大陆首骗牟其中平地而出，并迅速遍布中国的书报摊。n1997年，牟其中声称将在6至8个月内生产出运转速度为10亿至100亿次的电脑芯片，但被有关专家认证为“决无可能”。n1999年1月7日，牟其中因涉嫌信用证诈骗被武汉警方抓获，同年2月5日被批准逮捕，11月1日，牟其中一案在武汉公审。n2000年5月30日，59岁的牟其中在武汉被判处无期徒刑。南德集团陷于瘫痪。89亚细亚大事记n1989年5月6日，营业面积达1.2万平方米的郑州亚细亚商场正式开业，王遂舟的特色经营使亚细亚初战告捷。n1990年，亚细亚的营业额达到1.86亿元，一跃而名列全国大型商场第35住。此后三年，亚细亚的营业额每年均以30以上的速度递增。n1991年，王遂舟在海口市开办“海南亚细亚大酒店”。然而，酒店惨淡经营10个月，终于力竭倒闭。n1992年1月，中央电视台到郑州以亚细亚为主线拍了一条长达六集的电视连续纪录片商战，节目一经播出，顿时引来巨大反响。90亚细亚大事记（续）n1992年前后，郑州亚细亚商场的名声达到了辉煌顶峰。10月，王遂舟当选为“第三届全国十大杰出青年”。稍后，王遂舟被选为第八后全国人大代表。n1993年9月，以郑州亚细亚商场为基础，扩股成立了“郑州亚细亚集团股份有限公司”，走上“连锁经营”之路。n1994年5月，南阳亚细亚商厦最早开业，而其销售额却呈日渐下滑趋势。同年，南阳分店亏损114万元，濮阳分店亏损593万元，漯河分店亏损990万元，开封分店12月开业，10个月使亏损1234万元。91亚细亚大事记（续）n1996年2月，广州“仟村百货”开业。一两个月后，上海店、北京店和成都店相继营业，但在经历了一段运营期后，都迅速地下滑过了警戒线。10月26日，当时自称为“国内目前规模最大、档次最高的大型零售商场”亚细亚五彩广场正式开业，开业的当天，销售只有100多万元。11月，天津亚细亚商厦倒闭，商品被哄抢一空。n1997年3月5日，王遂舟召集亚细亚部分高层干部，正式宣布辞职。4月，成都“新时代仟村百货”、开封、濮阳分店相继停业；5月，广州“仟村百货”停业；10月，上海“仟村百货”停业。n92亚细亚大事记（续）n1998年初；西安“亚细亚工贸中心”转由当地合作方控股，独立经营；5月，郑州亚细亚五彩购物广场关门停业；7月，成都九眼桥仟村百货商厦停业；11月，北京仟村百货广场停业。郑州亚细亚集团首度对外宣布集团总负债615亿元，资产负债率为168。n1998年1月，北京仟村超市停业；年初，亚细亚五彩广场“复业”仅1个多月便又草草收场。n2000年7月，亚细亚五彩广场宣告破产。同时，已掉落到郑州各大商场销售额倒数第二的“大本营”郑州亚细亚商场宣布面向全国重新招商。93n五、企业失败：永恒的话题五、企业失败：永恒的话题统计统计942004年春，美国年春，美国COSO-ERM会议的参加者马克会议的参加者马克比斯利公布其调查结果比斯利公布其调查结果在过去在过去5年中年中79%企业目标和战略变更95%企业威胁复杂性上升74%企业经历过意外79%企业有正式的战略规划21%管理层见面确定和分析风险42%管理层有最可能发生的风险清单26%管理层定期讨论风险偏好26%管理层将风险与战略相挂钩16%董事会讨论风险偏好32%预算流程中明确考虑风险因素95企业失败是世界性话题企业失败是世界性话题但不乏长寿者但不乏长寿者资料来源：资料来源：Dun&Bradstreets,BusinessFailureRecord,1980,1990.美国Dun&Bradstreet公司曾经对失败企业的年龄分布进行过调查研究，它们在1980年选取11，742家失败企业为样本，在1990年选取了60，432家失败企业为样本，计算不同年龄段失败企业数量在总失败企业数量中的比重。失败企业年龄百分比962020多年来中国企业的兴衰多年来中国企业的兴衰企业家：1987年4月，中国企业家协会首评20位优秀企业家，目前只有汪海、冯根生、朱毅3人续任，其余的从政或被外资等并掉；企业：赫赫有名的广东太阳神、郑州亚细亚、济南三株、沈阳飞龙、瀛海威、小霸王、广东爱多、红高粱、幸福集团等。北京中关村5000家民营企业中，生存时间超过5年的只有430家，其余的91.4%的企业已经销声匿迹，生存时间超过8年的仅占3%。有关企业失败的总体数据中国目前大小有3，700家企业（包括个体户），其中80%的企业，近3，000万家企业存在程度不同的疾病；每天有1.2万家企业倒闭，平均每分钟有近9家企业关门，一年有400多万家企业从工商户头上消失。中国企业的平均寿命才3.5岁，中国集团公司平均寿命不到10年。资料来源：开个企业诊所如何，经济参考报2000年6月7日。97n六、现代企业存在的普遍问题六、现代企业存在的普遍问题问题问题98公司款消费问题的本质问题的本质老总持股1%100%公司费用$100$100老总个人承担的费用$1$100(不考虑所得税)老总持股越小的企业， 公司款消费的倾向越严重.最极端的例子： 国营企业 (老总持股为零)消费的主要形式消费的主要形式 公款娱乐， 车， 房/俱乐部 /头等舱/ 公司自备飞机 公款旅游 公款收藏名贵古董， 明人字画 个人专用电梯， 直升飞机上下班 金制咖啡杯公款消费并非全是坏事公款消费并非全是坏事 吸引优秀管理人才的必要条件 税务计划99经 营 决 策 上 的 短 期 行 为减 少 新 产 品 开 发, 人 员 培 训, 广 告 及 设 备 维 修 的 费 用*会 计 上 的 灵 活 性 (特 别 是 国 际 会 计 准 则). *会计方法收入确认存货计价折旧方法/会计估测坏帐准备预提保修费用固定资产使用年限/残值/交易时间的控制* 高级财务运作* 财务会计的局限性100* 项 目 回 收 期 (长 期 项 目 和 短 期 项 目)* 个 人 帝 国 建 造*深 挖 洞 战 略 (掘 战 壕 战 略)*项 目 系 统 风 险 和 整 体 风 险长期投资决 策 上 的 误导101常见的舞弊n虚报冒领：采取弄虚作假的手法、虚报费用、冒领物资。n阴阳发票：将发票的正联合副联分别填写不同的数字，以达到隐瞒贪污收入、扩大虚报支出的目的。n无中生有：凭空捏造收、付款项目，进行贪污作弊的行为。n侵吞不报：直接窃取商品物资或对经营收入采取少计价款、不开发票（或开假发票）、不入帐等方式直接进行侵吞。102常见的舞弊n模仿签字：模仿有关领导人员的签字以达到蒙混过关、窃取公有财产物资的目的。n假公济私：借公家的名义或力量，谋取私人的利益。n瞒天过海：将舞弊的事实真相隐藏在日常的经济业务活动中，使人不易怀疑和发现，甚至产生错觉，以达到贪污的目的。n里应外合：里应外合：企业内部各职能部门的工作人员之间，企业内部与外部有关人员之间利用各自的“方便”条件，躲避企业的内部控制与监督，合伙作弊，共同窃取企业资财的行为103常见的舞弊（续）n暗渡陈仓：暗渡陈仓：采取迂回、变相的方式窃取企业资财的行为。n混水摸鱼：混水摸鱼：借助某种意外或混乱局面获取不正当利益的行为。n偷梁换柱：偷梁换柱：暗中玩弄手法，以假的代替真的。n张冠李戴：张冠李戴：故意混淆会计帐户对应关系的行为。n监守自盗：监守自盗：利用自己经管有关财产物资的职务之便进行贪污盗窃的行为。104谢谢谢谢!105