第二章公司治理与财务管理一、一、现代企业制度与财务管理现代企业制度与财务管理1、产权清晰与财务关系产权清晰与财务关系（还本付息，优先清算）（还本付息，优先清算）（资本保值增值，剩余分配权）（资本保值增值，剩余分配权）2、权责明确与财务责任权责明确与财务责任公司治理结构：股东大会、董事会、监事会、经理班子公司治理结构：股东大会、董事会、监事会、经理班子权力机构权力机构决策机构决策机构监督机构监督机构执行机构执行机构公司财务管理活动从董事会开始：公司财务管理活动从董事会开始：董事会：制定战略方针，重大投资与经营决策，确定预算。董事会：制定战略方针，重大投资与经营决策，确定预算。经理班子：日常经营管理，执行预算。经理班子：日常经营管理，执行预算。 3、政企分开与财务目标、政企分开与财务目标政府政府企业企业角色角色1行使统治权，进行宏观调控行使统治权，进行宏观调控（税率、利率、汇率、物价）（税率、利率、汇率、物价）强制征税和实施必要管制强制征税和实施必要管制追求股东利益追求股东利益角色角色2行使业主权，加入董事会，分行使业主权，加入董事会，分享利润享利润追求经营者利润追求经营者利润政府与企业的功能不同，行为不同。政府与企业的功能不同，行为不同。4、管理科学与财务管理、管理科学与财务管理1、企业内部科学化管理，需要加强财务管 理和会计核算。2、利用会计信息进行管理。3、通过加强财务管理，落实经理人员的经 管责任。 经营风险经营风险营销管理营销管理市场导向市场导向管理科学管理科学 财务风险财务风险财务管理：加强财务分析财务管理：加强财务分析选择筹资方式选择筹资方式配置有限资金配置有限资金降低经营成本降低经营成本合理分配利润合理分配利润加强财务监控加强财务监控二、现代企业制度的局限性现代大型企业的共同特征现代大型企业面临的几个共同问题解决这些问题的方法高级经理人员的激励报酬机制监督机制国营企业制度的弱点家族企业的作用 (与抑制经理人员腐败)二、现 代 企 业 制 度 的 局 限性1、 现代 (大 型 )企业的共同特征;两权分离 - 管理权和所有权的分离;总经理持股很小美国大公司老总持股为 0.2% - 0.5%日本老总持股更少国营企业老总持股为零。总经理任期有限 (3-5 年).二、现代企业制度的局限性现代企业制度的局限性2、两权分离带来的主要问题、两权分离带来的主要问题 公款消费公款消费问题的本质问题的本质老总持股老总持股1%100%公司费用公司费用$100$100老总个人承担的费用老总个人承担的费用$1$100(不考虑所得税不考虑所得税)老总持股越小的企业，老总持股越小的企业， 公司款消费的倾向越严重公司款消费的倾向越严重.最极端的例子：最极端的例子： 国营企业国营企业 (老总持股为零老总持股为零) 消费的主要形式消费的主要形式 公款娱乐，公款娱乐， 车，车， 房房/俱乐部俱乐部 /头等舱头等舱/ 公司自备飞机公司自备飞机 公款旅游公款旅游 公款收藏名贵古董，公款收藏名贵古董， 明人字画明人字画 个人专用电梯，个人专用电梯， 直升飞机上下班直升飞机上下班 金制咖啡杯金制咖啡杯公款消费并非全是坏事公款消费并非全是坏事 吸引优秀管理人才的必要条件吸引优秀管理人才的必要条件 税务计划税务计划经营决策上的短期行为经营决策上的短期行为*减减少少新新产产品品开开发发,人人员员培培训训,广广告告及及设设备备维维修修的的费费用用*会会计计上上的的灵灵活活性性(特特别别是是国国际际会会计计准准则则). *会计方法会计方法收入确认收入确认存货计价存货计价折旧方法折旧方法/会计估测会计估测坏帐准备坏帐准备预提保修费用预提保修费用固定资产使用年限固定资产使用年限/残值残值/交易时间的控制交易时间的控制* 高级财务运作高级财务运作* 财务会计的局限性财务会计的局限性长期投资决策上的误导* 项目回收期 (长期项目和短期项目)* 个人帝国建造*深挖洞战略 (掘战壕战略)*项目系统风险和整体风险二、现代企业制度的局限性现代（大型）企业的几个共同问题公款消费问题的本质及表现形式问题的本质及表现形式公公款消费并非全是坏事款消费并非全是坏事经营决策上的短期行为减少新产品开发减少新产品开发,人员培训人员培训,广告及设备维修费用广告及设备维修费用会计上的灵活性会计上的灵活性(特别是国际会计准则特别是国际会计准则).战略投资决策上的误导项目回收期项目回收期(长期项目和短期项目长期项目和短期项目)个人帝国建造个人帝国建造深挖洞战略深挖洞战略(掘战壕战略掘战壕战略)项目系统风险和整体风险项目系统风险和整体风险问题的解决方法问题的解决方法解决上述问题的难处解决上述问题的难处公款消费问题公款消费问题(不一定全是坏事不一定全是坏事)相对相对容易解决容易解决经营决策上的短期行为和战略投资决策经营决策上的短期行为和战略投资决策上的误导比较难以对付上的误导比较难以对付仅靠监管是不够的仅靠监管是不够的(董事会董事会/监事会监事会).“知识越多有可能越反动知识越多有可能越反动”问题的核心是： 总经理个人的利益和企业的后劲没有直接联系总经理个人的利益和企业的后劲没有直接联系二、现代企业制度的局限性但是但是,世界上有很多非常成功的世界上有很多非常成功的(两权分离的两权分离的)大型企业大型企业.美国的杜邦美国的杜邦,通用电器通用电器,宝洁宝洁,可口可乐可口可乐,摩托罗拉和迪斯尼摩托罗拉和迪斯尼德国的奔驰德国的奔驰,西门子西门子,大众大众,及拜尔及拜尔.日本的丰田日本的丰田,三铃和日立三铃和日立.南韩的现代南韩的现代,LG，大宇和三星，大宇和三星二、现代企业制度的局限性这些企业的共同特征这些企业的共同特征(跨国界，跨洲际，跨国界，跨洲际，跨文化跨文化)是什么是什么?上市公司上市公司.二、现代企业制度的局限性这是必然还是偶然?二、现代企业制度的局限性3、美美/英之路英之路高级经理人员的激励报酬机制高级经理人员的激励报酬机制美国大公司总经理的报酬结构美国大公司总经理的报酬结构基本工资基本工资奖金奖金(利润分成利润分成)认股权认股权二、现代企业制度的局限性无论是计划经济还是市场经济，股票价格都是唯无论是计划经济还是市场经济，股票价格都是唯一的一的向前方看的向前方看的能比较客观全面地反映企业后劲的变量能比较客观全面地反映企业后劲的变量核心是：核心是：不是股票市场是否完善不是股票市场是否完善而是有没有其它变量能超越股价的前瞻性，全面性，而是有没有其它变量能超越股价的前瞻性，全面性，客观性客观性“自古华山一条道自古华山一条道”（两权分离的企业）（两权分离的企业）大部分企业是非上市企业大部分企业是非上市企业二、现代企业制度的局限性4、日本、日本/德国模式德国模式大股东的相对稳定大股东的相对稳定大股东对管理的高度介入而形成的集体决策制度大股东对管理的高度介入而形成的集体决策制度终身雇佣制终身雇佣制外部经理人员市场不存在外部经理人员市场不存在很少日很少日/德公司给高级经理人员认股权德公司给高级经理人员认股权日本公司高级经理人员的收入远低于他们的美国同行日本公司高级经理人员的收入远低于他们的美国同行二、现代企业制度的局限性5、东南亚家族企业模式香港的上市公司：香港的上市公司：董事会成员控股平均值为董事会成员控股平均值为43.5%(56.8%)南韩的家族企业南韩的家族企业五大家族企业五大家族企业(包括现代，大宇，三星，包括现代，大宇，三星，LG)大股东控股大股东控股平均值为平均值为48.2%三十家大型家族企业大股东控股平均值为三十家大型家族企业大股东控股平均值为42.7%这是为什么？这是为什么？现代企业制度与家族企业的孰优孰劣？我们需要公司治理吗我们需要公司治理吗? ?三、公司治理问题的产生三、公司治理问题的产生两权分离益处弊处专业经营提高效率代理人道德风险代理人选择风险为什么要实行公司治理为什么要实行公司治理? ?国外原因国外原因经营者经营者”独走独走”-缺乏控制的经理人缺乏控制的经理人股东的股东的”反扑反扑”-机构投资者作用的加强机构投资者作用的加强来自社会的关注来自社会的关注-民主化与环境保护民主化与环境保护竞争环境的变化竞争环境的变化-全球化、社会化、网络化下的企全球化、社会化、网络化下的企 业生存业生存新技术的冲击新技术的冲击-信息革命的影响信息革命的影响为什么要实行公司治理为什么要实行公司治理? ?国内原因国内原因 “内部人控制内部人控制”-经营者腐败之源经营者腐败之源陷入困境的股份制改造陷入困境的股份制改造-安定股东的缺失安定股东的缺失法人治理结构法人治理结构-现代企业制度的核心现代企业制度的核心 1980-811980-81年年CEOCEO和执行董事的股票持有量及报酬（千英镑和执行董事的股票持有量及报酬（千英镑） 公司公司英国样本公司英国样本公司美国样本公司美国样本公司股票的市场价值股票的市场价值 最小 最大 中位数 最小 最大 中位数1、所有董事 13 34908 235 975 256954 9620 2、CEO 0 27792 19 204 27279 18003、单一董事报酬 1 1939 15 57 16831 6104、CEO报酬 58 270 78 191 611 3405、单一董事红利 32 203 60 52 121 756、CEO红利 0 506 1.5 0 1040 667、平均董事激励比率 0.1 35 1.2 0 188 128、CEO激励比率 0 4.78 0.01 0.05 4.23 0.229、单一董事激励比率 0 0.71 0.02 0.06 3.06 0.22 国内外公司治理的实践问题国内外公司治理的实践问题东欧转轨经济国家公司治理问题东欧转轨经济国家公司治理问题东欧企业改革面临问题东欧企业改革面临问题缺乏有效资本市场缺乏完善劳动力市场传统体制遗留问题内部人控制中国公司治理问题的产生中国公司治理问题的产生（1）国有企业治理历史沿革：从企业治理到）国有企业治理历史沿革：从企业治理到公司治理的制度转型公司治理的制度转型典型的企业治理典型的企业治理计计划经济体制下的企业治理模式划经济体制下的企业治理模式过渡时期的企业治理过渡时期的企业治理放权让利、承包经营时期的放权让利、承包经营时期的企业治理模式企业治理模式转型期的公司治理转型期的公司治理现代企业制度试点、国有企业现代企业制度试点、国有企业股份制改造选择模式股份制改造选择模式（2）现实问题：内部人控制内部人控制的危害内部人控制的危害：p 国家作为所有者的意志和利益被架空，国有 资产被蚕食、转移或流失p一是国有民营的转化中对国有资产的低估一是国有民营的转化中对国有资产的低估p二是在混合所有制企业中二是在混合所有制企业中，国有资产被大量非国有国有资产被大量非国有化化p 使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大了投资者的风险p企业领导人的更迭不透明企业领导人的更迭不透明p企业财务状况不公开企业财务状况不公开p企业经营受政府干预的情况仍普遍存在企业经营受政府干预的情况仍普遍存在p 拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一步深入设置了障碍四、公司治理的理论发展（一）企业形态的演进1、企业形态及其相互关系、企业形态及其相互关系个人企业个人企业合伙企业合伙企业公司公司并存关系并存关系演进关系演进关系2、公司制企业的产生、公司制企业的产生个个人人企企业业合合伙伙企企业业公公司司资金短缺资金短缺贷款信誉差贷款信誉差监督成本高，效率低监督成本高，效率低个人绝对债务风险高个人绝对债务风险高合伙企业稳定性差合伙企业稳定性差（二）现代公司中的两权分离及代理问题发展历史发展历史斯密斯密国富论国富论1923年，凡勃伦明，年，凡勃伦明，“缺位所有制缺位所有制”1932年，伯利和米恩斯，年，伯利和米恩斯，现代公司和私有产权现代公司和私有产权1966年，年，R. .拉纳，拉纳，“1929年和年和1963年最大年最大200家非金家非金融公司的控制权与所有权融公司的控制权与所有权”1981，威廉姆森，威廉姆森，“现代公司：起源、演进、特征现代公司：起源、演进、特征”1987，钱德勒，钱德勒看得见的手看得见的手美国企业管理革命美国企业管理革命代理成本代理成本理论解释：假设信息是完全对称的，代理人的努力程理论解释：假设信息是完全对称的，代理人的努力程度可以观察到，那么，即使是在不确定条件下，委度可以观察到，那么，即使是在不确定条件下，委托人也能在保证代理人得到其保留效用和努力激励托人也能在保证代理人得到其保留效用和努力激励的约束下，找到使自身效用最大化的对于代理人的的约束下，找到使自身效用最大化的对于代理人的支付方案。支付方案。包括：包括：委托人为监督和控制代理人而花费的支出；委托人为监督和控制代理人而花费的支出；代理人为了取得委托人的信任而做的担保；代理人为了取得委托人的信任而做的担保；代理人的决策与使委托人效用最大化的决策之间的代理人的决策与使委托人效用最大化的决策之间的差异造成的委托人利益的损失差异造成的委托人利益的损失公司治理概念：核心观念的转变奥利佛奥利佛.哈特哈特公司治理理论与启示公司治理理论与启示提出公司治提出公司治理理论分析框架理理论分析框架科克伦和沃特克科克伦和沃特克公司治理公司治理-文献回顾文献回顾对公司治对公司治理的基本问题作了解释理的基本问题作了解释克林克林.梅耶、钱颖一等把公司治理解释为一种制度梅耶、钱颖一等把公司治理解释为一种制度安排安排国内多数学者多局限于治理结构国内多数学者多局限于治理结构-法人治理结构，法人治理结构，如吴敬琏等如吴敬琏等我们认为公司治理是一个多角度多层次的概念，我们认为公司治理是一个多角度多层次的概念，构成一个体系，可从狭义和广义两方面来理解。构成一个体系，可从狭义和广义两方面来理解。是核心观念的转变。是核心观念的转变。要理解公司治理概念,需要转变以下几方面的观念 从权力制衡到决策科学从治理结构到治理机制从股东到利害相关者五、五、公司治理体系概述公司治理体系概述1、公司治理内涵、公司治理内涵狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理：广义的公司治理：则不局限于股东对经营者的制衡。而则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益方面的利益。1、公司治理内涵需要转变的两个方面的观念：需要转变的两个方面的观念：第一、第一、从权利制衡到决策科学从权利制衡到决策科学 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司衡，而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。第二、第二、从静态治理结构到动态治理运作从静态治理结构到动态治理运作 公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。 OECD的的公司治理原则公司治理原则： 不单纯强调公司治理结构的概念和内容，不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。而涉及到许多具体的治理机制。股东的权力；股东的权力；对股东的平等待遇；对股东的平等待遇；利害相关者的作用；利害相关者的作用；信息披露和透明度；信息披露和透明度；董事会责任。董事会责任。2、公司治理的主体与客体公司治理的主体与客体公司治理主体公司治理主体公司是谁的？公司是谁的？从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。相关者。供供应应商商竞竞争争者者政政府府社社区区债债权权人人雇雇员员经营者经营者股股东东公司治理客体公司治理客体：公司治理的对象及其范围p公司治理实质：股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。p公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。p公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。六、六、公司治理边界与企业公司治理边界与企业集团的公司治理集团的公司治理1、公司治理边界与企业集团公司治理子公司化的规模起点企业集团公司治理目标企业集团公司治理机制1.1 子公司化的规模起点治理、管理的关系治理成本管理成本子公司化的规模起点 治理与管理的关系监督监督说明责任说明责任战略管理战略管理决策决策控制控制治治理理管管理理 治理成本CQOQ*C2C1管理成本CQOQ*C2C1子公司化规模起点的确定子公司化规模起点的确定CQOQ*C2C1C31、公司治理边界与企业集团公司治理子公司化的规模起点企业集团公司治理目标企业集团公司治理机制1.2 企业集团公司治理目标企业集团的复杂性企业集团公司治理目标企业集团的复杂性子公司数量子公司数量子公司层次子公司层次关联公司数量关联公司数量关联公司关联公司母公司母公司子公司子公司C关联公司关联公司B控控制制影影响响双双向向治治理理 企业集团组织形态模型企业集团治理目标保保护护控控制制协协作作 企业集团治理目标：“共赢”目目标标一一致致共共赢赢1、公司治理边界与企业集团公司治理子公司化的规模起点企业集团公司治理目标企业集团公司治理机制1.3 企业集团公司治理机制说明责任的意义说明责任的意义 说明责任与公司治理机制说明责任与公司治理机制 说明责任与企业集团公司治理机制 说明责任的意义含义：说明责任包括对所采取的措施 进行说明的要求。它代表了对 各种活动负有责任一方的反馈 机制，要涉及到双方，即：拥 有要求说明责任权利的一方和 拥有说明责任义务的一方分类： 垂直的说明责任、水平的说明 责任 说明责任与公司治理机制股 东董事会经营者债权人社 区消费者供应商法 人契约关系授权关系水平说明责任垂直说明责任 公司的说明责任关系公司治理机制内部治理机制外部治理机制经理营者监事会董事会股东大会消费者供应商职工债权人公司治理机制说明责任与企业集团公司治理机制团集（母）公司M关联公司A（子）公司C关联公司B债权人供应商社 区其其他他利利益益相相关关者者水平说明责任关系垂直说明责任关系企业集团的说明责任关系图集团治理内边界集团治理内边界公司公司公司公司MM子公司子公司子公司子公司aa子公司子公司子公司子公司cc子公司子公司子公司子公司bb控制权集团治理外边界公司公司公司公司MM关联公司关联公司关联公司关联公司AA关联公司关联公司关联公司关联公司BB关联公司关联公司关联公司关联公司CC发言权发言权 集团治理外边界企业集团公司治理机制企业集团公司治理机制概括为三个方面： 母公司对子公司的控制机制子公司及其他利益相关者的保护机制关联公司间的协作机制1.4 母公司对子公司的控制机制母公司对子公司控制机制的比较母公司对子公司控制机制的比较母公司对子公司控制机制的选择母公司对子公司控制机制的选择母公司对子公司控制机制的表现母公司对子公司控制机制的表现母公司对子公司控制机制的比较母公司对子公司控制机制的比较直接控制机制间接控制机制混合控制机制控制机制的项目比较：控制机制的项目比较：母公司对子公司控制机制的选择母公司对子公司控制机制的选择（1）严格控制的需要）严格控制的需要 母母公公司司是是否否需需要要对对子子公公司司进进行行严严格格的的控控制制，关关键键在在于于为为了了达达到到集集团团的的整整体体经经营营战战略略目目标标，子子公公司司需需要要与与母母公公司司现现有有经经营营业业务务发发生生多多大大程程度度的的联联系系。当当母母公公司司希希望望从从与与子子公公司司的的相相关关活活动动中中获获取取内内部部收收益益时时，母母公公司司则则有有必必要要对对子子公公司司进进行行持持久久的的严严格格控控制制，如如下下面面一一些些情情况况：子子公公司司处处于于母母公公司司价价值值链链的的下下游游；利利用用母母公公司司的副产品和工艺；共享母公司的品牌和销售渠道等。的副产品和工艺；共享母公司的品牌和销售渠道等。（2）低度控制的需要）低度控制的需要 如如果果母母公公司司希希望望通通过过子子公公司司获获取取诸诸如如多多样样化化经经营营这这样样的的战战略略效效益益时时，如如打打入入新新产产品品市市场场、投投放放新新型型产产品品、试试验验新新方方法法，而而这这些些与与母母公公司司现现行行的的业业务务联联系系不不大大，而而只只是是使使母母公公司司的的投投资资更更加加合合理理化化，则则母母公公司司与与子子公公司司之之间间的的经经营营的的联联系系不不必必太太紧紧密密，可可以以采采取低度的控制。取低度的控制。母公司对子公司控制机制的选择母公司对子公司控制机制的选择 母母公公司司经经营营战战略略子公司组织类型子公司组织类型集中型战略集中型战略横向一体化战略横向一体化战略纵向一体化战略纵向一体化战略多元化战略多元化战略职能型子公司职能型子公司机制机制1机制机制1、机制、机制2机制机制2机制机制1、机制、机制3产品型子公司产品型子公司机制机制1、机制、机制2机制机制1、机制、机制3机制机制2、机制、机制3机制机制1市场型子公司市场型子公司机制机制3、机制、机制2机制机制2机制机制2机制机制1地理型子公司地理型子公司机制机制2机制机制3机制机制1机制机制1、机制、机制3母公司对子公司控制机制的表现母公司对子公司控制机制的表现组织资源型治理模式组织资源型治理模式职能型治理模式职能型治理模式事业部治理模式事业部治理模式内部贸易型治理模式内部贸易型治理模式财务控制型治理模式财务控制型治理模式议会式治理模式议会式治理模式人事控制型治理模式人事控制型治理模式 2、子公司治理模式、子公司治理模式:（1）组织资源型治理模）组织资源型治理模式式ACOBCOCCOECOFCO母公司母公司不同地区的一层子公司不同地区的一层子公司不同行业的二层子公司不同行业的二层子公司不同经营业务的三层子公司不同经营业务的三层子公司孙公司孙公司组织资源型治理模式组织资源型治理模式2、子公司治理模式、子公司治理模式:（2）职能型治理模式）职能型治理模式ACOBA研研销销财财C发发售售务务CCO母公司母公司三大三大产品产品分部分部子公司子公司职能型治理模式2、子公司治理模式、子公司治理模式:（3）事业部治理模式ACO甲产品事业部乙产品事业部丙产品事业部丁产品事业部单产品分部子公司附属公司孙公司母公司事业部治理模式2、子公司治理模式、子公司治理模式:（4）内部贸易型治理模式ACOBCOCCODCO其它分支控股公司其它分支控股公司其它贸易公司其它贸易公司产品序列内的其它公司产品序列内的其它公司ECO母公司母公司-产品系列一层子公司产品系列一层子公司二层子公司二层子公司三层子公司三层子公司四层子公司四层子公司内部贸易型治理模式2、子公司治理模式、子公司治理模式:（5）财务控制型治理模式ACO（董事会）（董事会）执行董事执行董事CCO1CCO2CCO3CCO4母公司母公司子公司子公司议会式治理模式2、子公司治理模式、子公司治理模式:（6）议会式治理模式ACO董事会董事会董事董事A董事董事B董事董事CCCOCCOCCOCCO母公司母公司监督监督子公司子公司财务控制型治理模式 2、子公司治理模式、子公司治理模式:（7）人事控制型治理模式ACO本土本土海外海外全资子公司全资子公司控股公司控股公司参股附属公司参股附属公司全资子公司全资子公司（一般销售公司）（一般销售公司）是是主主要要形形式式，为为当当地地注注册册、有有少少量量公公众股份的公共公司众股份的公共公司母公司母公司人事控制型治理模式1.5公司治理边界与子公司治理公司治理边界与子公司治理独立公司与治理边界独立公司与治理边界公司集团的治理边界问题公司集团的治理边界问题公司集团的治理边界问题公司集团的治理边界问题: :基于资源控制的基于资源控制的权力配置与子公司治理权力配置与子公司治理公司治理边界的现实意义公司治理边界的现实意义 管理资源吧（www.glzy8.com），提供海量管理资料免费下载！总经理总经理部门部门aa部门部门cc部门部门bb独立公司的法人边界对于一个独立的公司来说，其公司决策意志范围被限定在对于一个独立的公司来说，其公司决策意志范围被限定在法人边界内，也就是说公司的权力、责任的配置以及治理活动法人边界内，也就是说公司的权力、责任的配置以及治理活动不能超越其法人边界。所以从这个意义来说不能超越其法人边界。所以从这个意义来说,一个独立的公司，一个独立的公司，其公司治理边界和法人边界是一致的。其公司治理边界和法人边界是一致的。（1）独立公司与治理边界）独立公司与治理边界（2）公司集团的治理边界问题）公司集团的治理边界问题有限责任与集团子公司的治理边界有限责任与集团子公司的治理边界公司忽视法人边界的行为公司忽视法人边界的行为p子公司会受到来自母公司的支配与操纵p对子公司雇员和股东利益的忽视p对消费者潜在债务的责任回避p对政府有关法律和义务的规避西方国家对古典公司概西方国家对古典公司概念和原则的挑战念和原则的挑战p英美国家的“揭开法人面纱”原则p德国的公司法中对如何处理集团关联公司间的关系的规定p欧盟第九号指令公司集团的治理边界问题公司集团的治理边界问题集团母公司的治理边界集团母公司的治理边界管理资源吧（www.glzy8.com），提供海量管理资料免费下载！（3）公司集团的治理边界问题）公司集团的治理边界问题:基于资基于资源控制的权力配置与子公司治理源控制的权力配置与子公司治理企业企业企业企业资源资源资源资源财务资源财务资源财务资源财务资源物化资源物化资源物化资源物化资源技术资源技术资源技术资源技术资源创新资源创新资源创新资源创新资源商誉资源商誉资源商誉资源商誉资源组织资源组织资源组织资源组织资源人力资源人力资源人力资源人力资源企业资源种类企业资源种类子公司治理的运作基础子公司治理的运作基础集团结构集团结构集团结构集团结构母公司母公司母公司母公司小数股东小数股东小数股东小数股东管理委员会管理委员会管理委员会管理委员会执行董事执行董事执行董事执行董事外部董事外部董事外部董事外部董事独立审计师独立审计师独立审计师独立审计师公司事务公司事务公司事务公司事务子公司治理运作基础子公司治理运作基础1.6公司治理结构公司治理结构公司治理外部治理机制内部治理机制资本市场经理市场产品市场股东大会董事会经理层监事会公司治理结构公司治理结构股东大会（权力机构）董事会（决策机构）经理层（执行机构）监事会（监督机构）专业委员会公司治理的核心任务公司治理的核心任务决策决策-将众多人的意识转换为一个集体的意 识，从而使这些人能够在集体中联合行动。监督监督-相互制衡，建立民主 激励激励-薪金激励机制薪金激励机制期权激励机制期权激励机制职位消费机制职位消费机制声誉激励机制声誉激励机制企业组织结构示意图企业组织结构示意图资金筹集、投放、资金筹集、投放、日常运营日常运营以及利润分配以及利润分配生产和提供生产和提供会计信息会计信息董事会董事会（Board）首席执行官（首席执行官（CEO）生产副总裁生产副总裁财务副总裁财务副总裁（CFO）营销副总裁营销副总裁财务长财务长（Treasurer）主计长主计长（Controller）2024/8/19821.7财务管理在公司治理中的地位财务管理在公司治理中的地位1.7财务管理在公司治理中的地位财务管理在公司治理中的地位公司治理公司治理结结构构性性质质权权利利股股东东大会大会出出资资者所有者所有权权的主体的主体最最终终控制控制权权董事会董事会法人法人财产权财产权的主体的主体经营经营决策决策权权经经理人理人法人代理法人代理权权的主体的主体经营经营指指挥权挥权监监事会事会派生于股派生于股东东大会，出大会，出资资者者监监督督权权的主体的主体监监督督权权CFO/财务经财务经理理视视企企业业性性质质而定而定财务财务决策和决策和财财务协调务协调2024/8/19831.8公司治理中的财务代理人公司治理中的财务代理人(1) 财务董事(2) 财务监事(3) 财务总监(1) 财务董事财务董事主要由独立董事构成2002年我国开始效仿美国的独立董事制度设立审计委员会，审计委员会由3-7名董事组成，独立董事占多数，中至少有一名独立董事是会计专业人士。(1) 财务董事2001年美国安然、世通等舞弊案件爆发后，2002年7月，国会通过了萨班斯-奥克斯利法（Sarbanes-Oxley Act),其中规定：在美上市的公司要设立完全由独立董事组成的审计委员会，其中至少包括一名“财务专家。(1) 财务董事审计委员会的主要职责：提议聘请或更换外部审计机构监督内部审计工作检查公司会计政策、财务报告对公司的内部控制制度进行考核、对重大关联交易进行审计案例网易公司于网易公司于20012001年年5 5月月8 8日宣布其审计委员会发日宣布其审计委员会发现某些广告合同的条款有潜在问题，这些问题现某些广告合同的条款有潜在问题，这些问题影响到了公司截止于影响到了公司截止于20012001年年3 3月月3131日的季度财日的季度财务数据。务数据。20012001年年6 6月月1111日，网易公司宣布扩大日，网易公司宣布扩大内部调查的范围，对内部调查的范围，对20002000年的财务报表也进行年的财务报表也进行重新审核。审计委员会随后在调查结束时确认：重新审核。审计委员会随后在调查结束时确认：网易公司与第三方广告商所签署的一些广告合网易公司与第三方广告商所签署的一些广告合同的条款和执行状况以及一些易货交易的性质，同的条款和执行状况以及一些易货交易的性质，使得这些合同和交易的收入不能被计入使得这些合同和交易的收入不能被计入20002000年年财政年度。该项业务的调整使得财政年度。该项业务的调整使得20002000年报表中年报表中的净收入减少的净收入减少53.2%53.2%，导致公司由盈利变为亏，导致公司由盈利变为亏损。损。(2) 财务监事财务监事是监事会的主要成员之一，由股东大会选举后担任。财务监视在监事会中主要监督和审核企业财务活动。(3) 财务总监财务总监是由出资者或董事会聘任的负责企业财务管理的高级管理人员。 公司编制的财务总监 母公司编制的财务总监（财务总监委 派制）“中国企业绝大多数的财务经理还停留在账房先生阶段。中国企业绝大多数的财务经理还停留在账房先生阶段。”CFO论坛论坛问题讨论：记账人与管理者有什么区别？问题讨论：记账人与管理者有什么区别？“看起来财务经理这样一个角色，实际上已经把它的管理行看起来财务经理这样一个角色，实际上已经把它的管理行为贯穿到整个企业的全过程。如果问什么是财务经理？我为贯穿到整个企业的全过程。如果问什么是财务经理？我们说他是企业全面系统管理的保证。们说他是企业全面系统管理的保证。” 公司未来的设计师公司未来的设计师1.9中国企业财务经理职能现状中国企业财务经理职能现状0 20 40 60 80 100 120 140 160问题解决能力/创造性财务会计/控制团队精神业务/行业经验管理变革财务信息系统（技术）沟通/语言未来三年情况过去三年情况CFO2000调查：在发展财务功能方面，哪两项技能最有价值在发展财务管理职能方面，哪两项技能最有价值？（1）跨国公司财务管理与）跨国公司财务管理与CFO跨国公司财务管理的主要经验跨国公司财务管理的主要经验参与公司发展战略的设计，并力促公司发展战参与公司发展战略的设计，并力促公司发展战略与投资者的期望相一致。略与投资者的期望相一致。始终以追求和实现所有者财富最大化为己任或始终以追求和实现所有者财富最大化为己任或最高理财目标，并将这一目标始终与公司的发最高理财目标，并将这一目标始终与公司的发展战略和日常的经营管理活动有机地整合在一展战略和日常的经营管理活动有机地整合在一起。起。能为公司发展带来产生重大影响的新的财务理能为公司发展带来产生重大影响的新的财务理念，能够创建一个足以使公司实现战略目标和念，能够创建一个足以使公司实现战略目标和获得持续发展能力的财务支持系统。获得持续发展能力的财务支持系统。跨国公司的跨国公司的CFO（1）工作要点）工作要点建立一个反应灵敏、分工明确、监控严密、相对建立一个反应灵敏、分工明确、监控严密、相对独立、规范高效的财务支持系统独立、规范高效的财务支持系统 反应灵敏：对风险、突发事件的敏感性和应变能反应灵敏：对风险、突发事件的敏感性和应变能力力风险控制；风险控制；分工明确：优化的财务组织机构；分工明确：优化的财务组织机构；监控严密：严格有效的内部审批制度（尤其是信监控严密：严格有效的内部审批制度（尤其是信用审批和投资审批程序）；用审批和投资审批程序）；相对独立：保持财务组织与财务工作的独立性，相对独立：保持财务组织与财务工作的独立性，力排干扰，但决不孤立；力排干扰，但决不孤立；规范高效：合法理财，依法披露，追求效率。规范高效：合法理财，依法披露，追求效率。公司财务资源的的第一把关人 资金调配资本运作资源配置经手人。保持对公司财务风险和经营风险的独立发言权 对市场保持一种敬畏，并有一种虔诚的心态； 对风险的判断具有权威性。统一的财权控制和银行业务控制 严防财务失控。及时提供财务信息和管理信息 高效的信息流, 理解信息披露的规范环境法律法律公司法、证券法、税法、银行法、会计法、注册会计师法公司法、证券法、税法、银行法、会计法、注册会计师法信息披露准则信息披露准则（证监会）（证监会）会计准则会计准则（财政部）（财政部）（企业会计准则：基本准则、具体准则）（企业会计准则：基本准则、具体准则）独立审计准则独立审计准则（中注协）（中注协）具体准则具体准则具体准则与实物公告具体准则与实物公告职业规范指南职业规范指南行业、专业会计制度行业、专业会计制度企业自行制定企业自行制定企业会计制度、内部控制制度、信息披露制度企业会计制度、内部控制制度、信息披露制度财务报告财务报告中国财务报告与信息披露规范环境 财务控制的关键点和警戒点 关键点：成本控制，信用控制，存货控制。 警戒点：资本结构，负债经营风险与资金成本 侧重资产负债表B/S和现金流量表CF/S的 管理。高超的分析技能 财务分析，经济形势分析（如通货膨胀或通货紧缩 对财务的影响）。管理利润的时效 关注、平衡盈利与现金流量的关系。与CPA的良好沟通 接受审计监督，吸收必要的咨询。个人素质个人素质部门领袖，财务管家财务问题的分析师、咨询师视己为企业家（经理人）队伍中的一个重要成员， 善于合作职业判断能力强，善于运筹帷幄，不拘泥于 会计思维知识面广，思维敏捷，反应迅速，决策果断敬业精神一个CFO的成长企业经历企业经历2000年，年，CFOASIA评为亚洲最佳评为亚洲最佳CFO1998年年6月至今月至今亚信集团执行副总裁，首席财务官亚信集团执行副总裁，首席财务官1988年年9月月-1998年年5月月中国惠普公司，历任中国惠普公司，历任客户服务经营部经理客户服务经营部经理财务经理财务经理业务发展总监业务发展总监财务总监财务总监1985年年2月月-1988年年8月月中国海洋石油总公司财务部财务分析员中国海洋石油总公司财务部财务分析员1979年年3月月中国海洋石油总公司任项目分析员中国海洋石油总公司任项目分析员1976年年3月月-1979年年2月月中国海洋石油总公司渤海分公司会计员、审计员中国海洋石油总公司渤海分公司会计员、审计员教育背景：教育背景：1982-1985毕业于厦门大学经济学院西方会计专业毕业于厦门大学经济学院西方会计专业1986年赴日本长信银行、野村证隽等金融机构参加国际金融培训年赴日本长信银行、野村证隽等金融机构参加国际金融培训1988-1998期间在惠普公司位于美国、香港、新加坡、中国的培训中心接受各期间在惠普公司位于美国、香港、新加坡、中国的培训中心接受各种专业管理技能培训种专业管理技能培训1.10中外企业财务组织结构之比较：中外企业财务组织结构之比较：委派与监控委派与监控（一）（一）西方西方（1）一般财务组织结构 董事会各种专业委员会 （如发展战略、预算、 审计、薪酬、法律等）首席执行官CEO或财务总监HR副总 营销副总R&D副总 制造副总 信息总监 CFOCIO内部审计官商业行为官 BPO财务主任主计长财务计划与分析师TreasurerControllerFP&A 资金筹集 会计制度设计 预算控制 资金投放 财务会计 财务分析 资金结算 成本管理会计（内部报告） 税金计划 财务报告与信息披露 信用管理 数据处理 股利分配 内部控制 养老金管理 保险管理 债权人、股东关系处理CASE：美国美国UTC集团财务组织结构集团财务组织结构 The Structure of Financial Organization of United Technologies Corporation （2）集团内部的双向汇报制上级公司的CFO下级公司的CEO 下级公司的CFO（3）中国CASE1：上海电器集团：事业部制董事会审计委员会 稽查室集团CEO 集团CFO事业部部长事业CFO子公司CEO子公司CFO CASE2：蛇口招商港务股份有限公司：职能部制：蛇口招商港务股份有限公司：职能部制CASE3：上海港务局：上海港务局财务会计主管委派制财务会计主管委派制CFO需要思考的问题需要思考的问题怎怎样样通通过过建建立立一一个个一一流流的的财财务务支支持持系系统统以以适适应应公公司司的战略管理，提升公司的管理水准？的战略管理，提升公司的管理水准？怎怎样样从从战战略略管管理理出出发发，制制定定具具有有风风险险防防范范功功能能的财务规划？的财务规划？怎怎样样促促使使自自己己在在制制定定财财务务战战略略、增增加加股股东东财财富富中中发发挥挥重重要要的的作作用用，并并且且使使这这一一作作用用的的发发挥挥通通过过投投资资管管理理和预算控制得到不断的加强？和预算控制得到不断的加强？怎怎样样将将被被动动的的财财务务监监控控理理念念，转转变变成成为为预预先先和过程的积极干预与渗透？和过程的积极干预与渗透？怎怎样样建建立立一一个个合合理理的的财财务务支支持持系系统统，以以协协调调、规规范范不不同同企企业业的的财财务务活活动动和和财财务务流流程程，引引导导企企业业兼兼并并或或集集团组建？团组建？财财务务管管理理的的工工作作难难点点是是什什么么？缺缺乏乏理理念念？缺缺乏乏理理解解？财财务务环环境境差差？领领导导水水平平低低？缺缺乏乏好好助助手手？得得不不到到优优质质培训？培训？在工作中在工作中CFO需要什么样的支持？需要什么样的支持？CFO的的职职责责范范围围是是什什么么？执执行行的的是是组组织织核核算算的的职职能能，监监督督的的职职能能，还还是是参参与与决决策策的的职职能能，或或者者三三者者兼兼而而有有之？或者其中一个为主，其它为次？之？或者其中一个为主，其它为次？公司治理与公司治理与CFO、财务管理的关系是什么？、财务管理的关系是什么？中外企业中外企业CFO的职责、地位、作用有何区别？的职责、地位、作用有何区别？CFO怎样处理与怎样处理与CEO的关系？的关系？财务部门怎样处理与其它职能部门的关系？财务部门怎样处理与其它职能部门的关系？您对您对CFO的各种委派制有何看法？的各种委派制有何看法？作为作为CFO，您在对财务活动实施监控时，与其他监督，您在对财务活动实施监控时，与其他监督机构或人员（如财税专管员、信贷员、上级财务负责机构或人员（如财税专管员、信贷员、上级财务负责人、职代会、监事会、内部审计、稽查特派员、党的人、职代会、监事会、内部审计、稽查特派员、党的纪律检查委员会、注册会计纪律检查委员会、注册会计 师师CPA等）的关系如何处等）的关系如何处理？理？怎样建立一支素质高、业务强的怎样建立一支素质高、业务强的CFO人才队伍？人才队伍？财务总监（中央或地方政府文件）、总会计师（财务总监（中央或地方政府文件）、总会计师（会会计法计法）、财务负责人（）、财务负责人（公司法公司法）三者间有无区）三者间有无区别？别？