公司治理概论企业制度的演进现代企业制度的特征公司治理的基本问题扩展中的公司治理框架企业形态及其相互关系企业形态及其相互关系个人企业合伙企业公司并存关系演进关系公司制企业的产生公司制企业的产生个人企业合伙企业公 司资金短缺贷款信誉差监督成本高，效率低个人绝对债务风险高合伙企业稳定性差企业制度的演进公司的含义无限公司有限公司出资人承担的债务责任不同法人公司自然人公司法律地位不同开放公司封闭公司股份能否自由流动所有权与管理权分离的公司所有权与管理权合一的公司是否由职业经理集中管理有限公司两合公司无限公司股份有限公司有限责任公司（封闭公司）合伙企业个人独资企业上市公司（公众公司）非上市公司公司制企业公司的起源与发展n公司制度的发展可大致分为3个时期 v公司起源时期 v近代公司发展时期v现代公司发展时期公司的起源n古罗马帝国时期 ：船夫行会 ，包税商委托公司n中世纪的欧洲大陆起源说海上起源说n特点自然人企业大多数公司的股东承担无限责任公司行为缺乏统一的明确的法律规范近代公司的发展n特许贸易公司东印度公司是当时英国具有股份公司雏形的最大的公司n（民间）合股公司：现代公司真正的、直接的先驱n1837年，美国康乃狄克州颁布了第一部一般公司法n1862年，英国颁布股份公司法现代公司的发展n现代股份公司兴起的条件大型企业的产生财富的分散投资财产的私人所有权作为社会准则被接受n现代股份公司的特性（哈佛法学院罗伯特克拉克）投资人的有限责任投资人权益的自由转让法人人格集中管理现代企业制度的特征n所有权与经营权的分离n筹集资本的便利性n规模迅速扩大的可能性n股份转移的随意性n经营的持久性n公司行为的高度规范性现代大型企业的共同特征n两权分离：管理权和所有权的分离总经理持股很少美国大公司老总持股为0.20.5日本老总持股更少中国国营企业老总持股为零n总经理任期有限（35年）两权分离带来的主要问题n1.公款消费问题的本质n老总持股1%100%n公司费用$100$100n老总个人承担的费用 $1$100n老总持股越小的企业， 公司款消费的倾向越严重n最极端的例子： 国营企业 (老总持股为零)消费的主要形式n公款娱乐、车、房、俱乐部、头等舱、公司自备飞机n公款旅游n公款收藏名贵古董、名人字画n奢侈的办公场所和办公设备等公款消费并非全是坏事n吸引优秀管理人才的必要条件n税务计划两权分离带来的主要问题n2.经营决策上的短期行为减少新产品开发、人员培训、广告及设备维修的费用会计上的灵活性n会计方法收入确认存货计价折旧方法n会计估测坏帐准备预提保修费用固定资产使用年限/残值n交易时间的控制两权分离带来的主要问题n3.长期投资决策上的误导项目回收期（长期项目和短期项目）个人帝国的建造深挖洞战略（掘战壕战略）问题的解决办法n解决上述问题的难处公款消费问题相对容易解决经营决策上的短期行为和战略投资决策上的误导比较难对付n仅靠监管是不够的（董事会/监事会）n“知识越多有可能越反动”问题的核心n总经理个人的利益和公司的整体利益没有直接联系两权分离成功的大型企业n美国的杜邦、通用电气、宝洁、可口可乐、摩托罗拉、迪斯尼n德国的奔驰、西门子、大众、拜耳n日本的丰田、三菱、日立n韩国的现代、LG、大宇、三星n这些企业的共同特征是什么n跨国界、跨洲际、跨文化？n上市公司？这是必然还是偶然？n有没有成功的非上市公司？n有没有失败的上市公司？n那么究竟这些成功企业的共同特征是什么？治理结构讨论：强生公司的案例nTylenol胶囊的召回n公司股东和客户的利益冲突n谁的利益优先？n分析过程中，需要牢记“在做某一决策时谁处于最有利的地位？这个人或者群体有权力做出这一决策吗？”典型的治理模式n1.美/英之路高级经理人员的激励：报酬机制n美国大公司总经理的报酬结构基本工资奖金（利润分成）认股权美国经理阶层收入过高n有资料显示，美国大公司经理人员收入的增加与公司绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国150家大公司经理报酬进行研究，发现当每股的收益上升10%，经理人员基本薪金和年度奖金就上升13.4%。而当每股收益下降10%，经理人员的报酬却上升4.1%，甚至每股下降55%，经理人员的收入仍跟过去一样。现在，大公司总经理年收入超过1000万美元已不罕见。典型的治理模式n2.日/德模式大股东相对稳定大股东对管理的高度介入而形成的集体决策制度终身雇佣制外部经理人员市场不存在n很少日/德公司给高级经理人员认股权n日本公司高级经理人员的收入远低于他们的美国同行典型的治理模式n3.东南亚家族企业模式香港的上市公司n董事会成员控股平均值为43.5韩国的家族企业n五大家族企业大股东控股平均值为48.2n三十家大型家族企业大股东控股平均值为42.7这是为什么？n现代企业制度与家族企业的竞争中国企业的发展之路n企业制度兴国国家的富强取决于企业的实力企业的发展有赖于健全的企业制度企业制度的核心在于解决：如何使得高级经理人员和股东成为“同一条战壕里的战友”公司治理的基本问题聘用信息不对称信息不对称机会机会主义主义基本的委托代理问题选举选举聘任选举监督监督信息不对称信息不对称多层次的委托代理问题机会主机会主义义污染污染排放排放偷逃税不正当竞争操纵市场1980s以来公司治理的热点问题n经理人员的高薪酬n股东诉讼事件的大量增加n兼并过程中的股东权益保护n公司社会使命与股东利益的冲突n雇员利益保护与公司经营效率的冲突n兼并过程中的利益相关者利益保护n知识经济下利益相关者的利益要求n讨论n1.董事不懂事不好（中国），董事太懂事也不好（美国）？n2.经理不精理不好（中国），经理太精理也不好（美国）？n3.缺乏有效的公司激励制度不好（中国），具有明确的企业激励制度也不一定好（美国）？n关键是谁对公司负责如果这个问题没有解决，在市场经济条件下，股东、经理、董事、员工、供应商、客户，都会变成REMM类型的人，随时随地抛弃公司。公司治理要解决的三个方面的问题n1.两权分离情况下，解决经营者和股东之间的委托代理问题，从而保证股东利益最大化；n2.在股权分散的条件下，如何协调所有者之间的关系的问题，特别是保护中小投资者不被大股东侵犯的问题；n3.在股东追求利益最大化的情况下，协调利益相关者之间的关系问题。扩展的公司治理框架n股东、管理者共同治理模式人力资本理论委托代理理论金手铐股票期权计划（ESO）n员工所有权员工持股计划n利益相关者的共同治理共同治理理论n资本雇用劳动与股东至上主义n劳动雇用资本与员工至上主义n共同治理的利益相关者股东、员工、债权人、政府传统股权至上模式传统劳动至上模式欧洲的共同决定模式日本的经理协调模式中国的共同治理模式讨论题n1.在1980S以后，股份公司重新出现在中国国土上的原因是什么？对以后的公司治理带来了什么影响？