www.adfaith.com*股权激励方案股权激励方案第第2页页版版权权所有所有,不得翻印不得翻印目目录录一、股权激励办法一、股权激励办法二、股权激励实施流程二、股权激励实施流程三、公司治理结构三、公司治理结构第第3页页版版权权所有所有,不得翻印不得翻印股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第第4页页2015年年04月月08日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节-激励范围的确定激励范围的确定 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第第5页页2015年年04月月08日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告入选为核心员工的三个基本原则入选为核心员工的三个基本原则满满足几个基本的条件只是初步具有持股的足几个基本的条件只是初步具有持股的资资格，格，还还要要经过经过股份管理机构股份管理机构的的进进一步判定，一步判定，综综合考合考虑虑其能力和其能力和态态度，最后决定是否授予股度，最后决定是否授予股权权原原则则一一原原则则二二原原则则三三满满足基本条件足基本条件股股权权管理机构管理机构（？）（？）进进一步一步进进行判定行判定对对于有突出于有突出贡贡献的老献的老员员工，以及有重要工，以及有重要战战略价略价值值的高管可以由的高管可以由股股权权管理机构管理机构（？）（？）决定是否决定是否给给与特与特别别考考虑虑第第6页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印业务业务系系统统非非业务业务系系统统高管高管层层总经总经理理总监总监/副副总经总经理理业务经业务经理理业务员业务员经经理理主管主管科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告入选为核心员工的基本条件入选为核心员工的基本条件1、处处于左于左图图中中岗岗位序位序列列2、标红标红区域的区域的岗岗位需位需在本公司在本公司连续连续工作三年工作三年(?)以上以上3、标标黄区域的黄区域的岗岗位需位需在本公司在本公司连续连续工作三年工作三年以上并三年累以上并三年累计贡计贡献个献个人人净净利利润润300万元万元（?)4、标蓝标蓝区域的区域的岗岗位需位需在本公司在本公司连续连续工作工作三三年年以上并以上并获获得中得中级级以上的以上的能力能力评评定定(含中含中级级，但，但处处于中于中级级的主管必的主管必须须在在本公司工作本公司工作五五年以上年以上)第第7页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印业务业务系系统统非非业务业务系系统统高管高管层层总经总经理理总监总监/副副总经总经理理业务经业务经理理业务员业务员经经理理科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告业务系统的个人净利润计算方法业务系统的个人净利润计算方法（？需要商定讨论计算方法）？需要商定讨论计算方法）个人个人费费用用个人个人净净利利润润 = 个人毛利个人毛利 -主管主管工工资资社保社保手机手机差旅差旅费费交交际费际费节节日日补补助助费费福利福利费费第第8页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告主管的能力等级评定方法主管的能力等级评定方法高管高管层层业务业务系系统统非非业务业务系系统统总经总经理理总监总监/副副总经总经理理业务经业务经理理经经理理主管主管等等级级等等级级描述描述能被征能被征询询意意见见，解决与，解决与该该方面能力相关的复方面能力相关的复杂杂技技术问术问题题专专家家级级高高级级能能够对够对其所掌握的知其所掌握的知识识、流程或是工具提出、流程或是工具提出战战略性的略性的建建议议或做出或做出调调整整能能对对事物的事物的发发展展趋势趋势及及隐隐含的含的问题问题有足有足够够的的预见预见性和性和洞察力。洞察力。能精通某一方面的知能精通某一方面的知识识、流程或是工具的使用、流程或是工具的使用能能够应够应用用该该方面能力方面能力处处理富有挑理富有挑战战性的和复性的和复杂杂的事的事项项中中级级初初级级能能够够指指导导小范小范围围的的团队团队展展现该现该方面的能力方面的能力能熟能熟练练、独立地、独立地进进行工具操作或运用所掌握的各方面行工具操作或运用所掌握的各方面知知识识,完成一般复完成一般复杂杂度的事度的事项项能能够认够认知在知在应应用用该该方面能力方面能力时时可能遇可能遇见见的潜在的潜在风险风险和和机会机会能能够够在作出决定的在作出决定的时时候参考候参考应应用自己在用自己在该领该领域的域的过过去去经验经验展示最基本的、有限的能力展示最基本的、有限的能力在充分的帮助下可以开展与此能力相关的事在充分的帮助下可以开展与此能力相关的事项项能能够够描述基本的与描述基本的与该该能力相关的概念能力相关的概念业务员业务员处处于中于中级级的主管的主管必必须须同同时满时满足在足在本公司本公司连续连续工作工作五五年以上年以上第第9页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节-认购原则认购原则 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第第10页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告认购原则认购原则原原则则一一原原则则二二原原则则三三 激励激励对对象自愿象自愿认购认购，但必，但必须选择须选择全全额认购额认购 每年每年评评估一次，管理机构估一次，管理机构审审定，定，进进行相行相应应的的变动变动 所所认购认购的股票的股票为为持股平台公司的股持股平台公司的股权权：享受：享受分分红权红权等等第第11页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节-股份来源股份来源 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第第12页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告股份来源股份来源股票来源股票来源设设立立员员工持股的有限合伙公司，并由科莱瑞迪向有限合伙公司定向增工持股的有限合伙公司，并由科莱瑞迪向有限合伙公司定向增发发股票，初步向股票，初步向拟拟定有限合定有限合伙公司增伙公司增发发15%20%的股的股权权，合，合计计股股权为权为207万股万股.公司公司实际实际控制人詹德仁控制人詹德仁为为公司持股平台有限合伙公司的管理合伙人，公司公司持股平台有限合伙公司的管理合伙人，公司拟设拟设立在珠海横琴，以立在珠海横琴，以便享受相关的税收便享受相关的税收优优惠。惠。增增发发价格以价格以2014年年底年年底经过审计经过审计的的净资产为净资产为基基础础，以每股，以每股净资产净资产的的90%作作为为股股权权激励价格激励价格数量数量计计算算公司目前总注册资本为公司目前总注册资本为11，719，605.38元，以每股元，以每股1元计算，视同元计算，视同11，719，605股；股；（1）按照增发）按照增发15%的股权计算，相应的股权为：的股权计算，相应的股权为：11，719，605*15%/(1-15%)=2,068,165股；股；（2）按照增发）按照增发20%的股权计算，相应的股权为：的股权计算，相应的股权为：11，719，605*20%/(1-20%)=2,929,901股股第第13页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节-持股形式持股形式 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第第14页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印股股东东一一股股东东二二股股东东三三股股东东四四股股东东五五80% 2%2%1%其其它它股股东东0.5% %科莱瑞迪子公司（思科莱瑞迪子公司（思考公司名称），由科考公司名称），由科莱瑞迪莱瑞迪实际实际控制人担控制人担任法人任法人科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告持股形式持股形式有限合伙公司有限合伙公司持股方式持股方式采用采用有限合伙平台有限合伙平台持股的形式，持股的形式，J即即核心核心员员工直接持有工直接持有有限合伙有限合伙平台公司的股票。公司平台公司的股票。公司实际实际控控制人作制人作为为有限合伙公司的管理有限合伙公司的管理合伙人合伙人第第15页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节-认购股份数计算方法认购股份数计算方法 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构分批分次激励的策略为了促进公司的快速可持续发展，目前的团队还需要进一步的充实、完善，公司还有进一步引进人才的计划，所以保留部分7%的股权留待后续团队补充时候进行激励，此次激励的股权为8%？。因此按照15%的股权激励比例，本次激励的股权数量为：207万股*8%/15%=110万股。第第16页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告可认购股份数计算方法可认购股份数计算方法股股权权分配系数分配系数计计算方法：算方法：D=V50% + A30% + L20%价价值贡值贡献献总总量量50%岗岗位价位价值值30%能力能力权权重的重的设计设计体体现现“着眼着眼未来，兼未来，兼顾历顾历史史”的原的原则则，赋赋予予岗岗位价位价值较值较大大权权重比重比例，能力与忠例，能力与忠诚诚度次之。股度次之。股份数以万份数以万为单为单位，四舍五入位，四舍五入个人股个人股权权分配系数分配系数D计计算公式中参数的取算公式中参数的取值值：岗岗位位职级职级得分得分V 的的计计算：参照算：参照职职位位评评估原始得分的估原始得分的分布情况，分布情况，对对照照职级职级得分表得分表进进行行换换算；算；忠忠诚诚度得分度得分L的的计计算：按照任算：按照任职职者在公司的工作年者在公司的工作年限限计计算；算；能力素能力素质质得分得分A的的计计算：按照算：按照对对照表照表进进行行对对照照以后以后进进入激励入激励计计划的划的对对象象获获得股份数量参照此得股份数量参照此标标准准进进行行20%忠忠诚诚度度D：个人股：个人股权权分配系数分配系数V：该该任任职职者所者所处岗处岗位位职级职级得分得分L：该该任任职职者忠者忠诚诚度得分度得分A：该该任任职职者能力素者能力素质质得分得分首批首批员员工持股工持股额额度度计计算方法：算方法：Qi=CDi / DiQi ：个人持股：个人持股额额度度C：首批：首批进进行行 确确权权的的总总股份数股份数个人个人认购认购数量估算数量估算详见详见附附录录第第17页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告举例说明举例说明股股权权分配系数的分配系数的计计算：算：根据公式根据公式D=V50% + A30% + L20%假假设设V甲甲6A甲甲4L甲甲4所以所以D甲甲 650% + 430% + 420% 5分分以后以后进进入激励入激励计计划的划的对对象象获获得股份数量参照此得股份数量参照此标标准：准：75万万/5分分=15万股万股/分分 或或 300万万/20分分=15万股万股/分分首批首批员员工持股工持股额额度的度的计计算：算：根据公式根据公式Qi=CDi / Di假假设设D甲甲5D乙乙6D丙丙5D丁丁4所以所以Q甲甲 300D甲甲 /（D甲甲+ D乙乙+ D丙丙+ D丁丁）75万万第第18页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告岗位行政级别等级系数岗位行政级别等级系数高管高管业务业务系系统统非非业务业务系系统统系数系数总经总经理理总监总监/副副总经总经理理业务经业务经理理1064业务员业务员经经理理主管主管21第第19页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告本司工龄等级系数本司工龄等级系数本司工本司工龄龄9年以上年以上68353年以下年以下系数系数10620第第20页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告技能等级系数技能等级系数非业务系统非业务系统等等级级专专家家级级（Expert）高高级级（Advanced）中中级级（Experienced）等等级级描述描述能被征能被征询询意意见见，解决与，解决与该该方面能力相关的复方面能力相关的复杂杂技技术问题术问题能能够对够对其所掌握的知其所掌握的知识识、流程或是工具提出、流程或是工具提出战战略性的建略性的建议议或做或做出出调调整整能能对对事物的事物的发发展展趋势趋势及及隐隐含的含的问题问题有足有足够够的的预见预见性和洞察力。性和洞察力。能精通某一方面的知能精通某一方面的知识识、流程或是工具的使用、流程或是工具的使用能能够应够应用用该该方面能力方面能力处处理富有挑理富有挑战战性的和复性的和复杂杂的事的事项项能能够够指指导导小范小范围围的的团队团队展展现该现该方面的能力方面的能力能熟能熟练练、独立地、独立地进进行工具操作或运用所掌握的各方面知行工具操作或运用所掌握的各方面知识识,完成完成一般复一般复杂杂度的事度的事项项能能够认够认知在知在应应用用该该方面能力方面能力时时可能遇可能遇见见的潜在的潜在风险风险和机会和机会能能够够在作出决定的在作出决定的时时候参考候参考应应用自己在用自己在该领该领域的域的过过去去经验经验分分值值1062第第21页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告技能等级系数技能等级系数业务系统业务系统等等级级专专家家级级（Expert）高高级级（Advanced）中中级级（Experienced）等等级级描述描述近三年的累近三年的累计计个人个人净净利大于利大于700万万（根据（根据实际实际情况情况进进行适当的行适当的调调整）整）近三年的累近三年的累计计个人个人净净利大于利大于500万万近三年的累近三年的累计计个人个人净净利大于利大于300万万分分值值1062第第22页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节-股权认购价的确定股权认购价的确定 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第第23页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告认购价格认购价格定价建定价建议议1、以每股以每股净资产为净资产为定价基定价基础础2，以公司估，以公司估值为值为定价基定价基础础；员员工首批工首批认购认购价格价格按照按照*现现在在1172万股万股计计算，以算，以2014年末年末净资产净资产，以及盈利水平，以及盈利水平为为例：例：1、以每股、以每股净资产为净资产为基基础进础进行定价；行定价；2014年末年末净资产为净资产为：XXXX万万元元，实实收收资资本本为为1172万元；万元；折合每股价格折合每股价格为为：XXXX； 增增发发股数按照增股数按照增发发后比例后比例为为15%计计算，算，为为207万股；万股；增增发发的价格按每股的价格按每股净资产计净资产计算算，总总共支付共支付现现金：金：XXXX万元万元如果首批如果首批认购认购的的员员工在两年内离开公司，回工在两年内离开公司，回购购的价格按上一年度的价格按上一年度经审计经审计的每股的每股净资净资产计产计算算；第第24页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节-认购资金的来源认购资金的来源 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第第25页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告认购资金的来源认购资金的来源资资金来源金来源核心核心员员工个人筹措工个人筹措资资金金个人需求个人需求资资金估算金估算详见详见附附录录第第26页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节-股权的转让和退出股权的转让和退出 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第第27页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告股权的转让和退出股权的转让和退出转让转让的原的原则则股股权转让权转让和退出的和退出的总总体原体原则则是：只增不减。即只通是：只增不减。即只通过过增增资扩资扩股不断股不断扩扩大公司的大公司的规规模，而不模，而不进进行股行股份注份注销销，减少注册，减少注册资资本。本。具体具体规规定定股份不允股份不允许许私下私下转让转让，其，其转让转让需得到公司的批准，并需得到公司的批准，并对对受受让让方方进进行行资资格格认认定定，控股股控股股东东具有具有优优先先认购权认购权。同。同时时，员员工在工在职职期期间间，公司一般不承担回，公司一般不承担回购购的的义务义务，除非，除非员员工有特殊困工有特殊困难难并得到批准。当并得到批准。当员员工因工因以下原因以下原因 离开公司离开公司时时，须须由公司回由公司回购购：(1)被公司辞退、除名；被公司辞退、除名；(2)违违反法律，被判定任何刑事反法律，被判定任何刑事责责任的；任的；(3)违违反公司反公司规规定或有其它有定或有其它有损损公司利益的行公司利益的行为为，并造成，并造成损损失的失的(出出现现此此类类情况，情况，须须以其所以其所有有资资金或所持股份首先金或所持股份首先赔偿损赔偿损失失)；(4)辞辞职职或或调调离核心离核心岗岗位（具体安排位（具体安排见见后）；后）；(5)死亡。死亡。对对于曾于曾经为经为公司公司发发展作出巨大展作出巨大贡贡献的献的员员工，在其自愿的情况下，可由决工，在其自愿的情况下，可由决议议批准保留部分股批准保留部分股份。份。第第28页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告股权的转让和退出（续股权的转让和退出（续1 1）转让转让价格的确定价格的确定 转让转让价格以公司上一年度价格以公司上一年度经经会会计师计师事事务务所所审计审计的每股的每股净资产值为净资产值为基基础进础进行行调调整，并整，并办办理相关的交割手理相关的交割手续续。股份。股份转让转让和被收和被收购购的所得的所得归归原股份持有人或其合法原股份持有人或其合法继继承人。承人。经营经营者在有上者在有上页页所述第（所述第（1）、（）、（2）、（）、（3）、（）、（4）条）条规规定或定或违违反反劳动劳动合同的情形，公司原合同的情形，公司原则则上以上一上以上一年度年度经审计经审计的的每股每股净资产净资产作作为为回回购购价格，并有价格，并有权权酌情降低回酌情降低回购购价格。价格。员员工如果三年内离开公司（包括主工如果三年内离开公司（包括主动动和被和被动动），回），回购购价格按价格按上一年度上一年度经审计经审计的的每股每股净资产计净资产计算。算。转让时间转让时间的安排的安排公司在每年公司在每年财务报财务报告告经审计经审计公布后，开公布后，开设设一个一个为为期十天的窗口期，期十天的窗口期，办办理股理股权权的的转让转让手手续续，其他，其他时间时间内不内不予予办办理。理。回回购费购费用的来源用的来源大股大股东优东优先回先回购购其他其他约约定定激励激励对对象在正常服象在正常服务务期期满满、退休、退休、调调任任时时以所在公司上年度每股以所在公司上年度每股净资产值为净资产值为基基础础将股将股权转让权转让至原有或新至原有或新进进入股入股东东名下。名下。激励激励对对象死亡后，其法定象死亡后，其法定继继承人享有承人享有该该部分股部分股权权，但必，但必须须在下一个窗口期在下一个窗口期转让兑现转让兑现，由原有或新，由原有或新进进入股入股东东按所在持股公司上年度每股按所在持股公司上年度每股净资产值为净资产值为基基础进础进行收行收购购。第第29页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印仍在核心仍在核心岗岗位位 按照新的按照新的岗岗位价位价值进值进行行计计算；增加股算；增加股权权的在下一的在下一时间时间窗窗口口补补交交认购认购款，款，获获得新股得新股权权；新新岗岗位比原来股位比原来股权权少的按就高少的按就高原原则则保留原股保留原股权权调调离核心离核心岗岗位位 对对所所拥拥有股票有股票进进行回行回购购；对对有特殊有特殊贡贡献的老献的老员员工可以工可以经经批准保留其股批准保留其股权权调调入核心入核心岗岗位位 按照新的按照新的岗岗位价位价值进值进行行计计算；在下一算；在下一时间时间窗口窗口缴纳认购缴纳认购款，款，获获得股得股权权科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告股权的转让和退出（续股权的转让和退出（续2）员员工工调动调动的情况的情况说说明明第第30页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节-股权的管理机构股权的管理机构 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第第31页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告股权的管理机构股权的管理机构董事会董事会股股权计权计划由董事会划由董事会负责负责管理，而董事会的决定乃属最管理，而董事会的决定乃属最终终决定，并决定，并对对各方具各方具约约束束力。在符合力。在符合规则规规则规定及股定及股权计权计划条文的划条文的规规限下，董事会行使以下限下，董事会行使以下职权职权。主要主要职责职责诠释诠释和解和解释释股股权权激励激励计计划的条文；划的条文；决定何人可以根据股决定何人可以根据股权权激励激励计计划划获获授股授股权权及股份数目；及股份数目；决定承授人行使决定承授人行使购购股股权认购权认购每股股份的价格；每股股份的价格；对对根据根据购购股股权计权计划所授出划所授出购购股股权权的条款作出其的条款作出其认为认为需要的适当及公平需要的适当及公平调调整；整；在管理在管理购购股股权计权计划划时时作出其作出其视为视为适当的其它决定或适当的其它决定或规规定定 。第第32页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告目目录录一、股权激励办法一、股权激励办法二、股权激励实施流程二、股权激励实施流程三、公司治理结构三、公司治理结构第第33页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告实施流程与相关文件实施流程与相关文件（请律师协助起草）（请律师协助起草）系系统统流程流程操作流程操作流程相关文档相关文档激励激励对对象确定及激励象确定及激励协议签订协议签订注册有限合伙公司及注册有限合伙公司及激励激励对对象象获获取股份取股份激励激励对对象享受象享受长长期分期分红红激励激励对对象股象股权转让权转让激励激励对对象确象确认认与激励与激励协协议签订议签订流程流程股股权获权获取和取和变变更流程更流程年度分年度分红红流程流程股股权转让权转让流程流程*员员工持股工持股协议协议有限合伙协议有限合伙协议章程章程股股东东出出资证资证明明年度分年度分红红方案方案股股权转让协议权转让协议股股东东会决会决议议1234第第34页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告步骤一：激励对象确定及激励协议签订步骤一：激励对象确定及激励协议签订员工持股协员工持股协议流程议流程被激励人被激励人员员综综合合办办（人力（人力资资源部）源部）董事会董事会总经总经理理员员工持股激励工持股激励对对象象及方案及方案1提出提出长长期激励要求期激励要求审审批批审审核核准准备备/ /修改修改员员工持股激工持股激励方案励方案签签字盖章字盖章签签字盖章字盖章员员工持股激励工持股激励协议书协议书（签签字后）字后）员员工持股激励工持股激励协议书协议书（签签字后）字后）交双方交双方签签字字激励激励协议书协议书员员工持股激励工持股激励协议书协议书（一式两份）（一式两份）通通过过未通未通过过通通过过未通未通过过23456拟拟定定员员工持股工持股78889910存档存档第第35页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告步骤一：激励对象确定及激励协议签订步骤一：激励对象确定及激励协议签订相关文档相关文档（由律师协助起草）（由律师协助起草）员员工持股工持股协议书协议书第第36页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告步骤二：步骤二：工商登记合伙企业并工商登记合伙企业并激励对象获取股份流程激励对象获取股份流程工商局工商局被激励人被激励人员员综综合合办办（人力（人力资资源部）源部）财务财务部部1按按员员工持股工持股协议书拟协议书拟定定合伙合伙协议协议以及章程以及章程需激励人需激励人员员根据持股根据持股协议协议筹集并筹集并缴纳缴纳股本金股本金工商登工商登记记出出资资否否是是326公司股公司股东东出出资证资证明明书书9登登记记存档存档公司股公司股东东出出资证资证明明书书4按按变变更股份要求筹更股份要求筹齐齐股股本金本金5按按工商登工商登记记要求筹要求筹齐齐相相关关资资料料78第第37页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告步骤二：激励对象获取股份并进行工商变更步骤二：激励对象获取股份并进行工商变更相关文相关文档档由律师协助起草由律师协助起草股股东东出出资证资证明明书书股股东东出出资证资证明明股股东东出出资证资证明是明是证证明公司出明公司出资资人合法股人合法股东东身份的唯一法定文身份的唯一法定文件，其件，其应应当当载载明下列事明下列事项项：（一）公司名称；（一）公司名称；（二）公司登（二）公司登记记日期；日期；（三）公司注册（三）公司注册资资本；本；（四）股（四）股东东的姓名或者名称的姓名或者名称、缴纳缴纳的出的出资额资额和出和出资资日期；日期；（五）出（五）出资证资证明明书书的的编编号和号和核核发发日期。日期。另外，出另外，出资证资证明明书书是由公司是由公司盖章。盖章。第第38页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印3.提取一定比例的任意公提取一定比例的任意公积积金；金；4. 支付股支付股东东股利；股利；5. 转转增增资资本（或股本）。本（或股本）。科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告步骤三：合理的分红数额需要考虑公司长远发展和股东步骤三：合理的分红数额需要考虑公司长远发展和股东当期回报之间的关系，需要在此基础上确定一个利润分当期回报之间的关系，需要在此基础上确定一个利润分配的原则配的原则法定公法定公积积金是依照法律金是依照法律规规定必定必须须提取的，在公司分配当年税提取的，在公司分配当年税后利后利润时润时，应应当提取利当提取利润润的的10列入公司法定公列入公司法定公积积金。公司金。公司法定公法定公积积金累金累计额为计额为公司注册公司注册资资本的本的50以上的，可不再提以上的，可不再提取。取。经经*化工有限公司股化工有限公司股东东会同意，本公司交会同意，本公司交纳纳所得税后的利所得税后的利润润，按下列，按下列顺顺序序进进行分配：行分配：1. 弥弥补补公司前一年度的公司前一年度的亏亏损损；（需要根据公司管理确需要根据公司管理确认认提取比例）提取比例）2. 提取利提取利润润的的10%列入法定公列入法定公积积金（法定公金（法定公积积金累金累计额为计额为公司注册公司注册资资本的本的50%以以上的，可不再提取）；上的，可不再提取）；根据中根据中华华人民共和国公司法等有关法人民共和国公司法等有关法规规的的规规定定*化工有限公司利化工有限公司利润润的分配的分配顺顺序序第第39页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告步骤三：激励对象享受长期分红步骤三：激励对象享受长期分红年度分红流程年度分红流程被激励人被激励人员员财务财务部部股股东东会会总经总经理理股股东东分分红红方案方案审审核核签签字盖章字盖章确确认认分分红领红领取取通通过过未通未通过过通通过过未通未通过过1提交提交/ /修改当年修改当年公司股公司股东东分分红红方案方案238审审批批45公布公布该该年度分年度分红红方案方案6按激励按激励协议协议和分和分红红方案方案拟拟定分定分红发红发放方案放方案7以以现现金形式分批金形式分批发发放放9存档存档第第40页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告步骤三：激励对象享受长期分红步骤三：激励对象享受长期分红相关文档相关文档年度分年度分红红方案方案第第41页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告步骤四：激励对象股权转让步骤四：激励对象股权转让股权转让流程股权转让流程（请律师协助制作转让文件）（请律师协助制作转让文件）被激励人被激励人员员综综合合办办（人力（人力资资源部）源部）股股东东会会要求或申要求或申请请1提出股提出股权转让权转让财务财务部部42按按长长期激励期激励协议协议和公司和公司3按公司上一年末按公司上一年末净资产净资产计计算算对应对应的的转让转让价价值值章程章程拟拟定定转让转让方案方案按按审审核后的申核后的申请请拟拟定定转让转让相关文件相关文件5提交原提交原长长期激励期激励协议书协议书和出和出资证资证明明书书签订签订股股权转让协议权转让协议79完成工商完成工商变变更更10获获取股取股权转让权转让所得所得未通未通过过审审核核通通过过股股东东会决会决议议股股权转让协议权转让协议收回收回长长期激励期激励协议书协议书收集收集1/21/2以上股以上股东签东签字字68股股权转让权转让流程除了由被激流程除了由被激励人励人员员提出以外，也可以提出以外，也可以包含因被激励人死亡、退包含因被激励人死亡、退休、离休、离职职等公司章程中等公司章程中规规定的事件定的事件发发生而启生而启动动的自的自动动股股权转让权转让第第42页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告步骤四：激励对象股权转让步骤四：激励对象股权转让相关文档相关文档（请律师协助起草）（请律师协助起草）股股东东会决会决议议股股权转让协议权转让协议第第43页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告目目录录一、股权激励办法一、股权激励办法二、股权激励实施流程二、股权激励实施流程三、公司治理结构三、公司治理结构第第44页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告*有限责任公司的治理机构有限责任公司的治理机构董事会董事会监监事事经经理理层层决策机构决策机构监监督机构督机构执执行机构行机构选选任任负责负责监监督督监监督督选选任任负责负责股股东东会会选选任任负责负责权权力机构力机构第第45页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告*有限责任公司的股东会的职权有限责任公司的股东会的职权股股东东会的会的职权职权公司股公司股东东会由全体股会由全体股东组东组成。成。股股东东会是公司的会是公司的权权力机构。力机构。股股东东会行使下列会行使下列职权职权：（一）决定公司的（一）决定公司的经营经营方方针针和投和投资计资计划；划；（二）（二）选举选举和更和更换换非由非由职职工代表担任的董事、工代表担任的董事、监监事，决定有关董事、事，决定有关董事、监监事的事的报报酬事酬事项项；（三）（三）审议审议批准董事会的批准董事会的报报告；告；（四）（四）审议审议批准批准监监事的事的报报告；告；（五）（五）审议审议批准公司的年度批准公司的年度财务预财务预算方案、决算方案；算方案、决算方案；（六）（六）审议审议批准公司的利批准公司的利润润分配方案和弥分配方案和弥补补亏亏损损方案；方案；（七）（七）对对公司增加或者减少注册公司增加或者减少注册资资本作出决本作出决议议；（八）（八）对发对发行公司行公司债债券作出决券作出决议议；（九）（九）对对公司合并、分立、解散、清算或者公司合并、分立、解散、清算或者变变更公司形式作出决更公司形式作出决议议；（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；（十一）公司章程（十一）公司章程规规定的其他定的其他职权职权。第第46页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告*有限责任公司的股东会的议事方式和表决程序有限责任公司的股东会的议事方式和表决程序股股东东会会会会议议分分为为定期会定期会议议和和临时临时会会议议。定期会定期会议应议应当依照公司章程的当依照公司章程的规规定按定按时时召开。召开。代表十分之一以上表决代表十分之一以上表决权权的股的股东东，三分之一以上的董事，三分之一以上的董事，监监事提事提议议召开召开临时临时会会议议的，的，应应股股东东会会议议事方式事方式股股东东会会表决程序表决程序当召开当召开临时临时会会议议。股股东东会会会会议议由董事会召集，董事由董事会召集，董事长长主持；董事主持；董事长长不能履行不能履行职务职务或者不履行或者不履行职务职务的，由半的，由半数以上董事共同推数以上董事共同推举举一名董事主持。一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东东会会会会议职责议职责的，由的，由监监事召集和主持；事召集和主持；监监事不召集和事不召集和主持的，代表十分之一以上表决主持的，代表十分之一以上表决权权的股的股东东可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。召开股召开股东东会会会会议议，应应当于会当于会议议召开十五日前通知全体股召开十五日前通知全体股东东。股股东东会会应应当当对对所所议议事事项项的决定作成会的决定作成会议记录议记录，出席会，出席会议议的股的股东应东应当在会当在会议记录议记录上上签签名。名。股股东东会会会会议议由股由股东东按照股份比例行使表决按照股份比例行使表决权权。决。决议议需需经经代表二分之一以上表决代表二分之一以上表决权权的股的股东东通通过过但股但股东东会会会会议议作出修改公司章程、增加或者减少注册作出修改公司章程、增加或者减少注册资资本的决本的决议议，以及公司合并、分，以及公司合并、分立、解散或者立、解散或者变变更公司形式的决更公司形式的决议议，必，必须经须经代表三分之二以上表决代表三分之二以上表决权权的股的股东东通通过过。第第47页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告*有限责任公司的董事会、董事长和董事有限责任公司的董事会、董事长和董事董事会董事会董事董事长长董事董事设设董事会，其成董事会，其成员为员为7人。人。董事会董事会设设董事董事长长一人。董事一人。董事长长由由经经代表三分之二以上表决代表三分之二以上表决权权的股的股东东通通过产过产生。生。董事任期每届任期董事任期每届任期为为三年。董事任期届三年。董事任期届满满，连选连选可以可以连连任。任。第第48页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告*有限责任公司的董事会职权有限责任公司的董事会职权董事会的董事会的职权职权董事会董事会对对股股东东会会负责负责，行使下列，行使下列职权职权：（一）召集股（一）召集股东东会会会会议议，并向股，并向股东东会会报报告工作；告工作；（二）（二）执执行股行股东东会的决会的决议议；（三）决定公司的（三）决定公司的经营计经营计划和投划和投资资方案；方案；（四）制（四）制订订公司的年度公司的年度财务预财务预算方案、决算方案；算方案、决算方案；（五）制（五）制订订公司的利公司的利润润分配方案和弥分配方案和弥补补亏亏损损方案；方案；（六）制（六）制订订公司增加或者减少注册公司增加或者减少注册资资本以及本以及发发行公司行公司债债券的方案；券的方案；（七）制（七）制订订公司合并、分立、解散或者公司合并、分立、解散或者变变更公司形式的方案；更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的（八）决定公司内部管理机构的设设置；置；（九）决定聘任或者解聘公司（九）决定聘任或者解聘公司经经理及其理及其报报酬事酬事项项，并根据，并根据经经理的提名决定聘任或者解聘理的提名决定聘任或者解聘公司副公司副经经理、理、财务负责财务负责人及其人及其报报酬事酬事项项；（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程（十一）公司章程规规定的其他定的其他职权职权。第第49页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告*有限责任公司的董事会的议事方式和表决程序有限责任公司的董事会的议事方式和表决程序董事会董事会议议事方式事方式董事会董事会表决程序表决程序董事会会董事会会议议由董事由董事长长召集和主持；董事召集和主持；董事长长不能履行不能履行职务职务或者不履行或者不履行职务职务的，由半数以上的，由半数以上董事共同推董事共同推举举一名董事召集和主持。一名董事召集和主持。召开董事会会召开董事会会议议，应应当于会当于会议议召开十五日前通知全体董事。召开十五日前通知全体董事。董事会董事会应应当当对对所所议议事事项项的决定作成会的决定作成会议记录议记录，出席会，出席会议议的董事的董事应应当在会当在会议记录议记录上上签签名。名。董事会决董事会决议议的表决，的表决，实实行一人一票，半数以上董事同意，行一人一票，半数以上董事同意，获获得通得通过过。董事董事长长有一票否决有一票否决权权。第第50页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告*有限责任公司的监事有限责任公司的监事监监事事公司不公司不设监设监事会，事会，设设一名一名监监事。事。董事、高董事、高级级管理人管理人员员不得兼任不得兼任监监事。事。监监事的任期每届事的任期每届为为三年。三年。监监事任期届事任期届满满，连选连选可以可以连连任。任。第第51页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告*有限责任公司的监事的职权有限责任公司的监事的职权监监事的事的职权职权监监事行使下列事行使下列职权职权：（一）（一）检查检查公司公司财务财务；（二）（二）对对董事、高董事、高级级管理人管理人员执员执行公司行公司职务职务的行的行为进为进行行监监督，督，对违对违反法律、行政法反法律、行政法规规、公司章程或者股公司章程或者股东东会决会决议议的董事、高的董事、高级级管理人管理人员员提出提出罢罢免的建免的建议议；（三）当董事、高（三）当董事、高级级管理人管理人员员的行的行为损为损害公司的利益害公司的利益时时，要求董事、高，要求董事、高级级管理人管理人员员予以予以纠纠正；正；（四）提（四）提议议召开召开临时临时股股东东会会会会议议，在董事会不履行本法，在董事会不履行本法规规定的召集和主持股定的召集和主持股东东会会会会议职议职责时责时召集和主持股召集和主持股东东会会会会议议；（五）向股（五）向股东东会会会会议议提出提案；提出提案；（六）公司章程（六）公司章程规规定的其他定的其他职权职权。监监事可以列席董事会会事可以列席董事会会议议，并，并对对董事会决董事会决议议事事项项提出提出质询质询或者建或者建议议。监监事事发现发现公司公司经营经营情况异常，可以情况异常，可以进进行行调查调查；必要；必要时时，可以聘，可以聘请请会会计师计师事事务务所等所等协协助其助其工作，工作，费费用由公司承担。用由公司承担。第第52页页2015年年4月月8日日版版权权所有所有,不得翻印不得翻印科莱瑞迪科莱瑞迪股股权权激励方案激励方案报报告告*有限公司的监事的议事方式和表决程序有限公司的监事的议事方式和表决程序监监事的事的议议事方式和表决程序事方式和表决程序监监事每年度事每年度对对公司的整体情况公司的整体情况进进行一次行一次总结总结。监监事事应应当当对对所所议议事事项项的决定作成会的决定作成会议记录议记录并在会并在会议记录议记录上上签签名。名。谢谢！欢迎交流！谢谢！欢迎交流！