汇报汇报人：李世琦人：李世琦人：李世琦人：李世琦境内企业境外发行债券是企业融资的重要途径，与境内发行债券、境内发行股票等融资方式相比，具有吸引外国投资、锁定汇率风险以及建立国际信誉等优势。中资企业在境外发行外币债券为企业提供了一条融资的新途径，在传统融资方式受限制的情况下（如房地产企业的融资受限）企业可通过海外发债维持资金链，其具有不可替代的作用。一、境内企业香港发行美元债的方式一、境内企业香港发行美元债的方式 （二）境内企业的境外子公司作为发行主体二、发债评级相关情况介绍二、发债评级相关情况介绍 三、保利香港发行美元债介绍三、保利香港发行美元债介绍 （一）境内企业作为发行主体（一）境内企（一）境内企业作作为发行主体行主体按照目前我国法律、法规规定，境内注册的公司在境外发行债券履行的审批备案程序相对较为繁杂。目前此方面的法律法规主要包括证券法、国家发展和改革委员会(含原国家发展计划委员会、原国家计划委员会)/中国人民银行于2000年颁布的国家发改委、中国人民银行关于进一步加强对外发债管理的意见、国家发展计划委员会、中国人民银行、国家外汇管理局于2002年7月8日颁布的国有和国有控股企业外债风险管理及结构调整指导意见（计外资20021092号）。1 1、发债资格的格的认定定对外发债实行资格审核批准制。境内机构对外发债资格，由国家发改委同人民银行和有关主管部门，借鉴同际惯例进行评审后报国务院批准。发债资格每两年评审一次。 2 2、对外外发债的的审批批（1）境内机构(财政部除外)对外发债，经国家发改委审核并会签国家外汇管理局后报国务院审批。国务院批准后，市场选择、入市时机等由国家外汇管理局审批。地方政府不得对外举债。 注：根据2003年国家外汇局发布的国家外国家外汇汇管理局关于取消部分管理局关于取消部分资资本本项项目外目外汇汇管理行政管理行政审审批后批后过过渡政策措施的通知（渡政策措施的通知（汇发汇发200350号）号）：取消境内中资机构中长期外债融资条件、境内中资机构融资租赁金融条件、对对外外发债发债市市场时场时机机选择选择和融和融资资条件条件、项目融资金融条件的审批，相应审批取消后，中资机构对外借用中长期外债、发行中长期外币债券、进行飞机融资租赁和项目融资，不再要求到外不再要求到外汇汇局局办办理有关理有关融融资资条件的条件的审审批手批手续续，只需在，只需在签订签订借款合同后借款合同后办办理外理外债债逐笔登逐笔登记记手手续续。（2）境内机构发行商业票据由国家外汇局审批，并占用国家外汇管理局核定该机构的短期对外借款余额指标；发行前设定滚动连续发行的，由国家外汇管理局会签国家发改委后审批。（3）境内机构为其海外、分支机构境外发债进行融资担保，发债所筹资金不调入境内使用由国家外汇管理局按现行有关规定（主要指对外担保规定）审批。（4）境内机构对外发债后，要按照国家外汇管理局的规定办理外外债登登记。 境内机构申请对外发债应向主管机关报送以下资料：（1）最近3年的经营业绩、财务状况及相关财务报表；（2）发债所筹资金的投向、用途；（3）国家有关部门批复的项目可行性研究报告或利用外资方案，以及纳入国家利用外资计划的证明文件；（4）主管管部要求的其他文件。.国家发改委同人民银行和有关主管部门评审国务院批准国务院批准国家发改委审核国家外汇局会签国务院审批国务院审批证监会批准发债资格认定债券发行外汇局外债登记境内企业作为发债主体，直接在香港市场发行债券。此方式审批程序复杂、耗时长，且存在很大的不确定性；目前采取直接方式在香港发行债券的境内主体绝大部分为境内金融机构和大型国有企业。如：宝宝钢钢集集团团于于2011年10月获国务院和国家发改委批准，赴香港发行65亿元人民币债券，这也是境内非金融类企业首次获批赴香港发行人民币债券。 境内企业在境外设立子公司，由子公司作为发债主体发行债券。目前看到的境内民营企业在香港发行债券的案例，大多采用间接方式。案例：中联重科股份有限公司于2012年3月16日召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过了关于境外子公司在境外发行债券的议案，其内容包括批准中联重科通过其境外全资子公司在境外发行美元债券，并由中联重科为债券提供担保。发行人：本公司境外全资子公司ZoomlionH.K.SPVCo.,Limited（“中联香港”）（债券获得了标普BB+和惠誉BBB-的评级）发行人基本情况：公司间接持股的全资子公司，成立于2011年9月7日，注册地在香港，已发行股本为1万元港币主营业务为投资控股。截至2011年12月31日，中联香港的资产总额为1万元港币，负债总额为0元港币，净资产为1万元港币，2011年度营业收入和净利润均为0元港币。中联香港不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。 .境内企业SPV1发行主体债券持有人注：境内企业对债券持有人提供担保和SPV1提供担保有什么区别？提供担保提供担保 1 1、关于提供担保的问题、关于提供担保的问题 （2）境外主体作为担保人 2 2、关于募集资金调回问题、关于募集资金调回问题 （1）通过增资方式 （1）境内公司作为担保人 （2）通过举借外债方式目前规范对外担保的法律法规主要包括：(1)1996年由中国人民银行颁布的境内机构对外担保管理办法（中国人民银行令【1996年3号】）;(2)国家外汇管理局于1997年12月颁布的境内机构对外担保管理办法实施细则（汇政发字第10号）;(3)国家发展计划委员会、财政部、国家外汇管理局于2003年颁布的外债管理暂行办法、(4)国家外汇管理局于2010年7月颁布的国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知（汇发【2010】39号）(5)国家外汇局于2011年7月颁布的国家外汇管理局关于核定境内银行2011年度融资性对外担保余额指标有关问题的通知（汇发201130号）。A.A.对外担保的概念外担保的概念根据境内机构对外担保管理办法，对外担保，是指中国境内机构（境内外资金融机构除外，以下简称担保人）以保函、保函、备用信用用信用证、本票、本票、汇票等形式出具票等形式出具对外保外保证，以中华人民共和国担保法中第三十四条规定的财产对外抵押或者以中华人民共和国担保法第四章第一节规定的动产对外质押和第二节第七十五条规定的权利对外质押，（无定金和留置的方式）向中国境外机构中国境外机构或者境内的外资金融机构（债权人或者受益人，以下称债权人）承诺，当债务人（以下称被担保人）未按照合同约定偿付债务时，由担保人履行偿付义务。B.对对外担保中外担保中对对担保人担保人的要求：的要求：1、金融机构的对外担保余额、境内外汇担保余额及外汇债务余额之和不得超过其自有外汇资金的20倍。2、非金融企非金融企业业法人法人对外提供的对外担保余额不得超过其净资产的50，并不得超过其上年外汇收入。3、内资企业只能为其直属子公司直属子公司或者其参股企业中中方投资比例部分对外债务提供对外担保。4、贸易型内资企业在提供对外担保时，其净资产与总资产的比例原则上不得低于15。5、非贸易型内资企业在提供对外担保时，其净资产与总资产的比例原则上不得低于30。C.对对境外的被担保人境外的被担保人的要求：的要求：被担保人为境外机构的，应当符合下列条件：（一）被担保人为境外贸易型企业的，其净资产与总资产的比例原则上不得低于10；被担保人为境外非贸易型企业的，其净资产与总资产的比例原则上不得低于15。（二）被担保人不得是亏损企业。D.D.对外担保的审批对外担保的审批机关机关中国人民银行授权国家外汇管理局及其分、支局国家外汇管理局及其分、支局（以下简称外汇局）为对外担保的管理机关，负责对外担保的审批、管理和登记。对外担保的审批对外担保的审批层级层级：（一）为境内内资企业提供对外担保和为外商投资企业提供1年期以内（含1年）的对外担保，由担保人报其所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市或者经济特区外汇管理分局审批；（二）为外商投资企业提供1年期以上（不含1年）的对外担保和为境为境外机构提供对外担保外机构提供对外担保，由担保人报经其所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市或者经济特区外汇管理分局初审初审后，由该外汇管理分局转报国家外汇管理局审批国家外汇管理局审批。国家外汇管理局关于核定境内银行2011年度融资性对外担保余额指标有关问题的通知（汇发201130号）境外机构在境外发行债券，拟由境内银行、非银行金融机构或企企业业提供提供对对外担保的外担保的，境内担保人应经所在地外汇局报国家外汇管理局逐笔核准。担保人为境内非银行金融机构或企业的，担保人和被担保人的资格条件等还应符合国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知（汇发201039号）相关规定。暂暂不受理境内房地不受理境内房地产产企企业为业为其境外子公司在境外其境外子公司在境外发发行行债债券提供券提供对对外担保的申外担保的申请请。 根据境内机构对外担保管理办法实施细则（97汇政发字第10号）的规定，境外被担保人境外被担保人不得将担保人为其债务担保项下的资金调入境内使用。 根据国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知（汇发【2010】39号）规定，为境外投资企业提供融融资性性对外担保外担保的，担保项下资金不得以借借贷、股、股权投投资或或证券投券投资等形式直接或通等形式直接或通过第第三方三方间接接调回境内使用回境内使用。境内担保人或境外投资企业在境内的母公司应当监督被担保人取得的资金用于被担保人在境外的生境外的生产经营活活动。注：融融资性性对外担保，外担保，是指担保项下主合同具有融资性质的对外担保，包括但不限于为借款、债券券发行行、融资租赁等提供的担保，以及国家外汇管理局认定的其他对外担保形式。国家外汇管理局关于核定境内银行2011年度融资性对外担保余额指标有关问题的通知（汇发201130号）规定，外汇局受理境内机构融资性对外担保申请事项，以及境内银行办理融资性对外担保业务时，均均应严应严格格审审核境外被担保人融核境外被担保人融资资资资金的具体用途金的具体用途。担保担保项项下融下融资资资资金金不得以股不得以股权权或或债权债权投投资资等形式直接或等形式直接或间间接接调调回境内，包括但不限于以回境内，包括但不限于以下行下行为为：（一）融资资金用于偿还被担保人自身或其他境外公司原有贷款，而原有贷款曾以股权或债权形式调回境内的；（二）融资资金直接或间接用于购买境外标的公司的股权，而标的公司主要资产在境内的；（三）外汇局认定的其他调回方式。如果选择境外主体作为担保主体，因担保行为发生在境外，仅须遵守境外有关法律法规的规定，可以避免国内法律法规要求的对外担保涉及的审批及登记手续而且募集到的资金也不受不得调入境内使用的限制。.境内企业SPV1发行主体债券持有人注：境内企业对债券持有人提供担保和SPV1提供担保有什么区别？提供担保提供担保目前，境外企业募集资金要调回国内，一般的方式是通过给境内公司增资或者借取外债，再通过有资本金结汇资格的银行进行结汇。如境外发行主体在境内有子公司时才可以采取此种方式；根据外资企业法、外资企业法实施细则等外商投资企业法律法规及有关规定的要求，境外的发行主体对其境内子公司进行增资的过程需要履行外商投资企业增资的相关审批手续，即需要经过外商投资企业的原审批机构批准并办理外汇变更登记手续。 外商投外商投资企企业资本金本金结汇使用限制使用限制根据2008年发布的国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知（汇综发2008142号）：外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得不得用于境内股用于境内股权权投投资资。除外商投资房地产企业外，外商投资企业不得以资本金结汇所得人民币资金购买购买非自用境内房地非自用境内房地产产。外商投资企业以资本金结汇所得人民币资金用于证券投资，应当按国家有关规定执行。A.外外债债的概念的概念国家发展计划委员会、财政部、国家外汇管理局于2003年1月8日联合发布、自2003年3月1日起施行的外债管理暂行办法的规定，外债是指境内机构境内机构对非居民承担的以外以外币币表示表示的债务。境内机构，是指在中国境内依法设立的常设机构，包括但不限于政府机关、金融境内机构、企企业业、事业单位和社会团体。非居民，是指中国境外的机构、自然人及其在中国境内依法设立的非常设机构。B.B.外外债的分的分类按照债务类型划分，外债分为外国政府贷款、国际金融组织贷款和国际商业贷款。（一）外国政府贷款，是指中国政府向外国政府举借的官方信贷；（二）国际金融组织贷款，是指中国政府向世界银行、亚洲开发银行、联合国农业发展基金会和其他国际性、地区性金融机构举借的非商业性信贷；（三）国际商业贷款，是指境内机构境内机构向非居民非居民举借的商业性信贷。包括：1、向境外银行和其他金融机构借款；2、向境外企业、其他机构和自然人借款；3、境外发行中长期债券（含可转换债券）和短期债券（含商业票据、大额可转让存单等）；4、买方信贷、延期付款和其它形式的贸易融资；5、国际融资租赁；6、非居民外币存款；7、补偿贸易中用现汇偿还的债务；8、其它种类国际商业贷款。国家外汇管理局于1997年发布的境内机构借用国际商业贷款管理办法(1997年)，也规定了“国国际际商商业贷业贷款款”的概念：“国国际际商商业贷业贷款款”是指境内机构境内机构向中国境外的金融机构、企业、个人或者其他经济组织以及在中国境内的外资金融机构筹借的，以外国货币承担契约性偿还义务的款项。出口信贷、国际融资租赁、以外汇方式偿还的补偿贸易、境外机构和个人外汇存款（不包括在经批准经营离岸业务银行中的外汇存款）、项目融资、90天以上的贸易项下融资以及其他形式的外汇贷款视同国际商业贷款管理。C.C.境内企境内企业举借外借外债的的审批批1 1、对外借用国外借用国际商商业贷款境内机构的款境内机构的资格格根据国家外汇局于1997年颁布的境内机构借用国际商业贷款管理办法的规定：对外借用国国际际商商业贷业贷款款的境内机构境内机构仅仅限于限于：（一）经国家外汇管理局批准经营外汇借款业务的中资金融机构；（二）（二）经经国国务务院授院授权权部部门门批准的非金融企批准的非金融企业业法人法人。对外直接借用国际商业贷款的非金融企非金融企业业法人法人应当具备以下条件：（一）最近3年连续盈利，有进出口业务许可，并属国家鼓励行业；（二）具有完善的财务管理制度；（三）贸易型非金融企业法人的净资产与总资产的比例不得低于15；非贸易型的非金融企业法人的净资产与总资产的比例不得低于30；（四）借用国际商业贷款与对外担保余额之和不得超过其净资产等值外汇的50；（五）外汇借款与外汇担保余额之和不超过其上年度的创汇额。2、中、中资资企企业业对对外借用国外借用国际际商商业贷业贷款的款的审审批批根据财政部/国家发展和改革委员会(含原国家发展计划委员会、原国家计划委员会)/国家外汇管理局于2003年发布的外债管理暂行办法：境内中境内中资资企企业业等机构举借中长期国际商业贷款，须经须经国家国家发发展展计计划委划委员员会批准会批准。国家对境内中资机构举借短期国际商业贷款实行余额管理，余额由国家外汇管理局核定。D.外外资资企企业业对对外借用国外借用国际际商商业贷业贷款的款的审审批批国家发展计划委员会、财政部、国家外汇管理局于2003年1月8日联合发布、自2003年3月1日起施行的外债管理暂行办法第18条规定：“外商投外商投资资企企业业举借的中长期外债累计发生额和短期外债余额之和应当控制在审批部门批准的项目总投资和注册资本之间的差额以内。在差额范围内，外商投资企企业业可自行可自行举举借外借外债债。超出差额的，须经原审批部门重新核定项目总投资。”根据以上法律规定，外商投资企业举借外债的资金数额要受到“投注差”的限制，在“投注差”范围内可自行举借外债，无需有关机关的批准和审核；但超出差额时应预先取得原审批部门的核准。E.外外债债登登记记根据根据国家外汇管理局于1987年8月27日发布并施行的外债统计监测暂行规定和1997年9月24日发布、1998年1月1日起施行的外债统计监测实施细则（97汇政发字第06号）：1、国家对外债实行登记管理制度。2、境内企业（包括中资和外资）应当在正式签订借款合同后15天内，持对外借款批件和借款合同副本向所在地外汇管理局办理登记手续并领取逐笔登记的外债登记证。借款单位调入国外借款时，凭外债登记证在中国银行或者经国家外汇管理局批准的其他银行（以下简称银行）开立外债专用现汇帐户。经批准将借款存放境外的借款单位以及其他非调入形式的外债的借款单位，凭外债登记证在银行开立还本付息外债专现汇帐户。对于未按规定领取外债登记证的借款单位，银行不得以其开立外债专用现汇帐户或者还本付息外债专用现汇帐户，其本息不准汇出境外。信用评级是对债券发行人偿债能力的评价，直接关系到债券的发行额、发行期限和利率。如日本对公募日元外债，按债券等级制定了相应的发行限额。许多国家都将债券信用评级作为外国债券发行的法定条件，如在美国发行的扬基债券一般需要一两家独立的投资资信评定机构的评级，以便投资者对筹资者的资信状况有所了解。而获得美国两大信用评级机构穆迪公司(Moody)和标准普尔公司(SP)的较好评级也一般是在境外市场成功发行债券的关键。因此，向海外发行外国债券应尽量争取高评级。香港市场债券发行人以企业为主，且公开发行的债券发行人通常需取得国际评级机构的评级。根据评级，发行人分为投投资级与非投与非投资级，而这对于发行人的融资成本以及投资者认可度有着极大的关系。S&P评级BBB-以下即为非投资级。故债券在经过国际评级机构的评级之后所获评级应不低于BBB-，否则难以得到投资者的认同，或者导致较高的融资成本。长期信期信用等用等级评述述短期信用短期信用等等级评述述AAA清偿能力很强，风险很小A-1清偿能力最强，风险最小AA清偿能力较强，风险小A-2清偿能力较强，尽管有时会受内部条件和外部环境影响，但是风险较小A清偿能力强，有时会受经营环境和其它内外部条件不良变化的影响，但是风险较小。A-3清偿能力一般，比较容易受到内部条件和外部环境的影响，有一定的风险BBB有一定的清偿能力，但易受经营环境和其它内外部条件不良变化的影响，风险程度一般。B清偿能力不稳定，具有投机性BB清偿能力较弱，风险相对越来越大，对经营环境和其它内外部条件变化较为敏感，容易受到冲击，具有较大的不确定性。C清偿能力很差B清偿能力弱，风险相对越来越大，对经营环境和其它内外部条件变化较为敏感，容易受到冲击，具有较大的不确定性。D不能按期还本付息CCC清偿能力较弱，风险相对越来越大，对经营环境和其它内外部条件变化较为敏感，容易受到冲击，具有较大的不确定性。-长期信用等期信用等级评述述短期信用等短期信用等级评述述CC清偿能力很弱，风险相对越来越大，对经营环境和其它内外部条件变化较为敏感，容易受到冲击，具有较大的不确定性。-C濒临破产，债务清偿能力极低。-D为破产倒闭的金融机构。-注注：每个信用级别可用“”、“”进行微调。（一）公司背景（一）公司背景1 1、保利房地、保利房地产（集（集团）股份有限公司）股份有限公司保利房地产（集团）股份有限公司是中国保利集团控股的大型国有房地产企业，是中国保利集团房地产业务的运作平台，国家一级房地产开发资质企业 。总部位于广州。2006年7月31日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，成为在股权分置改革后，重启IPO市场的首批上市的第一家房地产企业。 2 2、中国保利集、中国保利集团中国保利集团公司系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业。中国保利集团公司成立于1993年2月，前身为保利科技有限公司。1984年1月，根据党中央、国中国保利集团公司务院、中央军委领导人的指示，原总参装备部和中信公司共同出资成立保利科技有限公司，从事军事装备进出口业务。1992年，根据国家改革开放和我军装备建设发展的需要，经国务院、中央军委批准，中国保利集团公司在保利科技有限公司的基础上正式组建，1993年2月在国家工商局注册。1999年3月，根据党中央、国务院、中央军委关于“军队、武警部队和政法机关不再从事经商活动”的重大决策，中国保利集团公司由原隶属总装备部划归中央大型企业工作委员会领导管理，成为国有重要骨干企业。2003年，由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责，中国保利集团公司成为国资委管理的大型中央企业。2010年1月和4月，国家分别出台了“国十一条”(关于促进房地产市场平稳健康发展的通知)和“新国十条”(关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知)，旨在规范国内房地产市场，打击投机性“炒房”，平抑畸形的房价，实现国内房地产市场和房价的理性回归。国内金融机构、监管部门等按照国家有关指示，严格审查房地产企业贷款和住房消费贷款，以及房地产企业上市、再融资和重大资产重组等，从资金源头上，基本堵住了房地产企业和炒房者的不良贷款行为。因此，一些房地产企业在国内借贷无门的情况，采取了变通的办法，利用人民币升值的机会大量进行境外融资，用于房地产开发。略。