潜能恒信股票期权激励计划（草案）证券代码： 300191证券简称：潜能恒信公告编号：2011-021潜能恒信能源技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）潜能恒信能源技术股份有限公司二一一年七月1潜能恒信股票期权激励计划（草案）声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及潜能恒信能源技术股份有限公司章程制定。2、潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）拟授予激励对象 192.66 万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日内以行权价格和行权条件购买 1 股潜能恒信股票的权利。3、本股票期权激励计划授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为192.66 万股，占本计划签署时潜能恒信股本总额 8,000 万股的 2.41%。其中首次授予 173.40 万份，占本计划签署时公司股本总额 8,000 万股的 2.17%；预留 19.26万份，占本计划拟授出股票期权总数的 10.00%，占本计划签署时公司股本总额0.24%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股潜能恒信股票的权利。本计划的股票来源为潜能恒信向激励对象发行股票。4、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。5、本股票期权激励计划授予的股票期权的行权价格为 34.38 元。该价格取下列两个价格的较高者：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 34.38元；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价 32.08 元。预留 19.26 万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取下述两个价格中的较高者：2潜能恒信股票期权激励计划（草案）（1）授予该部分期权的董事会会议召开前 1 个交易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会会议召开前 30 个交易日内的公司标的股票收盘价。6、公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。7、行权安排本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过 4 年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期行权时间自本次授权日起 12 个月后的首个交易日起至本次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。自本次授权日起 24 个月后的首个交易日起至本次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。自本次授权日起 36 个月后的首个交易日起至本次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。可行权数量占获授期权数量比例30%30%40%预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期行权时间自预留部分期权的授权日起 12 个月后的首个交易日起至本次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。自预留部分期权的授权日起 24 个月后的首个交易日起至本次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。自预留部分期权的授权日日起 36 个月后的首个交易日起至本次授权日起 48 个月内的最后一个交易可行权数量占获授期权数量比例30%30%40%日当日止。8、主要行权条件在本股票期权激励计划有效期内，以 2010 年净利润为基数，2011-2013 年3潜能恒信股票期权激励计划（草案）相对于 2010 年的净利润增长率分别不低于 25.00%、56.25%、95.31%。以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可行权。以上净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。9、潜能恒信承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。10、潜能恒信承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。11、潜能恒信承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、潜能恒信股东大会批准。13、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。14、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。4潜能恒信股票期权激励计划（草案）目录一、释义 . 6二、股票期权激励计划的目的 . 7三、股票期权激励对象的确定依据和范围 . 7四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 . 8五、激励对象获授的股票期权分配情况 . 9六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 . 10七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 . 11八、激励对象获授权益、行权的条件 . 12九、股票期权激励计划的调整方法和程序 . 16十、股票期权会计处理 . 18十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序. 19十二、公司与激励对象各自的权利义务 . 21十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划 . 22十四、附则 . 245指指本次股票期权激励计划中获得股票期权的潜能恒指指指指指指潜能恒信股票期权激励计划（草案）一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：潜能恒信、本公司、公 指司股票期权激励计划、本激励计划、本计划股票期权、期权潜能恒信能源技术股份有限公司。以潜能恒信股票为标的，对高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。潜能恒信授予激励对象在未来一定期限内以预先确定。激励对象授权日有效期行权可行权日行权价格行权条件公司法证券法管理办法公司章程中国证监会证券交易所元指指指指指指指指的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。信董事、高级管理人员及其他员工。公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。本计划所确定的激励对象购买潜能恒信股票的价格。根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。中华人民共和国公司法。中华人民共和国证券法。上市公司股权激励管理办法（试行）。潜能恒信能源技术股份有限公司章程。中国证券监督管理委员会。深圳证券交易所。人民币元。6、潜能恒信股票期权激励计划（草案）二、股票期权激励计划的目的为进一步完善潜能恒信能源技术股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据公司法证券法管理办法以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程，制订本股票期权激励计划。三、股票期权激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法 证券法、管理办法及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。（二）激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计 33 人，但不包括公司的独立董事、监事。公司的高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。若本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内公司章程修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后公司章程界定。除高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员、分/子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。部分激励对象名单如下：林正燮郑伟建施善威姓名职务董事、副总经理董事、副总经理副总经理刘弢7副总经理潜能恒信股票期权激励计划（草案）闫福旺于是今罗艳红核心管理人员、核心技术（业务）副总经理副总经理、董事会秘书财务总监共26人人员及董事会认为需要进行激励的相关人员本激励计划涉及的激励对象在本公司发行上市前均未持有公司股份。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。本次草案中预留的 19.26 万份期权将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才，主要为：1、新加入或晋升的公司高级管理人员与中层干部2、新加入或晋升的分/子公司高级管理人员3、公司新引进的中高级经理（三）激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。律师将对上述人员是否为公司员工出具法律意见书。四、本计划所涉及的标的股票来源和数量（一）授出股票期权的数量本计划拟向激励对象授予 192.66 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 8,000 万股的 2.41%。其中首次授予 173.40 万份，占本计划签署时公司股本总额 8,000 万股的 2.17%；预留 19.26 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 10.00%，占本计划签署时公司股本总额的 0.24%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1 股潜能恒信股票的权利。本计划的股票来源为潜能恒信向激励对象定向发行股866潜能恒信股票期权激励计划（草案）票。（二）标的股票来源标的股票来源为公司向激励对象定向发行潜能恒信股票。五、激励对象获授的股票期权分配情况本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名职务本次获授的股票期 占本次授予期权总 占 目 前 总 股 本权份数（万份） 数的比例 的比例林正燮郑伟建施善威董事、副总经理董事、副总经理副总经理1414147.27%7.27%7.27%0.175%0.175%0.175%刘弢副总经理136.75%0.163%闫福旺于是今罗艳红副总经理副总经理、董事会秘书财务总监136.75%3.11%3.11%0.163%0.075%0.075%核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相93.448.48%1.17%关人员合计26人预留期权数合计19.26192.6610.00%100.00%0.24%2.41%注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。3、预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。本次草案中预留的 19.26 万份期权将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才，主要为：1、新加入或晋升的公司高级管理人员与中层干部2、新加入或晋升的分/子公司高级管理人员3、公司新引进的中高级经理9、潜能恒信股票期权激励计划（草案）六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期（一）股票期权激励计划的有效期本激励计划自股票期权授权之日起计算，有效期为 4 年。（二）授权日授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、潜能恒信股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。（三）等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年。（四）可行权日在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未10潜能恒信股票期权激励计划（草案）行权的股票期权不得行权。（五）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照公司法 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。3、在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法（一）本次授予的股票期权的行权价格本次授予的股票期权的行权价格为 34.38 元。（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 34.38元；2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 32.08 元。（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：11潜能恒信股票期权激励计划（草案）1、预留部分授权情况摘要披露前 1 个交易日的公司标的股票收盘价；2、预留部分授权情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。八、激励对象获授权益、行权的条件（一）股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：1、潜能恒信未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。（二）股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：1、行权安排：本激励计划自股票期权授权日起 4 年内有效。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期行权时间自本次授权日起 12 个月后的首个交易日起至本次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。自本次授权日起 24 个月后的首个交易日起至本次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。自本次授权日起 36 个月后的首个交易日起至本次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。12可行权数量占获授期权数量比例30%30%40%潜能恒信股票期权激励计划（草案）预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期行权时间自预留部分期权的授权日起 12 个月后的首个交易日起至本次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。自预留部分期权的授权日起 24 个月后的首个交易日起至本次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。自预留部分期权的授权日日起 36 个月后的首个交易日起至本次授权日起 48 个月内的最后一个交易可行权数量占获授期权数量比例30%30%40%日当日止。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。2、行权条件：本计划授予在 20112013 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：行权期业绩考核目标第一个行权期 相比于2010年，2011年净利润增长不低于25.00%；第二个行权期 相比于2010年，2012年净利润增长不低于56.25%；第三个行权期 相比于2010年，2013年净利润增长不低于95.31%。以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可行权。以上净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市13*潜能恒信股票期权激励计划（草案）公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。3、按照潜能恒信股票期权激励计划实施考核办法分年进行考核，激励对象必须在上年度内绩效考核 60 分以上（含 60 分）的情况下才可获得行权的资格。根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为60 分以下、60-74 分、75-89 分和 90 分以上（含 90 分）四个档次。个人当年实际可行权额度标准系数个人当年计划行权额度绩效考评价结果90分以上（含90分）75-89分60-74分 60分以下标准系数1.00.90.60注：各个档次均不设人数上限具体内容详见潜能恒信股票期权激励计划实施考核办法。若根据潜能恒信股票期权激励计划实施考核办法，激励对象考核 60 分以下，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。4、公司业绩指标设置合理性说明潜能恒信股票期权行权考核条件：行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期业绩考核目标相比于2010年，2011年净利润增长不低于25.00%；相比于2010年，2012年净利润增长不低于56.25%；相比于2010年，2013年净利润增长不低于95.31%。根据设置的业绩考核指标，潜能恒信的净利润环比增长率为：潜能恒信业绩考核指标设置对比指标净利润环比增长率平均值2011年25%2012年25%25%2013年25%（一）公司历史业绩情况根据公司历年年度报告，近 3 年潜能恒信的业绩情况如下表所示：项目归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)2010 年5,912.412009 年4,796.662008 年4,209.252007年3,236.0214-测算）潜能恒信股票期权激励计划（草案）净利润环比增长率平均值23.26%14.48%22.60%30.07%公司股权激励净利润指标考核设置为：相比于 2010 年，2011、2012、2013年净利润增长不低于 25.00%、56.25%、95.31%，相当于净利润环比增长率平均不低于 25%，高于公司近三年业绩增长水平，该增长目标水平对公司激励对象有较高的挑战性。（二）考虑到股份支付费用的影响，实际的增长情况根据股权激励设定的业绩考核条件，加上需要摊销的股份支付费用，实际需要完成的净利润及其增长情况如下：激励成本以授予日股价为 34.38 元（行权价）进行测算：项目（单位：万元）公司设置的定比考核指标(定比2010年)201125%201256.25%201395.31%2014144.14%净利润目标值（扣非）激励成本（以授予日股价为34.38元进行（定比201）2010）加上激励成本后实际完成的净利润实际完成的净利润增长率（定比2010年）实际完成的净利润增长率（环比）5,912.417,390.51267.547,658.0529.53%29.53%9,238.14932.5710,170.7137.62%32.81%11,547.53451.0011,998.5329.88%17.97%14,434.56183.4614,618.0226.59%21.83%实际完成的净利润增长率环比平均值25.53%说明：激励成本最后的确定要以授予日当天的收盘价进行正式测算，公司授予日股价有可能会高于 34.38 元，将产生更大的激励成本，导致实际完成的净利润要更高；考虑到公司需承担的股份支付费用，2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年相比于 2010 年公司实际净利润环比增长率不低于 29.53%、32.81%、17.97%、及21.83%。与公司历史业绩相比，环比增长率（平均约为 25.53）及公司整体利润目标水平较大幅度提高，这体现成长性的同时，也给与了管理层较大的挑战（三）同行业绩优上市公司历史业绩水平按照公司创业板 IPO 投资价值分析报告，选取同行业可比公司共 9 家，其扣除非经常性损益后的净利润环比增长率如下表所示：单位：%股票代码公司简称2008年扣非后净 2009年扣非后净 2010年扣非后净 各年度平均值利润的增长率 利润的增长率 利润的增长率601808.SH 中海油服600583.SH 海油工程49.4013.401.70-17.3816.20-93.0522.43-32.34(%) (%) (%)15潜能恒信股票期权激励计划（草案）300084.SZ 海默科技002490.SZ 山东墨龙002353.SZ 杰瑞股份002278.SZ 神开股份002207.SZ 准油股份000852.SZ 江钻股份300157.SZ 恒泰艾普58.9854.92115.2227.06-20.747.20201.9926.80-26.29108.46-22.88-45.78-6.94117.85-38.1214.4454.851.12-103.7415.4934.0915.8914.3692.841.77-56.755.25117.98平均值20.16从上表数据可以看出，同行业上市公司近 3 年的净利润平均环比增长率为20.16%，潜能恒信考核条件设定的净利润环比增长率将高于同行业上市公司水平，给激励对象形成了较大挑战。综上所述：本激励计划基于潜能恒信对自身业绩客观的预测及判断，设置了较为严格的业绩考核指标，在未来股权激励阶段内都体现了较高成长性，体现了公司管理层对持续经营能力有较强的信心及较高挑战。九、股票期权激励计划的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细QQ0（1n）其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。2、配股QQ0P1（1n）/（P1P2n）其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。3、缩股16、潜能恒信股票期权激励计划（草案）QQ0n其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。4、公司若发生增发行为，股票期权数量不进行调整。（二）行权价格的调整方法若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细PP0（1n）其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。2、配股PP0（P1P2n）/P1（1n）其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。3、缩股PP0n其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。4、派息PP0-V其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。5、公司若发生增发行为，股票期权价格不进行调整。（三）股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合管理办法公司章程和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。17：3潜能恒信股票期权激励计划（草案）十、股票期权会计处理（一）期权价值的计算方法财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2011 年7 月 13 日用该模型对首次授予的 173.4 万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为 10.58 元，首次授予的 173.4 万份股票期权总价值为 1,834.57 万元。股票期权计算参数如下：标的股票波动率( )：35.82%（以 3-7 月份共计 81 个股票交易日的历史波动率为基础，全年按 252 个交易日计算） 无风险利率(r)：5.50%，取 5 年定期存款利率 期权有效期（t） 年根据计算公式，有效期 = 0.5（加权的预期生效期总有效期限）所以本次股票期权的有效期=0.5（1+2+3）/3+4=3 年 标的股票的股息率（i）为：0红利率=现金分红/股权登记日股价，公司暂无现金分红，所以股息率为 0 标的股价（S）：34.38 元（注：授权日的价格以 2011 年 7 月 13 的收盘价为参数计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算） 行权价（K）：34.38 元通过以上数据测算，每份股票期权价值为 10.58 元。（二）期权费用的摊销方法根据企业会计准则第 11 号股份支付的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。18潜能恒信股票期权激励计划（草案）假设公司 2011 年 10 月初授予期权，同时全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，以每份期权价值为 10.58 元进行测算，则2011 年-2014 年期权成本摊销方式及情况见下表：2011 年2012 年2013 年2014 年合计年份年度摊销费用（万元）267.54932.57451.00183.461,834.57根据公司 2010 年年报：2010 年公司的净利润为 60,365,175.64 元，且今后各年度利润将实现逐年增长，期权成本不会对公司的利润产生显著不良影响。预留股票期权参照上述方法进行处理。十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序（一）公司实行股票期权激励计划的程序1、董事会薪酬考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。3、监事会核实激励对象名单。4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会北京监管局。7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召19潜能恒信股票期权激励计划（草案）开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。（二）公司首次授予股票期权的程序1、董事会薪酬考核委员会负责拟定股票期权授予方案；2、董事会审议批准薪酬考核委员会拟定的股票期权授予方案；3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；4、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。5、股票期权授出时，公司与激励对象签署股票期权授予协议书，以此约定双方的权益义务关系。股票期权授予协议书也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；6、公司于授权日向激励对象发出股票期权授予通知书；7、激励对象在 3 个工作日内签署股票期权授予通知书，并将其中一份原件送回公司；8、公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。（三）公司预留股票期权的授予程序1、董事会薪酬考核委员会负责拟定预留股票期权授予方案；2、董事会审议批准薪酬考核委员会拟定的预留股票期权授予方案；3、监事会核查预留股票期权的授予激励对象资格，发表核查意见；4、公司聘请律师对预留股票期权授予方案出具法律意见书；5、预留股票期权授出时，公司与激励对象签署股票期权授予协议书，以20潜能恒信股票期权激励计划（草案）此约定双方的权益义务关系。股票期权授予协议书也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；6、公司于授权日向激励对象发出股票期权授予通知书；7、激励对象在 3 个工作日内签署股票期权授予通知书，并将其中一份原件送回公司；8、公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。（四）激励对象行权的程序1、期权持有人在可行权日内，以行权申请书向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。行权申请书应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；2、公司董事会薪酬考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；3、激励对象的行权申请经董事会薪酬考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。十二、公司与激励对象各自的权利义务（一）公司的权利与义务1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三章规定的条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；2公司根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；3、激励对象行权的资金来源为自筹资金。公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款21潜能恒信股票期权激励计划（草案）提供担保；4、潜能恒信承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；6、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；7、法律法规规定的其它相关权利义务。（二）激励对象的权利与义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交行权申请书并准备好交割款项。6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：1、公司控制权发生变更；2、公司出现合并、分立等情形；3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；22潜能恒信股票期权激励计划（草案）5、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。（二）激励对象个人情况发生变化1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。（1）违反国家法律法规、公司章程或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（7）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；（9）薪酬考核委员会认定的其它情况。3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行23潜能恒信股票期权激励计划（草案）权的期权作废。（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；（5）薪酬考核委员会认定的其它情况。4、其它未说明的情况由薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。十四、附则1、本计划在中国证监会备案无异议、潜能恒信股东大会审议通过后生效；2、本计划由公司董事会负责解释。潜能恒信能源技术股份有限公司董 事 会2011 年 7 月 13 日24