董监事及高级管理人员责任保险内部培训市场拓展部二八年六月目录目录 董事责任险基本情况董事责任险基本情况 董事责任险保单解读董事责任险保单解读 董事责任险市场情况董事责任险市场情况 董事责任险的展业董事责任险的展业目录目录 董事责任险基本情况董事责任险基本情况 董事责任险保单解读董事责任险保单解读 董事责任险市场情况董事责任险市场情况 董事责任险的展业董事责任险的展业董事责任险的发展背景董事责任险的发展背景董事责任险在美国的起源1929年，美国股市大崩盘19331934年，制订1933年的证券法案和1934年证券交易法案1934年，美国证券交易委员会(SEC) 成立20世纪30年代中期，引入D&O保险20世纪60年代至今，美国的证券法律逐渐增加了上市公司董事和高管 的责任，D&O保险的销售增长董事责任险的发展背景董事责任险的发展背景董事责任险在中国的发展1993年，董事责任险由美国美亚保险公司引进中国1996年，美亚签发国内第一张董事责任险保单2006年，美亚推出“中国董事责任险保单”2004年，航联开始从事董事责任险保险经纪服务一种管理责任保险。董事责任险简介董事责任险简介主要保障公司董事与高级职员因其履行管理与监督职责时的不当行为而引发的法律责任所造成的损失。不当行为主要包括疏忽、遗漏、误导、过失、不当陈述、不当雇佣、违反授权、应作为而不作为等非故意行为。损失主要包括抗辩费用及法院判定的赔偿费用或庭外和解的费用。董事责任险简介董事责任险简介 董事责任险的作用u吸引和获得优秀管理人员u缓解司法压力u保护个人和公司财产u解决补偿问题u可分性基础上的风险保障u保障公司持续运营u美加地区证券市场的重要保护董事责任险简介董事责任险简介 上市公司如何看待购买董事责任险根据公司法、证券法、企业破产法、公司章程相关规定,为确保董事、监事和高管发挥在经营、管理方面的才能,促进公司的稳健发展,拟通过购买董事、监事和高管责任保险规避索赔风险。 本公司正在考虑为董事等可能面对的法律行动安排适当的保险，并拟提交2007年度股东年会审议。本公司认为，作出适当的投保安排，可以提高公司的抗风险能力，分散和降低董事等的职业风险，鼓励其创新精神，并为公司吸引更多的优秀管理人才创造条件。而且，这也有助于保护中小股东的合法权益，是完善公司治理的一项良好实践。随着公司法、证券法及刑法新修订的颁布实施，上市公司董、监事及高管人员面临的法律环境发生了巨大的变化。为了进一步完善公司治理结构，建立和健全公司激励和约束机制，降低公司董、监事和高管人员的履职风险，保障公司和股东的权益，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司永续经营目标的实现 董事高管责任风险分析董事高管责任风险分析 管理责任风险分布董事高管责任风险分析董事高管责任风险分析 索赔来源分布雇员24%客户5%股东56%其他6%竞争对手6%Government3%哪些人士需面对风险哪些人士需面对风险？证券诉讼案件中遭起诉不当行为的对象有：的现任CEO的现任董事长的现任财务总监的现任总裁董事会成员的意见？董事会成员的意见？的董事会成员表示曾因为风险过高而推辞了某个董事会职位。的董事会成员表示董事责任保险是他们是否参加某个董事会的重要因素。（上述数据来源于Korn Ferry的企业董事调查）董事高管责任风险分析董事高管责任风险分析 1933年证券法1934年证券交易法1938年联邦民事诉讼法1970年证券投资者保护法案1984年内幕交易制裁法1988年内幕交易和证券欺诈实施法2002年萨班斯-奥克斯利法案 美国证券市场董事及高管人员责任的法律渊源董事高管责任风险分析董事高管责任风险分析董事及高管人员责任的法律渊源香港证券市场证券法公司法香港联交所上市规则公司条例保障投资人士条例证券及期货条例董事高管责任风险分析董事高管责任风险分析董事及高管人员责任的法律渊源中国证券市场 2005年10月公司法 2005年10月证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(2001) 上市公司治理准则(2002) 上市公司股东大会规则(2006) 上市公司章程指引(2006) 上市公司信息披露管理办法(2007) 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的 若干规定 最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案 件有关问题的通知目录目录 董事责任险基本情况董事责任险基本情况 董事责任险保单解读董事责任险保单解读 董事责任险市场情况董事责任险市场情况 董事责任险的展业董事责任险的展业董事责任险保单结构董事责任险保单结构董事责任险保障范围董事责任险保障范围保了谁： 董事、监事、高级管理人员以及所有负有管理职责的人员。 如果涉及到雇佣纠纷，所有雇员都可以获得保障。 在投保公司的分支机构和直接或间接控制的子公司中担任高管的职员。 投保公司（含子公司）董事、监事和高级管理人员的合法配偶。 被保险人的遗产管理人、继承人或法定代表人。 外派至外部实体的董事、监事、高级管理人员。 担任退休金计划或员工福利金计划的托管人、管理人及其雇员。 董事责任险保障范围董事责任险保障范围赔什么：（1）董事、监事和高级管理人员根据法院判定应对第三人负担的 损害赔偿金；（2）和解金；（3）抗辩费用。索赔发生制董事责任险保障范围董事责任险保障范围不赔什么： 违反法律和公共政策，包括： 被保险人实际上获得不当得利 被保险人事实上的不诚实、欺诈行为 保单生效日之前的待决诉讼或以前的诉讼 被保险人及被保险公司的内部索偿 大股东提出的诉讼 新发行股票除外 污染 产品责任、职业责任 可以扩展保什么（1）新子公司扩展自动承保在保单期限内收购或成立的新子公司，该子公司满足： 1）总资产值未造成被保险公司的总资产增加超过20%；且； 2）该子公司住所地位于美国或加拿大境外。质询费用（官方调查费用）扩展证券监管机构可能会对上市公司的证券问题开展行政性的调查，我国证券市场上证券类民事诉讼就需要行政处罚的前置程序。上市公司及其高管个人被要求接受调查中发生的辩护费用可以得到保单的补偿。董事责任险保障范围董事责任险保障范围诽谤、中伤或侵犯名誉扩展条款“不当行为”的定义增列了“诽谤、中伤或侵犯名誉”。 可以扩展保什么（2）危险基金扩展条款对于被保险公司可能遇到的危机管理事件，比如可能导致股价下跌10以上的公司不履行债务的公告、重组的公告、裁员的公告、大面积污染事故的公告、某高管死亡的公告、意图提出破产清算的公告等出现时，被保险公司需要聘请公关公司提供危机公关服务，挽回企业的名誉和减少负面影响，此时，保险公司提供一定数额的基金来协助被保险公司处理该危机。危机基金可以用于公关公司费用、被保险公司的代理人的出差费用和广告、印刷、邮寄费用等。 董事责任险保障范围董事责任险保障范围美国抗辩律师团扩展针对美国的证券类诉讼风险，保险公司会有相应的抗辩律师团为被 保险人提供抗辩服务。由于当地的律师熟悉美国证券交易方面的法 律法规和诉讼程序，可以为被保险人尽可能争取满意的判罚结果和控制合理的赔偿损失。扩展被保险人诉被保险人扩展条款在一般的保险合同中，为了避免道德风险，都不允许被保险公司内部的人提出赔偿。但是由于董事责任险的特殊性，允许在某些情况下被保险人的互诉赔偿请求，比如雇佣行为、股东衍生诉讼、破产接管人或清算人提出的赔偿请求、对共同责任的分担或补偿的赔偿请求、前董事、前高级职员及前雇员提出的赔偿请求、监事提出的赔偿请求等。董事责任险保障范围董事责任险保障范围可以扩展保什么（3） 董事责任险案例董事责任险案例1 虚假陈述案例侨兴环球在美遭遇诉讼案 2006年9月，第一家在美国上市的中国民营企业侨兴环球(XING.Nasdaq)在美国正面临两起集体诉讼危机。日前，两家美国律师事务所分别向美国纽约南区地方法院提起集体诉讼，指控侨兴环球及其特定高管违反了联邦证券法。 事情起因：侨兴环球在7月17日宣布，在审计子公司侨兴移动通信财务数据的过程中，该公司发现了其2005年、2004年和2003年财报中存在的特定错误。在重申的财报中，侨兴环球的2005年净利润减少了人民币380万元，2004年净利润减少了2150万元，2003年净利润减少了1630万元。 侨兴环球董秘肖生对第一财经日报解释，财报中出现这么大的差异，主要是因为侨兴环球在2003年收购CECT(今年在美国纽交所上市“侨兴移动”中主要资产为CECT)后，当时母公司(侨兴环球)与子公司CECT用的是同一个会计师事务所，而侨兴移动独立上市时却用了另外一家会计师事务所，两家会计师事务所的审计标准不一样。 董事责任险案例董事责任险案例2 虚假陈述案例Atlas航空公司遭遇诉讼案 Atlas航空公司因违反1934年证券交易法案第10（b）条和第20（a）条以及后颁布的第10b5条的规定而遭到控告。原告举出2000年4月18日至2002年10月15日期间，该公司一系列对公众的重大错误性称述，及由此人为操纵Atlas航空公司股价的上涨。在此集团诉讼的期间内，该航空公司向证券交易委员会公布了大量的公告、季报和年报，描述了公司的净收入和财务状况。 原告声称Atlas航空公司的公告中有重大披露过失和误导性陈述，因为他们对下列不利事项没有披露和/或进行了错误叙述：（1）集团诉讼期间，夸大了公司的存货、维修费用、不良债务的免税额；（2）公司缺乏足够的内部控制，不能对财务状况进行正确评述；（3）由于以上两个方面，导致对公司一段期间的净收入和财务结果做出重大虚夸。 董事责任险案例董事责任险案例3虚假陈述案例富维控股遭遇诉讼案 2007年11月，在纳斯达克上市的山东企业富维控股在美遭遇诉讼。原告指控，被告在招股说明书中存在严重失实和误导信息，导致投资者受到损害。首先，被告未披露公司的运营资产是通过不符中国法律和规定的交易获得；其次，未完整披露收购上述资产的条件，导致招股说明书严重失实；声称原资产所有人或有关当局收回资产的可能性很“遥远”，而实际上由于上述交易不完全合法，这一风险真实而且近在眼前。原告提出，申请将此案定性为集体诉讼，要求法院惩罚被告，并赔偿原告。 董事责任险案例董事责任险案例4 不当解雇的案例瑞士联合银行案 纽约联邦法庭审理裁定，瑞士联合银行（UBS）被控不当解雇一案败诉，应向原告方支付2900万美元以上的赔偿。这一判决，创下了有史以来个人歧视赔偿诉讼的最高赔偿金额。 这起诉讼案历时3年。Zubulake曾是UBS高级管理人，她认为自己没有获得正常提升，于是在2001年8月向平等就业委员会投诉，但投诉两个月后被公司解雇。法官现在终于作出裁定，UBS应向现年44岁的Zubulake支付910万美元的补偿性赔偿和2010万美元的惩罚性赔偿。陪审团相信，作为女性，Zubulake在UBS遭受了不公平待遇，而且公司对她的解雇毫无理由。 违反信托责任的案例 S 公司香港索赔案 S公司是香港主板上市的公司。其业务包括进出口、基建发展、地产、证券投资及资讯科技。1998-2000年期间，S公司与多个关联方进行6项没有获得独立股东同意的关联交易，违反香港证券交易所上市规则的规定。 关联交易包括：收购关联方持有的公司、对关联人士贷款、与公司主要股东进行资产转让。 2002年12月，香港证监会调查S公司是否剥夺小股东的利益。2003年10月，两位股东向前主席及十一名董事高管提出股东代位诉讼，指控他们违反信托责任。该案件估计预付的法律费用超过 HK$1,000,000。 董事责任险案例董事责任险案例5 董事责任险案例董事责任险案例Netease: 2001年5月8日网易发布公告称其有将近一百万美元的财务数据误报。并且在随后的6月11日和8月11日相继分别把该误报的数据上调至三百万美元和四百三十万美元。由此导致集团诉讼；China Life: 2004年2月3日彭博社发布中国国家审计署对中国人寿股份公司的母公司中国人寿的审计报告，其中有将近六亿五千两百万美元的帐务问题，由此引起中国人寿股份股价大跌，导致集团诉讼；Kongzhong.com: 2004年8月18日空中网发布公告称其短信内容业务由于被认为违反与中国移动的和约而遭到中国移动暂停服务惩罚，因此引发集团诉讼；51job: 2005年1月18日，51job发布公告，调低其第四季度预期营收，由此引发集团诉讼；UT Starcom: 2004年8月10日UT Starcom宣布其将延迟递交其第三季度季报，原因在于他们发现有一笔将近一百九十万美元交易在财务报告中被错误记录。由此引发集团诉讼；Sina.com: 2005年1月，新浪的“幸运测试”游戏被怀疑存在迷信色彩，因此被中国政府关闭。新浪未在其季报中披露此事；中航油：2004年11月30日彭博社报道了中航油由于航油期货交易导致五亿五千万美元损失而申请破产保护，从而引发股东集团诉讼。目录目录 董事责任险基本情况董事责任险基本情况 董事责任险保单解读董事责任险保单解读 董事责任险市场情况董事责任险市场情况 董事责任险的展业董事责任险的展业购买董事责任险的公司（国际）包括： 100%的美国财富500强公司 95%在美国进行IPO的公司 90%的英国金融时报股指350的公司 60%的香港上市公司 75%通过IPO在香港上市的公司董事责任险市场情况董事责任险市场情况购买董事责任险的中国海外上市公司包括： 绝大部分纳斯达克上市的公司 70以上在纽约证券交易所上市的公司 50以上在香港证交所上市的公司 购买董事责任险的国内上市公司： 不足2 业务规模董事责任险市场情况董事责任险市场情况全球市场中国市场 上千万美元的保费量 经纪费较高的责任险业务董事责任险保费（亿美元）董事责任险保费（亿美元）市场主体董事责任险市场情况董事责任险市场情况保险人：竞争对手：外资经纪人：Aon Marsh HSBC Willis 内资经纪人：上海诚立、海达、新世界、中胜、长城、 江泰、世纪 等美亚、联邦、华泰、人保、平安、安联广州 保费厘定一事一议，根据投保公司具体情况以及核保经验而定。2001年8月，证监会在关于上市公司建立独立董事制度的指导意见中，规定了上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。2002年1月，上市公司治理准则第39条明确规定：“中国境内 的上市公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。”2006年6月，国务院关于保险业改革发展的若干意见第5条， 国家鼓励大力发展包括董事责任险在内的责任保险。董事责任险市场情况董事责任险市场情况政策法律支持香港证券及期货条例规定：公司不对董事及高管人员招致的索赔进行补偿，但是允许公司通过购买董事与高管人员保险来保障董事对公司或是第三方的赔偿责任。目录目录 董事责任险基本情况董事责任险基本情况 董事责任险保单解读董事责任险保单解读 董事责任险市场情况董事责任险市场情况 董事责任险的展业董事责任险的展业董事责任险的展业董事责任险的展业目标客户已购买但是没有经纪人的AH、AHN、N股上市公司目前还没有购买的AH、AHN、N股上市公司新加坡、加拿大上市公司拟股改进行海外发行上市的股份公司金融、传媒、信息、高科技等行业的A股和拟股改进行国内发行上市的股份公司其他行业A股和拟股改进行国内发行上市的股份公司建立渠道直销：资讯发放主动联系客户保险公司合作总部与分支机构合作上市公司协会、证交所、证券报等媒体民航上市公司董秘室国资委、证监会、证监局投资银行等董事责任险的展业董事责任险的展业市场销售手段1、了解项目需求2、签署经纪服务委托授权书3、保险市场询价4、市场询价结果分析报告5、与保险公司协商、议价6、确认保险方案7、董事会审议8、股东大会审议9、审核样本保单，填写投保书10、出具保单，保单生效11、缴纳保费12、保险后续服务董事责任险的展业董事责任险的展业业务基本流程基础工作l 了解客户近期的购买意愿。l 阅读客户的年度报告和公开信息。l 了解资本市场。l 了解保险市场。兴趣坚持市场敏感度成功兴趣坚持市场敏感度成功Q & A