投行质控部二一六年7月公司机密，请勿外传IPO尽调规则解读讲师简介姓名：滕海燕所在部门：投行质控部联系电话：18601013940电子邮箱：tenghaiyangf.com.cn目录一、内控测试二、收入真实性核查三、成本费用完整性核查四、资金流水核查五、关联方及关联交易核查六、合法合规性核查七、项目运作中的问题4（一）四大循环内控测试1、销售与收款循环2、采购与付款循环3、生产-成本流转循环4、货币资金循环5（二）必须动作内控测试n访谈n分别不同模式独立选取样本n穿行-关键节点、从始至终n特殊事项单独测试6（三）访谈内控测试时间：进场初始，并贯穿整个尽调过程人员：项目组、会计师、发行人高管、发行人核心员工内容：发行人经营模式，内部运作模式，初步了解发行人的主要问题7（四）分别不同模式独立选取样本内控测试n分别不同模式销售循环：直销和经销，内销和外销，货物还是劳务，法人客户还是自然人客户，银行转账收款还是现金收款采购循环：境内采购和境外采购，货物还是劳务，法人供应商还是自然人供应商，银行转账付款还是现金付款生产-成本流转循环：广义的“生产”，实际是企业的成本流转过程，不仅指传统制造业的生产过程8（四）分别不同模式独立选取样本内控测试n独立选取样本独立于会计师，独立于发行人，若发行人拒绝提供所选取样本，应考虑拒绝的理由是否合理举例：某消防器材生产企业，直至问核才发现存在大量第三方支付9（五）穿行-关键节点、从始至终内控测试n销售：框架合同-订单-发货-收货-验收-收款合同核心条款，实际操作是否与合同约定一致举例：某铜加工企业，销售合同约定定价敞口举例：某医药生产企业，销售合同约定客户签收、风险转移10（五）穿行-关键节点、从始至终内控测试n销售：框架合同-订单-发货-收货-验收-收款实际收入确认（确认时点和确认依据）是否与会计政策描述的一致举例：某高铁设备生产企业，会计政策披露经客户验收确认收入举例：某设计类企业，会计政策披露按完工百分比法确认收入11（五）穿行-关键节点、从始至终内控测试n销售：框架合同-订单-发货-收货-验收-收款收款方与客户是否一致若不一致，关注：是否第三方支付，是否虚假收入或虚假回款是否现金收款若存在大量现金收款，关注：合理性、真实性、内控、整改货款是否全额收回举例：某通讯器材生产企业，账面虚挂应收质保金12（五）穿行-关键节点、从始至终内控测试n采购：框架合同-订单-收货-验收-付款采购凭证后附的原始凭证是否齐备合同签订方、供货方、发票开具方和收款方是否一致是否向自然人采购是否现金支付采购款13（五）穿行-关键节点、从始至终内控测试n生产-成本流转：生产成本的归集、分配和结转成本核算的规范性举例：某设备制造企业，未按产品类别核算成本举例：某贵金属冶炼企业，成本录入不完整举例：某设计类企业，人工成本全部入当期14（六）特殊事项单独测试内控测试第三方支付现金销售/采购员工个人卡收付款快消企业的销售返利医药企业的学术推广费目录一、内控测试二、收入真实性核查三、成本费用完整性核查四、资金流水核查五、关联方及关联交易核查六、合法合规性核查七、项目运作中的问题16（一）必须动作收入真实性核查n核查客户工商资料n走访客户n函证客户n核查收入确认凭证n核查销售回款n与海关、税务信息核对n经销收入核查17（一）核查客户工商资料收入真实性核查独立核查核查范围至少应覆盖当年营业收入的前二十名客户，如收入合计未达到营业收入的50%，除前二十大外，再按收入金额区间分层抽样核查途径境内公司：全国企业信用信息公示系统、启信宝境外公司：通过中国出口信用保险公司调海外征信报告或聘请境外律师18（一）核查客户工商资料收入真实性核查核查内容注册时间是否报告期内成立；是否成立时间相近举例：某体育器材生产企业：多家经销商在报告期初扎堆成立注册地址是否注册地址相近；是否与公司或其集团成员在同一地点或接近；注册地址是否与业务性质匹配举例：新大地和紫鑫药业：主要客户和供应商注册地址相同或相似度高19（一）核查客户工商资料收入真实性核查核查内容注册资本资本规模是否与向发行人采购规模匹配经营范围向发行人采购产品是否为其业务所需举例：一家投资公司购买大量茶油20（一）核查客户工商资料收入真实性核查核查内容股东、法定代表人、主要管理人员是否关联方；注意名字结构与发行人或关联法人、关联自然人相近举例：新大地：两个主要客户的出资人均为黄姓女子，最后证实两名女子均为实际控制人黄某的亲属21（二）走访客户收入真实性核查独立走访走访范围证监会财务检查培训会提示的拟检查客户名单时主要考虑的8个因素连同函证，至少覆盖当年营业收入的前二十名客户，如收入合计未达到营业收入的50%，除前二十大外，再按收入金额区间分层抽样如客户特别分散，可适当降低覆盖比例重要境外客户，尽早安排走访事宜对于不接受访谈的客户，特别是自然人客户，要引起重视22（二）走访客户收入真实性核查设计访谈提纲根据所了解到的发行人的销售模式，设计全面且有针对性的访谈提纲分析访谈结果比对访谈获取的信息与从发行人处获取的信息，核查差异原因访谈留痕访谈记录签字盖章，获取访谈对象的名片、身份证复印件，拍照，行程单23（二）走访客户收入真实性核查举例：新大地：其中一个客户的注册地址为未完工楼盘举例：紫鑫药业：现场走访发现三个主要客户的采购情况与经营情况严重不匹配，表现在收入规模不足以支撑其支付清大额采购款、从紫鑫药业采购的原材料并不是其主营业务所需举例：绿大地：以老客户的名义虚构销售合同，走访发现对方单位根本没有从公司采购过这批货24（三）函证客户收入真实性核查独立函证独立发函，独立收函，走访拿回的回函应注明，邮寄的回函应附快递单函证范围连同走访，至少覆盖当年营业收入的前二十名客户，如收入合计未达到营业收入的50%，除前二十大外，再按收入金额区间分层抽样如客户特别分散，可适当降低覆盖比例25（三）函证客户收入真实性核查设计函证内容销售额，应收账款余额完工百分比法确认收入的，合同额，已付款金额，项目进度期末有大额发出商品的，发出商品清单，包括品种、数量26（三）函证客户收入真实性核查分析函证结果核查回函差异原因核查不回函原因执行替代核查程序核查销售实现的实物流、票据流、现金27（三）函证客户收入真实性核查举例：天丰节能：虚构客户安徽长彦水利工程有限公司等近百家客户的销售业务，2010年至2012年共虚增销售收入9,256.06万元处罚决定书：“光大证券在执行销售情况尽职调查程序时未独立发放函证，对明显异常回函未予以关注对明显异常回款凭证未予以审慎核查，导致未能发现天丰节能报告期内虚构客户、虚增收入的行为”举例：铜加工企业用应收账款掩盖亏损，客户回函对虚增部分不予确认28（四）核查收入确认凭证收入真实性核查核查范围分层原则：当年前五大客户每季度至少抽取一笔，前二十大客户每年至少抽取一笔，前二十大客户以外的每年随机抽取5-10笔覆盖不同销售模式：直销和经销，内销和外销，卖产品还是卖劳务，法人客户还是自然人客户29（四）核查收入确认凭证收入真实性核查核查内容与内控测试了解到的情况进行印证记账凭证所附原始凭证是否齐备，原始凭证上的信息是否完备，记账凭证和原始凭证的信息是否一致若原始凭证上的信息不全或效力不足，应执行替代程序30（四）核查收入确认凭证收入真实性核查核查内容若原始凭证上的信息不全或效力不足：对于过往-替代核查程序通过销售回款印证；核查企业内部证据（例如项目动态表、发货单等）；通过访谈确认；通过公开信息查询项目情况对于未来-要求发行人完善销售流程内部控制，加强内部证据留痕；针对验收单据信息完整性加强与客户的沟通、尽量完善31（四）核查收入确认凭证收入真实性核查举例：华锐风电：提前确认风电机组收入413台，虚增利润2.78亿元。处罚决定书：“吊装单可靠性问题。华锐风电确认收入的关键证据即吊装单，会计师未对吊装单的可靠性进行合理判断部分吊装单仅有个人签字，而无业主方的盖章确认，会计师未对签字人员是否有权代表业主方签署吊装单进行有效验证；大部分吊装单未注明吊装日期，对于其吊装完成时点以及确认当期收入的合理性，会计师未予以充分关注。在吊装单存在上述严重不确定性的情况下，会计师未向公司索取项目日动态表、发货验收单等资料予以比对判断，未对吊装情况获取进一步的审计证据。”32（四）核查收入确认凭证收入真实性核查举例：华锐风电：提前确认风电机组收入413台，虚增利润2.78亿元处罚决定书：“发货单问题。根据华锐风电披露的确认收入的会计政策，“货到现场后双方已签署设备验收手续”是确认销售收入的依据之一会计师未取得货物发运、验收手续相关证据，未能按照公司既定的会计政策履行相应的审计程序。”举例：天能科技：三个项目提前确认收入，确认时未经验收，且确认时间早于工程中标时间举例：某设备制造类企业，临近年末确认5套设备收入，实际只发货3套33（四）核查收入确认凭证收入真实性核查收入截止性测试获取发行人报告期各月的收入、毛利数据，关注临近期末的异常情况若发行人12月份收入增长异常，或增长来源于新客户，或收入确认方式与以往不同，或毛利率明显偏高，应对金额较大的销售逐笔核查关注交易实际发生、经济性质存在虚假的情况34（四）核查收入确认凭证收入真实性核查收入截止性测试举例：华锐风电处罚决定书：“集中确认及合同执行问题。虚增或提前确认收入项目中有部分项目合同执行情况异常，吊装单标注日期或收入确认时点为临近资产负债表日，公司存在资产负债表日前集中确认收入的情形。在审计底稿中未见会计师对上述情况的原因进行关注和分析，并追加必要的审计程序予以解决。”“截止性测试问题。会计师在审计计划中将“进行期末截止性测试，结合公司的期后发生额，检查公司收入确认的完整性”作为收入应履行的重点审计程序。但会计师未有效执行截止性测试，没有对收入确认的关键依据吊装单进行有效验证，其对截止性样本选择的解释缺乏专业判断和应有的职业谨慎。”35（五）核查销售回款收入真实性核查虚假回款方式银行对账单造假资金流入后一段时间内流出虚假回款路径关联方-发行人-关联方关联方-客户-发行人-客户-关联方银行票据背书36（五）核查销售回款收入真实性核查虚假回款资金来源实际控制人的体外产业资金发行人的大额分红发行人通过虚构支出将资金导出体外举例：万福生科：以支付工程款或货款的方式将资金转出举例：绿大地：以土地款、灌溉系统工程款等名义转出资金财务造假的结果终将表现在虚增资产或虚减负债上，且时间越长，累积效应越大，资产负债表就越异常37（五）核查销售回款收入真实性核查核查内容回款方：是否存在第三方支付回款方式：银行转账、票据还是现金回款速度：回款过快或长期不回款举例：天能科技：虚增收入的三个工程项目回款速度异于同行回款时间：是否临近期末集中、大额回款38（六）经销收入核查收入真实性核查常规核查是否核查经销商的进销存核查是否向终端延伸买断销售还是代理销售39（六）经销收入核查收入真实性核查是否核查经销商的进销存监管机构关注重点：是否存在产品在经销商渠道库存化现象若发行人经销商管理到位，从发行人处获取经销商定期提供的销售和库存清单，在对经销商进行走访和函证时予以确认否则，建议发行人改善管理；提请发行人尽早与主要经销商沟通提供至少各期销售和期末库存的数量实地走访经销商时务必核查库存情况40（六）经销收入核查收入真实性核查核查是否向终端延伸监管机构关注重点：是否存在产品在经销商渠道库存化现象核查方式：抽查经销商销售出库相关单据、发票和回款记录；获取终端客户清单，抽样进行走访或函证；存在多级经销商的，实地走访产品最终使用场所核查范围：前十名经销商；存疑经销商；与预审员沟通41（六）经销收入核查收入真实性核查核查是否向终端延伸举例：最新反馈意见：请保荐机构和会计师进一步核查发行人500多家经销商按从大到小销售金额累计占百分之七十的最终销售实现情况举例：某消防器材生产企业，到档案室去调取建筑物图纸，估算大概需要多少消防器材，到消防器材最终使用的建筑物去查看举例：福建金森收购边城兰花，边城兰花经销商造假，票据流和现金流做成真的，突破点在于实物流的核查42（六）经销收入核查收入真实性核查买断销售还是代理销售查看经销协议中有关风险报酬转移及退换货的规定核查期后退换货情况（1）退换货记录建议从仓储部门获取，关注退换货是否已做账（2）若退换货比例较大，执行以下程序：查看销售合同与退换货相关的条款；关注销售在年前、退货在年后的情形；若退换货集中在个别客户，关注私下串通的迹象；核查会计处理是否符合准则要求；结合公司退换货的频率和金额，判断收入确认标准是否过于宽松目录一、内控测试二、收入真实性核查三、成本费用完整性核查四、资金流水核查五、关联方及关联交易核查六、合法合规性核查七、项目运作中的问题44（一）必须动作成本费用完整性核查n分析性复核n是否账外支付成本费用n是否将本应计入成本费用的支出计入资产45（二）分析性复核成本费用完整性核查毛利率、期间费用率横向：与同行业比较，是否毛利率偏高、期间费用率偏低纵向：年度间变动是否与工艺改进、主要材料价格或运作模式变动一致产能利用率、产销率结合生产外协情况分析特别关注产销率接近100%但期末留有大额存货的情形46（二）分析性复核成本费用完整性核查单位产能投资额、人均产量固定资产规模、生产人员数量是否与产量匹配，投入产出比是否明显高于经验值，是否虚增产量或存在未入账资产、人员主要原材料、能源采购价格及耗用量采购价格与市场价格比较相同期间向不同供应商采购同类原材料的价格比较单位原材料、能源耗用量是否合理，是否偏离经验值47（二）分析性复核成本费用完整性核查毛利率、期间费用率横向：与同行业比较，是否毛利率偏高、期间费用率偏低纵向：年度间变动是否与工艺改进、主要材料价格或运作模式变动一致产能利用率、产销率结合生产外协情况分析特别关注产销率接近100%但期末留有大额存货的48（二）分析性复核成本费用完整性核查单位运输费用结合运输单价、运输半径、运输方式的调整以及客户地理位置的变化等，分析运费与销量的匹配性，判断是否虚增销量或账外支付运费人均薪酬分别不同类别（生产、销售、管理、高管、一般员工）员工进行分析与同行业可比公司、同地区的平均工资水平进行比较分析劳务派遣人均成本是否明显低于正式员工人均成本49（二）分析性复核成本费用完整性核查举例：新大地通过与隐瞒的关联方进行虚假交易虚增收入利润：（1）在生产和销售方面无明显优势的情况下，毛利率反超同行约1倍（2）单位产品主要原材料耗用量比远远低于产品技术工艺所需的最低标准，这往往意味着少计成本或虚增收入50（三）是否账外支付成本费用成本费用完整性核查供应商核查体内和体外资金流水核查是否账外支付人工成本核查51（三）是否账外支付成本费用成本费用完整性核查供应商核查广义的供应商：原材料供应商、劳务供应商（外协方、运输服务提供方、研发服务提供方、技术服务提供方、广告、咨询服务提供方、在建工程的工程承包商、外购固定资产的出售方、劳务派遣或分包方）核查手段：查阅工商资料，走访，函证，抽查采购凭证举例：某服装制造企业，报告期新增大额在建工程，隐瞒了工程承包方为关联方52（三）是否账外支付成本费用成本费用完整性核查体内和体外资金流水核查发行人自身的银行流水，关注资金拆借是否形成闭环实际控制人、其他核心人员、实际控制人控制的其他企业的报告期内的银行流水，是否流向供应商、公司高管及员工尽调指引解释公告第1号-必须核查实控人资金流水的情形53（三）是否账外支付成本费用成本费用完整性核查是否账外支付人工成本核查核查人力资源部实际发放工资数与账面记录数是否一致若发行人的业务为提供劳务，对发行人客户进行访谈，核实人员构成针对劳务派遣或劳务分包，关注：是否符合相关法律规定派遣方或分包方是否关联方劳务派遣或分包价格是否公允，劳务派遣或分包成本是否全额入账54（四）是否将本应计入成本费用的支出计入资产成本费用完整性核查是否将本应计入成本费用的支出计入存货是否将本应计入成本费用的支出计入长期资产资本化还是费用化55（四）是否将本应计入成本费用的支出计入资产成本费用完整性核查是否将本应计入成本费用的支出计入存货重点关注：报告期存货余额较大、增长较快或存货结构发生重大变化，同时存货周转率较低，或产销率接近100%而期末存货余额大幅增加的表现形式：确认收入的同时未结转成本或未全额结转成本；应当期费用化的支出计入存货成本；应计提未计提或未足额计提存货跌价准备56（四）是否将本应计入成本费用的支出计入资产成本费用完整性核查是否将本应计入成本费用的支出计入存货核查手段（1）分析报告期各月的毛利率水平（2）分析报告期各期料工费的构成（3）存货监盘，关注是否存在账实不符账大于实的情形举例：胜景山河：期末虚增存货金额巨大，会计师和保荐机构失职于未对报告期末存放在防空洞的原酒进行核查57（四）是否将本应计入成本费用的支出计入资产成本费用完整性核查是否将本应计入成本费用的支出计入存货核查手段（4）核查发行人是否足额计提存货跌价准备对比同行业企业期末存货跌价的计提比例，关注是否明显偏离获取存货库龄表，关注库龄超过一年的存货状况是否有在执行合同预计亏损存货监盘中是否发现有毁损、陈旧、过时的存货举例：某风电设备制造企业，存货监盘发现问题，补提800多万跌价58（四）是否将本应计入成本费用的支出计入资产成本费用完整性核查是否将本应计入成本费用的支出计入长期资产证监会财务专项检查培训提示的核查要点：固定资产及在建工程的真实性及后续核算的合规性，分析是否存在通过固定资产及在建工程的会计处理来调节利润的情况，比如延迟折旧计提时间，虚列核算内容以分摊产品成本与期间费用，采用不合理的折旧政策和减值准备计提方法等59（四）是否将本应计入成本费用的支出计入资产成本费用完整性核查是否将本应计入成本费用的支出计入长期资产核查内容及手段（1）固定资产状况是否符合行业特点，是否与发行人最近三年的产能、产量、经营规模的变化存在重大背离（2）固定资产的存在及来源情况，核对重要固定资产购建的单据；对资产提供方视同供应商核查，调取工商资料，函证，走访（3）固定资产的确认标准、原始价值及计价基础60（四）是否将本应计入成本费用的支出计入资产成本费用完整性核查是否将本应计入成本费用的支出计入长期资产核查内容及手段（4）在建工程的转固时点是否正确：实地查看、访谈工程人员、关注产量变化（5）固定资产减值准备的计提依据和确认情况61（四）是否将本应计入成本费用的支出计入资产成本费用完整性核查是否将本应计入成本费用的支出计入长期资产举例：天丰节能处罚决定书：“光大证券在执行固定资产尽职调查程序时，未能对存在明显异常的购置合同和原始单据予以审慎核查，未能获取完整的报关单，未能审慎核查固定资产的使用状态、在建工程的施工进度，未能审慎核查当期新增固定资产的真实性，导致未发现天丰节能报告期内虚增固定资产的行为。”举例：某燃气设备制造企业，通过与供应商签订虚假补充采购协议将资金转出用于费用性的支出62（四）是否将本应计入成本费用的支出计入资产成本费用完整性核查资本化还是费用化针对借款费用资本化、研发支出资本化，获取并复核会计师的相关工作底稿，分析确定资本化期间与金额的过程是否合理，是否有充分依据，判断是否存在将当期应费用化的支出计入资产的情况针对研发支出资本化还是费用化，利润规模较小、研发支出资本化金额较大、若费用化影响发行条件的要慎重目录一、内控测试二、收入真实性核查三、成本费用完整性核查四、资金流水核查五、关联方及关联交易核查六、合法合规性核查七、项目运作中的问题64（一）必须动作资金流水核查n核查报告期内发行人银行账户情况n核查报告期内发行人银行账户交易情况n核查控股股东、实际控制人资金流水n核查现金交易情况65（二）核查发行人银行账户情况资金流水核查获取渠道内部：发行人自己提供，包括报告期内销户的账户信息外部：前往发行人基本户开户行从人民银行账户管理系统中查询发行人所有账户信息，并打印已开立结算账户信息（仅显示具有对外转账功能的人民币账户，定存户、保证金户、收汇待核销户及外币账户不显示）内部信息与外部信息的核对66（二）核查发行人银行账户情况资金流水核查核查内容结合发行人申报期内的销售、采购交易等情况，识别：申报期内开户银行的数量及分布与公司生产经营的需要是否一致银行账户的用途是否合理，特别是申报期内有大额资金往来的账户和新开账户申报期内账户注销的原因及合理性67（三）核查发行人银行账户交易情况资金流水核查独立获取独立获取发行人申报期内所有银行账户的有交易对手方信息的对账单（加盖银行印章）对银行确实不予提供交易对手方信息的，要求发行人提供重要性水平以上的记账凭证及后附的原始凭证如银行转账单等，核查原件并留复印件作为工作底稿留存68（三）核查发行人银行账户交易情况资金流水核查独立获取举例：天丰节能处罚决定书：“光大证券在执行货币资金尽职调查程序时，未独立获取天丰节能银行账户资料，未独立获取银行对账单，未独立实施函证，对存在明显异常的银行对账单未予以审慎核查，导致未能发现天丰节能伪造银行对账单、伪造银行业务原始凭证入账、银行资金划转与财务记账严重不符等情况。”69（三）核查发行人银行账户交易情况资金流水核查核查范围发行人及控股子公司报告期内的所有银行账户报告期内所有重要性水平以上的资金进出重要性水平的确定应结合发行人的业务情况从而流水情况来确定举例：发生金额多在50-100万，定重要性水平定到了200万（）举例：零售企业，账户很多，单笔金额小，频繁发生，需考虑引入IT审计，更多关注其内控和系统的可靠性70（三）核查发行人银行账户交易情况资金流水核查核查内容双向核对：银行对账单和银行日记账核实账面记录是否完整，账面记录是否真实举例：天丰节能：与天丰投资、天丰钢构、天丰建设银行账户间存在大额资金拆借，未计入财务账，3年合计5.44亿元71（三）核查发行人银行账户交易情况资金流水核查核查内容交易时间：临近期初期末的资金往来交易对手方，关注：交易对手方是否与发行人业务明显不相关交易对手方是否为自然人是否为现金存入或提现举例：绿大地虚假采购付款72（三）核查发行人银行账户交易情况资金流水核查核查内容交易方向是否存在向客户支付款项或向供应商收取款项举例：欣泰电气通过外部借款或者伪造银行单据的方式，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项交易金额内部账户之间的划转可剔除与客户或供应商的资金流水发生额是否与销售与采购规模匹配73（四）核查控股股东、实际控制人资金流水资金流水核查必须取得的情形：质控部尽调指引解释第1号必须取得的账户控股股东、实际控制人的工资账户、增资账户、收取公司分红款的账户和与公司发生其他大额资金往来的账户控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司存在疑似同业竞争、关联交易的，取得该企业报告期内的银行账户流水发行人疑点较多的，进一步获取持股5%以上高管、资深财务人员等报告期内的主要银行账户流水74（四）核查控股股东、实际控制人资金流水资金流水核查核查内容关联方账户资金是否流向客户（虚构收入和收款）关联方账户资金是否流向供应商（账外支付成本费用）关联方账户资金是否流向员工（账外支付成本费用）75（五）核查现金交易资金流水核查获取现金日记账，统计发行人报告期内现金交易情况举例：天丰节能处罚决定书：“光大证券在核查天丰节能各报告期内的现金收款交易时，未按照我会关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见的相关要求对天丰节能的现金交易给予充分关注，未关注天丰节能刻意隐瞒现金收款的做账过程，违反了保荐准则第四条、第五条，导致其提交的光大证券自查报告中存在“报告期内，天丰节能现金收付交易占比较小，现金收款占营业收入的比例分别为2%、1.59%和0.96%，呈逐年下降的趋势”的虚假记载。”76（五）核查现金交易资金流水核查分析公司存在现金交易的原因、是否与行业特征和实际运营情况一致了解公司现金收付内控情况收取现金核查：关注收入来源及原始凭据针对现金销售的核查针对现金还款的核查支付现金核查：关注支出类型及原始凭据针对现金采购的核查针对现金借款的核查核查公司减少现金交易的措施目录一、内控测试二、收入真实性核查三、成本费用完整性核查四、资金流水核查五、关联方及关联交易核查六、合法合规性核查七、项目运作中的问题78（一）必须动作关联方及关联交易核查n核查范围：发行人关联方及其他利益相关方n核查重点：是否存在关联方利益输送n核查内容：关联方关系核查；关联方交易核查79（一）关联方关系核查关联方及关联交易核查对照企业会计准则、上市公司信息披露管理办法和证交所相关规定，按照最严格标准界定关联方，要求发行人据此提供关联方清单及报告期内的关联交易情况核查重要子公司少数股东的情况核查与客户、供应商之间是否存在关联方关系对于报告期内处置（注销或转让）的关联方的核查关注是否存在未披露的关联方和关联交易80（一）关联方关系核查关联方及关联交易核查对于报告期内处置（注销或转让）的关联方的核查（1）核查处置背景（2）对于注销的关联方，核查注销前的情况（3）对于转出的关联方，核查转让前的情况，转让的真实性，受让方是否为关联方，是否存在关联交易非关联化81（一）关联方关系核查关联方及关联交易核查关注是否存在未披露的关联方和关联交易会计监管风险提示第2号通过未披露关联方实施的舞弊风险（1）通过未披露关联方舞弊的常见形式（2）未披露关联方关系的主要特征（3）未披露关联方交易的主要特征82（二）关联方是否利益输送核查关联方及关联交易核查针对报告期内的关联交易必要性、真实性、公允性、完整性针对关联方经营相同或相似业务结合对共同客户和供应商及交易情况的核查；核查关联方财务状况和资金流水针对其他利益相关方的核查金额重大、性质重要的，视同关联方核查和披露83（二）关联方是否利益输送核查关联方及关联交易核查举例：请发行人说明发行人的自然人股东、实际控制人、自然人关联方（含与上述三类自然人关系密切的家庭成员）、发行人的机构股东的自然人股东（或合伙人）、实际控制人（含与上述两类自然人关系密切的家庭成员）是否与发行人的客户（含上级单位、上级股东或实际使用发行人产品的终端厂商）、供应商存在关联关系（或存在股东关系）、或担任职务、或发生交易。【各种关联自然人】84（二）关联方是否利益输送核查关联方及关联交易核查举例：请发行人说明发行人的自然人股东、实际控制人、自然人关联方（含与上述三类自然人关系密切的家庭成员）、发行人的机构股东的自然人股东（或合伙人）、实际控制人（含与上述两类自然人关系密切的家庭成员）是否与发行人的客户（含上级单位、上级股东或实际使用发行人产品的终端厂商）、供应商存在关联关系（或存在股东关系）、或担任职务、或发生交易。【各种关联自然人】85（二）关联方是否利益输送核查关联方及关联交易核查举例：请发行人说明发行人的机构股东的自然人股东（或合伙人）、实际控制人（含与上述两类自然人关系密切的家庭成员）、机构股东（或合伙人）所投资的企业【股东的股东所投资企业】是否与发行人的客户（含上级单位、上级股东或实际使用发行人产品的电视、显示器或移动终端厂商）、供应商存在关联关系（或存在股东关系）或发生交易。【股东的股东所投资的企业】86（二）关联方是否利益输送核查关联方及关联交易核查举例：请发行人说明发行人的职工（含离职职工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人、）PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及核心技术人员（包括上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东的情况。【发行人职工】目录一、内控测试二、收入真实性核查三、成本费用完整性核查四、资金流水核查五、关联方及关联交易核查六、合法合规性核查七、项目运作中的问题利用公开信息查询查询事项网站名称查询事项说明工商登记信息全国企业信用信息公示系统法人或机构的基本工商资料启信宝最终股东信息和关联方工商信息涉诉信息中国裁判文书网机构和个人是否存在已处于判决阶段的案件全国法院被执行人信息查询系统机构和人员是否存在处于执行阶段的案件全国法院失信被执行人名单信息查询系统机构和个人是否存在被列入失信被执行人名单的情况合法合规性核查88利用公开信息查询合法合规性核查89查询事项网站名称查询事项说明土地信息国土资源部网站查询全国范围内土地抵押、转让、招拍挂等信息专利信息国家知识产权局“专利检索系统”专利权的基本信息、法律状态商标信息中国商标网商标的基本信息、法律状态著作权查询中国版权保护中心计算机软件著作权、作品著作权香港公司信息公司注册处综合资讯系统在香港注册的公司信息董监高任职资格证监会网站、交易所网站、搜索引擎董监高是否存在遭受行政处罚、公开谴责、被立案侦查或调查90利用公开信息查询合法合规性核查举例：1、某湖南企业，从中国裁判文书网查询到报告期内有三起贪污罪案件中涉及到发行人工作人员的行贿2、发行人的主要业务面对国企的工程项目，根据互联网关键字检索，某客户的总工程师被举报，举报有提及发行人向其行贿3、恒久光电，2010年过会并拿到批文后，被举报5项专利已被国家知识产权局撤回，发行人和中介机构在招股书中涉嫌虚假陈述目录一、内控测试二、收入真实性核查三、成本费用完整性核查四、资金流水核查五、关联方及关联交易核查六、合法合规性核查七、项目运作中的问题92（一）尽调的主要问题项目运作中的问题n没有执行核查程序或执行不到位n没有全局观，为执行核查程序而核查n原始资料未经审核和整理而直接作为工作底稿n所做的核查工作没有留痕n工作底稿不支持申报材料结论93（二）质控风险提示项目运作中的问题n尽职调查不充分n在会项目未持续关注n在审阶段沟通不及时n项目推进速度过快n申报材料制作粗糙n违反公司投行业务流程