三菱東京三菱東京UFJUFJ銀行銀行與與中國銀行業協會中國銀行業協會銀團貸款市場運作及實務銀團貸款市場運作及實務交流講座交流講座2006年4月 昆明1医疗参考前言前言n今天銀行貸款業務面對的問題n市場趨勢n- 利率n- 貸款成本n- 客戶實際需求n- 流動資金充裕n- 息差收窄n- 企業長期投資動力增長n貸款量跟隨企業長期及固定投資轉移。貸款從香港、台灣及世界各地跑進中國大陸市場。n中資銀行與外資銀行合作之銀團貸款業務不斷增長。2医疗参考 銀團貸款銀團貸款一、組織銀團貸款的目的二、銀團貸款操作流程3医疗参考一、組織銀團貸款的目的1. 分散授信風險當總貸款金額超出個別銀行可承擔的放貸金額時，可與其他銀行聯合放貸，在同一貸款協議下承擔較低風險。2. 組織銀團能促進銀行間的交流，各銀行對某一行業及某一客戶提出自己的意見，可增進對客戶或對行業知識的了解，從而避免不必要的風險。3. 經集體談判所擬定的額度條款，能強化貸款質素及銀行自身的保障。發生問題貸款時，透過集體談判追討能縮短時間及規避或然風險。在可行情況下盡量加強在債務重組時對銀行的保障。4. 放貸銀行及企業本身能透過組織銀團貸款提升知名度。5. 借貸雙方在貸款協議的承諾下有必貸、必借、必還的義務。對銀行的貸款業務及企業的資金來源有明確的法律保障。4医疗参考二 、 銀團貸款操作流程1. 醞釀(Initiation)2. 形成(Origination)3. 分銷(Distribution)4. 完成交易(Closing)5. 提款(Drawdown)6. 授信管理(Credit Management)5医疗参考1. 醞釀A. 發掘新業務 I)銀行透過日常業務推廣活動，了解個別企業客戶的種種融資需要，經初步討論後，可確定融資框架，如金額、年期、擔保、抵押等。 II) 敍造貸款模式包括雙邊貸款、俱樂部貸款或銀團貸款等。 III) 貸款醞釀階段可長可短，視客戶需求及市場對該筆業務的承受程度而定。6医疗参考1. 醞釀 - 續前頁B. 客戶融資需求I) 盡力了解貸款用途，解釋每筆貸款用款目的及時間。II)客戶對銀團貸款了解程度，將來需要履行的義務，及應遵守的規定。C. 評估包銷風險及授信風險I) 進行初步的內部信貸風險評估，對銀團貸款的最後承諾金額達到初步共識。II)透過市場調查，就最後包銷金額達到內部共識。例:貸款額度總數:US$300M100%BTM 包銷:US$100M33.3%最後承諾:US$30M10%7医疗参考1. 醞釀 - 續前頁D. 設計額度內容I)金額 (Facility amount)II) 年期 (Tenor)III)價格 (Pricing structure)- 前置安排費用 (Front end fee)- 企業息差 (Margin)- 承諾費 (Commitment fee)- 提前還款費 (Prepayment fee)8医疗参考1. 醞釀 - 續前頁D. 設計額度內容 (續)IV)還款辦法 (Repayment schedule)V)平均年期 (Average year)VI)每年平均回報 (All in yield) VII)借款人 (Borrower)VIII)擔保人 (Guarantor)IX)抵押品 (Security package)9医疗参考1. 醞釀 - 續前頁E. 包銷與包銷及持有 (Underwriting and take-and-hold)決定包銷金額及持有金額。F. 組織包銷團 (Consortium)與其他有興趣包銷的銀行商討共同包銷的可能性。了解每家銀行能承受的貸款金額，對業務的基本要求，內部審批所需時間等。如共同包銷，需盡快建立共同的業務平台，制定一張共同條款摘要 (Unified termsheet)。10医疗参考1. 醞釀 - 續前頁G. 競投 (Bidding)I) 準備意向性建議書 (Indicative Proposal)，在信内必須清楚列明“意向性” (Indicative) 字眼，所有建 議書內容以總部授信批准為準。讓客戶明白建議書沒有承諾义務。II)附上貸款條件及條款摘要 (Summary of Terms and Conditions)。在此階段此文件又稱意向性條款及條件摘要 (Indicative Termsheet)。III)有時客戶亦會主動要求銀行提交建議書(RfP)。11医疗参考2.形成A. 與客戶定立最終貸款條件及條款摘要 (Definitive Termsheet)在遞交意向性建議書後，銀行需不斷的與客戶溝通，從而了解客戶對建議書的想法。最終目的是盡快取得委託書 (Mandate)。客戶如對意向性建議書有興趣，會在合理時間內給與反饋 (Feedback)，最後雙方同意接受經修改的條件及條款摘要。對銀行而言，一般在談判過程中，條款摘要(Termsheet)會愈收愈緊。故在制定基本條款時，要有作出主要修改的準備，亦需考慮授信部門的可接受程度。B. 向客戶解釋銀團策略訂明重大不利變化 (Material Adverse Change)條款，包括市場突變、借款人財務情況急劇轉壞等。安排行可視情況更改Termsheet條文，甚至取消交易。12医疗参考2.形成 - 續前頁C. 授信申請書按照修改後的條款摘要，向總部授信部門申請批準及商人銀行部門申請包銷批準。經有關部門批準後，應馬上通知客戶。D. 包銷批核及信貸批核如包銷金額和信貸金額不同，差額需要推銷到銀團市場上。13医疗参考2.形成 - 續前頁E. 委托書 Mandate客戶簽署委托書後，業務就算是完成了關鍵的一半。委托書內應列明: I) 銀行的貸款承諾- 必貸義務 - 包銷銀行承諾包銷全數貸款額度 (Fully underwrite)- 最大努力的推銷 (Best effort basis)II) 委托書的有效期限III)客戶及包銷銀行的責任及權利IV) 單一市場條款 Clear-market- 借款人在委托安排銀團貸款時承諾不會同時在市場上籌措與該筆業務沖突的貸款14医疗参考2.形成 - 續前頁F. 安排行會議客戶簽回委托書後，安排行馬上舉行會議，商討銀團策略，決定分工和時間表。安排行分工：I) 簿記行 Book runnerII) 文件代理行 Documentation agentIII)簽約儀式代理行 Signing agentIV) 額度代理行 FaciIity agentV) 抵押品代理行 Security agent15医疗参考3.分銷 Distribution (Sell down)A. 邀請函 Invitation Letter向其它銀行發出參加邀請函時，應包含下列各點：I)已被委托安排銀團貸款 II) 可供參加行選擇的參加級別 (tiers)、名稱 (status)、 各級別承諾金額 (commitment amount)、前置費 (Front- end fee)、平均總回報點子 (All in yield)等 III)安排行保留最終分派給個別參加行的金額的權利 IV) 前置費計算應以最終分派的金額為準 V)保密協議及排名安排 VI) 回覆的最後期限 (一般為3星期) VII)聯系人資料16医疗参考3.分銷 - 續前頁 邀請函附件 I)額度條款及條件摘要 (Term Sheet) II)保密協議 - 被邀請的參加行應盡快簽 署保密協議並送回安排行 III)回覆函 (Form of Reply) - 參加行拿 到內部授信批准後，填寫、簽署及送回 IV)資料備忘錄17医疗参考3.分銷 - 續前頁B. 資料備忘錄 Information Memorandum (由安排行撰寫)內容： I) 重要啟示 備忘錄內所有資料由客戶提供，並 由客戶確認正確無誤II) 業務簡介 (Executive Summary)III) 額度條款及條件摘要IV)借款人背景、業務介紹 V) 抵押品介紹VI)擔保人介紹、財務分析、現金流預測VII) 行業分析 附件:I) 過往最少三年的財務報表 II)証券公司的調研報告 18医疗参考3.分銷 - 續前頁C. 次包銷 / 一般辛迪加 Sub-underwriting / General syndicationI)視情況決定是否需要次包銷，即包銷團尋求另一群銀行包銷部份金額。II)最後是一般辛迪加。D. 辛迪加簿記簿記行的工作基本是在市場上尋找參加銀行，並向其他銀行解釋有關信息及不斷地向借款人通報最新發展情況。19医疗参考3.分銷 - 續前頁E. 保密協議 I) 保密協議內容一般包括資料來源保密,不 得將客戶及貸款業務資料向第三者透露 II) 被邀請參加行不得直接跟借款客戶聯系 III)保密期一般為一年 IV) 不得將該筆業務資料應用於其他用途20医疗参考3.分銷 - 續前頁F. 參與行的內部授信批准I) 按照條款摘要的最後版本，所有被邀請的參與銀行會在收到所需資料後，撰寫授信申請書向授信部門申請批准，由於各銀行審批手續及流程各異，三星期內回覆是一般銀行認可的標準。II) 審批期間，安排行會與各參加行保持緊密接觸 (透過電話，電郵，電傳及書信) 以解信貸部門提出的問題。安排行亦需不斷了解各參加行的進度，以評估及向客戶匯報辛迪加的預計結束時間。21医疗参考3.分銷 - 續前頁G. 參加行的參加承諾 (Participation commitment)I)當一家參加行拿到授信批准後，需要填寫回覆函，表明 願意參加多少金額和級別 (名稱)。 信中亦要提出該承諾將以各方最後滿意合約條款為準(Subject to satisfactory documentation)。 II) 承諾函中亦會提供一些未來貸款管理資料 (Administration details) - 如銀行全名、入帳分行、地址、匯款資料、聯系 人資料等。22医疗参考3.分銷 - 續前頁H. 第一市場及第二市場參與I) 一般在簽約前因直接收到安排行邀請而參加銀團的稱為第一市場 (Primary Market)II) 而其它有別於第一市場參與的可稱為第二市場 (Secondary Market)III)某些銀行會因為各種原因選擇參加第二市場，如希望多收費用、或沒被邀請參加第一市場等IV) 第一市場的優點主要是參加行能直接與客戶建立關係及在市場中有機會露面。第二市場則可保留較大機動性，如參加時間、金額及價格等23医疗参考3.分銷 - 續前頁H. 第一市場及第二市場參與 (續)V) 第一市場的參加行可直接參与談判合約條款。而在第二市場中，貸款合約因已簽妥而不能再加更改。VI) 如第一市場貸款人 (原貸款人)與第二市場貸款人(新貸款人)達成貸款轉讓協議，原貸款人應按貸款協議內規定，通知代理行/借款人有關新貸款人資料，轉讓金額等，轉讓型式亦需根據貸款協議內轉讓契約附件(Novation Deed)進行。24医疗参考3.分銷 - 續前頁I.從屬參與 Risk participation (分擔風險性參加)另一種參與是當一家貸款機構對某筆貸款感興趣，但因種種原因不能直接放貸時，可與原貸款人達成分擔風險協議。從屬參與一般不會驚動借款人及代理行，亦即沉默參與 (Silent Participation)。在此安排下，從屬參與人會按出資比例分擔風險及收取等同利息收入的費用，但無需出資。25医疗参考4. 完成交易 (Closing)A. 承諾金額分配 (Commitment Allocation)I) 安排行在辛迪加完成後，會馬上與借款客戶商討最後額度 金額。如出現超額承諾，客戶可適量增加貸款額度。新增的貸款用款情況應由借款人透過安排行向所有參加銀行解釋。 II) 在超額承諾但借款人未能全數接受總承諾金額的情況下，每家參加行會面對減少最終承諾金額(Scale-back)。減額會按各家參加行的最初承諾及其原先表示希望參加的辛迪加名稱而定。 安排行在公平原則下有最終決定權。III) 當安排行與借款客戶敲定最後金額後，安排行會以書面通 知每家參加行的貸款份額。IV) 如最後辛迪加結果未能籌組目標金額，則借款人需與安排 行商討對策。延期、減額、甚至撤回整筆業務都有可能。26医疗参考4. 完成交易 (Closing) 續前頁B. 貸款文件準備I) 安排行正式接受委託籌組銀團後，需盡快聘請律師代表貸方辦理文件。借款人亦應聘請律師開始起草貸款協議，貸款協議草稿完成後，先交借款人代表律師檢視及提意見。II)安排行與借款人的雙方律師商討修訂後定稿，然後派發給參加行檢視及提意見。III)貸款協議必須全部反映條款及條件摘要(Termsheet)內的內容及精神。27医疗参考4. 完成交易 (Closing) 續前頁B. 貸款文件準備 (續)IV) 貸款協議內基本可分為商業考慮及法律考慮，律師們會在屬於法律觀點的問題上提意見及解決問題方法。 如屬商業考慮條文，則由借貸雙方直接對話解決問題比較快捷。V)律師最終需要發表法律意見，確認該貸款協議有效及可執行。VI) 當草稿被最後修改而所有有關單位都表示同意該貸款協議的最後版本，安排行可宣佈涷結貸款協議以等待正式簽署。被涷結的貸款協議版本(Execution copy) 不會再有更改。草稿交由律師行釘裝。28医疗参考4. 完成交易 (Closing) 續前頁C. 借貸雙方代表律師借貸雙方應由始至終由不同律師代表，以避免律師的利益沖突。而該律師亦應只為一方客戶負責，出現疏忽時易於追討責任。D. 對外公佈資料銀團在成功籌組及得到借款人同意後，安排行可向外公佈貸款詳情。排名應根據 1)參加級別 2)貸款金額 3)英文字母排列，原稿由所有單位檢視後發表。29医疗参考4. 完成交易 (Closing) 續前頁E. 簽約儀式I) 簽約儀式由簽約儀式代理行負責，範圍包括場地、坐位安排，人手調配，及所有後勤安排等。II)其中，坐位安排比較敏感，必須小心處理。通常安排行及客戶坐首席，其它銀行按照上述排名依次序由首席兩旁開始排列到末席。有關安排需經所有單位確認。F. 紀念座 Tombstone如借款人同意，安排行會安排鑄造一個由塑膠製造的紀念座給借款人和所有貸款行留念。紀念座內容基本與上述對外公佈的內容相同。30医疗参考5. 提款 (Draw down)A. 提款先決條件(Condition precedents)及後置條件(Condition subsequent) I) 在簽約後，借貸雙方即受貸款協議的內容約束，包括提款前的先決條件。II) 其中包括：1) 已簽署的貸款合約、抵押品契約及擔保書等。31医疗参考5. 提款 (Draw down) - 續前頁2)借貸人及其它提供擔保和抵押品人士的身份證明文件及授權文件，一般企業客戶需工商登記證、營業執照、董事會會議記錄或法人代表授權書。3)所需政府批文(如外管批文、國土局登記、民航總局飛行器登記等)。4)法律意見確認 借款人及其它提供保證者的法定位並可合法簽署所有文件，而所有文件都具有法律效力並可被執行。III)在特殊情況下，如上述手續不可能在提款 前完成，可在貸款協議內註明在第一次提款後一段時間內完成，此稱為後置條件。32医疗参考5. 提款 (Draw down) - 續前頁B. 通知所有貸款行在貸款人滿足所有先決條件後，即可隨時向銀團的代理行書面提出提款要求。代理行繼而向所有參加行確認先決條件已被滿足(Unconditional)，代理行再通知參加行提款詳情，如提款日期、金額和利息期等。C. 要求所有參加行在某一指定日期前將他們的承諾款項匯到代理行帳戶中。同一指定日期，代理行將款項匯到借款人帳戶。D. 如有貸款行未能在指定日期前將款項匯到帳上，安排行會先行墊支，然後根據合約條款向欠款銀行追討欠款及利息成本。33医疗参考6. 授信管理 (Credit Management)A. 年度授信檢討 (Annual credit review)- 簽約後，貸款行每年自行檢討貸款素質，以授信等級劃分決 定是否需要撥備和撥備金額。B. 貸款人每年應將已核數的全年財務報表及半年未核數的財務報表交代理行派發給參加行。C. 貸款協議內的條款檢查 (Covenant check)- 貸款人每年需向代理行主動書面申報沒有違約事件，並主動檢查所有財務及非財務規定條款交代理行核實，各參加行亦應自行覆核。D. 違反貸款協議條款- 當借貸雙方的某一方發現此情況時，應馬上向另一方了解及商討解決方法。34医疗参考6. 授信管理 - 續前頁E. 豁免 WaiverI) 豁免分一次性或永久性，視情況是否合理而定。II) 豁免需由借款人以書面正式提出，並提供合理解釋供所有貸款人 考慮。III)根據貸款協議條款，以下情況需由貸款人一致同意才可豁免：- 還款金額- 還款時間- 利息- 抵押品更改- 擔保人更改IV) 除上述第三點外，其它豁免可由大多數貸款人決定。大多數貸款人之一般定義為：“銀團內代表2/3總貸款金額的貸款人。”35医疗参考問題貸款處理n對違約事件保持警覺性n對違約事件作出聲明n通知或與客戶溝通及尋找解決方法n通知所有貸款銀行有關違約情況n暫停單方面行動 Standstilln督導委會及牽頭銀行 Steering committee & Lead bankn債務重組 (還款時間表、抵押、擔保、額度條款)n執行信貸文件項下的權利 (代理行的責任)n清盤 (代理行與清盤人的關係)36医疗参考及討論問題37医疗参考信貸及風險管理信貸及風險管理38医疗参考海外分行日本本土分行三菱東京UFJ金控集團成員/附屬機構產品開發/專屬機構信貸評審部門地區企劃總部客戶(介定客戶範圍)初步調查客戶需求研究及產品設計信貸申請設置額度、執行、管理風險及內部控制設置客戶滿意情況徵詢客戶關係管理意見徵詢達成共識全球企業銀行集團總部全球企業銀行集團總部 (Global Corporate Banking (Global Corporate Banking Unit)Unit)三菱東京三菱東京UFJ銀行客戶關係管理之流程圖銀行客戶關係管理之流程圖考慮點考慮點: : 哪處是銀行最弱之環節，並需配置資源? 如何以最有效、合符成本效益之方法將產品服務提供客戶? 硬件, 風險及內部控制考慮如何?三菱UFJ証券衍生工具外匯交易結構融資部門投資銀行/托管現金管理39医疗参考信貸審查管理部門 案件審查 信貸管理 業務發展部門 董事會 / 經營會議投融資檢討會 / 投融資審議會等信貸風險計劃部門Credit Planning OfficeMUFG投融資委員會監測重要案件申請及案件結果的報告信貸考核部門Credit Examiner信用風險之量化、統計、監控合規性、公正性之獨立審核重要案件裁決及權限批准定期報告信貸資產的審批機構和流程信貸資產的審批機構和流程40医疗参考借款人信用情況(信用評級)以風險為主的定價方式該筆貸款/業務之獨特情況銀團貸款市場(一手、二手)以市場為主的定價方式Credit DerivativesCredit Default Swaps影響貸款定價的因素影響貸款定價的因素風險風險市場市場(銀持貸款市場 (一手、二手)、Credit Derivatives、Credit Default Swaps)(借款人信用貸款獨特之條件)41医疗参考綜合的信貸風險評級定價借款人信用評級- 財務情況- 產業、競爭能力評估- 母公司、股東背景- 外部評價 (S&P、 股價方式) 該筆貸款/業務之獨特情況- 抵押品情況- 年期- 當地環境之特點 (法律執行、外匯管制) 額度使用率、其他非利息收入的假設Probability of Default該地區(亞洲、美洲、歐洲)之借款人出境毀約或然率統計該信貸評級過往出現毀約的或然率統計該項業務所需之風險資本要求影響貸款定價的因素影響貸款定價的因素42医疗参考三菱東京三菱東京UFJUFJ銀行之客戶管理特色銀行之客戶管理特色n主管分行 (Primary Office)n通常由集團客戶總公司所在地經營 (Headquarters location) - 主管分行需支持各筆貸款之審批n全球信貸額度管理 (Global Group Exposure)n視乎銀碼n按級審核 (Managing Board, Credit Division)n仍須逐筆審批 (Case-by-case approval)n主管分行需支持各筆貸款之審批43医疗参考三菱東京三菱東京UFJUFJ銀行之客戶管理特色銀行之客戶管理特色 信貸管理信息系統- 各海外分行連網使用同一平台- 信息包括集團客戶的 各家成員企業 之授信額度、 情況、條件 集團客戶綜合經營盈利管理- 各集團客戶綜合之盈利表現- 切合當地 (國家、城市) 之市場環境，具競爭力的 貸款條件、利率及盈利之管理- 分行與分行、分行與產品部門之盈利分享 (Profit-sharing)44医疗参考分行的信贷管理结构分行的信贷管理结构45医疗参考問題問題 及 討論討論劉理弘三菱東京UFJ银行香港分行大中华业务主管Tel.: +852 2823 6641Fax: +852 2866 2322Liu_Li_Honghk.mufg.jp董庆贤 三菱東京UFJ银行香港分行中国课课長 Tel.: +852 2823 6706Fax: +852 2866 2322george_hy_tunghk.mufg.jp46医疗参考