教研一部教研一部 主任主任 特聘教授特聘教授13813170241投资、债务重组、股权转让的涉税投资、债务重组、股权转让的涉税管理及企业所得税汇算管理管理及企业所得税汇算管理投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件 企业所得税法及其实施条例v中华人民共和国企业所得税法 v中华人民共和国企业所得税暂行条例v中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法 投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件房地产开发经营业务企业所得税房地产开发经营业务企业所得税处理处理办办法法v第一章 总 则1-41-4v第二章 收入的税务处理5-105-10v第三章 成本、费用扣除的税务处理11-2411-24v第四章 计税成本的核算25-3525-35v第五章 特定事项的税务处理36-3736-37v第六章 附 则 38-3938-39投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件开发产品对外股权投资涉税管理开发产品对外股权投资涉税管理投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件开发产品对外股权投资开发产品对外股权投资-相关法律相关法律基础基础2626v全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。v股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。v全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件开发产品对外股权投资税收问题开发产品对外股权投资税收问题-营业税营业税v直接投资入股的不征收营业税：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。（2002财税191号）v间接换取股权的按规定征税：以不动产换取产权的实质是有偿转让不动产的所有权，应按“销售不动产”征收营业税。（鲁地税函2001227）投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件开发产品对外股权投资税收问题开发产品对外股权投资税收问题-土地增值税土地增值税v暂免税规定：(财税字199548号)v暂免税主体的限定条件：2006财税21号投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件开发产品对外股权投资税收问题开发产品对外股权投资税收问题-契税契税v以房产作为投资，与其他企业合资经营，凡办理房屋产权交易和产权变更登记手续的，应由承受方按买契税率缴纳契税。v政策依据：1991财农税38号、中华人民共和国契税暂行条例细则第八条。投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件开发产品对外股权投资税收问题开发产品对外股权投资税收问题-所得税所得税v企业将开发产品用于捐赠、赞助、职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他企事业单位和个人的非货币性资产等行为，应视同销售，于开发产品所有权或使用权转移，或于实际取得利益权利时确认收入（或利润）的实现。v政策依据：2009国税发31号第七条v没有清算前，仍然按照计税毛利率或核定毛利率预征企业所得税。投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件以开发产品换取企业股权会计处理以开发产品换取企业股权会计处理被投资企业被投资企业v按非货币性资产交易准则具有商业性质的交易进行会计处理。v被投资企业接受开发产品时：借：固定资产（公允价）贷：实收资本（发行价）资本公积（溢价）投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件以开发产品换取企业股权会计处理以开发产品换取企业股权会计处理-开发商开发商v按非货币性资产交易准则具有商业性质的交易进行会计处理。v开发商交付开发产品时：借：长期股权投资（公允价）贷：主营业务收入（公允价）v开发商交纳营业税及印花税时：借：销售税金及附加营业税管理费用印花税9贷：银行存款投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件以土地换取企业股权的涉税管理以土地换取企业股权的涉税管理投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件以土地换取企业股权法律依据以土地换取企业股权法律依据2007城市房地产管理法二十八条：依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产。投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件以土地换取开发企业股权税收问题以土地换取开发企业股权税收问题v营业税问题：共担风险不征收营业税，其他情形征税。（1994）国税函644644644644号号号号、（、（、（、（1995）国税函156号十七条、（1998）国税函413413413413号号号号、（、（、（、（2002）财税191号；v契税问题：应征收契税。（2008）国税函662号；v土地增值税问题：（1995）财税48号、（2006）财税21号；v企业所得税问题：（2009）国税发31号。31、36、37条投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件以土地换取开发企业股权会计处理以土地换取开发企业股权会计处理-开发商开发商v按非货币性资产交易准则具有商业性质的交易进行会计处理。v开发商收到土地、定向增发时：借：开发成本土地成本（公允价）贷：实收资本（公允价）v开发商交纳契税及印花税时：借：开发成本土地成本-契税管理费用印花税9（不得计入土地的开发成本）贷：银行存款投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件以土地换取开发企业股权会计处理以土地换取开发企业股权会计处理投资方投资方v按非货币性资产交易准则具有商业性质的交易进行会计处理。v土地交付方收到股权时：借：长期股权投资（公允价）累计摊销贷：无形资产土地使用权营业外收入投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件返还项目利润特殊处理返还项目利润特殊处理v企业所得税规定：投资方取得该项目的营业利润应视同股息、红利进行相关的税务处理。（2009国税发31号）v引申：被投资企业亏损情形。v股息的三种不同处理方法和适用。投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件债务重组业务涉税管理债务重组业务涉税管理投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件债务重组业务的定义债务重组业务的定义v债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。v定义引用：关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税200959号。投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件债务重组业务的税收问题债务重组业务的税收问题v债权人的税收问题v债务人的税收问题投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件债权人的税收问题债权人的税收问题-契税契税v对以房屋抵债，房屋所有权发生转移的，应视同房屋买卖，由承受方按买契税率缴纳契税。投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件债务人的税收问题债务人的税收问题营业税营业税v单位或个人以房屋抵顶有关债务，不论是经双方(或多方)协商决定的，还是由法院裁定的，其房屋所有权已发生转移，且原房主也取得了经济利益(减少了债务)，因此，对单位或个人以房屋或其他不动产抵顶有关债务的行为，应按“销售不动产”税目征收营业税。v国税函1998771号投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件营业额的确定营业额的确定v纳税人有条例第七条所称价格明显偏低并无正当理由或者本细则第五条所列视同发生应税行为而无营业额的，按下列顺序确定其营业额：v（一）按纳税人最近时期发生同类应税行为的平均价格核定；（二）按其他纳税人最近时期发生同类应税行为的平均价格核定；（三）按下列公式核定：营业额=营业成本或者工程成本（1成本利润率）（1-营业税税率）公式中的成本利润率，由省、自治区、直辖市税务局确定。投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件价格明显不合理的判断价格明显不合理的判断v转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。v债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。v法释20095号（二）第十九条投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件债务人的税收问题债务人的税收问题土地土地增值税增值税v房地产开发企业将开发产品用于抵偿债务，应视同销售房地产，其收入按下列方法和顺序确认：v1.按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定；v2.由主管税务机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。v政策依据：国税发2006187号投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件外部处置计税价格外部处置计税价格v确认收入(或利润)的方法和顺序为：v（一）按本企业近期或本年度最近月份同类开发产品市场销售价格确定；v（二）由主管税务机关参照当地同类开发产品市场公允价值确定；v（三）按开发产品的成本利润率确定。开发产品的成本利润率不得低于15%，具体比例由主管税务机关确定。v计税收入=计税成本（1+15%）（15%）投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件存在可比公允价格存在可比公允价格v借：应付账款v贷：主营业务收入v营业外收入v超过公允价值的部分，不涉及营业税和土地增值税。v注：可比产品、可比时点。投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件不存在可比公允价格不存在可比公允价格v借：应付账款v贷：主营业务收入v按照实际抵债金额和最低价格孰高的原则确认营业收入，不单独确认债务重组收益。v计税收入=计税成本（1+15%）（15%）投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件提前分配股利提前分配股利v公司法第一百六十七条:股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件提前分配股利提前分配股利（续）（续）v由于在年度结束之前提前取得实物股息，并且没有经过董事会宣告进行利润分配，应当重新计算实物股息的计税价格，即将直接收款方式改为赊销，需要调整增加营业税、土地增值税和企业所得税的收入v注：交付以后或者竣工决算后应当及时结转预收账款，确认相应的营业收入和成本投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件合作开发司法基础合作开发司法基础v最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释（法释20055号） v第二十四条：合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同。投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件合作开发司法基础合作开发司法基础（续）（续）v第二十五条合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只分配固定数量房屋的，应当认定为房屋买卖合同v第二十六条合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同。v第二十七条合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只以租赁或者其他形式使用房屋的，应当认定为房屋租赁合同。投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件推荐书目、文章企业所得税实务中国财经出版社20092009年版企业所得税纳税申报指南中国财经出版社20092009年版论企业特殊性重组资产计税基础的确认原则-税务与经济20112011年第二期投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件投资债务重组股权转让及所得税汇算涉税管理课件