某能源产业基金成立说明书o蒙能集团正式成立于2001年，注册资金1.5亿元人民币，总部位于内蒙古鄂尔多斯市东胜区，是在鄂尔多斯经济大发展中应运而生的综合产业集团，以房地产开发、煤炭运营及大型自动化输送、煤炭集运、装备制造、LED高新技术产业为核心，以酒店开发经营、商贸等为辅助的多业态互动能源产业集团。o2009年以来，企业站在国家、自治区、市委市政府的高度，结合国家“十二五”规划的要求，深入调研了鄂尔多斯市煤炭资源市场的现状。为此，蒙能集团为缓解蒙煤外运带来的道路运输压力、环境污染、煤炭深加工等问题，创新性的打造一项以低碳、节能、环保、高效的能源输送通道及一站式煤炭集运园区和相应的装备制造基地，来解救内蒙古及鄂尔多斯地区的煤炭资源市场的瓶颈。为此特成立鄂尔多斯蒙能煤炭物流股份公司，注册资本15亿元。o目前蒙能集团的服务性投资占总资产规模的绝大多数比例，流动资产占比过少，没有自有的融资平台，很难对集团的大规模发展及时调配充分的现金流作为战略支撑。服务性投资绝大多数是地产、酒店、LED投资，目其前受政策影响的风险越来越大，且回报率在整个经济体系中都处于相对低位。集团缺乏新的利润增长点和增长模式。o集团在地产、酒店、LED运营等方面已经完成了人才和品牌的初步积累过程，但受限于种种原因，迟迟无法实现大规模的扩张。前言缘起前言探讨 纵观世界上所有经济体的发展历程，当实业发展到一定高度，必然会转型成为大型的综合投资机构，借助金融杠杆实现行业的快速扩张，在多领域内分散投资风险，甚至成为超脱实业的金融巨头。这种转变具有外部和内部的双重必然性。我们希望通过转变蒙能集团定位和角色，达到如下目的：1.将公司控制资产扩充到千亿规模2.在全国实现复制及可持续发展3.在条件允许的情况下走出国门前言思路蒙能集团运营团队能源、资源开发、市政建设、地产、火电、水电以及光伏、光热、风能发电等新能源开发团队投资开发运营中蒙能能源产业基金管理有限公司出资10亿元 作为创始合伙人成立基金管理公司100100亿资金池亿资金池作为一般合伙人出资10亿元基金管理者 自有资金10亿元其他机构募资作为一般合伙人募资90亿元投资团队控制性物流资产贷款等杠杆品牌项目1品牌项目2投资开发品牌管理团队管理费收入利润品牌管理输出经营利润设立品牌预计控制资产规模约为8001000亿o通过一次基金层面的募资，再通过一轮项目层面的募资，实现两次杠杆实现两次杠杆。考虑到能源相关业行业之间的节奏和现金流安排，基本上可以实现使用约使用约1010亿资本撬动并实亿资本撬动并实际控制近千亿资产的目的。际控制近千亿资产的目的。并为蒙能集团寻找到品牌管理输出这样一个新的利润增长点。伴随着品牌的输出，蒙能集团的影响力将急剧扩张，不管在能源相关行业经营管理层面还是在资本市场上的影响力将空前高涨。未来还可以依托雄厚的基金平台，进一步在资本和能源相关业行业方面做出更大的贡献！o为了实现这一宏伟目标，蒙能集团可能需要三个转变：其一是从一个服务型企业转变为投资者的角色转变；其二是运营团队向品牌管理团队的转变；其三是组建一流的基金管理团队以及对应的开发团队的升级转变。三个转变缺一不可。o以能源投资为主要方向的蒙能集团等机构投资者决定利用已取得的优势，依照中华人民共和国公司法、创业投资企业管理暂行办法等发起设立蒙能能源产业蒙能能源产业基金管理有限公司基金管理有限公司，并发起设立蒙能能源产业（股权）投资基金（首期规模约为首期规模约为5050亿元亿元）。o本（基金）公司设立后将到国家发展改革委员会备案国家发展改革委员会备案，接受国家发改委相关部门的监督指导，并获得相应的政策支持。前言探讨目录基金架构基金管理人投资策略投资管理程序拟投资项目投资团队工作安排附录基金公司架构简介基金公司架构简介基金情况简介基金名称蒙能能源产业基金基金管理人蒙能能源产业基金管理有限公司基金法律架构合伙型基金基金募资规模首期募资50亿元人民币，3年内达200亿元规模拟注册地/托管银行北京/浦发银行基金管理人拟投资规模10亿元人民币基金存续期及展期2年（投资）+1年（退出）管理费按出资额的2%计付业绩报酬（奖励管理费）超过门槛收益部分的20%以分红的方式支付给基金管理人门槛收益年收益率50%基金投资方向能源、资源开发、市政建设、地产、火电以及光伏、光热、风能发电等新能源开发利用基金募集法律顾问中华全国律师协会经济专业委员会秘书长 关景欣基金架构蒙能能源产业基金管理有限公司蒙能能源产业基金受托管理蒙能集团首期募资50亿元100000万元投资人A投资人B投资人C 00万元 00万元 00万元基金架构 蒙能能源产业基金管理体系蒙能能源产业基金管理体系股东大会：股东大会：根据公司法规定设立并行使权利投资委员会：投资委员会：由基金管理人委任，人数5名；投资委员会具有对投资项目最终决策权，以2/3多数票通过为有效。基金再投资：基金再投资：基金投资回收的本金和收益原则上不进行再投资。基金封闭期：基金封闭期：7年，年，股东大会有权在基金投资完毕并退出后将封闭期提前。共同投资的权利：共同投资的权利：投资经理有权以基金相同的商业条款对项目进行共同投资，额度不超过投资总额的10%。基金架构对投资人的基本要求：对投资人的基本要求：实力雄厚的机构投资者事业有成的个人投资者良好的信用和财务状况公司投资于基金符合有关法律法规的要求认购资金应不低于人民币2000万元人民币接受与其他投资者相同的投资条件和条款基金架构基金管理费：基金管理费： 基金管理费将用作基金的运作成本支出和基金管理团队的薪酬，按照基金规模的2%每年收取； 该项费用将由基金中直接提取。收益分成：收益分成： 在基金封闭期结束后，实现单利年回报超过50%（含50%）时，基金管理人按照投资收益20%的比例分成；不能实现50%单利年回报的，基金管理人不参与利润分成。 基金管理人基金管理人关于蒙能能源产业基金管理有限公司 蒙能能源产业基金管理有限公司是响应国家能源政策的需要、蒙能集团战略发展的需要，经国家相关国家部委批备，由蒙能集团等机构共同发起设立的金融配套平台。 关于蒙能能源产业基金管理公司主要 发起机构蒙能集团 蒙能集团正式成立于2010年，注册资金1.5亿元人民币，总部位于内蒙古鄂尔多斯市东胜区，是在鄂尔多斯经济大发展中应运而生的综合产业集团，以房地产开发、煤炭运营及大型自动化输送、煤炭集运、装备制造、LED高新技术产业为核心，以酒店开发经营、商贸等为辅助的多业态互动能源产业集团。关于蒙能集团1o2006年集团在鄂尔多斯市东胜区投资10亿元，开发商住地产23万平米，于2010年完工并交付使用。o2009年为了企业宏观发展战略的需要，集团在北京投资1亿元打造经营一家高档商务酒店，于2010年正式营业。o2010年，集团在鄂尔多斯市装备制造基地投资高新产业LED项目40亿元，此项目于2012年正式投产。关于蒙能集团2 2009年以来，企业站在国家、自治区、市委市政府的高度，结合国家“十二五”规划的要求，深入调研了鄂尔多斯市煤炭资源市场的现状。为此，蒙能集团为缓解蒙煤外运带来的道路运输压力、环境污染、煤炭深加工等问题，创新性的打造一项以低碳、节能、环保、高效的能源输送通道及一站式煤炭集运园区和相应的装备制造基地，来解救内蒙古及鄂尔多斯地区的煤炭资源市场的瓶颈。为此特成立鄂尔多斯蒙能煤炭物流股份公司，注册资本15亿元。关于蒙能集团的企业战略与愿景 o未来5年，蒙能集团将保持“企业赢天下，与智者同行”、“强强联手”成果共享的发展理念，拓宽思路，广纳贤才，将逐步启动“相关多元化战略”，逐步丰富壮大煤炭资源产业领域。o 未来10年，蒙能集团将继续保持：“与智者同行，企业赢天下”的发展理念 ，快速形成一个全国效率最高的能源枢纽平台，建立区内能源集散中心，打造多省区营销网点，产业链规模进入全国前5名。o 未来15年，蒙能集团将立足中国、放眼世界，发展成为中国新型能源产业企业、领先的科技化能源产业集团，成为受人尊敬和最具创新能力的国际知名企业。 基金投资策略基金投资策略投资的目标阶段 投资阶段投资阶段n参与各个阶段的投资，倾向投资处于成长期、扩张期的发展前景广阔、具有快速发展潜力的优秀企业 投资方式投资方式n股权投资为主，投资比例5%-30%n不仅考察项目本身的优势，还要考察创业者的经营理念、对行业的展望、经营计划，而且所投资项目要有合理的估值。n组合投资，投资于不同发展阶段的项目，强调高收益、分散风险；前期项目采取阶段性投资的策略。n联合投资，与战略合作伙伴对尖端项目联合投资，扩大投资产业范围、降低决策风险。n跟踪服务，控制风险；增值服务，有效激励，扩大收益。投资行业选择o旅游商业地产o城市基础设施o装备制造产业o能源及矿产o能源、资源开发o市政建设o火电、水电o光伏、光热、风能发电等新能源开发利用退出方式IPO退出企业清算OTC市场退出或其他投资人收购股东回归或管理层收购被上市公司并购其他IPO国内主板上市境内外创业板上市境外主板上市其它渠道投资管理程序投资管理程序投资程序BP、项目接洽初步分析发现价值审慎调查商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理项目选择制度项目登记项目立项成立项目组审慎调查形成投资方案周例会项目讨论会投资决策委员会投资管理程序 审慎调查审慎调查n项目符合国家产业发展导向，拥有自主知识产权，其技术先进性达到国际或国内先进水平。n企业的产品、工艺、服务具有创新，具备差别优势。核心技术进入门槛高，难以复制或具有独特的商业模式。n企业已初步发展到产业化经营阶段，具有明显的市场潜力或产品在国内外同行业具有相对垄断地位。n企业管理能力、经验和管理团队互补。n预计项目投资回报率不低于30%。n项目自身的风险及公司承担的风险基本可控制。投资管理程序 跟踪管理跟踪管理n专设项目小组n季度进展报告：财务、运营、市场运作等n董事会：每季一次，随时召开n增值服务：公司治理、管理人员引进、政府支持、财务管理、市场开拓、品牌建设、激励机制建立投资工作量分配o20% 挑项目、判断价值o40% 对项目进行审慎调查o10% 谈判和设计投资方案o30% 投资后管理基金管理团队情况基金管理团队情况 基金管理人基金管理人 -执行事务合伙人基本情况执行事务合伙人基本情况基金管理人-执行事务合伙人基本情况 赵赵 飞飞 谢敬涛谢敬涛基金管理人-执行事务合伙人基本情况 李彦峰李彦峰 金融学研究生。中国投资协会创业投资专业委员会及北京工商大学中国创业投资中心专业会员,中华创投家同学会主要参与人。曾就职于中国债权交易中心、九鼎集团、麦格理银行、泛太平洋基金等金融机构。曾历任北京金源鸿基（山西）创业投资有限公司董事总经理、中吉融通创业投资有限公司总裁/执行合伙人、山西省佛教文化基金会常务副会长兼秘书长、山西金融产业基金、山西能源环保产业基金、山西文化振兴产业基金总策划创始合伙人。在私募股权投资领域、特别是能源资源企业改制与并购、商业化不良资产处置等方面，有着丰富的经验和投资实践。基金管理人-执行事务合伙人基本情况 强强 宏宏 强宏先生，中国资源综合利用协会副会长、中资长盛（北京）投资管理有限公司董事长、深圳长盛恒利生物科技有限公司首席架构师、深圳金湾投资管理有限公司董事执行总裁、深圳东方富海创投私募基金LP、原上市公司山川股份/金瑞矿业（600714）副董事长，兼任东方金钰上市公司（600086）、深圳万和兴投资有限公司等多家著名企业的金融投资顾问和企业管理顾问。清华大学客座教授。基金管理人-执行事务合伙人基本情况 基金管理人基金管理人 -高级顾问及管理合伙人基本情况高级顾问及管理合伙人基本情况基金管理人-高级顾问及管理合伙人基本情况王建国王建国 王建国有多年机械制造、航空运输产业背景和企业管理咨询等从业经历，曾经任职于太原重工、海南航空等知名企业，为多家企业服务和咨询过，领域涉及企业战略规划、生产作业管理、企业文化建设、人力资源管理、投资顾问、公司治理等。 在风险投资领域有深入的研究，是尽快建设OTC市场，推动山西省资本市场发展（民建中央参政议政）、发挥创业风险投资引导基金作用促进创业风险投资机构的建立（09年省政协提案，财政厅回复）、进一步促进山西风险投资事业发展的几点建议（08年省政协提案）撰稿人 ；策划某市科技风险投资基金、第九、十届中国风险投资论坛及风险项目对接会邀请嘉宾 2002届中国人民大学MBA、机械制造工程师、工程机械专业学士 基金管理人-高级顾问及管理合伙人基本情况 关景欣关景欣 关律师在公司的并购重组、境内外上市、股权融资、税务策划、破产改制、不良资产、公司治理等领域拥有十余年的执业履历，具有丰富的理论知识和实践经验。擅长在中国特色的投融资法律制度环境中，为企业融资改制提供高效的法律服务。是很多并购重组、私募上市案的高级顾问，曾先后参与并主持了中国风险投资公司等多起股权转让项目，美国、加拿大、韩国、台湾地区等财团在华投资、融资、 并购案的高级顾问。关律师曾是多家高科技企业、矿业能源公司、私募基金、境内上市公司、国有资产管理公司、金融机构及境外跨国企业集团的常年法律顾问。中华全国律师协会经济专业委员会秘书长兼并购论坛副主席、中国证监会上市公司独立董事、南开大学国际商学院MBA、中国政法大学民商经济法学院经济法学硕士、曾在美国芝加哥肯特法学院攻读LL.M学位 现任北京中银律师事务所高级合伙人 陶峰陶峰 武汉大学工业自动化学士、澳大利亚墨尔本大学项目管理硕士。历任中国航天科技集团公司自动化研究所项目经理、澳大利亚克拉克和马伦投资咨询公司项目经理、北京正略钧策企业管理咨询公司战略咨询中心项目经理、香港致富融资有限公司副总经理。可负责完成对前期项目的考察、评估，完成上市可行性研究对待上市公司进行商业尽调，上市方案设计，完成商业计划书，协调各方面中介关系帮助企业实现上市。基金管理人-高级顾问及管理合伙人基本情况基金管理顾问基金管理顾问 -专家团队专家团队 白荣春先生 国家能源和基础设施管理标准委员会副主任、中国资源综合利用协会能源资源综合利用专业委员会主任、原国家发改委能源副局长、巡视员。曾任国家经贸委产业政策司副司长、资源节约与综合利用司司长、行业规划司司长；历任兵器工业部副处长、国家机械工业委员会、机械电子工业部、国家计划委员会、国务院生产委、国务院经贸办处长、国家发展和改革委员会巡视员等职。 投资团队基金管理顾问-专家团队 投资团队基金管理顾问-专家团队 牛定元牛定元 山西省工商联合会秘书长工作安排工作安排基金设立工作安排o基金设立时间安排：基金设立时间安排：8月30日前，完成与国家发改委、北京市等政府的接洽； 9月01日 30日： 基金路演阶段。发放基金募集说明书、基金路演说明会、投资人面谈等，使投资人深入了解基金的相关情况。10月01日 31日：明确投资意向，登记拟认购金额。11月1日 30日：签订投资协议、基金公司章程、委托管理协议。12月30日前：完成基金的注册等法律手续。o联系方式：联系方式：地 址：中国北京市西城区远洋大厦 联 系 人：李彦峰电 话：18610059121 E-mial:fojiao2008yahoo.cn Q Q:770295700附录附录投资基金o从多个投资者多个投资者手中募集资金进行营利性投资活动的集合投资工具的总称oInvestment Fund 同 Investment Company创业投资（VC）oVenture Capital，也称为风险投资，也称为风险投资，是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业（特别是中小型企业）中的一种股权资本。它解决风险和信息不对称造成的高新技术企业的融资困难。称之为狭义的创业投资。狭义的创业投资。o广义的创业投资，是向私人企业广义的创业投资，是向私人企业( (非上市企业非上市企业) )提供的所有权益性资提供的所有权益性资金以获取目标企业的股份，并使资本最大限度地增值。金以获取目标企业的股份，并使资本最大限度地增值。o创业投资作为一种创新金融工具和创业活动的孵化器，创业投资为中国经济发展所起的作用已被越来越多人所认识，未来中国经济的可持续发展，必须以自主创新为基础，通过技术创新、管理创新、制度创新产生新的经济增长源和活力，创业投资正是促进创新发展的直接动力。关于创业投资o创业投资始于美国，其历史可追溯到20世纪的2030年代，美国少数富裕的家族拥有可观的资金，他们希望通过正常的投资活动使资产最大限度地增值。o由于创业投资是长远投资，投资决策是一个复杂过程，投资者需要对行业和技术方面有相当的了解，然而这些富裕的家族通常对行业和技术方面又不大了解，因此，一些大的富裕的家族就雇佣一些专业人员为他们作投资决策。o创业投资对美国经济繁荣起到至关重要的作用，不仅体现在它对高科技创业企业的支持，更因为它发展了一套高效的资金配置、运作、监管的机制，把金融资源、人力资源、技术资源有机结合起来，最大限度地发挥效率。 私募股权投资（PE）o私募股权投资（Private Equity Investment），是指通过私募形式（就是私下募集资金，与公开招股方式相对）对具有融资意向的非上市企业进行权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。o在我国，私募股权投资，也被称为产业投资、直接投资等；股权投资，是相对于证券投资，所以也包括风险投资。创业投资（私募股权投资）的基本特征o非公开的股权投资o提供专业化增值服务o高风险性o高收益性o高专业化和程序化o低流动性o投资期限长，一般为37年创业投资的过程 o寻找投资机会，建立风险投资资金o筹集风险投资资金以供投资o识别和筛选有潜力的投资项目o评估、谈判和达成投资协议o共同合作发展创业企业o策划实施退出创业企业我国创业投资规模我国创业投资年度募集规模我国创业资本总量我国创业资本来源我国的创业投资部分政策法规o国家发展和改革委关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知 o国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知o银监会 科技部关于进一步加大对科技型中小企业信贷支持的指导意见o发展改革委、财政部、商务部关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见 o财政部、科技部发布科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法o创业投资企业管理暂行办法 北京市内创业投资政策法规o北京市科技风险投资促进条例及配套文件o北京市关于促进创业风险投资发展的若干意见o北京市创业风险投资引导基金首期50亿元人民币o北京市风险投资企业管理暂行办法地市级政府组建创业投资基金案例1.2008年襄樊风险投资基金创业投资有限公司由上海华益顺鑫投资发展有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、襄樊市生产力促进中心（代表襄樊市政府）与襄樊三和友信城建投资有限公司（代表襄樊高新区管委会）4家共同投资设立，注册资本15亿元 。2.2008年7月30日，在经历了半年的筹备后，一个以市场化手段培育创业创新主体的创业投资公司浙江省湖州市创业投资有限责任公司即将诞生，公司注册资本达1亿元，由湖州市财政、美欣达集团、南方通信集团共同出资成立。地市级政府组建创业投资基金案例3.2007年2月，淄博风险投资基金投资有限公司，是由淄博高新技术产业开发区经济发展总公司、淄博高新技术风险投资股份有限公司与深圳市创新投资集团有限公司、北京长城时代信息技术有限公司及深圳华泰投资有限公司等数家公司共同发起成立的。公司注册资本为1亿人民币，未来5年，公司注册资本规模将扩大到3亿人民币。4.2009年7月，常州市发改委主任赵建军介绍，常州紧紧抓住国家促进创业投资发展的有利时机，结合本地特点，加大对创业投资引导推进力度，创业投资呈现“爆发性增长”态势。短短4年间，专业创投企业已发展到20家，总注册资本已从2005年的7000万元增加到目前的近21亿元。更为重要的是，民营资本已经成为创业投资发展的中坚力量，目前21亿元创投资本中，民营及外来资本已超过17亿元。