第4讲 委托代理理论理论背景 20 20世纪世纪3030年代，美国经济学家伯年代，美国经济学家伯利和米恩斯洞悉企业所有者兼具经营者的做利和米恩斯洞悉企业所有者兼具经营者的做法存在着极大的弊端，在法存在着极大的弊端，在现代企业与私人现代企业与私人财产财产（19321932年）中提出了年）中提出了所有权和控制权所有权和控制权分离的命题分离的命题，突破了传统企业利润最大化的，突破了传统企业利润最大化的假说，开创从激励角度研究企业之先河。假说，开创从激励角度研究企业之先河。委托代理理论l19731973年，罗斯年，罗斯(S(SRoss)Ross)发表在发表在美国经济评论美国经济评论上的文章上的文章代理的经济理论：委托人问题代理的经济理论：委托人问题，首次，首次提出了委托提出了委托- -代理问题。代理问题。l这一问题最初属于保险研究领域，主要是针对投这一问题最初属于保险研究领域，主要是针对投保人保人承保人之间的关系。承保人之间的关系。l信息经济学的信息经济学的核心核心是是委托代理理论委托代理理论。委托代理的。委托代理的概念来源于法律规定，如果一方自愿委托另一方从概念来源于法律规定，如果一方自愿委托另一方从事某种行为并签订合同，委托代理关系即告产生。事某种行为并签订合同，委托代理关系即告产生。一、委托代理的概念n现代意义现代意义的委托的委托- -代理的概念最早是由罗斯（代理的概念最早是由罗斯（Ross.S, Ross.S, 19731973）提出的：）提出的：“如果当事人双方，其中代理人一方代表如果当事人双方，其中代理人一方代表委托人一方的利益行使某些决策权，则代理关系就随之产委托人一方的利益行使某些决策权，则代理关系就随之产生了。生了。”n法律上法律上，当，当A A授权授权B B代表代表A A从事某种活动时，委托从事某种活动时，委托- -代理关系代理关系就产生了，就产生了，A A为委托人，为委托人，B B为代理人。为代理人。n经济学上经济学上的委托的委托- -代理关系代理关系泛指泛指任何一种涉及非对称信息任何一种涉及非对称信息的交易，交易中有信息优势的一方称为代理人，另一方称的交易，交易中有信息优势的一方称为代理人，另一方称为委托人。为委托人。n在这一契约关系中，主动设计契约形式的当事人称为委托在这一契约关系中，主动设计契约形式的当事人称为委托人，被动地接受或拒绝契约形式中的当事人称为代理人。人，被动地接受或拒绝契约形式中的当事人称为代理人。委托-代理关系（Principle-agent relationship）的涵义委托代理关系n建立或签定合同前后，市场参加者双方掌握的信息不对称，这种关系即属于委托-代理关系。代理人代理人掌握信息较多，具有相对信息优势掌握信息较多，具有相对信息优势委托人委托人掌握信息较少，处于信息劣势掌握信息较少，处于信息劣势委托代理关系的基本思想(1)(1)委托人和代理人之间存在着明显委托人和代理人之间存在着明显信息不对称信息不对称，即委托人对代，即委托人对代理人的行动细节并不了解。理人的行动细节并不了解。(2) (2) 委托者的目标和代理人的委托者的目标和代理人的目标目标存在着明显的存在着明显的偏差偏差 。(3)(3)由于上述情况的存在，在报酬由委托人支付的情况下，代理由于上述情况的存在，在报酬由委托人支付的情况下，代理人从自身利益出发，可能采取某些人从自身利益出发，可能采取某些机会主义机会主义的行为，使自身的行为，使自身效用最大化，并降低自己承担的风险。同时，由于信息不对效用最大化，并降低自己承担的风险。同时，由于信息不对称，双方都可能存在着不道德的欺诈行为，甚至违法行为，称，双方都可能存在着不道德的欺诈行为，甚至违法行为，而监控不道德行为的成本又非常高。而监控不道德行为的成本又非常高。(4)(4)委托人预期效用的实现，依赖于代理人的行动，同时也取决委托人预期效用的实现，依赖于代理人的行动，同时也取决于委托人在契约中的制度供给、彼此的承诺、相互信任、激于委托人在契约中的制度供给、彼此的承诺、相互信任、激励与补偿机制与监督制度的安排等。励与补偿机制与监督制度的安排等。举例n资本家A企业管理者Bn n若B对企业管理信息掌握的比A多，则构成委托代理关系。nA了解B的行为原则是使其自身效用最大化，A设计出一种B能接受的合同。在这种合同的约束下，A必须根据B的行为或操作结果给予B一个收益，该收益是双方事前约定。结果，由于A根据B的行为的结果向B支付合同规定的收益，这就刺激了B对经济最大化的操作，这样，在B追求自身效用最大化的同时，A的效用也就达到了最大化。A委托人委托人 代理人代理人 B委托人（A）在建立和维持委托代理关系中存在的困难1、在选择代理人方面： A不知道哪个管理者最适合于他的企业，A只能按照某种普遍存在的市场信号（如教育）来甄别雇员的能力，或者根据某些人为的标准（如根据雇员的经历和经验）来分析雇员的生产率。2、A难以轻松地设计出在各种复杂条件下都能对B产生最大化刺激的合同。 因为A不可能在合同中确切规定B的具体行为和努力程度，即使能够做出规定，A也难以对B进行有效观察。委托代理关系一定委托代理关系一定存在于某种契约中：存在于某种契约中：显性契约、隐性契约、事实契约显性契约、隐性契约、事实契约董事会、独立董事董事会、独立董事总经理负责制总经理负责制商务代理、品牌代理商务代理、品牌代理信托制度（投资基金）、代客理财信托制度（投资基金）、代客理财代人讨债、保险经纪人、临终遗言代人讨债、保险经纪人、临终遗言人民代表大会制度人民代表大会制度委托代理关系委托代理关系举例委托人代理人代理人道德风险所在土地所有者佃农耕作努力股东经理管理决策工作努力经理员工工作努力债权人债务人项目风险房东住户房屋修理选民代表或议员代表选民利益委托代理关系举例(续）委托人代理人代理人道德风险所在公民政府官员廉洁奉公原告/被告代理律师努力办案雇主雇员工作努力保险公司投保人风险防范证券投资者经纪人投资收益与风险防范病人医生诊断质量与节约治疗费为何会存在委托代理契约？l委托人委托人动机机完成相关行为有难以承受的成本甚至不可能完成相关行为有难以承受的成本甚至不可能直接的利益扩张直接的利益扩张对方优势对方优势l代理人代理人动机机完成相关行为没有相应的、足够的行为空间支持完成相关行为没有相应的、足够的行为空间支持直接的利益扩张直接的利益扩张对方优势对方优势l委托人、代理人基于成本收益的比较后的选择（任何契约都是）几种不同的委托代理关系法律上的委托代理关系：如果甲乙两人达成一个协议，甲将做某事的权利交给乙，就形成了委托代理关系，甲为委托人(principal)，乙为代理人（agent).本质：委托人要为代理人的行为承担责任。代理人对委托人的责任：(1)没有许可，不能再代理；（2）不能把自己放在与委托人利益冲突的地位；（3）保密责任和诚信责任。委托人对代理人的责任：（1）补偿责任；（2）免除法律责任；留置权。几种不同的委托代理关系经济学上的委托代理关系：只要一方的行为影响另一方，就有委托代理关系。信息不对称，有私人信息的一方是代理人，没有私人信息的称为被代理人（委托人)。企业的委托代理关系股东董事会经理工人的委托代理链条公司法的定义有不同：公司法的定义有不同： 美国：尽管公司董事不是公司的代理人，但也有类似许多代理人的美国：尽管公司董事不是公司的代理人，但也有类似许多代理人的责任。责任。 英国：董事会，董事是公司的代理人，尽管法律没有这样写。英国：董事会，董事是公司的代理人，尽管法律没有这样写。利益相关者：工人，债权人，顾客，供应商，政府，都是利益相关利益相关者：工人，债权人，顾客，供应商，政府，都是利益相关者。者。委托人的成本（机会成本）与收益委托人的成本（机会成本）与收益亲历亲为还是是让别人干？人干？代理人的成本与收益代理人的成本与收益被人雇佣被人雇佣还是自作老板？是自作老板？委托代理的成本和收益企业为何存在委托代理类契约？企业为何存在委托代理类契约？n企业为何存在委托代理类契约？n“信息不对称”是“委托代理”存在的一个原因吗？很少是原因，而是一个不可回避的问题n是否企业一定要有委托代理类契约？n设想一类不存在委托代理关系的企业企业为何存在委托代理类契约？企业为何存在委托代理类契约？n契约总是不完备的（自然包括委托代理类契约）n原因：未来存在不确定性；有限理性；订立成本过高；语言能力有限；信息不对称等委托代理信任的重要性委托代理信任的重要性l阿阿罗罗认认为为，委委托托代代理理的的信信任任构构成成市市场场经经济济的的灵灵魂魂，缺乏这种信任是经济落后的原因之一。缺乏这种信任是经济落后的原因之一。l一一个个成成功功的的经经济济体体制制的的特特征征之之一一就就是是委委托托人人与与代代理理人之间的充分信任，代理人不敢轻易欺骗委托人。人之间的充分信任，代理人不敢轻易欺骗委托人。l缺乏委托代理信任，缺乏委托代理信任，导致社会的高交易成本。导致社会的高交易成本。l在市场经济中，委托代理信任主要体现在：在市场经济中，委托代理信任主要体现在：（1 1）对委托代理合同的承诺，或对市场规则的承诺与遵守。）对委托代理合同的承诺，或对市场规则的承诺与遵守。（2 2）敬业精神）敬业精神信任程度高信任程度高 交易成本低交易成本低 经济效率高经济效率高信任程度低信任程度低 交易成本高交易成本高 经济效率低经济效率低委托代理信任的重要性（续）委托代理信任的重要性（续）l市市场场参参与与者者遵遵守守各各种种市市场场规规则则的的水水平平，体体现现了了市市场场经经济济发发展展的的成成熟熟程程度度。然然而而，遵遵守守市市场场规规则则，不不可可能能在在其其他他参参与与者者不不遵遵守守的的情情况况下下要要求求某某些些个个别别参参与与者者严严格格遵遵守守；即即使使个个别别参参与与者者能能够够在在一一个个时时期期严严格格遵守，他们也没有动机长期严格遵守。遵守，他们也没有动机长期严格遵守。l对我国而言，提高委托对我国而言，提高委托- -代理的信任任重道远！代理的信任任重道远！二、委托代理理论理论的假设委托代理理论（Principal-agent Theory）的发展只有30余年，主要的学者有Williamson、Marris与Hart两个假设： 1.放弃了经营者无私的假设； 2.放弃了完全信息的假设。委托代理问题所谓所谓委托代理问题委托代理问题，是指由于代理人目标函数与委托，是指由于代理人目标函数与委托人目标函数不一致，加上存在不确定性和信息不对称，人目标函数不一致，加上存在不确定性和信息不对称，代理人有可能偏离委托人的目标函数而委托人难以观代理人有可能偏离委托人的目标函数而委托人难以观察并监督之，而出现的代理人损害委托人利益的现实。察并监督之，而出现的代理人损害委托人利益的现实。委托代理问题的实质委托代理问题的实质：通过设立一系列约束和激励条：通过设立一系列约束和激励条件（契约），使代理人受到有效激励并全心全意为委件（契约），使代理人受到有效激励并全心全意为委托人服务，使各自的利益达到最大化。托人服务，使各自的利益达到最大化。委托代理委托代理问题的关的关键：对代理人的代理人的监督、行督、行为测度、度、激励激励约束等。束等。注意：委托代理关系并不必然会导致委托代理问题n如如果果委委托托人人有有完完全全的的理理性性，那那么么在在签签订订委委托托代代理理契契约约时时，可可以以把把代代理理人人可可能能的的机机会会主主义义行行为为全全部部想想到到并并写写进进契契约约，此时，委托代理问题不会产生。此时，委托代理问题不会产生。n如如果果委委托托人人与与代代理理人人不不存存在在着着信信息息不不对对称称，或或者者说说，委委托托人人可可以以不不费费成成本本地地监监督督代代理理人人，此此时时，委委托托代代理理问问题题不不会会产生。产生。n如如果果代代理理人人没没有有机机会会主主义义动动机机，完完全全忠忠诚诚，也也不不会会产产生生委委托代理问题。托代理问题。n如果两者的目标函数完全同构，也不会产生委托代理问题。如果两者的目标函数完全同构，也不会产生委托代理问题。构成委托代理问题的三个基本条件（1 1）委委托托人人和和代代理理人人是是两两个个相相互互独独立立的的利利益益主主体体，双方都以自身效用最大化为追求目标。双方都以自身效用最大化为追求目标。（2 2）委托人和代理人都面临不确定性和风险。）委托人和代理人都面临不确定性和风险。（3 3）委委托托人人和和代代理理人人之之间间信信息息不不对对称称，代代理理人人的的信信息优势可能影响委托人的利益。息优势可能影响委托人的利益。委托代理问题产生的原因产生的原因是:利益不一致和信息不对称利益不一致利益不一致源于经济人假设源于经济人假设信息不对称信息不对称本质原因本质原因委托人委托人追求追求自身利益最大化自身利益最大化代理人代理人追求追求付出最少的努力，获得最大的报酬付出最少的努力，获得最大的报酬代理人存在的问题偷懒偷懒难以监督难以监督内部人内部人在职消费在职消费敲竹杠敲竹杠利用对方沉淀成本和信息不对称利用对方沉淀成本和信息不对称逆向选择逆向选择信息隐藏信息隐藏道德风险道德风险事后隐瞒（信息隐瞒和行为掩事后隐瞒（信息隐瞒和行为掩藏）藏）委托代理理论实质委托委托- -代理理论的核心内容是对以下两个费用的权衡：代理理论的核心内容是对以下两个费用的权衡：1.1.考察代理人行为的费用考察代理人行为的费用2.2.考察结果和向代理人转移风险的费用考察结果和向代理人转移风险的费用代理理论的应用代理理论的应用1.1.管理报酬机制设计管理报酬机制设计2.2.人力资源开发与管理人力资源开发与管理委托代理理论的研究结果实证流派的代理理流派的代理理论的的结论1.1.基于基于结果结果的代理合同比基于的代理合同比基于行为行为的代理合同更能使代理人的代理合同更能使代理人按委托人的利益行事。按委托人的利益行事。2.2.委托人如果掌握代理人实际行为的信息，会促使代理人按委托人如果掌握代理人实际行为的信息，会促使代理人按照委托人利益行事。照委托人利益行事。规范代理理范代理理论（即委托人代理人流派）的（即委托人代理人流派）的结论1.1.当委托人拥有完善的信息系统时，更适宜采用基于当委托人拥有完善的信息系统时，更适宜采用基于行为行为的的合同，否则适宜于采用基于合同，否则适宜于采用基于结果结果的合同。的合同。2.2.当结果的不确定性较高时，更适宜于采用基于行为的合同，当结果的不确定性较高时，更适宜于采用基于行为的合同，否则适宜于采用基于结果的合同。否则适宜于采用基于结果的合同。机会主义的分析人的有限理性、信息的不对称使企业代理人可能通过不正当手段来获益，就出现了机会主义的问题；机会主义包括事前机会主义行为（逆向选择）和事后机会主义行为（道德风险）；机会主义成本：被发现的惩罚（免职、处分）、寻租支出（贿赂）；预期收益大于成本时，可能会采取机会主义。不对称信息不对称信息：在博弈过程中某些局中人拥有其他局中人所不了解的信息而造成信息的不均匀分布结构。在委托人（股东）和代理人（经理）之间必须有一种机制（合同），能给代理人提供某种刺激和动力，使其按有利于委托人的目标努力工作。披露原理n如果委托人不付予货币或其它刺激，代理人一般不会如实告知信息，除非确信这信息不会对其构成伤害。除非委托人事先在签定的契约中建立某种约束机制，否则，信息的失真或不完全对委托人的利益的损失是灾难性的。因此，建立一个有效的披露机制，来诱导代理人披露信息的真实情况。委托代理的几个主要模型1. 1. 逆向选择模型逆向选择模型2. 2. 信号传递模型信号传递模型3. 3. 信息甄别模型信息甄别模型4. 4. 隐藏行动的道德隐藏行动的道德风险模型风险模型5. 5. 隐藏信息的道德隐藏信息的道德风险模型风险模型隐藏行动（hidden action）隐藏信息（hidden information）事前（ex ante）逆向选择模型信号传递模型信号甄别模型事后（ex post）隐藏行动的道德风险模型隐藏信息的道德风险模型逆向选择（adverse selection)与道德风险（moral hazard） 逆向选择与道德风险这两个术语都来源于保险理论中，它们属于两类典型的委托人代理人问题，阿罗（1985）将这两类委托人代理人问题分别称为“隐蔽风险”问题（逆向选择）和“隐蔽行为”问题（道德风险） 逆向选择的分析是从阿克罗夫（1970）提出旧汽车市场模型开始的，而对于道德风险的研究则要早得多道德风险所谓所谓道德风险道德风险（moral hazard） ，是代理人签订合约后采取隐藏行为，由于代理人和委托人信息不对称，代理人在使其自身利益最大化的同时，损害委托人利益的行为。例如，保险市场上的道德风险是指投保人在投保后，降低对所投保标的的预防措施，从而使损失发生的概率上升，给保险公司带来损失的同时降低了保险市场的效率。从本质上，道德风险属于经济环境中的外生不确定性，或者，道德风险基本上是经济外在性的形式之一，它的存在，将破坏市场均衡或导致市场均衡的低效率。在市场经济中道德风险是一种十分普遍的现象，它实际上是经济人针对自身的隐蔽信息而采取的理性反应。道德风险几个例证：例1：上海仟村百货公司的“托儿便民服务”就曾经遇到顾客的道德风险。上海仟村百货公司开业不久，就推出一项为来商场购物的顾客托管孩子的便民措施。不料此举被一些家长视为“天赐良机”，将孩子长时间“寄存”此处，使商场工作人员有苦难言。例2：发生在东北一药店的营销故事也很好地说明了道德风险。n该药店为提高服务质量，对社会公开承诺，如果雇员计价多收一分钱以上，药店赔款1万元。当某日有位雇员计价多收若干后，商场兑现承诺并向社会公布。结果，商店里人满为患，但买药的人少了，而不断要求开小票不付款、等着雇员计价发生错误的人多了。另外，北京、广州等城市开展的所谓“爱心伞”活动，每次只有非常小比例的雨伞归还回来，这类活动最后大都不了了之。新闻界某些评论斥之为中国老百姓素质低，但老百姓的反应是理性的，而且道德风险具有普遍性。 例例3 3：n由于隐藏行动难以观察，火灾保险市场经常出现投保人经营亏损后，有意纵火索取高额保险金的案例。n1996年2月湖南岳阳帝皇歌舞厅突然大火冲天，直接经济损失3165万元。投保人唐某向县保险公司索赔保险金30万元。经保险公司和公安部门调查后证明，投保人唐某经营歌舞厅两年后严重亏本，精心准备后纵火烧毁歌舞厅，企图向保险公司骗取30万元保险金。可见，道德风险属于经济环境中的外生不确定性，它的存在，将破坏市场均衡，或者导致市场均衡的低效率。道德风险产生的原因：代理人拥有私人信息（1）代理人具有费用偏好。（2）代理人偏好闲暇。（3）代理人与委托人抗风险能力不同。（4）代理人与委托人时间偏好不同。1、逆向选择模型、逆向选择模型n所谓所谓逆向选择逆向选择（adverse selection)adverse selection)，是指事前隐，是指事前隐藏信息的行为。藏信息的行为。 n逆向选择模型：由于代理人私自隐藏信息，或报告逆向选择模型：由于代理人私自隐藏信息，或报告错误信息，致使委托人在只了解代理市场的总体水错误信息，致使委托人在只了解代理市场的总体水平而不了解代理人的具体水平的条件下，按照平均平而不了解代理人的具体水平的条件下，按照平均能力水平提出报酬范围，致使好的代理人不愿接受能力水平提出报酬范围，致使好的代理人不愿接受工作，使委托人选择了相对工作，使委托人选择了相对“次品次品”的代理人的代理人 。（劣币驱逐良币劣币驱逐良币）阿克罗夫（阿克罗夫（ Akerlof）：二手车市场：二手车市场阿克罗夫阿克罗夫(Akerlof(Akerlof) 对旧车市场模型的研究开创了对旧车市场模型的研究开创了逆向选择逆向选择理论的先河。理论的先河。 阿克罗夫的阿克罗夫的“逆向选择逆向选择”（adverse selection adverse selection ）理论指出，由于信息不对称导致的逆向选择能使理论指出，由于信息不对称导致的逆向选择能使伪伪劣商品将好商品挤出市场劣商品将好商品挤出市场。20012001年获诺贝尔经济学奖（年获诺贝尔经济学奖（Akerlof, SpenceAkerlof, Spence和和StiglizStigliz）The Lemons Principle：“劣车驱逐好车劣车驱逐好车”Akerlof (1970 )Akerlof (1970 )建立了一个建立了一个“柠檬柠檬市场市场”（即次品货市场，在（即次品货市场，在美国，坏车被称作美国，坏车被称作“柠檬柠檬”）模型来分析不对称信息下）模型来分析不对称信息下逆向选择逆向选择（adverse selectionadverse selection）对市场的破坏。在他的模型中，有一个）对市场的破坏。在他的模型中，有一个二手车市场，对于车的质量，买者与卖者之间存在不对称信息二手车市场，对于车的质量，买者与卖者之间存在不对称信息（俗话说，买的没有卖的精）。这样，买者只能以二手车的平均（俗话说，买的没有卖的精）。这样，买者只能以二手车的平均质量出价，但这一出价只有那些质量低于平均水平的车主肯于接质量出价，但这一出价只有那些质量低于平均水平的车主肯于接受，高于平均质量的车主率先退出市场，这一受，高于平均质量的车主率先退出市场，这一逆向选择逆向选择进一步使进一步使市场内剩余车辆的平均质量下降，从而买主进一步降低报价。如市场内剩余车辆的平均质量下降，从而买主进一步降低报价。如此循环往复，其结果是低质柠檬充斥市场。此循环往复，其结果是低质柠檬充斥市场。总之，由于总之，由于信息不对称信息不对称，市场最终出现劣质品淘汰优质品的结果，市场最终出现劣质品淘汰优质品的结果，这与经典理论不符，所以这与经典理论不符，所以AkerlofAkerlof称之为称之为“逆向选择逆向选择”。The Lemons Principle：“劣车驱逐好车劣车驱逐好车” 坏车之所以能排挤好车，是因为二者在售价上没坏车之所以能排挤好车，是因为二者在售价上没有高低之分，好车的车主因而发现卖车不值得有高低之分，好车的车主因而发现卖车不值得。 解决这一问题的可能方案是解决这一问题的可能方案是使用有效的信号使用有效的信号。在。在这个例子中，有效的信号就是能用它区分好车与这个例子中，有效的信号就是能用它区分好车与“柠檬柠檬”。这一信号理论由这一信号理论由SpenceSpence（19731973）在其关于劳务市场的研究中）在其关于劳务市场的研究中首先提出。他认为某种教育或学历就代表着向雇主发出的关首先提出。他认为某种教育或学历就代表着向雇主发出的关于未来雇员能力的信号。在二手车市场的例子中，一位有声于未来雇员能力的信号。在二手车市场的例子中，一位有声望的汽车交易大亨是比只在报纸上登广告的人更有效的信号，望的汽车交易大亨是比只在报纸上登广告的人更有效的信号，因为前者既然在展厅方面舍得花钱，自然更加值得信赖。因为前者既然在展厅方面舍得花钱，自然更加值得信赖。 AkerlofAkerlof的结论的结论：市场放开并不能解决所有问题，信息是有价：市场放开并不能解决所有问题，信息是有价值的。值的。斯蒂格利茨斯蒂格利茨(Stigliz)的保险市场模型的保险市场模型 道德道德风险和逆向和逆向选择-以自行以自行车险为例例1道德道德风险： 由于其行为无法被保险公司所观察到，投保人看管自行车的努力可能会因为投保而发生改变，从而可能使自行车被盗概率上升，保险公司就可能会亏损。结果是没有公司愿意提供自行车保险，社会中帕累托有效的一些交易可能不会发生。2逆向逆向选择： 每个投保人可能知道自己自行车失窃的概率，而保险公司不一定知道这种信息。那些觉得自己的自行车被盗的概率比较大的人会更有积极性投保，这样保险公司赔偿的概率也会变高，会更加容易亏损。同样最终这个保险市场也会不存在。 斯宾塞、阿克罗夫和斯蒂格利茨的理论的运用 1组织制度的制度的设计，必，必须考考虑逆向逆向选择和道德和道德风险。 在设计激励机制的时候，必须在要求在设计激励机制的时候，必须在要求说真话说真话和和不偷不偷懒懒之间作一个折衷。例如，老师让没做作业的学生举手，如果之间作一个折衷。例如，老师让没做作业的学生举手，如果对举了手的学生惩罚太重，那么下次就没有人会再说真话；而对举了手的学生惩罚太重，那么下次就没有人会再说真话；而如果惩罚太轻，又会诱使更多的学生不做作业。如果惩罚太轻，又会诱使更多的学生不做作业。2在中央集在中央集权制下，数目化管理不可制下，数目化管理不可实施施 人事任免权在上级官僚手中，而只要上机官僚对下级官人事任免权在上级官僚手中，而只要上机官僚对下级官僚的政绩是不完全信息的话，必然出现数字造假。僚的政绩是不完全信息的话，必然出现数字造假。 案例：证券市场的“逆向选择” 在信息不对称的情况下，投资者无法确定哪些上在信息不对称的情况下，投资者无法确定哪些上市公司是高质量的、有投资价值的公司，哪些是低质量的上市公司是高质量的、有投资价值的公司，哪些是低质量的上市公司。因此，投资者在作出投资决策时，市公司。因此，投资者在作出投资决策时，往往只能根据整往往只能根据整个市场所有发行企业的平均质量来决定其愿意投资的价格个市场所有发行企业的平均质量来决定其愿意投资的价格。 这种投资者的这种投资者的“折中折中”行为会抑制那些高于平均质量行为会抑制那些高于平均质量水平的发行企业提高经济效率和管理水平的积极性，而鼓励水平的发行企业提高经济效率和管理水平的积极性，而鼓励投资者向低质量企业流动。因为高于平均质量水平的上市公投资者向低质量企业流动。因为高于平均质量水平的上市公司并不能在证券市场体现其应有的价值，因此就会造成高质司并不能在证券市场体现其应有的价值，因此就会造成高质量企业不情愿进入证券市场。造成低质量的上市公司横行于量企业不情愿进入证券市场。造成低质量的上市公司横行于证券市场。证券市场。案例：证券市场的“逆向选择”（续） 这种这种逆向选择行为逆向选择行为的结果就会导致市场出现阿克洛的结果就会导致市场出现阿克洛夫所说的夫所说的“柠檬市场柠檬市场”，或，或“劣币驱逐良币劣币驱逐良币”的效果，信息不的效果，信息不对称的结果造成股票价格与上市公司经营业绩的背离则使证券对称的结果造成股票价格与上市公司经营业绩的背离则使证券市场失去了评价上市公司业绩、约束上市公司经营行为的市场市场失去了评价上市公司业绩、约束上市公司经营行为的市场机制，这种市场选择的结果只会导致整个市场的上市公司质量机制，这种市场选择的结果只会导致整个市场的上市公司质量的降低，并成为市场过度投机的主要根源，最终会导致市场的的降低，并成为市场过度投机的主要根源，最终会导致市场的低效率甚至是市场的崩溃。低效率甚至是市场的崩溃。 信息不对称是证券市场的普遍现象l证券交易所、证券中介机构与投资者之间的信息不对称。证券交易所、证券中介机构与投资者之间的信息不对称。l证券监管机构及政府政策与投资者之间的信息不对称等。证券监管机构及政府政策与投资者之间的信息不对称等。上市公司与投资者之间的信息不对称。上市公司与投资者之间的信息不对称。这是证券市场最显著、最普遍、最难控制，同时能对投资者的投资决策产生实质性影响的信息不对称。因而各国监管部门也都把上市公司的信息披露制度作为整个信息披露制度中的重中之重进行建设。我国监管部门出台的一系列监管政策，大部分都与完善上市公司的信息披露制度有关。这也充分说明了我国监管部门对上市公司的信息披露制度的重视。原因分析原因分析原因原因1： 证券市场上证券的证券市场上证券的“非信息本源性非信息本源性” 非信息本源性主要源于证券的特殊性，这种非信息本源性主要源于证券的特殊性，这种特殊性主要是指证券本身没有使用价值，也没有价值，特殊性主要是指证券本身没有使用价值，也没有价值，只有价格，而其价格主要是其所代表的上市公司资本价只有价格，而其价格主要是其所代表的上市公司资本价值信息的反映，证券本身不存在自身的信息，投资者不值信息的反映，证券本身不存在自身的信息，投资者不能通过对证券本身的研究获得信息。能通过对证券本身的研究获得信息。 因此，投资者要获因此，投资者要获得对某种证券的投资价值信息，只能去发掘证券背后的得对某种证券的投资价值信息，只能去发掘证券背后的上市公司的资本价值信息。上市公司的资本价值信息。 因此，在投资者进行证券投资时不像购买因此，在投资者进行证券投资时不像购买一般的消费品，消费者可以通过现场的观察、比较，就一般的消费品，消费者可以通过现场的观察、比较，就可以以较充分的信息进行消费选择。投资者所接触的非可以以较充分的信息进行消费选择。投资者所接触的非信息源的特性客观上就决定了证券市场存在信息不对称信息源的特性客观上就决定了证券市场存在信息不对称问题。问题。 原因原因2：信息披露的成本导致上市公司不情：信息披露的成本导致上市公司不情愿披露信息愿披露信息 完成信息披露会存在直接的或隐含的成本：完成信息披露会存在直接的或隐含的成本：n直接的成本如要完成信息披露，达到信息披露的标准，直接的成本如要完成信息披露，达到信息披露的标准，上市公司需要对相关的经营财务信息进行分类整理，上市公司需要对相关的经营财务信息进行分类整理，寻找信息发布渠道，而这些工作都需要花费一定的人寻找信息发布渠道，而这些工作都需要花费一定的人力物力。力物力。n隐含的成本主要指信息披露的结果可能引起公司经营隐含的成本主要指信息披露的结果可能引起公司经营情况及商业秘密的泄露，而造成上市公司竞争优势丧情况及商业秘密的泄露，而造成上市公司竞争优势丧失的成本。失的成本。原因2：信息披露的成本导致上市公司不情愿披露信息 在这两种成本存在的情况下，一个理性的上市公司所在这两种成本存在的情况下，一个理性的上市公司所能披露的信息就只会达到边际披露成本能披露的信息就只会达到边际披露成本= =边际披露收边际披露收益相等的水平上，这种边际决策所披露的信息量并不益相等的水平上，这种边际决策所披露的信息量并不能满足投资者投资决策的需求。能满足投资者投资决策的需求。另外，对于上市公司的高层管理人员来说还存在信息另外，对于上市公司的高层管理人员来说还存在信息披露所导致的披露所导致的“灰色收益灰色收益”丧失的成本。在不存在强丧失的成本。在不存在强制性信息披露或信息披露制度不完善的情况下，则公制性信息披露或信息披露制度不完善的情况下，则公司的大股东及公司的管理人员可以利用内幕信息获取司的大股东及公司的管理人员可以利用内幕信息获取内幕交易的收益。内幕交易的收益。 原因3：高昂的信息搜索成本与投资者的有限理性 对于一般的投资者来说，要搜索众多上市对于一般的投资者来说，要搜索众多上市公司的价值信息显然其成本会非常高昂。虽然随着现公司的价值信息显然其成本会非常高昂。虽然随着现代信息技术的发展，投资者获取信息的渠道越来越多，代信息技术的发展，投资者获取信息的渠道越来越多，信息量的丰富程度也越来越大。但同时对投资者处理信息量的丰富程度也越来越大。但同时对投资者处理信息的能力也相应地提出了更高的要求，信息的丰富信息的能力也相应地提出了更高的要求，信息的丰富程度越高，则良莠混杂的可能性越大，信息中的程度越高，则良莠混杂的可能性越大，信息中的“噪噪声声”也越多。如何对这些信息进行鉴别，从这些信息也越多。如何对这些信息进行鉴别，从这些信息中提炼出有用的和真实的信息，这是信息时代急待改中提炼出有用的和真实的信息，这是信息时代急待改变的问题。而对于一般的投资者来说，由于受知识与变的问题。而对于一般的投资者来说，由于受知识与能力及时间的限制，在这些纷杂的信息中可能也难以能力及时间的限制，在这些纷杂的信息中可能也难以提炼出有效的信息。提炼出有效的信息。 如何解决逆向选择问题？如何让人说真话：说假话受到惩罚。如何让人说真话：说假话受到惩罚。信号显示信号显示(signaling)(signaling)：如卖车的承诺保修，表明他的车质量：如卖车的承诺保修，表明他的车质量好，否则的话，他不敢承诺；接受教育的人向雇主显示自己好，否则的话，他不敢承诺；接受教育的人向雇主显示自己的能力高；的能力高；信息甄别信息甄别(screening)(screening)：如保险公司向投保人提供不同的合同：如保险公司向投保人提供不同的合同选择，投保人根据自己的特征选择合同；厂商用非线性价格选择，投保人根据自己的特征选择合同；厂商用非线性价格区别具有不同需求强度的消费者。区别具有不同需求强度的消费者。声誉机制：品牌是让生产者说真话的机制，因为品牌意味着，声誉机制：品牌是让生产者说真话的机制，因为品牌意味着，欺骗将受到惩罚；个人的名声也是一种品牌。（问题；为什欺骗将受到惩罚；个人的名声也是一种品牌。（问题；为什么电视机有品牌而土豆没有品牌？么电视机有品牌而土豆没有品牌？政府规制政府规制(regulation)(regulation)：认证机构；政府批准。：认证机构；政府批准。2、信号传递模型（略）、信号传递模型（略）n信号传递模型（信号传递模型（Signaling Model ） ：代理人知道代理人知道自己的自己的类型，委托人不知道（因而信息是不完全的）型，委托人不知道（因而信息是不完全的）；为了了显示自己的示自己的类型，代理人型，代理人选择某种信号；委某种信号；委托人在托人在观测到信号之后与代理人到信号之后与代理人签订合同。（例子：合同。（例子：产品保修品保修）3、信息甄别模型（略）、信息甄别模型（略）n信息甄别模型：信息甄别模型：代理人知道自己的代理人知道自己的类型，委托人不型，委托人不知道（因而信息是不完全的）；委托人提供多个合知道（因而信息是不完全的）；委托人提供多个合同供代理人同供代理人选择，代理人根据自己的，代理人根据自己的类型型选择一个一个最适合自己的合同，并根据合同最适合自己的合同，并根据合同选择行行动。 例：保险公司和保险人的关系例：保险公司和保险人的关系4、隐藏行动的道德风险模型（略）、隐藏行动的道德风险模型（略）n隐藏行动的道德风险模型：隐藏行动的道德风险模型：是指在委托人与代理人之间签约合同之后，代理人知道自己选择的行为，而委托人只能观测到与行动相关的结果，不能直接观测到代理人的努力程度。因此代理人有可能利用自身信息优势（隐藏行动）做出损害委托人利益的败德行为。n委托人问题是设计一个激励合同，诱使代理人从自身委托人问题是设计一个激励合同，诱使代理人从自身利益出发选择对委托人最有利的行动。例如：雇主和利益出发选择对委托人最有利的行动。例如：雇主和雇员的关系。雇员的关系。5、隐藏信息的道德风险模型（略）、隐藏信息的道德风险模型（略）n隐藏信息的道德风险模型：隐藏信息的道德风险模型：是指委托人与代理人签订合同后，双方存在信息不对称，代理人掌握委托人所不掌握的信息，代理人可以利用自身信息优势（隐藏信息）做出对委托人不利的行动。n委托人问题是设计一个激励合同，诱使代理人在自委托人问题是设计一个激励合同，诱使代理人在自然的状态下面选择对委托人最有利的行动。例如：然的状态下面选择对委托人最有利的行动。例如：企业经理和销售人员的关系。企业经理和销售人员的关系。三、国有企业的委托代理问题分析（略）三、国有企业的委托代理问题分析（略）IMF的定的定义：国营企业(State Enter.):政府部门直接管理的企业，企业财务与政府预算有联系，国家所持有的剩余索取权不可转让。国家主办企业(State-sponsored):按照特殊法律创办的国有独资企业，与国营企业类似。国有企业(State-owned):按照公司法设立，国家拥有控股地位。委托代理理论的修正企业契约是由政府安排的；企业的所有者是缺位的（全体公民），剩余索取权掌握在国家手中；剩余索取权不可以自由转让，即委托人无法行使退出权来制约代理人；委托链：全体公民（初始委托人） 国家（既是初始代理人，又是次级委托人） 国有资产管理公司 国有企业 经营者国有企业委托代理链R1R2R3GC2C4C6C1C3H1C7H3H2C8C5公共产权的国家代理国有产权实质上是公共产权，具有不可分割性、使用权的非排他性、外在性和剩余索取权的不可转让性；没有限制：“公共地的悲剧”，产权拥挤有限制：交易成本高昂由国家代理所有成员行使公共产权是一种必然的选择，而且是一种效率的改进；初始委托人的弱行为能力初始委托人是全体公民：具体是谁？有什么具体权利和义务？在产权界定下，委托人会积极监督代理人，但公共产权的搭便车（Free rider）行为是初始委托人缺乏监督动机；即使有监督动机，也没有办法惩罚代理人；国家代理并不是来自于初始委托人的直接授权，操作性差。国有产权的监督行为国家取得代理权、剩余索取权、控制权后，形成所谓的国有产权，组建国有企业；监督目标：不可能只追求利润最大化，故不可能是真正的市场主体；监督效果：由于剩余所有权不可转让，对机会主义威胁就变得不可信；监督成本：只能直接监督，成本极高监督动机：“廉价投票权”导致寻租、设租。市场机制约束的空缺识别潜在的代理人本来就十分困难，而政府的目标又是多元性的，因此经理市场的竞争是相当弱的；当企业的经济效益与代理人的利益不是显著正相关的情况下，产品市场对代理人的抑制功能也是有限的；当代理人很少感受到被接管后失去职位的威胁时，资本市场的约束力量有限。四、委托-代理机制设计委托委托代理机制代理机制设计的的重要性重要性 2007年诺贝尔经济学奖年诺贝尔经济学奖授予在经济机制设计理授予在经济机制设计理论领域做出杰出贡献的论领域做出杰出贡献的三位美国经济学家：三位美国经济学家： 莱昂尼德莱昂尼德赫维奇赫维奇（明尼（明尼苏达大学）苏达大学） 埃里克埃里克马斯金马斯金（普林斯（普林斯顿高等研究院）顿高等研究院） 罗杰罗杰 迈尔森迈尔森（芝加哥大（芝加哥大学）学）委托-代理机制设计最优目标：委托人利益最大化约束条件：1.刺激一致性条件。代理人提供真实信息的行为不仅能增进委托人的利益，而且也能增进代理人的利益，即合作给双方带来的利益比任何不合作都要大。2.个人理性约束条件。代理人是理性的，接受机制比不接受机制在经济上更合适。机制设计关注三个问题1.信息不对称带来的激励问题2.考虑机制复杂性的信息问题3.机制的稳健性问题n 激励与信息之激励与信息之间的关系：的关系： 1 1、信息蒙蔽、信息蒙蔽人们为使驴人们为使驴“自觉地自觉地”、或、或“有干有干劲劲”地不停地拉磨，蒙上驴的眼睛。地不停地拉磨，蒙上驴的眼睛。 2 2、信息诱惑、信息诱惑在驴的头部前面挂一个胡萝卜。在驴的头部前面挂一个胡萝卜。 一般来说，这两种方式都属于激励，但后一种激一般来说，这两种方式都属于激励，但后一种激励才属于严格意义上的信息经济学的激励范畴。励才属于严格意义上的信息经济学的激励范畴。激励机制激励的含激励的含义：n所谓激励，就是委托人拥有一个价值标准，或一项社会福利目标，这些标准或目标可以是最小个人成本或社会成本约束下的最大预期效用，也可以是某种意义上的最优资源配置，或个人的理性配置集合。n现在，委托人希望能够达到这些标准或目标，那么，委托人应该制定怎样的规则，使其他市场参加者(代理人)，都能使利己行为的最后结果与委托人给出的标准或目标相一致呢？n首先，首先，针对代理人的代理人的隐蔽信息而面蔽信息而面临的不利的不利选择地地位，激励的目位，激励的目标是如何使代理人是如何使代理人“自自觉地地”显示他示他们的私人信息或真的私人信息或真实偏好，即偏好，即如何让人说真话（例：滥竽充数）n其次，其次，针对代理人的代理人的隐蔽行蔽行动而可能面而可能面临的道德的道德风险问题，激励的目，激励的目标就是如何使代理人就是如何使代理人“自自觉地地”尽最大努力工作，尽最大努力工作，诱使代理人不采取道德使代理人不采取道德风险行行动，即：即：如何让人不偷懒委托人设计激励机制的目标激励机制的对象与目标博弈行动机制激励目标隐蔽信息（逆向选择）隐蔽信息（逆向选择）如何让人如何让人“说真话说真话”隐蔽行动（道德风险）隐蔽行动（道德风险）如何让人如何让人“不偷懒不偷懒”A AB B目的地目的地目的地目的地例：瞎子背瘸子例：瞎子背瘸子例：瞎子背瘸子例：瞎子背瘸子n信息信息经济学学“让人人说真真话”和和“让人不人不偷懒”的的假假设前提前提：如果如果“说假假话”的成本大于的成本大于“说真真话”的成本，的成本，绝大多数人会大多数人会选择说真真话；如果如果“偷懒”的成本大于的成本大于“不不偷懒”的成本，的成本，作作为一种集体理性一种集体理性选择的的结果，就是果，就是“不不偷懒”。激励机制设计激励机制必须满足的两个条件n设计激励机制必然要求既定模型应符合参与约束和激励相容约束，这也是设计任何激励机制应满足的两个原则。 （1 1）代代理理人人参参与与工工作作所所得得的的净净收收益益不不低低于于不不工工作作也也能能得得到到的的收收益，这是益，这是参与约束参与约束。 （2 2）代理人让委托人最满意的努力水平也是给他自己带来最大）代理人让委托人最满意的努力水平也是给他自己带来最大净收益的努力水平，这就是净收益的努力水平，这就是激励相容约束。激励相容约束。n换言之，激励机制的核心就是：我怎样使某人为我做某事。 激励机制的基本构成（略）经营者个人收入激励 给予部分剩余索取权 经理薪金制度：工资+奖金+期权职位消费激励 一定职位=一定消费标准精神激励 社会地位、个人尊重和自我实现代理人的约束机制内部约束机制 1.契约与审计 2.内部制度约束外部约束机制（市场约束） 1.产品市场 2.资本市场 3.经理市场多级委托代理结构一般的公司委托代理是多级的，由于每一级委托代理均可能产生目标与行为的偏差，最终结果可能就象误差放大器一样，使最初委托人的目标与最终代理人的行为偏差很大。解决方法：1，层尽量少；2，设计合理的公司结构与规模；3，设计最优的激励机制；4，监控与信息披露；5，加强各层之间的反馈。对代理人的激励与约束根据詹森与麦克林的观点我们可以得到：由于委托人与代理人的利益不一致，双方的契约是不完全的，信息是不对称的，代理成本必然产生。为了降低代理成本，就必须建立完善的代理人激励约束机制。胡萝卜大棒威逼利诱代理人的激励机制n对经营者监督、激励和约束机制的设计则有助于降低其道德风险。n代理人（如企业经营者）的目标函数n目标变量：个人收入，职位消费、工作成就感、社会地位和声誉感等（一）直接的物质激励（一）直接的物质激励1、短期激励、短期激励n基本工资：通常相对固定；基本工资：通常相对固定；n奖奖金金：是是对对代代理理人人努努力力工工作作的的一一种种奖奖励励，通通常常是是变变动动的的，具具有较大的弹性；有较大的弹性；n补贴和福利：属于特殊的物质鼓励补贴和福利：属于特殊的物质鼓励2、长期激励期激励n年薪制年薪制n股票期权股票期权n剩余分享剩余分享1、职位消费激励指代理人按其职位所享受的社会和企业给予的各种优厚待遇，包括社会地位、对权力的行使、舒服的办公环境、高档专用轿车、住房补贴、出国旅游度假等，甚至还可能配备秘书。如果代理人离职，则自动失去。2、精神激励n按照马斯洛的需求层次理论，人们在物质需求得到满足后，精神需求将成为新的激励因素，对于企业的经营者而言，当物质和职位需求得到满足，精神方面的需求便成为其继续努力的动力。n精神激励主要包括社会地位、个人尊重和自我成就感等内容。（二）非物质激励（二）非物质激励对代理人的约束机制对代理人的约束机制n激励机制是“诱”，约束机制是“逼”。n企业中，委托人对代理人的约束分为内部外部约束两个方面。（一）内部约束机制（一）内部约束机制1、经营决策制度 包括决策主体，决策范围，决策程序、决策责任和风险防范等。对董事长、总经理等的权力进行详细的、定量的规定，形成权力合理分配，互相制衡的机制。2、财务控制制度包括各项经费开支规定，分级审批、财务审计等，财务负责人应直接由董事会任免，并对董事会负责，以形成对经理人员的财务监督。3、内部监督制度包括公司董事会、监事会、企业财务总监事，分工检查和监督各项规章制度内的执行情况，防止经理人员作出有损于公司的行为。（二）外部约束机制（二）外部约束机制1、产品市品市场（检验企业绩效的检验企业绩效的“裁判裁判”之一）之一） 如果企业生产的产品不能适销对路，或者产品成本太高，那么企业就缺乏竞争力，生产率下降，经营萎缩，这对企业经理将是一个很大的压力和约束。2、资本市本市场n若企业经营不善，资本所有者则用脚投票，转卖企业；债权人也可能向公司提出清偿的要求，使企业缺乏必要的资本，日子不好过；n如果是上市公司，股东可实行“两票制”：一方面股东“用脚投票” ；另一方面，股东通过股东大会“用手投票”改造董事会，并通过董事会罢免及奖惩经理人员。（二）外部约束机制（续）（二）外部约束机制（续）3、代理人市场（如经理市场） 这是一种特殊的要素市场，使在职代理人不敢懈怠，以保持其职位；也使潜在替代者更加努力，以竞争代理人之职。如：高级管理人才市场、独立董事市场四种典型的激励机制 当当信信息息对对称称分分布布时时，有有许许多多方方法法能能够够满满足足激激励励机机制制的的两两个个约约束束条条件件，如如收收取取租租金金，劳劳动动工工资资，目目标标产产量量承承包包等。等。 在在对对称称信信息息与与非非对对称称信信息息条条件件下下，这这些些激激励励机制的复杂性可能表现得完全不同，如机制的复杂性可能表现得完全不同，如分成制分成制等。等。 在对称信息条件下，产出量由劳动者付出的努力程度与实际能力决定，这样，委托人通过观察代理人行动的最后结果，能够判断出代理人的努力程度和实际能力，也即委托人了解代理人掌握的所有环境变量，反之亦然。可见，在对称信息环境中，设计出符合上述两个约束条件的激励机制似乎并不复杂。 在非对称信息约束下，即代理人的劳动量对于委托人来说是不可观察的，委托人至多只能观察到代理人劳动量的某些信号，如作为结果的产量。但是，产量不仅仅取决于代理人的努力程度，与外在因素如气候，政治风险，投入物的质量等“噪声”也密切相关，因此，委托人根据产量支付代理人的报酬往往不等价于根据劳动量支付的报酬。这样，激励机制的设计出现了相当的复杂性，其中，代理人可以选择某个劳动水平，但委托人不能观察到代理人选择的这个劳动水平，而只能对此做出推测。最优激励机制应考虑委托人的这种推测。小结：l委托代理理论把焦点集中到信息不对称下委托人和代理人之间的博弈来分析现代公司制度所存在的问题。l对于经理市场，主要是潜在的道德风险，这就需要建立一套激励机制l对于劳动力市场，主要是逆向选择问题，这需要通过信号传递或信息甄别的方式来规避。思考题：1、在同一家企业中，高学历的雇员对企业的贡献一定高于低学历雇员吗？如不是，为什么高学历雇员的工资往往高于低学历雇员？请用委托代理理论对这种现象加以解释。2、购买名牌产品一定是虚荣心的表现吗？为什么？案例分析：国美之争企业治理中委托代理问题 事件回顾事件回顾控股权之争的双方拉锯战：陈晓VS黄光裕陈晓（职业经理人，代理人）黄光裕（创始人，委托人） 事件回顾事件回顾黄光裕三罪黄光裕三罪并罚并罚获刑14年 处罚金6亿（非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪）黄光裕连投黄光裕连投反对票反对票（重点是否定贝恩资本进入董事会）狱中不甘寂狱中不甘寂寞寞：黄光裕狱中力阻贝恩董事连任起因起因导火索导火索冲突冲突国美考虑实现管理层持股 加速去黄光加速去黄光裕化裕化加剧加剧 事件回顾事件回顾黄光裕要求黄光裕要求罢免陈晓罢免陈晓 国国美大战升级美大战升级国美控制权博弈升级：王俊洲履新王俊洲履新总裁总裁(管理层又一代表)黄光裕反遭黄光裕反遭起诉起诉(认为黄光裕回购公司股份违反相关规定)升级升级大战大战白热化白热化从暗斗到明争 黄光裕与国美高层开战(融资与融资与“反稀释反稀释”)深度博弈深度博弈 事件回顾事件回顾VS黄光裕黄光裕陈陈晓晓双方力量对比双方力量对比收回“国美”商标拥有33.98%的股权和 大量资本网上舆论同情高管的“共进退”若出局国美就要赔贝恩24亿稀释黄氏股份 事件回顾事件回顾国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”!2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议;接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司;他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋第一步棋。陈晓的第二步棋第二步棋：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展!陈晓的第三步棋第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌!他的阴谋一旦得逞，后果将不堪设想!国美的几十万员工，将变身为外国资本猎手的打工者，将丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一个真正爱国美的人无法接受的!黄光裕致国美员工的公开信黄光裕致国美员工的公开信 事件回顾事件回顾8月月16号号公司董事会决议，对公司的股东及前任执行董事黄光裕先生提出正式起诉，就关于其于二零零八年初回购公司股份中有关违反公司董事的受信责任及违反信托责任寻求赔偿。8月月20号号在这里公司董事会及副总裁、大区总经理组成的最高管层相信也特别要求每一位国美的员工，以饱满的工作热情，不受任何工作之外的干扰，不传谣不信谣，严格遵守对外沟通纪律，坚守岗位，做好本职工作。所谓真正的忠诚，无论是在过往还是在当今社会，也不可能是脱离价值观判断标准的无条件的服从。国美是该到了要思考是谁的国美的时候了。“唯有这个问题搞清楚，才能进一步明白管理团队到底该向谁负责的问题，到底是不是见利忘义。”董事会致国美员工的公开信董事会致国美员工的公开信 事件回顾事件回顾事件结局2011 年 3 月 9 日，国美电器董事局主席陈晓陈晓因个人原因辞去辞去董事局主席及执行董事职务，原大中电器创始人张大中张大中出任国美电器非执行董事及董事会主席。业界评论：黄家虽败犹荣，而陈晓则外胜内伤，双方打成平手双方打成平手。 结局分析有人说：陈晓离职 国美电器重回黄光裕怀抱器重回黄光裕怀抱有人说：非黄氏家族胜利 是资本逐利性抛弃陈晓资本逐利性抛弃陈晓 实质探究实质探究定性：定性：创始大股东与职业经理人之间的一场合作与非合作并存的动态博弈。国美控制权之争背后的实质实质是：股东与职业经理人的天然矛盾股东与职业经理人的天然矛盾委托代理矛盾委托代理矛盾基于委托基于委托- -代理的分析代理的分析n委托人委托人黄光裕（大股黄光裕（大股东）n代理人代理人陈晓（管理者）（管理者） 大股东黄光裕作为委托人将公司管理委托给作为公司代理人的陈晓等董事会成员管理。委托代理关系基于委托基于委托- -代理的分析代理的分析国美夺权事件在经济学理论中同时涉及到了道德风险和逆向选择问题。陈晓作为代理人，出于私利，利用职务和信息便利引入贝恩资本以期掌握对国美的控制权。而黄光裕家族由于逆向选择的影响，更倾向于依托于亲属管理而建立真正的家族企业，这明显与现代企业制度相悖行。导致委托代理关系低效率的最重要的原因就是委托人与代理人之问缺乏信任。从黄陈二人的相互评价中，我们也可以看出，二人的猜疑是致使委托代理关系在国美管理中彻底崩盘的最主要的原因。黄指责陈：“他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行去黄光裕化。当察觉他的私心要否决他的提议时，陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在舆论上还混淆视听，反过来指责大役东不顾国美死活!” 陈指责黄：“真正的焦点是他想用他的意志控制公司。”当委托代理关系中暴露信任危机时，黄光裕便下决心让陈晓“下课”，于是便有了这场轰轰烈烈的国美大战。 引发思考引发思考公司是谁的公司是谁的1：黄光裕既是国美电器的创始人，也是大股东，国美电器理应姓黄，陈晓等人不过是受雇于黄光裕，其行为是保姆赶走了主人保姆赶走了主人。2：国美电器已经是公众公司，“没有姓氏”。既然公司是由股东出资设立，那么理所当然地归股东所有归股东所有。 3: 利益相关者理论利益相关者理论：公司不仅仅是股东的，从资产专用性等角度来看，公司应该是股东、管理者、债权人、员工等全部利益相关者共同拥有的。事实上，这一问题在国际上已经争论了一个多世纪。企业属于谁企业属于谁?没有一个标准的答案。没有一个标准的答案。甚至可以说，企业具体属于是谁并不重要。关键在于，企业是否有价值，能否生存和发展。 启示启示1.董事会董事会设计不合理设计不合理，存在权力过大的问题，存在权力过大的问题外部董事的比例相当少，且独立董事并不完全独立，而且董事会与经营管理层存在重叠现象2.信托义务信托义务的违背。的违背。陈晓与贝恩资本签署的捆绑“苛刻性条款”，自身利益捆绑其中。为部分股东行使董事权利，违背董事忠实义务。3.监事会监事会形同虚设形同虚设监事会可以列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或建议我国目前公司治理当中存在的缺陷：我国目前公司治理当中存在的缺陷： 启示启示1.优化优化董事会结构董事会结构，健全董事会制度。，健全董事会制度。董事会三分之二成员须为外部董事，且外部董事独立于管理层之外。2.充分发挥充分发挥监事会监事会的监督职能。的监督职能。公司章程中需详尽规范监事会的职能和权力。3. 建立创始股东及中小股东权益的建立创始股东及中小股东权益的保护机制保护机制。在公司章程中加入创始人保护条款，对公司创始人持股比例的下线作出合理建议。4.完善对职业经理人的完善对职业经理人的制度约束制度约束与道德规范约束与道德规范约束。健全职业经理人相关制度，完善职业经理人激励机制。建议：建议：谢谢大家！欢迎提出意见或建议